r a p p o r t a n n u e l

Rapports présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 10 mai 2016

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Table des matières

Conseil d'Administration	3
Commissaire	3
Chiffres Clés	5
Rapport de gestion	6
Comptes statutaires	9
Déclaration de gouvernance d'entreprise	14
Comptes annuels	25
Rapport du Commissaire sur les comptes annuels	32
Etats financiers consolidés	35
Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés	44

Conseil d'Administration

		Echéance du mandat à l'Assemblée Générale de mai	Année de naissance
Président	M. Jean-Pierre Delwart	2016	1950
Administrateur délégué	M. Bernard de Laguiche	2018	1959
Administrateurs	M. Bruno Rolin M. Patrick Solvay Baron François-Xavier de Dorlodot Mme Yvonne Boël Chevalier John Kraft de la Saulx Mme Aude Thibaut de Maisières M. Alain Semet M. Jean-Patrick Mondron M. Marc-Eric Janssen Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu Chevalier Guy de Selliers de Moranville	2016 2017 2018 2017 2019 2019 2017 2018 2018 2019 2019	1951 1958 1947 1950 1967 1975 1951 1968 1966 1976 1952
Présidents honoraires	M. Paul Washer Comtesse Pierre de Laguiche Baron Guillaume de Giey
Administrateur délégué honoraire	Baron Daniel Janssen

Commissaire

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Eric Nys comme Commissaire effectif et par M. Frank Verhaegen comme suppléant.

Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2016.

Évolution boursière de l'action Solvac sur 5 ans

Résultat net courant par action sur 5 ans Avant intégration par mise en équivalence de la participation de Solvay

Dividende brut par action sur 5 ans

Chiffres Clés

	2011	2012	2013	2014	2015
Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre)	15 282	15 268	15 268	15 268	21 375
Cours de l'action sur Euronext Bruxelles			EUR par action
le plus haut	119,00	114,79	125,00	135,95	127,80 (1)
le plus bas	78,85	80,00	103,00	114,31	92,51 (1)
au dernier jour de l'exercice	81,45	112,00	121,70	121,00	98,15
Dividende brut	4,53	4,53	4,72	4,72	5,015
Dividende net	3,849(2)	3,5787(3) 3,3975(4)	3,54(5)	3,54(5)	3,76 (5)
Chiffres(6) avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay
Fonds propres par action	134,70	134,97	135,46	135,76	118,23
Résultat net courant par action	4,76	4,76	5,21	5,02	5,13
Chiffres(7) après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay
Fonds propres par action	140,25	137,29	156,48	146,78	146,48

Résultat net courant par action 4,71 11,00 5,10 1,30 7,80 Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers) 25 536 25 559 25 559 25 578 32 116 % du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre) 30,10 30,20 30,20 30,20 30,33

(1) Les cours avant détachement du droit (4/12/2015) ont été ajustés sur base des conditions d'émission de l'augmentation de capital

(2) Précompte de 15%

(3) Précompte de 21%

(4) Précompte de 21% + 4%

(5) Précompte de 25%

(6) Repris dans les comptes statutaires

(7) Repris dans les comptes consolidés

Rapport de gestion

L'année 2015 marque une page dans l'histoire du Groupe Solvay et par conséquent dans celle de Solvac.

Solvay a procédé à l'acquisition de Cytec aux USA pour un montant de 5,8 milliards de USD. Il s'agit d'une opération transformante dont le financement a été pour partie assuré par une augmentation de capital de 1,5 milliard d'EUR, soit une première depuis l'entrée en bourse de Solvay en 1967. Solvac s'est engagée à y souscrire pour sa part et à assurer le financement par sa propre augmentation de capital dont nous détaillons les caractéristiques ci-dessous ainsi que les autres faits marquants de l'année.

• Solvac a procédé au cours du mois de décembre à une augmentation de capital en espèces avec droit de préférence en faveur des actionnaires existants par le biais d'une offre en souscription publique, d'un montant de maximum 451 929 248 EUR, pouvant donner lieu à l'émission d'un maximum de 6 107 152 actions nouvelles. L'objectif de cette opération était d'apporter à Solvac les moyens financiers nécessaires pour lui permettre de souscrire, à hauteur de sa participation à l'augmentation de capital lancée concomitamment par Solvay, pour un montant de 1,5 milliard EUR pour financer une partie de l'acquisition de la société américaine Cytec Industries.

L'opération a été décidée par le Conseil d'Administration le 2 décembre 2015 dans le cadre de l'habilitation spéciale d'augmenter le capital qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2015 et a donné lieu à l'émission d'un prospectus approuvé par la FSMA.

Chaque action existante donnait droit à un droit de préférence négociable sur Euronext Brussels du 4 au 15 décembre 2015. Les titulaires de droits de préférence pouvaient, pendant la période de souscription souscrire aux actions nouvelles dans la proportion suivante: 2 actions nouvelles pour 5 droits de préférence. Le prix d'émission s'élevait à 74 EUR par action nouvelle.

A l'issue de la période de souscription avec droits de préférence, 5 340 500 actions nouvelles ont été souscrites, soit 87,45% du nombre maximum d'actions nouvelles offertes en souscription. Le cours moyen des droits pendant cette période a été de 8,61 EUR. Les droits de préférence non-exercés ont été automatiquement vendus sous forme de scripts par une procédure d'enchères organisées par Euronext Brussels le 18 décembre 2015. Le cours du script s'est établi à 4 EUR.

A l'issue de la vente des scripts, 766 652 actions nouvelles supplémentaires ont été souscrites, ce qui a permis d'atteindre le taux de souscription de 100% de l'augmentation de capital.

A la suite de ces opérations, le capital social de Solvac a été augmenté à concurrence de 55 081 893 EUR par l'émission de 6 107 152 actions nouvelles, le solde du produit des souscriptions, soit 396 847 355 EUR ayant été affecté à un compte indisponible « primes d'émission ».

L'ensemble des actions nouvelles jouissent des mêmes droits que les actions antérieurement émises et bénéficieront des dividendes mis en paiement après leur émission. Elles ont été admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels le 22 décembre 2015.

Cette opération a permis de pleinement souscrire à l'augmentation de capital de Solvay
Solvac a procédé à l'acquisition d'un total de 6 504 567 actions Solvay dans le cadre de l'augmentation de capital. Par ailleurs, des acquisitions complémentaires portant sur 32 936 actions Solvay ont eu lieu fin décembre 2015 au cours moyen de 96,30 EUR.
Solvac a procédé, comme les années antérieures, à la distribution de 2 acomptes sur dividende au cours de 2015, soit un total de 5,015 EUR. Le premier acompte a été payé le 27 août et le second acompte a été mis en paiement anticipativement le 24 novembre 2015. Sur l'année 2015, l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 5,1% (3,8% net de précompte de 25%). La décote de holding est passée de 33% à 31%.

Le dividende total 2015 par action est en augmentation de 6,25% par rapport à 2014.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs décidé d'assouplir sa politique d'agrément de personnes morales ou assimilées comme actionnaires de Solvac en élargissant notamment les catégories d'entités éligibles à différentes structures utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine privé. Par décision prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2015, le texte des articles 7 et 8 des statuts de Solvac a été en partie modifié (voyez à ce sujet, le point 1.2 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise).
Entre le 1er et le 15 janvier 2016, Solvac a procédé à l'acquisition de 395 355 actions Solvay complémentaires au prix moyen de 89,38 EUR, ce qui a permis de porter la participation de Solvac dans Solvay à 30,33%.

Solvac a financé ses nouveaux achats de titres Solvay en 2015 et 2016 à l'aide d'un crédit long terme de 50 millions EUR avec comme échéance mars 2023 et un coût total de 1,5%. En contre partie, 862 069 titres Solvay ont été gagés.

Comptes statutaires

Le bénéfice courant ainsi que le bénéfice de la période s'élèvent à 79,0 millions EUR, en hausse de 3,2% par rapport à l'année précédente.

Le revenu cash de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 87,7 millions EUR contre 81,9 millions en 2014 soit une augmentation de 7%. Cela s'explique par le fait que les revenus de participation de Solvac en 2015 sont constitués du solde 2014 de Solvay (en hausse de 10,7% par rapport au solde 2013) et de l'acompte de dividende Solvay 2015 en hausse de 2% sur 32 115 770 actions au lieu de 25 578 267. Cet effet apparaît clairement dans le tableau suivant:

(millions eur)

		2014	2015
Revenu cash(1) :		81,9	87,7	+7%
	Dont: - solde dividende
	Solvay	47,8	52,9	+10,7%
	- acompte dividende
	Solvay	34,1	34,8	+ 2,01%
	Frais généraux
	y.c. charges financières	5,3	5,0
	Résultat cash(2) :	76,6	82,7
	Résultat exceptionnel:	0	-3,7
	Résultat net de la période:	76,6	79,0
	Distribution Solvac:	72,1	76,6
Solde		4,5	2,4

Pour autant que les comptes sociaux l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges financières), que sont déterminés les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Le dividende annuel brut par action s'élève à 5,015 EUR en hausse de 6,25% par rapport à 2014. Ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier de 25%, à 3,76 EUR net par action. Solvac a encaissé un dividende brut par action Solvay de 3,42 EUR en 2015.

Pour l'exercice 2015, la distribution brute atteint 76,57 millions EUR. Après affectation de 5,5 millions EUR à la réserve légale, conformément à la législation, le report à nouveau passerait de 1 385,9 millions EUR en 2014 à 1 382,8 millions EUR en 2015.

Nous incluons dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, régularité des cotations, volumes de transactions, décote et return total pour l'actionnaire.

États financiers consolidés

Par ailleurs, nous présentons les états financiers consolidés de Solvac.

Comme par le passé, le Conseil d'Administration a confirmé qu'il exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

La différence par rapport aux comptes sociaux est l'évaluation de la participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la réglementation en la matière.

De ce fait, le résultat consolidé de Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfice de 121 millions EUR.

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

Les états financiers consolidés 2015 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS (International Financial Reporting Standards).

Principaux risques

Risque sous-jacent Solvay - Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes sociaux), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Risque de valorisation - Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours du titre Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable moyenne des titres Solvay au bilan de Solvac est de 90,80 EUR par action hors goodwill (82,65 EUR dans les comptes sociaux).

Risque de taux - Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 110 millions EUR (160 millions EUR à partir de

⁽¹⁾ Par «revenu cash», il faut entendre le flux de dividendes nets de la participation dans Solvay et les produits d'intérêts.

⁽²⁾ Par «résultat cash», il faut entendre le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation).

mars 2016). La Société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Risque de liquidité: Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme.

La dette à court terme atteint 58,6 millions EUR en fin d'année et se compose de:

44,5 millions EUR de dette destinée à financer les besoins de trésorerie à court terme. Cette dette est presque totalement remboursée en janvier 2016 lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende (43,5 millions EUR). Non seulement cette dette est de courte durée mais, en moyenne sur l'année, elle est proche de zéro.
14,1 millions EUR de dette destinée à financer les achats de titres Solvay. Solvac ayant l'intention de détenir les titres Solvay à long terme, cette dette court terme a fait l'objet d'un refinancement à long terme sur une période de 7 ans. (inclus dans les 50 millions EUR mentionnés ci-avant).

Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Risque de contrepartie - Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

Mentions complémentaires

Il n'y a pas eu en 2015 d'opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des sociétés et la Société n'a pas réalisé en 2015 d'autres opérations que l'augmentation de capital du 4 au 15 décembre.

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion, est reprise en page 14 du présent Rapport Annuel.

Nominations statutaires

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire Monsieur Jean-Pierre Delwart ainsi que Monsieur Bruno Rolin comme administrateurs pour une période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire de mai 2020. Le Conseil d'Administration élira, sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale ordinaire de renouveler son mandat, Monsieur Jean-Pierre Delwart comme Président du Conseil d'Administration avec effet à l'issue de ladite assemblée.

Le mandat de commissaire de Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représenté par Monsieur Eric Nys, viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2016. Le Conseil propose à l'Assemblée Générale le renouvellement pour une durée de 3 ans (qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019) du mandat de Deloitte comme commissaire. Deloitte sera représentée par Monsieur Michel Denayer ou, au cas où il serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, par Madame Corine Magnin.

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2015

À l'actif

Les immobilisations financières s'élèvent à 2 654,4 millions EUR et sont en forte hausse par rapport à 2014. Ceci fait suite à la souscription à l'augmentation de capital Solvay et aux achats de 32 936 actions Solvay fin décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, Solvac détient 32,12 millions d'actions Solvay. Ceci représente 30,33%(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2015 (98,43 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 3 161 millions EUR. Cette valeur est inférieure de 97 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (3 258 millions EUR incluant le goodwill). A la date de clôture de l'exercice, Solvac considère cependant qu'il n'y a pas d'indice de perte de valeur.

La valeur comptable de la participation s'élève elle à 2 654 EUR, soit 82,65 EUR par action.

Les créances à un an au plus se composent principalement d'un produit à recevoir de 43,7 millions EUR, soit l'acompte du dividende 2015 Solvay (1,36 EUR brut par action).

Il faut souligner que la quote-part du dividende lié aux nouvelles actions acquises en décembre n'est pas considérée comme un produit financier car le dividende était déjà connu au moment de l'acquisition. Il s'agit d'un montant de 8,9 millions EUR qui vient en déduction du prix d'acquisition.

Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l'article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d'Administration a adressé en date du 31 juillet 2015 le courrier suivant à la FSMA:

«Par la présente, je vous notifie que Solvac n'a acquis aucune action Solvay au cours des 12 derniers mois.

Solvac détient à ce jour 25 578 267 actions Solvay sur un total de 84 701 133 actions existantes, soit 30,20% des droits de vote dans Solvay. Pour être complet, il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvac. Celle-ci a, entre le 30 juillet 2014 et le 22 juillet 2015, cédé 682 316 actions Solvay et en a acquis 719 619. Elle détient donc 1 380 921 actions Solvay, soit 1,63% des droits de vote. La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l'exception à l'obligation de pratiquer une OPA en raison d'une détention supérieure à 30%...»

Au passif

Suite à l'opération d'augmentation de capital, le capital est passé de 137,7 millions EUR en 2014 à 192,8 millions EUR en 2015. La prime d'émission est passée de 176 millions EUR en 2014 à 572,8 millions EUR. La réserve légale a été portée de 13,8 millions EUR en 2014 à 19,3 millions EUR en 2015 conformément à la législation. Compte tenu de cette affectation, le bénéfice reporté est passé de 1 385,9 millions EUR à 1 382,8 millions EUR.

Les dettes à plus d'un an sont semblables à celles de 2014 c'est-à-dire 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit un emprunt de 60 millions EUR et un autre emprunt de 50 millions EUR. Le taux d'intérêt pour l'emprunt de 60 millions s'élève à 3,20% (échéance 2020). Celui pour l'emprunt de 50 millions a été ramené en janvier 2015 de 3,90% à 2,90% (échéance 2022).

Les dettes à un an au plus s'élèvent à 69,8 millions EUR contre 47,8 millions EUR en 2014.

Elles se composent:

a. de dettes financières (58,6 millions EUR) principalement constituées par l'emprunt à court terme auprès de BNP Paribas Fortis de 44,5 millions d'EUR pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme et 14,1 millions EUR pour financer l'acquisition d'actions Solvay (ces 14,1 millions EUR ont été refinancés à long terme en mars);
b. des fournisseurs, 1,8 million EUR, liés à l'augmentation de capital;
c. de dettes fiscales, 0,065 million EUR, en diminution par rapport à 2014, car celles-ci se composent traditionnellement du précompte mobilier qui, eu égard au paiement anticipé du solde de dividende de l'exercice 2015, n'apparait plus dans les comptes;
d. des autres dettes, 9,3 millions EUR, constituées entre autres du produit de la vente des scripts versé aux actionnaires le 17 février 2016.

Les comptes de régularisation comprennent les intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis): 1,3 million EUR.

À noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (1 576 685 actions Solvay), à hauteur de 155,2 millions EUR au 31 décembre 2015 (facteur de sur-collatéralisation).

En moyenne sur l'année 2015, l'endettement court terme s'est élevé à 2 millions EUR.

⁽¹⁾ Cette détention n'inclut pas les 2 105 905 titres Solvay (1,99%) détenus fin 2015 par une sous-filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management): 2 010 905 titres sont détenus pour couverture des stock options; 95 000 titres sont détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Résultats 2015

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfice net de 79,0 millions EUR en hausse de 3% par rapport à 2014. Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter un montant de 5,5 millions EUR à la réserve légale afin de porter celle-ci à 19,3 millions EUR, soit 10% du capital conformément à la législation. Le report à nouveau passera de 1 385 millions EUR en 2014 à 1 382 millions EUR en 2015.

Les dividendes encaissés passent de 81,9 millions EUR en 2014 à 87,7 millions EUR en 2015 soit une augmentation de 7%, en ligne avec le fait que le dividende distribué par Solvay est en hausse de 6,25% entre 2014 et 2015.

Les charges exceptionnelles s'élèvent à 3,7 millions EUR. Elles sont constituées des frais relatifs à l'augmentation de capital. Il n'y avait pas de charges exceptionnelles en 2014.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de la manière suivante:

Les charges des dettes diminuent de 0,5 million EUR, passant de 4,0 à 3,5 millions EUR (suite au refinancement d'une partie de l'emprunt long terme de 110 millions EUR). Les autres charges financières passent de 138 milliers EUR à 12 milliers EUR, suite au reclassement des frais financiers.

Il n'y a pas d'impôt à payer pour l'exercice en cours, comme en 2014.

Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividendes, respectivement le 27 août 2015 et le 24 novembre 2015.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 31 juillet 2015, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,83 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 5 novembre 2015, le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2015, attribution réalisée le 24 novembre 2015: il s'élève à 2,185 EUR brut par action.

Le dividende annuel proposé est donc de 5,015 EUR brut, en augmentation de 6,25% par rapport à 2014. Cette évolution est conforme à celle du dividende de Solvay S.A. (exercice 2014 par rapport à exercice 2013).

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 76,57 millions EUR.

Le Conseil d'Administration confirme sa décision d'utiliser la rétention afin de réduire l'endettement court terme de la société. En 2015, ce dernier a diminué de 0,5 million EUR, passant de 2,5 millions EUR en moyenne sur 2014 à 2,0 millions EUR en moyenne sur 2015.

L'endettement court terme en fin d'exercice 2015 a augmenté de 19,6 millions EUR par rapport à fin 2014. Ceci s'explique principalement par les achats de titres Solvay réalisés dans la deuxième quinzaine de décembre 2015 ainsi que par le paiement anticipé du précompte mobilier (en ligne avec le paiement anticipé du dividende).

Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après:

Exercice du 1/1 au 31/12	Exercice 2013	Exercice 2014	Exercice 2015
Nombre d'actions rémunérées	15 267 881	15 267 881	21 375 033

	EUR	EUR	EUR
1er acompte	2,72	2,83	2,83
2e acompte	2,00	1,89	2,185
Total Brut	4,72	4,72	5,015

La répartition bénéficiaire que nous vous soumettons se présente comme suit:

	en milliers eur
Résultat de l'exercice	79 041
Report à nouveau antérieur	1 385 878
	1 464 919
Dividende de 5,015 EUR brut par action	76 568
Affectation à la réserve légale	5 508
Report à nouveau	1 382 844

Évolution des titres Solvac

Volume des transactions

	2013	2014	2015	2015/2014
Action Solvac	21	26	38	+ 46%

Pour l'action Solvac, le volume moyen journalier est passé de 1 230 titres en 2014 à 1 816 titres en 2015, soit une augmentation de 48% due à un regain de l'activité suite à l'augmentation de capital.

Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 190 110 titres en 2014 à 339 309 titres en 2015, soit une hausse de 78%.

À titre indicatif, le volume annuel total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards de titres) est de 3,2 en 2014 et de 4 en 2015, soit en augmentation de 25%.

Capitaux traités mensuellement

(millions eur/mois)
	2013	2014	2015
Solvac	2,5	3,2	4,3

Évolution du cours sur l'année 2015

(voir graphique 1.1 en page 12)

Le cours de l'action Solvac a connu une baisse de 18,9% sur l'année 2015 contre une baisse de 12,4% pour l'action Solvay. Sur l'année 2015, le rendement brut de dividende de l'action Solvac a été de 5,1% contre 3,5% pour l'action Solvay (voir graphique 1.2 en page 12)

Décote par rapport à l'action Solvay

	2012(1)	2013(1)		2014(1)
Solvac	36,20%		34,31%	33,18%

2015	Q1(1)	Q2(1)	Q3(1)	Q4(1)
Solvac	37,22%	32,37%	27,89%	31,24%

2016		janv/16(1)		févr/16(1)
Solvac		24,76%		22,48%

La décote par rapport à l'action Solvay au 31 décembre 2015 s'élevait à 31,24%

La décote est calculée comme suit:

	31/12/2015 31/01/2016
Nombre d'actions Solvay
détenues par Solvac (titres)	32 115 770	32 511 125
Cours de l'action Solvay (EUR)	98,43	76,09
Valeur de marché du portefeuille
titre Solvay (000 EUR)	3 161 156	2 473 772
Dette structurelle(000 EUR)	110 000	160 000
Valeur d'actif net (000 EUR)	3 051 155	2 313 772
Nombre d'actions Solvac (titres) 21 375 033		21 375 033
Valeur d'actif net
par action Solvac (b) (EUR)	143	108
Cours de l'action Solvac (a) (EUR)	98,15	81,45
Décote = 1-(a)/(b)	31,24	24,76

Nombre de titres Solvay indirectement
détenus par titre Solvac (b)/(a)	1,45	1,33

⁽¹⁾ Évolution sur base des cours de bourse à fin de période.

Évolution du cours des actions Solvay et Solvac sur l'année 2015 (source: Datastream) Graphique 1.1

Évolution du rendement brut du dividende des actions Solvac et Solvay sur 5 ans au 31 décembre de l'année Graphique 1.2

Solvac Solvay

Sur une longue période (voir graphique 1.3), la décote de Solvac est proche de 28%. En moyenne sur l'année 2015, elle aura été de 33%. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action Solvay. Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible à ce relatif manque de liquidité.

La base imposable de Solvac est constituée de 5% de dividendes reçus, moins les charges, principalement financières (recours à la dette pour financer une partie limitée du portefeuille d'actions Solvay), ce qui explique l'absence d'imposition sur les résultats au niveau de Solvac. Solvac recevant un flux brut de dividendes de Solvay, le seul précompte mobilier (directement ou indirectement) supporté par l'actionnaire de Solvac est celui prélevé par Solvac lors du paiement de son dividende. A noter que le taux de précompte est passé de 25% à 27% depuis le 1er janvier 2016.

Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay Graphique 1.3

Moyenne

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Introduction

La présente déclaration porte sur l'application en 2015 des règles de «Corporate Governance» de la société anonyme Solvac.

Ces règles sont celles recommandées par la Commission Belge de Corporate Governance, reprises dans le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 («Code 2009») et complétées par la loi du 6 avril 2010. Ce code peut être consulté sur le site: www.corporategovernancecommittee.be.

Solvac a adopté le Code 2009 comme code de référence.

Le présent document comprend également des informations plus générales sur tous les aspects principaux de la gouvernance de Solvac ainsi que sur la mise en oeuvre par Solvac des recommandations du Code, en tenant compte des spécificités de la Société suivant le principe «se conformer ou expliquer» («comply or explain»).

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac, du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay et dans une optique de meilleure lisibilité, il n'apparaît pas justifié d'avoir une charte de gouvernance d'entreprise séparée. Le contenu du présent document est également adapté aux caractéristiques de Solvac (les mentions prévues par les articles 1.3, 1.5, 5.1 à 5.4, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées, comme précisé ci-après).

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

1.1. Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue des Champs Elysées 43 à 1050 Bruxelles. Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvac, à l'adresse suivante: www.solvac.be. Son objet social consiste essentiellement à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A.
1.2. Conformément aux articles 6 et 7 des statuts, les actions de Solvac sont exclusivement nominatives et peuvent être détenues librement par des personnes physiques. Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes assimilées à des personnes morales (à savoir, les «nominees», les «trustees», les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques «stricto sensu» agissant pour compte propre et comme propriétaires réels) que si celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration aux conditions précisées par l'article

8 des statuts et à la politique d'agrément arrêtée par le Conseil d'Administration, telles que détaillées dans la Note du 1er octobre 2015 disponible sur le site internet de Solvac (http://solvac.be/politique-d-agrement).

En résumé, le Conseil d'Administration de Solvac peut accorder l'agrément aux entités appartenant à l'une des catégories ci-après, pour autant qu'elles répondent à un certain nombre de conditions indiquées dans ladite Note:

les établissements de crédit, sociétés de bourse et autres intermédiaires autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé établis dans l'Union Européenne, soit en vue de favoriser la liquidité de l'action (à hauteur d'un maximum de 100 000 titres par entité), soit dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions nouvelles émises par la société (pour autant que ces actions soient transférées à des personnes physiques ou entités agréées dans un délai de 3 mois), étant entendu que l'intermédiaire financier concerné ne peut exercer le droit de vote lié aux actions Solvac qu'il détient.
certaines structures couramment utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine, à savoir i) les sociétés de droit commun ou autres entités dépourvues de personnalité juridique, ii) les trusts, iii) les fondations et iv) les sociétés patrimoniales privées, pour autant qu'elle satisfassent à un certain nombre de conditions et de critères détaillés dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principales sont les suivantes : (i) l'entité doit être constituée selon le droit d'un des Etats membres de l'UE ou de l'OCDE et avoir son siège effectif dans l'un de ces Etats, (ii) ses associés ou bénéficiaires effectifs doivent être des personnes physiques agissant en nom et pour compte propre dont l'identité doit être communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule personne), (iii) l'activité principale de l'entité doit consister en la gestion d'un patrimoine composé de valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles, (iv) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions Solvay doivent constituer une partie importante de son patrimoine (ce critère étant en tous cas réputé satisfait si la valeur de marché des actions représente 20% ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins 2 500 000 EUR) ou, à défaut, l'entité doit s'engager à conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois à compter de leur acquisition et (v) l'entité ne peut détenir plus de 7,5% du nombre total d'actions émises par Solvac.

Les entités agréées doivent satisfaire de manière continue aux critères et conditions d'agrément définis par le Conseil d'Administration qui peut, à cet effet, procéder à toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux conditions d'agrément ou de fournir les renseignements demandés, les droits de vote liés aux actions détenues par une entité agréée sont suspendus. Par ailleurs, le pouvoir du Conseil d'Administration d'agréer des personnes morales ou assimilées est suspendu dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des entités agréées dépasse 20% du nombre total d'actions émises par Solvac (pour le calcul de cette limite de 20%, les actions détenues par les intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en considération). La clause d'agrément statutaire est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 du Code des sociétés. En effet, le Conseil d'Administration accorde ou refuse l'agrément sur la base de critères objectifs prédéfinis et applique les règles de manière constante et non-discriminatoire. La politique d'agrément a été communiquée par le Conseil d'Administration à la FSMA en octobre 2015. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits. Il n'existe pas de restriction particulière autre que légale à l'exercice du droit de vote.

Au 31 décembre 2015, le capital social de Solvac s'élevait à 192 786 635 EUR et était représenté par 21 375 033 actions. La situation est inchangée depuis lors. En 2015, la société n'a pas procédé au rachat d'actions propres.

L'action est cotée depuis octobre 2013 sur Euronext Brussels au marché continu.

Les restrictions relatives à la détention de l'action Solvac exposées ci-dessus expliquent qu'elle ne soit pas reprise dans les indices boursiers.

Le précompte mobilier s'élève à 27% depuis le 1er janvier 2016.

1.3. Fin 2015, après réalisation de l'augmentation de capital à laquelle Solvac a procédé, l'actionnariat de la Société se compose toujours d'environ 13000 actionnaires. Parmi ceux-ci, plus de 2 000 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay S.A. et de Solvac et détiennent ensemble environ 77% de Solvac. Monsieur Patrick Solvay a notifié à Solvac le 8 janvier 2016 qu'il détenait directement et indirectement via une entité agréée qu'il contrôle, une participation de 5,24% dans le capital de la Société, soit 1 119 179 actions. La déclaration de transparence est disponible sur le site internet de Solvac. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre actionnaires individuels.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2015 et de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2015, les actionnaires ont pris part aux votes pour un nombre d'actions Solvac représentant respectivement 68,39% du capital et des droits de vote.

2. Politique en matière d'investissement

Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions du groupe Solvay. Sa participation s'élève actuellement à 30,33%(1) du capital de Solvay S.A. Une déclaration de transparence de la participation de la Société dans Solvay SA est faite lorsqu'il y a franchissement des seuils légaux et statutaires. Il en a été de même en application des articles 74 §6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA et chaque année depuis lors en application de l'article 74, §8 de ladite loi. Solvac ne détient aucun autre actif significatif. Comme par le passé, le Conseil d'Administration a confirmé en 2015 que Solvac exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

3. Politique en matière d'endettement

Solvac S.A. étant une société holding, le Conseil d'Administration a suivi une politique consistant à acquérir des actions Solvay, prioritairement au moyen de ses fonds propres.

L'endettement bancaire structurel long terme de Solvac atteint les 110 millions EUR en fin d'exercice 2015. Il se chiffre à 160 millions EUR en mars 2016.

4. Politique en matière de dividende

La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer la quasi-totalité des dividendes provenant de Solvay S.A.

Le paiement du dividende annuel est effectué sous forme d'acomptes en deux tranches.

Le premier acompte est fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi; cette décision répond à l'objectif de mieux répartir le montant total du dividende entre les deux acomptes.

Le second acompte vaut solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Ces deux acomptes sont en principe payés aux mois d'août et de décembre.

Aux dates de mises en paiement, les actionnaires reçoivent respectivement l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné.

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

L'Assemblée Générale ordinaire de la Société se tient le deuxième mardi de mai à 14 heures 30 au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire du 10 mai 2016 se tiendra au Square (Brussels Meeting Center), Mont des Arts à 1000 Bruxelles.

Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce, si l'ordre du jour le permet, de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale annuelle.

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fixé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fixer l'ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20% du capital, ainsi que le prescrit le Code des Sociétés.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute

Assemblée Générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire comprend habituellement les points suivants:

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé (y compris la déclaration de Gouvernance d'Entreprise et le rapport de rémunération)
• le rapport du Commissaire sur l'exercice écoulé
• l'approbation des comptes annuels et une information sur les comptes consolidés
• la fixation du dividende de l'exercice
• la décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé
• l'élection d'Administrateurs et du Commissaire (renouvellements ou nouvelles nominations)
• la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants, et de la durée de leur mandat
• la fixation des émoluments annuels du Commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat.

Une Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société.

Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la Société.

5.3. Procédure de convocation

La convocation aux Assemblées Générales contient notamment les lieu, date et heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration.

Les actionnaires reçoivent une convocation à l'adresse postale qu'ils ont indiquée, avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf les destinataires qui ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation et les documents joints à celle-ci moyennant un autre moyen de communication.

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.4.1. L'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale. La date d'enregistrement est fixée par la loi le 14ème jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.

Les actions revêtant toutes la forme nominative, la procédure est automatique, l'enregistrement des actions résultant de l'inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.

Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions qu'ils détiennent à la date d'enregistrement sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.

5.4.2. Les actionnaires doivent indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale, en renvoyant l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale sont mises à disposition des actionnaires sur le site internet de la société (www.solvac.be).
5.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou démembrées (usufruit/nue-propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières, dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à cette désignation.
5.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales par eux-mêmes ou par procuration. La forme des procurations est arrêtée par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site internet de la société dès la convocation de l'Assemblée Générale concernée.

Les procurations doivent parvenir à l'endroit indiqué ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale. Le mandataire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société.

Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifiées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer aux dispositions du Code des Sociétés.

Le mandataire ne peut s'écarter des instructions de vote spécifiques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code des Sociétés.

À défaut d'instructions spécifiques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts potentiels, au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés, avec son mandant ne pourra pas voter.

Les procurations non valables seront écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.

5.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ème jour calendrier avant la date de l'Assemblée Générale.

5.5. Procédure

5.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration.

Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée, tout en faisant respecter l'ordre du jour. Il désigne les scrutateurs ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société.

5.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés, en suivant la règle «une action vaut une voix».
5.5.3. En Assemblée Générale Extraordinaire, la loi prévoit un quorum de présence de 50% du capital, faute

de quoi une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra délibérer même si le quorum de présence n'est toujours pas atteint. Au surplus, le vote des résolutions nécessite des majorités qualifiées, dont la plus fréquente s'élève à au moins 75% des voix.

5.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement.

Une procédure de vote par bulletin secret est prévue dans des cas exceptionnels si une personne est en cause et, en cas de nomination des Administrateurs ou des Commissaires, si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 1% du capital le demande(nt) et s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir.

Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion. Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent.

En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.

5.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www.solvac.be) au plus tard le 15ème jour calendrier après la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la Société. Des copies ou extraits officiels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires sous la signature du Président du Conseil d'Administration ou du Secrétaire Général.

5.6. Documentation

La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport annuel, éventuel rapport spécial du Conseil d'Administration,...) est disponible sur le site internet de la société. La documentation est disponible en langues française et néerlandaise dès la convocation à l'Assemblée et, à tout le moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration bénéficie d'une habilitation statutaire, jusqu'au 12 mai 2019, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45 000 000 EUR, hors prime d'émission. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 novembre 2015, le Conseil d'Administration a, au surplus, été autorisé à augmenter le capital social jusqu'au 31 décembre 2016 en respectant le droit de préférence légal ou en consentant un droit de préférence extralégal pour un montant complémentaire maximum de 65 000 000 EUR, hors prime d'émission. Par une décision du 2 décembre 2015, le Conseil d'Administration de Solvac a fait usage de cette habilitation en décidant de lancer une offre en souscription publique portant sur une augmentation de capital en espèces avec droit de préférence extralégal d'un montant maximum de 451 929 248 EUR, y compris la prime d'émission. A la suite de la souscription de l'intégralité de l'offre, une augmentation de capital de 55 081 893 EUR, hors prime d'émission, a été réalisée le 22 décembre 2015. Le Conseil d'Administration est par ailleurs autorisé, par l'article 10ter des statuts, à acquérir des actions propres jusqu'au 12 mai 2019, à concurrence de 3 000 000 d'actions (représentant près de 20% du nombre d'actions émises), à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR. Cet article prévoit également que le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent pour une durée de 3 ans, qui viendra à expiration le 25 mai 2017.

Dans tous les cas, les actions propres acquises par la Société sont immédiatement annulées.

Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article des statuts relatif au nombre d'actions émises. Il n'y a pas eu d'opération de rachat d'actions propres en 2015.

6.2. Fonctionnement et représentation

6.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction, via des dossiers qui sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général.

Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, à l'Administrateur délégué ou au Secrétaire Général.

6.2.2. La Société est valablement représentée dans les actes et en justice par la signature de deux Administrateurs agissant conjointement.

Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journalière, la signature de l'Administrateur délégué est suffisante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.

6.2.3. Le Conseil d'Administration s'est exceptionnellement réuni huit fois en 2015. Outre les points généralement mis chaque année aux ordres du jour des trois réunions usuelles du Conseil, le Conseil d'Administration a consacré plusieurs réunions à conférer de l'assouplissement de la politique d'agrément d'actionnaires personnes morales ou assimilées et aux diverses questions relatives à la préparation de l'opération publique d'augmentation de capital de Solvac effectuée en décembre, en parallèle avec l'opération lancée par Solvay afin de financer en partie l'acquisition de Cytec Industries. A l'exception d'un seul Administrateur absent à une réunion, tous les Administrateurs étaient présents à chacune de ces réunions.

Il est prévu que le Conseil d'Administration se réunisse 3 fois en 2016.

Les dates des réunions ordinaires sont fixées par le Conseil d'Administration environ un an avant le début de chaque exercice.

Des réunions supplémentaires peuvent être fixées en cas de besoin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration ou lorsque deux Administrateurs le demandent, après consultation de l'Administrateur délégué.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant l'information nécessaire sur les points mis à l'ordre du jour.

Sauf en cas d'urgence, les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins 5 jours avant la réunion.

Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres. Les procès-verbaux, une fois définitifs et approuvés en séance suivante, sont signés par tous les Administrateurs présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale, à la majorité simple. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.1. Profil et taille du Conseil d'Administration Depuis l'Assemblée Générale du 12 mai 2015, le Conseil d'Administration se compose de 13 membres, issus des familles fondatrices et actionnaires de Solvay S.A. et de Solvac.

	Année de	Année de 1re	Echéance des
	naissance	nomination	mandats	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2016	Licence en Sciences Économiques (Université Libre de Bruxelles) Administrateur délégué d'Eurogentec, Membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique, Président de Biowin
M. Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2018	Maîtrise en Économie et Administration des Entreprises (Lic. Oec. HSG – Université de Saint-Gall, Suisse). Administrateur et membre du Comité des Finances de Solvay SA et du Comité d'Audit de Solvay SA depuis 2014. Président du Conseil d'Ad ministration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2016	Candidature en Sciences Économiques (Université Catholique de Louvain) Président de Belgium Business Services (BBS), Administrateur de Iris S.A. et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017	Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Délégué et Président du Conseil d'Administration de Golf d'Hulencourt S.A. (Belgique); Administrateur de Pléiade S.A (France) Administrateur de l'Orchestre Royal de Chambre de Wallonie (Belgique)
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2018	Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabinet Walhin Nieuwdorp Dorlodot, Collaborateur scientifique aux Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix à Namur
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2019	Ingénieur Commercial de l'École de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Chief Financial Officer Grafton Belgium
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2019	MA à La Sorbonne MSc London School of Economics MBA Columbia Business School Partner, Now-Casting Economics Trustee, Medical Aid Films
M. Alain Semet (US)	1951	2008	2017	PhD Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Université de Californie), Fondateur de Pacific Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers, optiques et applications (Los Angeles)
M. Jean-Patrick Mondron (B)	1968	2010	2018	Licence en Sciences Économiques Appliquées à l'Université Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Gestion) et à la Faculté des Sciences Économiques et Bancaires de l'Università degli studi di Siena (Italie). Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de For mation Internationale de Rouen. Private Wealth Management à la banque Belfius (Belgium)
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2018	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles. MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (États-Unis) Administrateur suppléant de Union Financière Boël S.A. (Belgique) Gérant de Financière Eric Janssen SPRL (Belgique)
Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu (B)	1976	2015	2019	Licence en Sciences Economiques (Université Catholique de Louvain) Business Development programs à l'IMD (International Institute of Mana gement development) Responsable financier de la société Darts-IP
Chevalier Guy de Selliers de Moranville (B)	1952	2015	2019	Diplôme d'ingénieur civil en ingénierie mécanique et Licence en Sciences économiques (Université Catholique de Louvain); Président et co-fondateur de HCF International Advisers; Vice-Président du Conseil et Président du Risk and Capital Committee d'Ageas SA; Président du Conseil d'Administration d'AG Insurance (Belgique); Membre du Conseil d'Admi nistration d'Ivanhoe Mines Ltd (Canada); Membre du Conseil de Surveil lance et Président du Risk Committee d'Advanced Metallurgical Group (Pays-Bas) et divers autres mandats au sein de sociétés non cotées.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2016, le Conseil d'Administration proposerade renouveler successivement le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Delwart et Monsieur Bruno Rolin pour une période de 4 ans. Le Conseil d'Administration du 26 février 2016 a décidé de renouveler le mandat de Président du Conseil de Monsieur Jean-Pierre Delwart, moyennant sa réélection comme Administrateur.

Le Conseil d'Administration compte actuellement trois femmes. Le Conseil veillera à avoir dans les délais légaux au moins un tiers de femmes membres du Conseil.

Solvac n'a pas d'administrateur ou de manager exécutif, à l'exception de Monsieur Bernard de

Laguiche exerçant les fonctions d'Administrateur délégué. Celui-ci exerce son mandat à titre gratuit, comme précisé au point 7 ci-après (les art. 1.3 - partie -, 1.5, 6, 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 ne trouvent dès lors pas à s'appliquer).

6.3.2. Durée des mandats et limite d'âge

La durée des mandats d'Administrateur est fixée à 4 ans.

Les mandats sont renouvelables.

Par ailleurs, une limite d'âge a été fixée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire d'un membre.

Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.

6.3.3. Critères d'indépendance

Le Conseil d'Administration fixe sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confirmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les critères légaux d'indépendance, tels que définis par l'article 526ter C. Soc. sont les suivants:

1. durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion ou une fonction de membre de comité de direction ou délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans;
1. durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne

liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;

1. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance;
1. a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;
b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10%:
i) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société; ou
ii) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit;
c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point. Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation;
1. ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas être membre exécutif de l'organe de direction d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes;
1. n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de

l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents, ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 8.

Au 31 décembre 2015, huit Administrateurs sur treize remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Ne sont pas considérés comme indépendants:

Monsieur Bernard de Laguiche, en tant qu'Administrateur chargé de la gestion journalière de Solvac.
Monsieur Jean-Pierre Delwart, Monsieur Bruno Rolin, Monsieur Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot, Administrateurs non exécutifs de la société depuis plus de 12 ans.
6.3.4. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée Générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par la première Assemblée Générale Ordinaire suivante.

6.4. Formation et évaluation

Le Conseil d'Administration dispose d'un programme de formation et d'évaluation de l'ensemble de ses membres.

Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale du Groupe Solvay et de ses principaux secteurs d'activités, étalé sur une période de deux ans. Les présentations sont effectuées sur la base d'informations publiques récentes concernant le Groupe Solvay.

Le Conseil d'Administration procède par ailleurs tous les deux ans à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement, avec l'assistance d'un prestataire externe spécialisé.

6.5. Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé un Comité des Nominations, comité purement consultatif et non rémunéré. Celui-ci est composé de M. Jean-Pierre Delwart (Président), de M. Bernard de Laguiche et du Baron François-Xavier de Dorlodot. Il s'est réuni à plusieurs reprises début 2015 pour examiner les candidatures aux postes d'administrateurs et recommander le renouvellement des mandats du Chevalier John Kraft de la Saulx, de Madame Aude Thibaut de Maisières et la nomination de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu et du Chevalier Guy de Selliers de Moranville.

Compte tenu de la composition du Conseil d'Administration, le profil des membres du Comité des Nominations est adéquat et il ne paraît pas justifié qu'il soit composé d'Administrateurs indépendants. Il ne paraît pas davantage se justifier d'adopter un règlement d'ordre intérieur pour le fonctionnement de ce Comité (dérogation aux art. 5.1 et 5.3 du Code 2009).

Le Conseil d'Administration n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit (dérogation aux art. 5.1, 5.2 et 5.4 du Code 2009).

En effet, la gestion de Solvac est extrêmement simple, puisque la participation en Solvay représente le seul actif de la Société et les Administrateurs, qui sont tous non-exécutifs à l'exception de l'Administrateur délégué, ne perçoivent que des jetons de présence modiques.

Solvac satisfait aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 C. Soc., de sorte que la Société n'est pas tenue de constituer de tels comités. C'est donc le Conseil d'Administration dans sa totalité qui fait office de Comité d'Audit et de Comité de Rémunération. Le Conseil assure la mission légale du Comité d'Audit, à savoir le suivi de l'élaboration de l'information financière et le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société.

6.6. Rémunération des Administrateurs - Rapport de rémunération

6.6.1. Les sociétés cotées sont tenues par la loi d'établir chaque année un rapport de rémunération soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. En ce qui concerne Solvac, celui-ci est établi par le Conseil d'Administration en l'absence de Comité de Rémunération.
6.6.2. Description de la procédure pour élaborer une politique de rémunération et pour fixer la rémunération individuelle des Administrateurs.

La rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale ordinaire de Solvac en mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence de 2 000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4 000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

société liée, et ses Administrateurs, non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.

Sur le plan de la prévention du délit d'initié, les administrateurs et le Secrétaire Général sont dûment informés des obligations qui leur incombent et notamment de la déclaration à faire à la FSMA pour toute opération qu'ils effectuent sur des actions de Solvac.

6.8. Système de contrôle interne et de gestion des risques

Compte tenu de la structure de gestion très simple de Solvac et du fait que son seul actif consiste en actions Solvay, les principales composantes du système de gestion des risques et de contrôle interne se déclinent autour des trois catégories de risques suivants :

Les risques sous-jacents de Solvay

Solvac est exposé aux risques sous-jacents de Solvay. les risques liés à Solvay sont identifiés et traités par Solvay dans le cadre de leur propre gestion des risques et contrôle interne.

Les risques liés à l'élaboration de l'information financière de Solvac

L'information financière est établie, avec le support d'une fiduciaire, semestriellement et annuellement. Les risques liés à l'élaboration de l'information financière font l'objet de différents contrôles et validations avant publication:

L'information financière est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur délégué avec une revue particulière des projets par Monsieur John Kraft de la Saulx.
Les questions comptables et les évènements significatifs sont discutés avec le commissaire.
Le Conseil d'Administration approuve les changements des principes comptables et revoit puis approuve l'information financière.
Le commissaire de la Société s'assure également de la conformité des états financiers aux référentiels comptables applicables aux comptes statutaires et aux comptes consolidés.

remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil. La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil.

Le mandat d'Administrateur délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, est exercé à titre gratuit.

6.6.3. Déclaration sur la politique de rémunérations pour l'exercice 2015:

au cours de l'exercice 2015, les Administrateurs qui ont assisté aux séances du Conseil ont chacun perçu à titre individuel des jetons de présence totalisant 16 000 EUR brut (Monsieur Marc-Eric Janssen a perçu un montant de 14 000 EUR en raison de son absence à une réunion). Le montant des jetons de présence du Président du Conseil d'Administration s'est élevé à 32 000 EUR brut.

Le Conseil d'Administration n'envisage pas, à l'heure actuelle, de proposer de modifications à la politique de rémunérations pour les exercices 2016 et 2017.

6.6.4. Compte tenu de la politique de rémunération décrite ci-dessus, les autres informations visées par l'article 96, §3 C. Soc. et par les art. 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer.

6.7. Conflits d'intérêt – Prévention du délit d'initié

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés en 2015 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc.

Tous les Administrateurs ayant des actions Solvac ont participé à l'opération publique d'augmentation de capital de décembre 2015 et ont à ce titre effectué les déclarations dirigeants requises par la réglementation applicable. Certains Administrateurs ont également effectué des déclarations dirigeants dans le cadre d'opérations portant sur la cession de droits de souscription ou d'actions Solvac à des personnes morales ou assimilées qui ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration de la Société.

Pour le reste, il n'y a pas eu d'autre transaction ou autre relation contractuelle entre Solvac, ou une autre

⁽¹⁾ Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs : (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,

⁽ii) à l'application des politiques et objectifs fixés par la Société,

⁽iii) à la fiabilité des informations financières et non financières

Ce système comprend cinq composantes : l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information financière

Les risques de marché spécifiques à Solvac Le Conseil d'Administration revoit régulièrement les autres risques décrits dans le rapport de gestion (risque de valorisation, risque de taux, risque de liquidité, risque de contrepartie).

7. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction.

Compte tenu de la simplicité de la gestion journalière, il a confié cette mission à un Administrateur choisi en son sein, Monsieur Bernard de Laguiche.

8. Organisation Administrative de Solvac

Solvac emploie deux équivalents temps plein qui assurent sous la supervision de l'Administrateur délégué l'ensemble des services requis pour son fonctionnement.

Solvac tient sa comptabilité avec le support d'une fiduciaire indépendante.

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre 2015

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR )	arrêté au 31/12/2014	arrêté au 31/12/2015
--------------------------------------------------------	----------------------	----------------------

ACTIF
Actifs immobilisés	2 197 222	2 654 381
Immobilisations corporelles	44	40
Autres immobilisations corporelles	0	0
Immobilisations financières	2 197 178	2 654 341
Entreprises liées	2 197 178	2 654 341
Participations	2 197 178	2 654 341
Créances	0	0
Actifs circulants	34 683	53 901
Créances à un an au plus	34 105	51 542
Créances commerciales	0	0
Autres créances	34 105	51 542
Placements de trésorerie	0	0
Actions propres	0	0
Valeurs disponibles	573	2 354
Comptes de régularisation	5	5
Charges à reporter	5	5
Produits acquis	0	0
TOTAL DE L'ACTIF	2 231 905	2 708 282

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR )	arrêté au 31/12/2014	arrêté au 31/12/2015
PASSIF
Capitaux propres	2 072 739	2 527 141
Capital	137 705	192 787
Capital souscrit	137 705	192 787
Prime d'émission	175 974	572 821
Réserves	373 181	378 689
Réserve légale	13 770	19 278
Réserves indisponibles	359 411	359 411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1 385 879	1 382 844
Dettes	159 166	181 141
Dettes à plus d'un an	110 000	110 000
Établissements de crédit	110 000	110 000
Dettes à un an au plus	47 826	69 797
Dettes financières	39 010	58 625
Autres emprunts	39 010	58 625
Dettes commerciales	44	1 782
Dettes fiscales, salariales & sociales	7 235	65
Autres dettes	1 537	9 325
Comptes de régularisation	1 340	1 344
Charges à imputer	1 340	1 344
Bénéfice de la période	(affecté)	(affecté)
Acompte sur dividende	0	0
TOTAL DU PASSIF	2 231 905	2 708 282

Compte de résultats 2015 (milliers EUR)

	01/01/2014 au 31/12/2014	01/01/2015 au 31/12/2015
Ventes et prestations	1	6
Autres produits d'exploitation	1	6
Coût des prestations	-1 196	-1 458
Services et biens divers	-926	-1 099
Rémunérations	-143	-241
Amortissements	-2	-4
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	-125	-113
Bénéfices/Pertes d'exploitation	-1 195	-1 452
Produits financières	81 938	87 658
Produits des immobilisations Financières	81 938	87 649
Dividendes	81 938	87 649
Produits des actifs circulants	0	9
Intérêts	0	9
Autres produits financiers	0	0
Charges financières	-4 154	-3 511
Charges des dettes	-4 016	-3 499
Autres charges financières	-138	-12
Bénéfices courants avant impôts	76 589	82 695
Produits exceptionnelles	0	0
Plus value s/réalisation actif immobilisé	0	0
Charges exceptionnelles	0	-3 654
Autres charges exceptionnelles	0	-3 654
Bénéfices avant impôts	76 589	79 041
Impôts et taxes	0	0
Bénéfice	76 589	79 041

Annexe aux comptes annuels

en milliers eur

IV.	ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	(Rubrique IV de l'Actif)
	1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)

	a) VALEUR D'ACQUISITION
	Au terme de l'exercice précédent	2 197 178
	Mutations de l'exercice :
	Acquisitions	457 163
	Cessions & retraits
	Transferts d'une rubrique à une autre
	Au terme de l'exercice	2 654 341
	d) MONTANTS NON APPELÉS
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2 654 341
	2. CRÉANCES
	Au terme de l'exercice précédent	0
	Mutation de l'exercice :
	Additions	0
	Remboursements	0
	Au terme de l'exercice	0

V.	PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
Dénomination et siège		Actions détenues Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
	directement		par filiales et sous-filiales	Comptes annuels arrêtés au	Unités monétaires	Fonds propres	Résultat net
	Nombre	%	%			(+) ou (-) (en milliers d'unités monétaires)
1. Entreprises associées
Solvay S.A. Bruxelles	32 115 770	30,33%		31/12/15	EUR	10 687 693	1 773 582
Financière Solvay S.A.	8	N.S.		31/12/15	EUR	-2 673	-4 495

VII.	COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2014	2015
	Charges à reporter	5	5
	Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ÉTAT DU CAPITAL

		montants en	nombre
		milliers eur	d'actions
	A. CAPITAL SOCIAL
	1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
	Au terme de l'exercice précédent	137 705	15 267 881
	Modifications au cours de l'exercice	55 082	6 107 152
	Au terme de l'exercice	192 787	21 375 033
	2. Représentation du capital
	2.1. Catégories d'actions
	Actions intégralement libérées
	sans désignation de valeur nominale
	• ordinaires, valorisées à 9 EUR/action	192 787	21 375 033
	2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
	• nominatives		21 375 033
	• dématérialisées		-
	E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT	54 918	-
	G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5% des actions
	de la société dans le cadre de l'article 4 Par.2 de la loi
	du 2 mars 1989 relative à la publication des participations
	importantes dans les sociétés cotées en bourse et
	réglementant les offres publiques d'acquisition.
X.	ÉTAT DES DETTES	2014	2015

	À PLUS D'UN AN
	A. DETTES FINANCIÈRES
	4. Établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	110 000	110 000
	À UN AN AU PLUS
	A. DETTES FINANCIÈRES
	2. Autres emprunts	39 010	58 625
	C. DETTES COMMERCIALES
	1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	44	1 782
	E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
	1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
	b) Dettes fiscales non échues	7 201	65
	F. AUTRES DETTES	1 537	9 325

XI.	COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)	2014	2015
	Intérêts à payer	1 340	1 344

XII.	RÉSULTATS D'EXPLOITATION
	F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
	Autres	125	113

XIII.	RÉSULTATS FINANCIERS	2014	2015
	D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges)
	Ventilation des autres charges :
	Information des actionnaires	0	0
	Frais d'achat & de vente de titres	0	0
	Contribution aux frais de la FSMA	131	0 (reclassé)
	Divers	8	12
XV.	IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	2014	2015
	DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
	1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE	0	0
	a) Impôts & précomptes dus ou versés	0	0
	b) Régularisations d'impôts & reprises
	de provisions fiscales d'exercices antérieurs	0	0
	c) Charges fiscales estimées	0	0
	d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	0	0
XVI.	AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS
	B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
	2. Précompte mobilier	17 985	19 026
XVII.	DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres :
	• mise en gage de 1.576.685 titres Solvay en faveur
	de BNP Fortis Banque (voir Rub.X.A4) cours = 98,43 EUR		155 193
XVIII.	RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET
	LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
	UN LIEN DE PARTICIPATION	2014	2015
			entreprises liées
	1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2 197 178	2 654 341
	Participations	2 197 178	2 654 341
	Créances	0	0
	2. CRÉANCES	34 105	43 677
	À un an au plus	34 105	43 677
	4. DETTES	21	1
	À un an au plus	21	1
	7. RÉSULTATS FINANCIERS
	• PRODUITS	81 938	87 658
	- des immobilisations financières	81 938	87 658
	- des actifs circulants	0	0
	- des créances	0	0
	• CHARGES	-99	-20
	- des dettes	-99	-20

XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

Le bilan social fait l'objet d'une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale. Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 11 906 EUR tvac/an. Les honoraires de Deloitte dans le cadre de l'augmentation de capital ont été provisionné à hauteur de 43 100 EUR.

XX. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES À L'ENTREPRISE ET PRÉSIDANT AUX ÉVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moinsvalue durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

À la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application:

du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières;
du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 février 2016

Vérifiés par le Commissaire-Reviseur

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2015, le compte de résultats pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des règles d'évaluation et les autres annexes.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Solvac SA (« la société »), établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 2 708 millions EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 79 millions EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques, ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des Sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les déclarations complémentaires suivantes, qui ne sont pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi, concorde avec les comptes annuels et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés.
• Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi des rapports, conformément aux exigences légales.

Diegem, le 6 mars 2016 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

États financiers consolidés

Groupe

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 février 2016. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.

Compte de résultats consolidé

Millions EUR	Notes	2014	2015
Résultat de la participation mise en équivalence		25	126
Charges opérationnelles		-1	-1
Plus value s/réalisation de titres		0	0
Charges intérêts		-4	-4
Résultat net		19	121
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(1)	1,3	7,8

État consolidé du résultat global

Millions EUR	Notes	2014	2015
Résultat net		19	121
Autres éléments du résultat global (1)
Éléments recyclables
Hyperinflation		-3	13
Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs
financiers disponibles à la vente		0	1
Profits et pertes sur instruments de couverture
dans une couverture de flux de trésorerie		-18	5
Écarts de conversion liés à des activités à l'étranger		75	52
Éléments non-recyclables
Réévaluation du passif net au titre de plans
de retraite à prestations définies		-152	86
Charges d'impôts relatives aux éléments
recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments
recyclables et non-recyclables		22	-7
Autres éléments du résultat global
après effets d'impôt liés		-76	150
Résultat global	(4)	-57	271

(1) Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations des capitaux propres de Solvay SA. Plus d'information sont disponibles dans le rapport annuel de cette dernière.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Millions EUR	Notes	2014	2015
Résultat net		19	121
Charges Intérêts		4	4
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	-25	-126
Variation des impôts		0	-7
Variation du fonds de roulement	(5)	-1	-10
Dividendes reçus de Solvay	(1)	82	97
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		80	79
Acquisition de titres Solvay	(1)	-2	-466
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		-2	-466
Augmentation de capital	(9)	0	449
Acquisition d'actions propres		0	0
Augmentation de dettes financières	(6)	39	20
Remboursement de dettes financières	(6)	-41	0
Intérêts payés		-4	-4
Dividendes payés	(7)	-72	-77
Flux de trésorerie des activités de financement		-78	388
Variation nette de trésorerie		0	1
Trésorerie à l'ouverture		1	1
Trésorerie à la clôture		1	2
Les notes suivent les états financiers (page 41)

Bilan consolidé

Millions EUR	Notes	2014	2015
ACTIF
Immobilisation corporelles		0	0
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(1)	2 365	3 258
Goodwill		342	342
Participations mises en équivalence hors goodwill		2 023	2 916
Actifs courants : créances court terme	(8)	34	52
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1	2
Total de l'actif		2 400	3 312

PASSIF
Capitaux propres	(9)	2 241	3 131
Capital		138	192
Réserves		2 103	2 939
Passifs non courants : dettes financières à long terme	(2)	110	110
Passifs courants		49	71
Dettes financières à court terme	(6)	39	59
Dettes fiscales		7	0
Autres passifs court terme		3	12
Total du passif		2 400	3 312

Les notes suivent les états financiers (page 41)

État consolidé des variations des capitaux propres

Millions EUR	Capital social	Primes d'émission	Actions propres	Emprunt hybride	Résultats non distribués	Écarts de conversion, de juste valeur et plans de pension à prestations définies	Total des capitaux propres
Valeur comptable au 31/12/2013	138	173	0	367	2 085	-374	2 389
Résultat global					19	-76	-57
Dividendes					-72		-72
Emprunt hybride							0
Acquisitions / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-20		-20
Valeur comptable au 31/12/2014	138	173	0	367	2 013	-450	2 241
Résultat global					121	150	271
Dividendes					-77		-77
Augmentation de capital	54	395					449
Emprunt hybride							0
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres				308	-61		247
Valeur comptable au 31/12/2015	192	568	0	675	1 996	-300	3 131

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans l'établissement des états financiers consolidés sont les suivantes:

1. Informations générales et normes IFRS applicables

Solvac est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention de 31% de Solvay.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2015 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, Normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Changements obligatoires de méthodes comptables

Les normes et interprétation nouvelles et amendées suivantes ont été appliquées à compter de l'exercice 2015:

• Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015); et

• IFRIC 21 – Taxes (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 17 juin 2014).

Ces normes et interprétation nouvelles et amendées n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Solvac.

Textes en vigueur après la date de clôture

Solvac n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2015, à savoir:

• IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen);
• IFRS 14 Comptes de report réglementaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen);
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2018, mais non encore adopté au niveau européen);
• Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015);
• Améliorations aux IFRS (2012-2014) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016);
• Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Entités d'investissement: Application de l'exemption de consolidation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016, mais non encore adopté au niveau européen);
• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou contribution d'actifs entre l'investisseur et sa participation dans des entreprises associées ou coentreprises (date d'entrée en vigueur reportée indéfiniment, par conséquent, l'adoption au niveau européen a également été reportée);
• Amendements à IFRS 11 Partenariats Acquisition d'une participation dans une entreprise commune (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016);
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Initiative concernant les informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016);
• Amendements à IAS 7 Etat des flux de trésorerie Initiative concernant les informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen);
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Comptabilisation d'actifs d'impôts différé pour des pertes non réalisées (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2017, mais non encore adoptés au niveau européen);
• Amendements à IAS 16 et IAS 38 Immobilisations corporelles et incorporelles Clarification sur les méthodes d'amortissement acceptables (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016);
• Amendements à IAS 16 et IAS 41 Immobilisations corporelles et actifs biologiques Plantes productrices (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016);
• Amendements à IAS 19 Avantages au personnel Cotisations des employés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2015); et
• Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels Méthode de la mise en équivalence (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2016).

L'application future de ces normes et interprétations par Solvay est détaillée dans son rapport annuel. A cette exception, leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée.

3. Information sectorielle

Étant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

À chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

5. Instruments financiers

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée estimée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Comptabilisation des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable. Les produits d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2015 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay. Un test de dépréciation est effectué s'il existe un quelconque indice que la participation a pu se déprécier. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de la participation à sa valeur boursière. En cas de situation de crise sur le marché avec volatilité excessive des cours, référence peut être en outre faite aux «target prices» pour l'action Solvay, tels qu'estimés par les analystes financiers.

À la date de clôture de l'exercice, Solvac considère qu'il n'y a pas d'indice de perte de valeur. Dès lors, aucun test de dépréciation de l'investissement n'a été effectué.

Enfin, le Conseil d'Administration considère que Solvac n'a pas de contrôle sur Solvay mais a une influence notable et donc intègre les comptes de ce groupe selon la méthode de mise en équivalence.

8. Gestion des risques

Risque sous-jacent Solvay – Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes sociaux), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Risque de valorisation – Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours de l'action Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable des titres Solvay au bilan de Solvac est de 90,80 EUR par action hors goodwill (82,65 EUR dans les comptes sociaux).

Risque de taux – Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe. La société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Risque de liquidité – Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment le risque lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. La dette à court terme, modérée, atteint une pointe en fin d'année (59 millions EUR à fin 2015) et elle est remboursée pour une part importante en janvier de l'année suivante lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende (44 millions EUR en janvier 2016). Non seulement la dette à court terme est de courte durée mais en moyenne sur l'année, elle est proche de zéro. Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay

Risque de contrepartie – Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

Notes sur les états financiers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31% que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay). Solvay S.A. est une société anonyme de droit belge cotée à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris. Le groupe Solvay est un groupe international de chimie.

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 3 258 millions EUR (dont 342 millions EUR de goodwill et 2 916 millions EUR de valeur hors goodwill). Valorisée au cours de bourse du 31 décembre 2015, elle se monte à 3 161 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes:

Millions EUR	2014	2015
Valeur au 1er janvier	342	342
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	0
Valeur au 31 décembre	342	342

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

Millions EUR	2014	2015
Valeur au 1er janvier	2 174	2 023
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	2	457
Résultat (*)	25	126
Distribution	-82	-88
Écarts de conversion et de juste valeur	-96	90
Emprunt hybride	0	308
Valeur au 31 décembre	2 023	2 916

En décembre 2015, Solvac a participé à l'augmentation de capital de Solvay. Elle a ainsi souscrit avec droits à 6 394 567 nouveaux titres pour un montant total de 453 millions EUR et ensuite souscrit avec scripts à 110 000 nouveaux titres pour un montant total de 10 millions EUR. De plus, Solvac a procédé après cette augmentation de capital à l'acquisition de 32 936 titres pour un montant total de 3 millions EUR.

Les dividendes sur les actions nouvellement acquises (9 millions EUR), décrétés antérieurement et payés en janvier 2016, ont été portés en déduction du coût d'acquisition conformément aux prescrits des règles comptables belges et internationales. Les acquisitions s'élèvent donc à un montant net total de 457 millions EUR.

(*) En 2015, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 126 millions EUR (2014: 25 millions EUR). En 2015, la quote-part de Solvac dans le résultat «Discontinued Operations» s'élève à -17 millions EUR (2014: -76 millions EUR).

La valeur de la participation au 31 décembre correspond aux capitaux propres de Solvay «Actionnaires Solvay»(*)multiplié par le pourcentage de détention (30,95% en 2015 et 30,82% en 2014).

(*) Il s'agit des capitaux propres de Solvay diminués des participations ne donnant pas le contrôle.

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants:

Millions EUR	2014	2015
Bilan
Actifs immobilisés	11 529	18 716
Actifs circulants	6 365	6 613
Valeurs disponibles	1 251	2 030
Total de l'actif	17 894	25 329
Capitaux propres	6 778	9 668
Actionnaires Solvay	6 564	9 423
Participations ne donnant pas le contrôle	214	245
Dettes à plus d'un an	6 088	11 330
Dettes financières à plus d'un an	1 485	5 628
Dettes à un an au plus	5 029	4 331
Dettes financières à un an au plus	853	892
Total du passif	17 894	25 329

2014	2015

10 629	11 047
259	509
-246	-55
13	454
67	-48
80	406

-264	505
-251	959
82	97

(2) Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables et s'élèvent à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac: soit un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2022; coût fixe de 2,90%) et un emprunt de 60 millions EUR (échéance 2020; coût fixe de 3,20%). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 4 millions EUR pour l'exercice 2015.

(3) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 21 375 033 actions à fin 2015 (15 267 881 à fin 2014).

(4) Résultat global

Les principaux mouvements sont liés à l'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies conformément à IAS 19 révisé et des écarts de conversion.

(5) Variation du fonds de roulement

En 2015, il s'agit principalement de l'augmentation de la créance sur Solvay (acompte sur exercice 2015), tenant compte de l'accroissement en fin d'année, du nombre de titres Solvay détenus par Solvac.

(6) Dettes financières à court terme

Il s'agit:

– d'une part, de deux emprunts « Straight Loan » contractés le 24 novembre 2015 et le 11 décembre 2015 pour un montant total de 45 millions EUR (échéance le 21 janvier 2016) permettant de financer le solde de dividende 2015 payé le 24 novembre 2015; et

– d'autre part, Solvac a contracté le 28 juillet 2015 l'ouverture d'une ligne de crédit sous forme d'un Credit Revolving de 500 millions EUR afin de souscrire à l'augmentation de capital de Solvay. Au 31 décembre 2015, ce Credit Revolving a été utilisé à hauteur de 14 millions EUR pour effectuer des achats de titres Solvay à fin décembre 2015 (pour un total de 142 936 titres).

(7) Dividende distribué

Les dividendes distribués (5 015 EUR brut par action, en augmentation de 6,25 % par rapport à 2014) durant la période se montent à 77 millions EUR comprenant l'acompte sur dividende 2015 payé le 27 août 2015 (43 millions EUR) et le solde de dividende 2015 payé le 24 novembre 2015 (34 millions EUR).

(8) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte sur dividende à recevoir de Solvay.

(9) Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 3 131 millions EUR. Ils ont été majoritairement impactés durant l'année 2015 par:

l'augmentation de capital du 22 décembre 2015 pour un montant total net des frais de transactions liés à cette opération de 449 millions EUR (453 millions EUR - 3,7 millions EUR de frais liés à la transaction);
la distribution des deux acomptes sur dividendes de EUR 5,015 brut par action (EUR 4,72 brut par action en 2014), pour un montant total de 77 millions EUR;
la quote-part dans certains éléments du résultat global provenant de Solvay (52 millions EUR liés aux écarts de conversion et les gains actuariels des plans de pensions pour 82 millions EUR, net d'impôts);
la quote-part d'un nouvel emprunt hybride émis par Solvay pour 308 millions EUR (suite à l'acquisition de Cytec et afin de renforcer la structure de capital de Solvay, un emprunt hybride a été émis pour une valeur de 1 milliard EUR. Cet emprunt qualifie d'instrument de capitaux propres étant que les critères de IAS 32 sont remplis); et

– le résultat consolidé de la période de 121 millions EUR.

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire en page 10 du rapport de gestion.

(10) Actions propres

En 2015, Solvac n'a acquis aucune action propre en vue d'annulation.

(11) Instruments financiers

Millions EUR	2014 2015
	Valeur	Juste	Valeur	Juste
	comptable	valeur	comptable	valeur
	nette		nette
Prêts et créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie)	35	35	54	54
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses)	152	161	181	190

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, Solvac classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants:

niveau 1: des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;
niveau 2: des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix); et
niveau 3: des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (110 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 119 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode «Discounted Cash Flow». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

(12) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions: les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2 000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4 000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil. Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée : le compte courant avec Solvay S.A. (solde nul à fin 2015 et 2014) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay.

(13) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres: mise en gage de 1 576 685 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 155 millions EUR. Une mise en gage additionnelle a été octroyée le 4 janvier 2016 pour 1 181 936 titres.

(14) Liste des sociétés consolidées

Le Groupe Solvay est intégré selon la méthode de mise en équivalence.

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2015

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états financiers consolidés, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires. Ces états financiers consolidés comprennent la situation financière consolidée clôturée le 31 décembre 2015, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives.

Rapport sur les états financiers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Solvac SA (la « société »), établis en conformité avec les normes internationales d'information financière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Le total de l'actif mentionné dans la situation financière consolidée s'élève à 3 312 millions EUR et le bénéfice consolidé de l'exercice s'élève à 121 millions EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états financiers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement d'états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (International Standards on Auditing - ISA). Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifier et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement d'états financiers consolidés donnant une image fidèle, cela afin de définir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états financiers consolidés. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les états financiers consolidés de Solvac SA donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2015, ainsi que de ses résultats et de ses flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la déclaration complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de notre opinion sur les états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde avec les états financiers consolidés et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 6 mars 2016 Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Notes

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Société Anonyme Siège social : Rue des Champs Elysées 43 1050 Ixelles (Bruxelles)

AI assistant

Solvac S.A. — Audit Report / Information 2015

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Table des matières

Conseil d'Administration

Commissaire

Dividende brut par action sur 5 ans

Chiffres Clés

Rapport de gestion

Comptes statutaires

(millions eur)

États financiers consolidés

Principaux risques

Mentions complémentaires

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Nominations statutaires

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2015

À l'actif

Au passif

Résultats 2015

Affectation bénéficiaire

Évolution des titres Solvac

Volume des transactions

Capitaux traités mensuellement

Évolution du cours sur l'année 2015

(voir graphique 1.1 en page 12)

Décote par rapport à l'action Solvay

Évolution du cours des actions Solvay et Solvac sur l'année 2015 (source: Datastream) Graphique 1.1

Déclaration de gouvernance d'entreprise

Introduction

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

2. Politique en matière d'investissement

3. Politique en matière d'endettement

4. Politique en matière de dividende

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

5.3. Procédure de convocation

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.5. Procédure

5.6. Documentation

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

6.2. Fonctionnement et représentation

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.2. Durée des mandats et limite d'âge

6.3.3. Critères d'indépendance

6.4. Formation et évaluation

6.5. Comités du Conseil d'Administration

6.6. Rémunération des Administrateurs - Rapport de rémunération

6.8. Système de contrôle interne et de gestion des risques

6.7. Conflits d'intérêt – Prévention du délit d'initié

7. Gestion journalière

8. Organisation Administrative de Solvac

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre 2015

Compte de résultats 2015 (milliers EUR)

Annexe aux comptes annuels

VIII. ÉTAT DU CAPITAL

XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

XX. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES À L'ENTREPRISE ET PRÉSIDANT AUX ÉVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Rapport du Commissaire

à l'Assemblée Générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2015

Aux Actionnaires

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Responsabilité du commissaire

Opinion sans réserve

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

États financiers consolidés

Groupe

Compte de résultats consolidé

État consolidé du résultat global

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Bilan consolidé

État consolidé des variations des capitaux propres

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Solvac S.A. Audit Report / Information 2015