j a a r v e r s l a g

Verslagen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van 10 mei 2016

Ce rapport est également disponible en français

Inhoudstafel

Raad van Bestuur	3
Commissaris	3
Kerncijfers	5
Bestuursverslag	6
Statutaire jaarrekening	9
Verklaring van deugdelijk bestuur	14
Jaarrekening	25
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening	32
Geconsolideerde jaarrekening	35
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening	44

Raad van Bestuur

		Einde van het mandaat op de Algemene Vergadering van mei	Geboortejaar
Voorzitter	Dhr. Jean-Pierre Delwart	2016	1950
Afgevaardigd Bestuurder	Dhr. Bernard de Laguiche	2018	1959
Bestuurders	Dhr. Bruno Rolin Dhr. Patrick Solvay Baron François-Xavier de Dorlodot	2016 2017 2018	1951 1958 1947
	Mevr. Yvonne Boël Ridder John Kraft de la Saulx	2017 2019	1950 1967
	Mevr. Aude Thibaut de Maisières Dhr. Alain Semet Dhr. Jean-Patrick Mondron	2019 2017 2018	1975 1951 1968
	Dhr. Marc-Eric Janssen Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu Ridder Guy de Selliers de Moranville	2018 2019 2019	1966 1976 1952
Erevoorzitters	Dhr. Paul Washer Gravin Pierre de Laguiche Baron Guillaume de Giey
Ere-Afgevaardigd Bestuurder	Baron Daniel Janssen

Commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Eric Nys als effectief commissaris. Dhr. Frank Verhaegen is plaatsvervangend commissaris.

Hun mandaat verstrijkt na de Algemene Vergadering van 2016.

4 kerncijfers solvac n.v.

Koersontwikkeling van Solvac over 5 jaar

Nettoresultaat per aandeel over 5 jaar. Vóór toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming

Brutodividend per aandeel over 5 jaar

Kerncijfers

	2011	2012	2013	2014	2015
Aantal aandelen in duizendtallen (op 31 december)	15 282	15 268	15 268	15 268	21 375
Koers op NYSE Euronext Brussel van het aandeel			EUR per aandeel
hoogste	119,00	114,79	125,00	135,95	127,80 (1)
laagste	78,85	80,00	103,00	114,31	92,51 (1)
op de laatste dag van het boekjaar	81,45	112,00	121,70	121,00	98,15
Brutodividend	4,53	4,53	4,72	4,72	5,015
Nettodividend	3,849(2)	3,5787(3) 3,3975(4)	3,54(5)	3,54(5)	3,76 (5)
Cijfers(6) vóór toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming
Eigen vermogen per aandeel	134,70	134,97	135,46	135,76	118,23
Nettoresultaat per aandeel	4,76	4,76	5,21	5,02	5,13
Cijfers(7) na toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming
Eigen vermogen per aandeel	140,25	137,29	156,48	146,78	146,48
Nettoresultaat per aandeel	4,71	11,00	5,10	1,30	7,80
Aantal Solvay-aandelen in bezit van Solvac (duizendtallen)	25 536	25 559	25 559	25 578	32 116

% van het kapitaal van Solvay nv (op 31 december) 30,10 30,20 30,20 30,20 30,33

(1) De koersen vóór de onthechting van het recht (4/12/2015) werden aangepast op basis van de uitgiftevoorwaarden van de kapitaalverhoging

(2) Voorheffing 15%

(3) Voorheffing 21%

(4) Voorheffing 21% + 4%

(5) Voorheffing 25%

(6) Opgenomen in de statutaire jaarrekening

(7) Opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening

Bestuursverslag

Het jaar 2015 was een historisch jaar voor de Solvay-groep en bijgevolg ook voor Solvac.

Solvay heeft het Amerikaanse Cytec overgenomen voor 5,8 miljard USD. Het gaat om een ingrijpende transactie die voor een deel gefinancierd werd met een kapitaalverhoging van 1,5 miljard euro, de eerste sinds de beursintroductie van Solvay in 1967. Solvac van haar kant, heeft zich ertoe verbonden om hierop in te tekenen en de financiering ervan te verzekeren door een eigen kapitaalverhoging uit te voeren, waarvan de kenmerken samen met de andere markante gebeurtenissen dit jaar hieronder beschreven staan.

• Solvac heeft in de loop van december een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrechten voor de bestaande aandeelhouders uitgevoerd door middel van een openbare aanbieding tot inschrijving voor een maximaal bedrag van 451 929 248 EUR, die aanleiding kan geven tot de uitgifte van maximaal 6 107 152 nieuwe aandelen. Het doel van deze operatie was Solvac de nodige financiële middelen te verschaffen om te kunnen intekenen, ten belope van zijn deelneming op de kapitaalverhoging van Solvay die op hetzelfde moment gelanceerd werd, voor een bedrag van 1,5 miljard EUR, om zo een deel van de overname van het Amerikaanse Cytec Industries te financieren.

De Raad van Bestuur nam op 2 december 2015 het besluit voor de kapitaalverhoging in het kader van de bijzondere machtiging om het kapitaal te verhogen die de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2015 aan de Raad verleend heeft en waarvoor een door de FSMA goedgekeurd prospectus uitgegeven werd.

Elk bestaand aandeel gaf recht op een verhandelbaar voorkeurrecht op Euronext Brussels tussen 4 en 15 december 2015. De houders van voorkeurrechten konden tijdens de inschrijvingsperiode intekenen op nieuwe aandelen in de volgende proportie: 2 nieuwe aandelen voor 5 voorkeurrechten. De uitgifteprijs bedroeg 74 EUR per nieuw aandeel.

Na afloop van de inschrijvingsperiode was er op 5 340 500 nieuwe aandelen ingetekend, hetzij 87,45% van het maximaal aantal nieuwe aandelen dat voor inschrijving aangeboden werd. De gemiddelde koers van het voorkeurrecht tijdens de periode bedroeg 8,61 EUR. Niet-uitgeoefende voorkeurrechten werden automatisch verkocht in de vorm van scrips, in het kader van een veilingprocedure die door Euronext Brussels georganiseerd werd op 18 december 2015. De koers van de scrips bedroeg 4 EUR.

Na afloop van de verkoop van de scrips, werd er op 766 652 nieuwe aandelen ingetekend, waardoor het inschrijvingspercentage van 100% bereikt werd.

Na afloop van deze transacties, werd het maatschappelijk kapitaal van Solvac verhoogd tot 55 081 893 EUR door de uitgifte van 6 107 152 nieuwe aandelen, waarbij het saldo van de opbrengst van de inschrijvingen, hetzij 396 847 355 EUR, op een geblokkeerde rekening 'uitgiftepremies' geboekt werd.

Alle nieuwe aandelen genieten dezelfde rechten als de vroeger uitgegeven aandelen en geven recht op de dividenden die na hun uitgifte uitgekeerd worden. Ze werden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel op 22 december 2015.

Deze operatie maakte het mogelijk om volledig in te tekenen op de kapitaalverhoging van Solvay.
Solvac heeft in totaal 6 504 567 nieuwe Solvay-aandelen verworven in het kader van de kapitaalverhoging. Daarnaast werden er bijkomend 32 936 Solvay-aandelen aangekocht op het einde van december 2015 tegen een gemiddelde koers van 96,30 EUR.
Net als in de voorgaande jaren heeft Solvac 2 dividendvoorschotten uitgekeerd in 2015, voor in totaal 5,015 EUR. Het eerste dividendvoorschot werd uitbetaald op 27 augustus en het tweede werd vroegtijdig uitbetaald op 24 november 2015. In 2015 boekte de Solvac-aandeelhouder een bruto dividendrendement van 5,1% (3,8% netto na de voorheffing van 25%). Het disagio van de holding evolueerde van 33% naar 31%.

Het totale dividend in 2015 per aandeel is met 6,25% gestegen ten opzichte van 2014.

De Raad van Bestuur heeft daarenboven besloten om de criteria voor rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen om goedgekeurd te worden als aandeelhouder van Solvac te versoepelen door de categorieën van in aanmerking komende entiteiten uit te breiden met diverse structuren die door natuurlijke personen gebruikt worden om hun privévermogen te beheren. Bij besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2015 werd de tekst van artikel 7 en 8 van de statuten van Solvac gedeeltelijk gewijzigd (zie punt 1.2 van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur).
Tussen 1 en 15 januari 2016 heeft Solvac 395 355 extra Solvay-aandelen gekocht tegen een gemiddelde koers van 89,38 EUR, wat de participatie van Solvac in Solvay op 30,33% brengt.

Solvac heeft de nieuwe aankoop van Solvay-aandelen in 2015 en 2016 gefinancierd via een langetermijnlening van 50 miljoen EUR, die in maart 2023 afloopt en met een totale kost van 1,5%. In ruil werden 862 069 Solvay-aandelen in pand gegeven.

Statutaire jaarrekening

De winst uit de gewone bedrijfsuitoefening en de winst over het boekjaar komen op 79,0 miljoen EUR, een verhoging van 3,2% ten opzichte van vorig jaar.

De kasopbrengsten van Solvac, gevoed door de dividenden uit de participatie in Solvay bedragen 87,7 miljoen EUR, tegenover 81,9 miljoen EUR in 2014, m.a.w. een stijging van 7%. Dit is te wijten aan het feit dat de participatie-inkomsten van Solvac in 2015 zijn samengesteld uit het saldo van 2014 van Solvay (een stijging van 10,7% ten opzichte van het saldo van 2013) en het dividendvoorschot van Solvay voor 2015 dat met 2% gestegen is, over 32 115 770 aandelen in plaats van 25 578 267. Dit effect is duidelijk te zien in de volgende tabel:

(Miljoen EUR)

	2014	2015
Kasopbrengsten(1) :	81,9	87,7	+7%
Waarvan: - dividendsaldo
Solvay	47,8	52,9	+10,7%
- dividendvoorschot
Solvay	34,1	34,8	+ 2,01%
Algemene kosten
(incl. lasten op leningen)	5,3	5,0
Financieel resultaat(2) :	76,6	82,7
Uitzonderlijk resultaat:	0	-3,7
Nettowinst van het jaar:	76,6	79,0
Uitkering Solvac:	72,1	76,6
Saldo	4,5	2,4

Voor zover de vennootschapsrekeningen dit toelaten, worden de door Solvac voorgestelde dividendbedragen bepaald op basis van het contant resultaat, en nadat de kosten gedekt zijn (vooral de lasten op leningen).

Het jaarlijkse brutodividend per aandeel bedraagt 5,015 EUR, een stijging van 6,25% in vergelijking met 2014. Dat komt na aftrek van de roerende voorheffing van 25% overeen met 3,76 EUR netto per aandeel. Solvac heeft een brutodividend geïnd van 3,42 EUR per Solvay-aandeel.

Voor het boekjaar 2015 komt de bruto-uitkering op 76,57 miljoen EUR. Na toevoeging van 5,5 miljoen EUR aan de wettelijke reserve, conform de wettelijke voorschriften, evolueert de overgedragen winst van 1 385,9 miljoen EUR in 2014 naar 1 382,8 miljoen EUR in 2015.

We voegen bij dit verslag een analyse van de evolutie van de Solvac-aandelen: de koers, de regelmaat van de noteringen en het transactievolume, en ook het disagio en de totale return voor de aandeelhouder.

Geconsolideerde jaarrekening

Voorts leggen wij u de geconsolideerde rekening van Solvac voor.

Net als in de voorgaande jaren heeft de Raad van Bestuur bevestigd dat deze een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot de opname van Solvay via vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

Het verschil met de jaarrekening is de evaluatie van de participatie in Solvay volgens de vermogensmutatiemethode, in overeenstemming met de reglementering ter zake.

Dientengevolge weerspiegelt het geconsolideerde resultaat van Solvac dat van de Solvay-groep; wat op een winst van 121 miljoen EUR uitkomt.

Het uitkeringspotentieel van Solvac nv wordt bepaald door de dividenden die het van Solvay nv ontvangt.

De geconsolideerde jaarrekening 2015 van Solvac is opgemaakt volgens de op de gegevens van Solvay toegepaste vermogensmutatiemethode. Ze wordt gepresenteerd volgens de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards).

Voornaamste risico's

Onderliggend risico Solvay - Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico's blootgesteld als Solvay. De financiële situatie en het resultaat van Solvac worden beïnvloed door het resultaat van Solvay, hetzij door de ontvangen dividenden (vennootschappelijke jaarrekening), hetzij door de consolidatie via de vermogensmutatiemethode (geconsolideerde rekeningen).

Waarderingsrisico - Solvac is blootgesteld aan het marktrisico (koersverloop van het Solvay-aandeel). Hoewel de beurskoers onderworpen is aan de marktvolatiliteit, meent de Raad dat het over een lange periode een betrouwbare waarderingsindicator is. De gemiddelde boekwaarde van de Solvay-aandelen in de balans van Solvac bedraagt 90,80 EUR per aandeel, exclusief goodwill (82,65 EUR in de jaarrekening).

Renterisico – Solvac is blootgesteld aan het renterisico van bankleningen met een vaste rente voor een bedrag van 110 miljoen EUR (160 miljoen EUR vanaf maart 2016). De vennootschap volgt dit risico op door de periodieke berekening van de reële waarden van deze leningen.

⁽¹⁾ Onder "kasopbrengsten" moet men begrijpen: de netto dividendstroom van de participatie in Solvay en de renteopbrengsten.

⁽²⁾ Onder " financieel resultaat" moet men begrijpen: de kasopbrengsten verminderd met de renten en de andere opbrengsten en lasten (financieel / operationeel).

Liquiditeitsrisico: Solvac wordt blootgesteld aan een liquiditeitsrisico, namelijk het risico dat bestaat wanneer zij moet terugvallen op bankleningen op korte termijn.

De schuld op korte termijn bedraagt 58,6 miljoen EUR op het einde van het jaar en bestaat uit:

44,5 miljoen EUR schulden voor de financiering van kasbehoeften op korte termijn. Deze schulden werden bijna volledig terugbetaald in januari 2016 na de betaling van het dividendvoorschot door Solvay (43,5 miljoen EUR). Deze schulden zijn niet alleen van korte duur, op jaarbasis zijn ze gemiddeld zo goed als nul.
14,1 miljoen EUR schulden om de aankoop van Solvayaandelen te financieren. Aangezien Solvac de intentie heeft om deze Solvay-aandelen op lange termijn bij te houden, werden deze kortetermijnschulden geherfinancierd op lange termijn voor een periode van 7 jaar (inbegrepen bij de hierboven vermelde 50 miljoen EUR).

Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur er alle vertrouwen in dat Solvac in staat is de nodige financiering op korte termijn rond te krijgen, en deze dan terug te betalen met de dividenden die door Solvay uitgekeerd worden.

Tegenpartijrisico – Het betreft het risico van een bancaire tegenpartij met betrekking tot de geldbeleggingen en liquide middelen. De tegenpartijen van Solvac zijn banken met een minimale rating A.

Aanvullende bemerkingen

In 2015 zijn er geen andere verrichtingen te vermelden zoals bedoeld in artikel 523 en 524 van het Wetboek van de Vennootschappen en de vennootschap heeft in 2015 geen andere operaties ondernomen dan de kapitaalverhoging van 4 tot 15 december.

Verklaring van Deugdelijk Bestuur

De verklaring van Deugdelijk Bestuur, die integraal deel uitmaakt van dit bestuursverslag, is te vinden op bladzijde 14 van dit jaarverslag 2015.

Statutaire benoemingen

De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor om de heren Jean-Pierre Delwart en Bruno Rolin te herbenoemen als bestuurders voor een periode van 4 jaar. Hun mandaat vervalt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2020. De Raad van Bestuur kiest, onder voorbehoud van de goedkeuring van de Gewone Algemene Vergadering van de herbenoeming van zijn mandaat, Jean-Pierre Delwart als voorzitter van de Raad van Bestuur te hernieuwen met ingang van het einde van de vergadering.

Het mandaat van de commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Dhr. Eric Nys, vervalt na de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2016. De Raad van Bestuur stelt de Algemene Vergadering voor om het mandaat van Deloitte als commissaris te hernieuwen voor een termijn van 3 jaar (die afloopt na Algemene Vergadering van 2019). Deloitte wordt vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer of, in het geval dat hij zich in de onmogelijkheid zou bevinden om zijn mandaat uit te oefenen, door Mevr. Corine Magnin.

Jaarrekening Balans van 31 december 2015

Activa

De financiële vaste activa bedroegen 2 654,4 miljoen EUR en zijn sterk gestegen in vergelijking met 2014.

Dit is het gevolg van de intekening op de kapitaalverhoging van Solvay en de aankoop van 32 936 Solvay-aandelen op het einde van december 2015.

Op 31 december 2015 bezat Solvac 32,12 miljoen Solvayaandelen. Dit vertegenwoordigt 30,33%(1) van het kapitaal van Solvay.

Gewaardeerd tegen de beurskoers van het Solvay-aandeel op 31 december 2015 (98,43 EUR bij de sluiting van de markt) had de deelneming een waarde van 3 161 miljoen EUR. Deze waarde ligt 97 miljoen EUR lager dan de waarde toegekend aan het belang van Solvac in het netto-actief van de Solvaygroep, zoals het in de geconsolideerde jaarrekening vermeld staat (3 258 miljoen EUR, inclusief goodwill). Op de datum van het afsluiten van het boekjaar oordeelt Solvac evenwel dat er geen aanwijzing is van enige waardevermindering.

De boekwaarde van deze deelneming bedraagt 2 654 miljoen EUR, hetzij 82,65 EUR per aandeel.

De vorderingen op ten hoogste één jaar bestaan hoofdzakelijk uit de te ontvangen opbrengst van 43,7 miljoen EUR van het dividendvoorschot voor 2015 van Solvay (1,36 EUR bruto per aandeel).

Er dient opgemerkt dat het aandeel in de dividenden met betrekking tot de in december verworven aandelen niet als een financiële opbrengst beschouwd wordt, aangezien het dividend reeds bekend was op het moment van de aankoop. Het gaat hierbij om een bedrag van 8,9 miljoen euro, dat afgetrokken wordt van de aankoopprijs.

In het kader van de jaarlijkse kennisgeving in de zin van artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur op 31 juli 2015 de volgende brief verstuurd naar de FSMA:

"Bij dezen delen wij u mee dat Solvay in de voorbije 12 maanden geen Solvay-aandelen verworven heeft.

Solvac bezit op dit moment 25 578 267 Solvay-aandelen op een totaal van 84 701 133 bestaande aandelen, hetzij 30,20% van de stemgerechtigde aandelen van Solvay. Voor de volledigheid moet er tevens rekening gehouden worden met de participatie van Solvay Stock Option Management, kleindochteronderneming van Solvac. Deze vennootschap heeft tussen 30 juli 2014 en 22 juli 2015, 682 316 Solvay-aandelen overgedragen en er 719 619 verworven. Zij bezit aldus 1 380 921 Solvay-aandelen, hetzij 1,63% van de stemgerechtigde aandelen. Deze jaarlijkse kennisgeving wordt gedaan opdat Solvac kan blijven genieten van de vrijstelling van de verplichting om een overnamebod te doen omdat de onderneming meer dan 30% van de aandelen bezit..."

Passiva

Na de kapitaalverhoging zijn de passiva gestegen van 137,7 miljoen EUR in 2014 naar 192,8 miljoen EUR in 2015. De uitgiftepremies zijn gestegen van 176 miljoen EUR in 2014 naar 572,8 miljoen EUR in 2015. De wettelijke reserve werd conform de wettelijke voorschriften verhoogd van 13,8 miljoen EUR in 2014 naar 19,3 miljoen EUR in 2015. Rekening houdend met deze toewijzing, daalde de overgedragen winst van 1 385,9 miljoen EUR tot 1 382,8 miljoen EUR.

De schulden over meer dan één jaar zijn min of meer vergelijkbaar met die van 2014, meer bepaald 110 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft hier de structurele schuld van Solvac: een lening van 60 miljoen EUR en een andere lening van 50 miljoen EUR. De interestvoet voor de lening van 60 miljoen bedraagt 3,20% (vervaldatum in 2020). Voor de lening van 50 miljoen is de rentevoet in januari 2015 teruggebracht van 3,90% naar 2,90% (vervaldatum 2022).

De schulden op ten hoogste één jaar bedragen 69,8 miljoen EUR, tegenover 47,8 miljoen EUR in 2014.

Deze omvatten:

a. financiële schulden (58,6 miljoen EUR), hoofdzakelijk samengesteld uit kortlopende leningen bij BNP Paribas Fortis van 44,5 miljoen EUR om de kasverplichtingen op korte termijn te dekken en 14,1 miljoen EUR om de aankoop van Solvay-aandelen te financieren (deze 14,1 miljoen euro werd in maart geherfinancierd op lange termijn);
b. leveranciers, 1,8 miljoen EUR, in verband met de kapitaalverhoging;
c. belastingen ten belope van 0,065 miljoen EUR, gedaald in vergelijking met 2014, want deze bestaan doorgaans uit de roerende voorheffing, die, gelet op de vervroegde uitbetaling van het resterende dividendsaldo over het boekjaar 2015, niet in de rekening weergegeven wordt;
d. overige schulden voor 9,3 miljoen EUR, met onder meer de opbrengsten van de verkoop van de scrips die aan de aandeelhouders uitgekeerd worden op 17 februari 2016.

De overlopende rekeningen omvatten opgelopen, nietvervallen interesten (BNP Paribas Fortis): 1,3 miljoen EUR. Merk op in de orderrekeningen: zakelijke zekerheden ten gunste van BNP Paribas Fortis op eigen activa

(1 576 685 Solvay-aandelen), voor een bedrag van 155,2 miljoen EUR op 31 december 2015 (factor van overschot aan zekerheidsstelling).

De schuld op korte termijn bedroeg in 2015 gemiddeld 2 miljoen EUR.

⁽¹⁾ Deze participatie is exclusief de 2 105 905 Solvay-aandelen (1,99%) die per eind 2015 in het bezit zijn van een kleindochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management): 2 010 905 aandelen worden aangehouden om aandelenopties te dekken; 95 000 aandelen worden aangehouden in het kader van een liquiditeitsovereenkomst.

De resultatenrekening die de Algemene Vergadering dient goed te keuren, laat een nettowinst zien van 79,0 miljoen EUR, een stijging van 3% ten opzichte van 2014. Aan de Algemene Vergadering zal voorgesteld worden om een bedrag van 5,5 miljoen toe te voegen aan de wettelijke reserve zodat deze 19,3 miljoen EUR bedraagt, d.w.z. de wettelijk vereiste 10% van het maatschappelijk kapitaal. De overgedragen winst evolueert bijgevolg van 1 385 miljoen EUR in 2014 naar 1 382 miljoen EUR in 2015.

De ontvangen dividenden gingen van 81,9 miljoen EUR in 2014 naar 87,7 miljoen EUR in 2015, een stijging van 7%, aangezien het door Solvay uitgekeerde dividend gestegen is met 6,25% tussen 2014 en 2015.

De uitzonderlijke kosten bedragen 3,7 miljoen EUR. Dit zijn vooral kosten met betrekking tot de kapitaalverhoging. In 2014 waren er geen uitzonderlijke kosten.

De lasten zijn als volgt geëvolueerd:

De kosten van schulden zijn met 0,5 miljoen EUR gedaald, van 4,0 miljoen EUR naar 3,5 miljoen EUR (als gevolg van de herfinanciering van een deel van de lening op lange termijn van 110 miljoen EUR). De overige financiële kosten daalden van 138 duizend EUR naar 12 duizend EUR, als gevolg van een herclassificatie van financiële kosten.

Er diende geen belasting betaald te worden voor het lopende boekjaar, net als in 2014.

Toekenning van de winst

In overeenstemming met de mogelijkheid waarin artikel 27 van de statuten voorziet, heeft de Raad van Bestuur twee interimdividenden laten uitbetalen, respectievelijk op 27 augustus 2015 en op 24 november 2015.

De Raad van Bestuur heeft op 31 juli 2015 tot de uitkering van het eerste dividendvoorschot besloten, bepaald op – afgerond – 60 % van het volledige dividend van het voorgaande jaar. Dit komt neer op 2,83 EUR bruto per aandeel.

Op 5 november 2015 heeft de Raad beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering) voor het boekjaar 2015, dat uitbetaald werd op 24 november 2015, en dat 2,185 EUR bruto per aandeel bedraagt.

Op jaarbasis komt het voorgestelde dividend dus op 5,015 EUR bruto, een stijging van 6,25% ten opzichte van 2014. Deze evolutie is vergelijkbaar met die van het dividend van Solvay nv (boekjaar 2014 in vergelijking met dat van 2013).

Voor het volledige jaar bedroeg de bruto-uitkering 76,57 miljoen EUR.

De Raad van Bestuur bevestigt de beslissing om de nietuitgekeerde winst aan te wenden om de schuld op korte termijn van de vennootschap af te bouwen. In 2015 is deze schuld met 0,5 miljoen EUR gedaald, van gemiddeld 2,5 miljoen EUR in 2014 tot gemiddeld 2,0 miljoen EUR over 2015.

De schuld op korte termijn is op het einde van het boekjaar 2015 met 19,6 miljoen EUR gestegen in vergelijking met eind 2014. Dit is vooral te wijten aan de aankoop van Solvayaandelen in de tweede helft van december 2015 en de vervroegde betaling van de roerende voorheffing (in lijn met de vervroegde dividenduitkering).

De brutovergoeding van de aandelen voor dit en de twee voorgaande boekjaren staat weergegeven in de onderstaande tabel:

Boekjaar 2013	Boekjaar 2014	Boekjaar 2015
15 267 881	15 267 881	21 375 033

EUR	EUR	EUR
		2,83
2,00	1,89	2,185
		5,015
	2,72 4,72	2,83 4,72

De winstverdeling die wij u voorleggen, ziet er als volgt uit:

	in duizend eur
Resultaat van het boekjaar	79 041
Overgedragen winst van het vorig boekjaar	1 385 878
	1 464 919
Dividend van 5,015 EUR bruto per aandeel	76 568
Toevoeging aan de wettelijke reserve	5 508
Over te dragen winstsaldo	1 382 844

Evolutie van het Solvac-aandeel

Transactievolume

(maandelijks volume in duizend aandelen)

	2013	2014	2015	2015/2014
Solvac-aandeel	21	26	38	+ 46%

Het gemiddeld dagelijks verhandeld volume aan Solvacaandelen is van 1 230 aandelen in 2014 gestegen tot 1 816 aandelen in 2015, m.a.w. een toename van 48% als gevolg van de toegenomen activiteit naar aanleiding van de kapitaalverhoging.

Het gemiddeld dagelijks verhandelde volume aan Solvayaandelen is van 190 110 aandelen in 2014 gestegen tot 339 309 aandelen in 2015, een stijging van 78%.

Relevant in dit opzicht is dat het jaarlijks op de BEL 20-index verhandelde totaal volume (in miljarden effecten) van 3,2 in 2014 naar 4 in 2015 is geëvolueerd, een stijging van 25%.

Maandelijks behandelde kapitalen

(miljoen EUR	/maand)
	2013	2014	2015
Solvac	2,5	3,2	4,3

Koersverloop over het boekjaar 2015

(zie grafiek 1.1. op pagina 12)

De koers van het Solvac-aandeel is gedaald met 18,9% over 2015, tegenover een daling van 12,4% voor het Solvayaandeel. Over het jaar 2015 was het brutorendement van het dividend van het Solvac-aandeel 5,1%, tegen 3,5% voor het Solvay-aandeel (zie grafiek 1.2 op pagina 12)

Disagio ten opzichte van het Solvay-aandeel

	2012(1)		2013(1)
Solvac	36,20%		34,31%	33,18%

2015	Q1(1)	Q2(1)	Q3(1)	Q4(1)
Solvac	37,22%	32,37%	27,89%	31,24%

2016		jan/16(1)		feb/16(1)
Solvac		24,76%		22,48%

Het disagio ten opzichte van het Solvay-aandeel op 31 december 2015 beliep 31,24%.

Dit disagio wordt als volgt berekend:

		31/12/2015 31/01/2016
Aantal Solvay-aandelen
in bezit van Solvac (effecten)	32 115 770	32 511 125
Koers van het Solvay-aandeel (EUR)	98,43	76,09
Marktwaarde van portefeuille
Solvay-aandelen (000 EUR)	3 161 156	2 473 772
Structurele schuld (000 EUR)	110 000	160 000
Waarde netto-actief (000 EUR)	3 051 155	2 313 772
Aantal Solvac-aandelen (effecten) 21 375 033		21 375 033
Waarde netto-actief
Per Solvac-aandeel (b)(EUR)	143	108
Koers van het Solvac-aandeel (a) (EUR) 98,15		81,45
Disagio = 1-(a)/(b)	31,24	24,76
Aantal Solvay-aandelen indirect
in bezit per Solvac-aandeel (b)/(a)	1,45	1,33

Koersverloop van het Solvay en Solvac-aandeel over het boekjaar 2015 (bron: Datastream) Grafiek 1.1

Evolutie van het brutorendement van het dividend van de Solvac- en Solvay-aandelen over 5 jaar op 31 december van elk jaar Grafiek 1.2

Solvac Solvay

Gedurende lange tijd (zie grafiek 1.3) was het disagio van Solvac dicht tegen de 28%. Over het jaar 2015 bedraagt het gemiddeld 33%. Men stelt vast dat het disagio van het Solvacaandeel de neiging vertoont te stijgen wanneer het Solvayaandeel hoger wordt gewaardeerd en te dalen wanneer het Solvay-aandeel zakt. Dit komt omdat het Solvay-aandeel een grotere liquiditeit heeft. De vennootschap heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities afgesloten om dit gebrek aan relatieve liquiditeit zoveel mogelijk te verhelpen.

De belastingbasis van Solvac behelst 5% van de ontvangen dividenden, minus de - vooral financiële - lasten (schulden aangegaan om een beperkt deel van de aandelenportefeuille van Solvay te financieren), wat verklaart waarom er geen belasting is geheven op het resultaat van Solvac. Solvac ontvangt een brutodividenden-stroom van Solvay. De enige roerende voorheffing die de Solvac-aandeelhouder (rechtstreeks of onrechtstreeks) moet betalen is de voorheffing die Solvac afhoudt bij de uitkering van zijn dividend. Merk op dat de roerende voorheffing gestegen is van 25% tot 27% met ingang van 1 januari 2016.

Disagio van Solvac-aandeel tegenover het Solvay-aandeel Grafiek 1.3

Gemiddeld

Verklaring van deugdelijk bestuur

Inleiding

De voorliggende verklaring heeft betrekking op de toepassing in 2015 van de "Corporate Governance Regels" door Solvac nv.

Deze regels zijn deze die zijn aanbevolen door de Belgische Commissie voor Corporate Governance, die ook opgenomen zijn in het Belgisch Wetboek voor Deugdelijk Bestuur 2009 (de "2009 Code") en aangevuld met de wet van 6 april 2010. Deze code kan worden geraadpleegd op de internetsite www.corporategovernancecommittee.be

Solvac heeft de 2009 Code aangenomen als referentiecode.

Dit document bevat ook meer algemene gegevens over de voornaamste aspecten van deugdelijk bestuur binnen Solvac en de manier waarop Solvac de aanbevelingen van de Code in de praktijk omzet, waarbij rekening wordt gehouden met de eigenheid van de vennootschap volgens het "pas toe, of leg uit" principe ("comply or explain").

Gezien de eenvoudige structuur waarbinnen Solvac werkt, omdat haar enig actief haar participatie in Solvay is, en ook in het belang van de leesbaarheid, lijkt het niet gerechtvaardig een afzonderlijk handvest voor deugdelijk bestuur te hanteren. De inhoud van dit document is ook aangepast aan de specifieke kenmerken van Solvac (De inhoud van de punten 1.3, 1.5, 5.1 tot 5.4, 6, 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de 2009 Code is niet van toepassing of lijkt niet aangepast, zoals hierna verduidelijkt).

1. Juridische organisatie en aandeelhouderschap van Solvac nv

1.1. Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel in de Elyzeese Veldenstraat 43 te 1050 Brussel. Haar statuten zijn te vinden op de Solvac-internetsite: www.solvac.be. Haar maatschappelijk doel is hoofdzakelijk het bezit van een participatie in het kapitaal van Solvay nv.
1.2. Overeenkomstig artikel 6 en 7 van de statuten zijn de Solvac-aandelen uitsluitend op naam en kunnen ze vrij aangehouden worden door natuurlijke personen. Aandelen mogen enkel aangehouden door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen (met name "nominees" of "trustees", stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, welke hun rechtsvorm ook moge zijn, alsmede alle verenigingen of entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet in de enigte zin van het woord beantwoorden aan het begrip natuurlijke persoon die voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars handelt) indien ze hiervoor voorafgaandelijke

goedkeuring kregen van de Raad van Bestuur, volgens de voorwaarden vermeld in artikel 8 van de statuten en het goedkeuringsbeleid dat door de Raad van Bestuur aangenomen werd, zoals verduidelijkt in de Toelichting van 1 oktober 2015 die op de website van Solvac beschikbaar is (http://www.solvac.be/nl/ goedkeuringsbeleid-page).

Samengevat kan de Raad van Bestuur van Solvac goedkeuring verlenen aan entiteiten uit een van de onderstaande categorieën, op voorwaarde dat deze entiteit aan een aantal criteria uit deze Toelichting voldoet:

kredietinstellingen, beursvennootschappen en andere tussenpersonen die gemachtigd zijn om rechtstreeks orders op een in de Europese Unie gevestigde gereglementeerde markt uit te voeren, hetzij ter bevordering van de liquiditeit van het Solvac-aandeel (tot een maximum van 100 000 aandelen per entiteit), hetzij in het kader van een vaste overname of een andere plaatsing van nieuwe aandelen uitgegeven door de vennootschap (voor zover deze aandelen worden overgedragen aan natuurlijke personen of goedgekeurde entiteiten binnen een termijn van drie maanden), op voorwaarde dat de betrokken financiële tussenpersoon de stemrechten verbonden aan de Solvac-aandelen die hij aanhoudt, niet uitoefent.
bepaalde structuren die courant gebruikt worden door natuurlijke personen om hun vermogen te beheren, meer bepaald1) maatschappen en andere verenigingen of entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid, 2) trusts, 3) stichtingen en 4) private vermogensvennootschappen, voor zover ze voldoen aan een aantal voorwaarden en criteria die in de Toelichting van 1 oktober 2015 vermeld staan, met als voornaamste criteria: 1) de entiteit is opgericht onder het recht van één van lidstaten van de EU of de OESO en heeft haar werkelijke zetel in één van deze Staten; 2) haar vennoten of uiteindelijke begunstigden moeten natuurlijke personen zijn die handelen in eigen naam en voor eigen rekening, en van wie de identiteit aan Solvac moet worden meegedeeld en waarbij het aantal beperkt is tot 15 (met dien verstande dat mede-eigenaars en erfgenamen slechts als één persoon worden geteld), 3) de belangrijkste activiteit van de entiteit bestaat in het beheer van een vermogen, dat bestaat uit effecten en, in voorkomend geval, onroerende goederen; 4) Solvac-aandelen en, in voorkomend geval, Solvayaandelen maken een belangrijk deel uit van het vermogen aangehouden door de entiteit (waarbij dit criterium in ieder geval wordt geacht te zijn vervuld wanneer de marktwaarde van deze aandelen 20% of meer van de inventariswaarde van genoemd vermogen vertegenwoordigt of ten minste 2 500 000 EUR

bedraagt) of bij gebrek daaraan verbindt de entiteit er zich toe om de Solvac-aandelen aan te houden gedurende ten minste 24 maanden te rekenen vanaf de verwerving ervan; en (5) de entiteit houdt niet meer dan 7,5% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac aan.

De goedgekeurde entiteiten moeten onafgebroken blijven voldoen aan de criteria en voorwaarden voor goedkeuring. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of de genoemde criteria en voorwaarden blijvend worden nageleefd. Als deze voorwaarden niet nageleefd worden of de gevraagde informatie niet verstrekt wordt, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de betrokken entiteit worden aangehouden, opgeschort. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen goed te keuren, wordt daarnaast opgeschort van zodra en tot zolang het totaal aantal Solvac-aandelen aangehouden door dergelijke goedgekeurde entiteiten 20% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac overschrijdt (voor de berekening van bovenvermelde grens van 20% wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen). De goedkeuringsclausule is tegenstelbaar in het geval van een openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 512 van het Wetboek van Vennootschappen. De Raad van Bestuur verleent of weigert immers zijn goedkeuring op grond van vooraf bepaalde objectieve criteria en past de goedkeuringsregels op een onverandelijke en niet-discriminerende wijze toe. Dit goedkeuringsbeleid werd door de Raad van Bestuur meegedeeld aan de FSMA in oktober 2015.

Voor alle aandelen gelden dezelfde rechten. Er bestaat geen enkele beperking, op de wettelijke na, wat de uitoefening van het stemrecht betreft.

Op 31 december 2015 bedroeg het kapitaal van Solvac nv 192 786 635 EUR, vertegenwoordigd door 21 375 033 aandelen. De situatie is sindsdien ongewijzigd gebleven. In 2015 heeft de vennootschap geen eigen aandelen teruggekocht.

Het aandeel noteert sinds oktober 2013 op de continumarkt van Euronext Brussels.

De hierboven beschreven beperkingen op het bezit van het Solvac-aandeel verklaren waarom het aandeel niet opgenomen is in beursindices. Sinds 1 januari 2016 bedraagt de roerende voorheffing 27%.

1.3. Eind 2015, na de afronding van de kapitaalverhoging van Solvac, bestaat de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap nog steeds uit circa 13 000 aandeelhouders.

Hiervan zijn ruim 2.000 personen verwant met de families die Solvay nv en Solvac hebben opgericht en hebben samen ongeveer 77% procent van Solvac in handen. Patrick Solvay heeft Solvac op 8 januari 2016 meegedeeld dat hij rechtstreeks en onrechtstreeks via een goedgekeurde entiteit die hij controleert een belang van 5,24% in het kapitaal van de Vennootschap heeft verworven, goed voor 1 119 179 aandelen. De transparantieverklaring is beschikbaar op de website van Solvac. Solvac heeft geen weet van afspraken tussen individuele aandeelhouders.

Op de Gewone Algemene Vergadering van 12 mei 2015 en de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2015 vertegenwoordigden de aandeelhouders die deelnamen aan de stemming 68,39% van het kapitaal en van de stemrechten van Solvac.

2. Investeringsbeleid

Sinds haar oprichting en beursgang is de bestaansreden van Solvac nv beperkt tot het aanhouden van aandelen van de Solvay-groep. Momenteel vertegenwoordigt deze participatie 30,33%(1) van het kapitaal van Solvay nv.

Er dient een transparantieverklaring met betrekking tot de participatie in de vennootschap Solvay nv gepubliceerd te worden op het moment dat de wettelijke en statutaire drempels worden overschreden. Dit is ook gebeurd in toepassing van artikel 74, § 6 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen en sindsdien elk jaar opnieuw in toepassing van artikel 74, § 8 van dezelfde wet. Solvac bezit voor het overige geen enkel ander actief van enige betekenis.

Net als in de voorgaande jaren heeft de Raad van Bestuur in 2015 bevestigd dat hij een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot een integratie van Solvay door vermogensmutatie in de geconsolideerde rekening van Solvac.

3. Beleid inzake schulden

Solvac nv is een holdingmaatschappij. De Raad van Bestuur heeft dan ook altijd als beleid gehad een participatie in Solvay te verwerven en hiervoor in de eerste plaats zijn eigen vermogen aan te spreken. De structurele langetermijnschuld van Solvac bij de banken bedraagt 110 miljoen EUR op het einde van het boekjaar 2015. In maart 2016 zal dit oplopen tot 160 miljoen EUR.

4. Dividendbeleid

Het beleid van de Raad van Bestuur bestaat erin de Algemene Vergadering van aandeelhouders voor te stellen de dividenden van Solvay nv vrijwel integraal uit te keren.

De uitkering van het jaarlijkse dividend gebeurt in de vorm van voorschotten in twee schijven.

Het eerste voorschot is bepaald op 60% van het hele dividend van het voorgaande boekjaar, eventueel afgerond; op die manier wil men het totale bedrag beter verdelen over beide interimdividenden.

Het tweede interimdividend geldt als saldo, goed te keuren door de Algemene Vergadering.

Beide interimdividenden worden in principe uitbetaald in de maanden augustus en december. Op de dagen waarop de uitbetaling plaatsvindt, krijgen

de aandeelhouders respectievelijk het voorschot en het saldo automatisch en zonder kosten gestort op de bankrekening die zij hebben opgegeven.

5. De Algemene Vergadering van aandeelhouders

5.1. Plaats en datum

De jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van de vennootschap vindt plaats op de tweede dinsdag van mei om 14u30 op de maatschappelijke zetel of op een andere plaats die in de oproepingsbrief vermeld staat. De jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2016 wordt gehouden te Square (Brussels Meeting Center), Kunstberg, 1000 Brussel.

Als er een Buitengewone Algemene Vergadering noodzakelijk is, zal de Raad van Bestuur zich inspannen om deze onmiddellijk voor of na de jaarlijkse Algemene Vergadering te laten houden indien de agenda van de vergadering dit toelaat.

5.2. Agenda van de Algemene Vergadering

Het is de Raad van Bestuur die de Algemene Vergadering bijeenroept. De Raad van Bestuur legt ook de agenda vast. Toch kunnen de aandeelhouders de bijeenroeping van een Algemene Vergadering vragen en de agenda bepalen voor zover ze samen 20% van het kapitaal controleren, zoals het Wetboek van Vennootschappen het bepaalt.

Een of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal bezitten kunnen, volgens de voorwaarden vermeld in het Wetboek van Vennootschappen, vragen bepaalde punten aan de agenda van elke

Algemene Vergadering toe te voegen en ze kunnen ook voorstellen indienen betreffende bijkomende of reeds ingeschreven agendapunten voor een vergadering die al is bijeengeroepen. Op de agenda van de gewone jaarlijkse Algemene Vergadering staan gewoonlijk de volgende punten:

• Het verslag van de Raad van Bestuur en van de Commissaris over het voorbije boekjaar (met inbegrip van de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het verslag over de vergoedingen)
• Het verslag van de Commissaris over het voorbije boekjaar
• De goedkeuring van de jaarrekening en informatie

over de geconsolideerde rekening

• De bepaling van het dividend voor het boekjaar
• De kwijting van de bestuurders en van de Commissaris voor het voorbije boekjaar
• De verkiezing van de bestuurders en van de Commissaris (hernieuwing van het mandaat of nieuwe benoeming)
• De bepaling van het aantal bestuurders, van wie als onafhankelijk bestuurder geldt, en van de duur van het mandaat
• De bepaling van de jaarlijkse honoraria van de Commissaris voor de externe audit voor de duur van zijn mandaat.

De Buitengewone Algemene Vergadering is in het bijzonder vereist voor alle onderwerpen die te maken hebben met de inhoud van de statuten van de vennootschap.

Wanneer de Raad van Bestuur een speciaal verslag opmaakt met het oog op een Buitengewone Algemene Vergadering, dan wordt dit verslag bij de oproepingsbrief gevoegd. Het verschijnt ook op de website van de vennootschap.

5.3. Oproepingsprocedure

De oproeping tot de Algemene Vergadering vermeldt plaats, datum en uur van de vergadering, de agenda, de verslagen, de resolutievoorstellen voor elk onderwerp dat ter stemming wordt voorgelegd, en ook de te volgen procedure voor deelname of aanwijzing van een gevolmachtigde.

Op het postadres dat ze hebben meegedeeld krijgen de aandeelhouders hun uitnodiging, mét de formulieren waarmee ze hun deelname bevestigen of een gevolmachtigde aanwijzen. Enkel wanneer de geadresseerden dit individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben aangevraagd, kunnen de oproepingsbrief en de bijlagen hun bezorgd worden via een ander communicatiemiddel.

5.4. Deelname aan de Algemene Vergadering en volmacht

5.4.1. De registratie is verplicht voor al wie wil deelnemen aan, en zijn stem uitbrengen op, een Algemene Vergadering. De registratiedatum is door de wet vastgelegd op de 14de kalenderdag te 24 uur (Belgische tijd) die voorafgaat aan de betreffende Algemene Vergadering.

Aangezien alle aandelen op naam zijn, is de procedure automatisch omdat hun recht expliciet in het aandeelhoudersregister vermeld staat op de datum van de registratie.

De aandeelhouders worden toegelaten tot de Algemene Vergaderingen en kunnen er hun stemrecht uitoefenen met de aandelen die ze bezitten op de registratiedatum, zonder dat daarbij rekening gehouden wordt met het aantal aandelen waarvan zij de titularis zijn op de dag van de betreffende Algemene Vergadering.

5.4.2. Aandeelhouders dienen voorts de vennootschap te melden dat ze aan de Algemene Vergadering willen deelnemen en dat ten laatste op de zesde kalenderdag voor de datum van de Algemene Vergadering. Hiertoe sturen zij het ondertekende origineel terug van hun deelnameformulier dat bij de oproepingsbrief is gevoegd. Meer gedetailleerde informatie over deelnameschikkingen aan de Algemene Vergadering is te vinden op de website van de vennootschap (www.solvac.be).
5.4.3. Voor het uitoefenen van het stemrecht op aandelen in onverdeeldheid of aandelen die verdeeld worden (vruchtgebruik/naakte eigendom) of die toebehoren aan een minderjarige of een persoon die juridisch gezien onbekwaam is, gelden bijzonder wettelijke en statutaire regels die gemeen hebben dat ze één enkele vertegenwoordiger aanwijzen die kan stemmen. Bij ontstentenis daarvan wordt de stemming opgeschort tot er een vertegenwoordiger aangeduid is.
5.4.4. De aandeelhouders stemmen zelf op de Algemene Vergadering of ze verlenen een volmacht. De vorm van de volmacht wordt bepaald door de Raad van Bestuur en is te raadplegen op de website van de vennootschap vanaf het moment van de oproep tot deelname aan de bewuste Algemene Vergadering. De volmachten moeten toekomen op het opgegeven adres of eventueel op het elektronisch adres vermeld op de oproeping en dit ten laatste op de zesde kalenderdag die voorafgaat aan de datum van de Algemene Vergadering.

De gemandateerde moet niet noodzakelijk een aandeelhouder van de vennootschap zijn.

Indien bepaalde aandeelhouders hun recht zouden gebruiken om punten aan de agenda toe te voegen of voorstellen waarover dient gestemd op de Algemene Vergadering, dan blijven de al aan de vennootschap bekendgemaakte volmachten geldig voor de onderwerpen waarop deze volmachten betrekking hebben. Wat de nieuwe agendapunten betreft wordt verwezen naar het Wetboek van Vennootschappen.

De gemandateerde mag niet afwijken van de specifieke steminstructies die een aandeelhouder hem kan hebben gegeven, al zijn er uitzonderingen op die regel die behandeld worden in het Wetboek van de Vennootschappen.

Zijn er geen specifieke steminstructies voor elk agendapunt, dan kan het gebeuren dat de mandataris zich voor een potentieel belangenconflict met de volmachtgever geplaatst ziet, in de zin van artikel 547bis, §4 van het Wetboek van Vennootschappen.

In dit geval zal hij zijn stem niet kunnen uitbrengen.

Ongeldige volmachten worden genegeerd. Formeel bij de stemming of op het volmachtdocument uitgedrukte onthoudingen worden als zodanig meegeteld.

5.4.5. Elke aandeelhouder die aan de toelatingsformaliteiten tot de Algemene Vergadering voldaan heeft, krijgt het recht schriftelijk vragen te stellen betreffende de aangekondigde agendapunten. Men kan deze vragen in een gewone brief sturen naar de maatschap-pelijke zetel of elektronisch op het e-mail-adres dat in de oproepingsbrief vermeld staat. De schriftelijke vragen dienen de vennootschap uiterlijk te bereiken op de zesde kalenderdag voor de datum waarop de Algemene Vergadering gehouden wordt.

5.5. Procedure

5.5.1. Het is de voorzitter van de Raad van Bestuur die de Algemene Vergadering voorzit, of in geval van afwezigheid, een andere bestuurder, aangewezen door de Raad van Bestuur. De voorzitter leidt het debat volgens de in België geldende praktijk in verband met dergelijke vergaderingen. Hij ziet erop toe dat vragen uit de vergadering ook

beantwoord worden, zonder dat hij daarbij de agenda uit het oog verliest. Hij wijst de stemopnemers aan, en ook de secretaris van de vergadering. Gewoonlijk is dat de secretaris-generaal van de vennootschap.

5.5.2. Resoluties in de Gewone Algemene Vergadering worden goedgekeurd bij eenvoudige meerderheid van de aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders, volgens de regel dat "één aandeel één stem waard is".
5.5.3. Voor de Buitengewone Algemene Vergadering schrijft de wet een aanwezigheidsquorum voor van 50% van het kapitaal. Is dat quorum er niet, dan moet een nieuwe Algemene Vergadering worden samengeroepen. Deze zal wél geldig kunnen vergaderen, zelfs indien het quorum niet wordt gehaald. Daar komt bij dat de resoluties een gekwalificeerde meerderheid moeten halen om te worden goedgekeurd. Meestal is op zijn minst 75% van de stemmen vereist.
5.5.4. De stemming is normaal gezien publiek en gebeurt elektronisch. De telling gebeurt onmiddellijk en het resultaat van elke stemming wordt onmiddellijk meegedeeld.

Er bestaat ook een procedure voor geheime stemming in uitzonderlijke omstandigheden, indien iemand in opspraak is gekomen of bij de benoeming van Bestuurders en commisarissen, indien één of meer aandeelhouders die ten minste 1% van het kapitaal bezitten daar uitdrukkelijk om verzoeken of wanneer er diverse kandidaten zijn voor een in te vullen functie.

Tot op heden is die procedure nooit aangevraagd. De notulen van de Algemene Vergadering worden opgesteld en door de aandeelhouders aanvaard op het einde van de vergadering. Ze worden ondertekend door de voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die dit wensen.

Op Buitengewone Algemene Vergaderingen wordt het verslag door een notaris opgesteld.

5.5.5. De notulen met de uitslag van de stemmingen worden op de internetsite van de vennootschap (www.solvac.be) gepubliceerd en wel uiterlijk op de 15de kalenderdag na de datum van de algemene vergadering. De verslagen van de meest recente Algemene Vergaderingen verschijnen eveneens op de internetsite van de vennootschap. Aandeel- houders kunnen afschriften of officiële uittreksels verkrijgen mits de voorzitter van de Raad van Be-stuur of de secretaris-generaal dat verzoek met zijn handtekening bekrachtigt.

5.6. Documentatie

De documentatie in verband met de Algemene Vergadering (oproepingsbrief, agenda, volmachten, bevestiging deelname, jaarverslag, eventueel speciaal verslag van de Raad van Bestuur,...) is in het Nederlands en het Frans beschikbaar. Ze staat op de website www.solvac.be vanaf de dag van de oproep tot deelname, en op zijn minst tot op de dag waarop de Algemene Vergadering gehouden wordt.

6. De Raad van Bestuur

6.1. Rol en opdracht

De Raad van Bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alles te doen wat nodig of nuttig is met het oog op de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De wet geeft haar al de macht die statutair of wettelijk niet aan de Algemene Vergadering toekomt.

De Raad van Bestuur is tot 12 mei 2019 statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 45 000 000 EUR, exclusief uitgiftepremies.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 november 2015 heeft de Raad van Bestuur bovendien gemachtigd het maatschappelijk kapitaal te verhogen tot 31 december 2016, met inachtneming van het wettelijk voorkeurrecht of door een extra-legaal voorkeurrecht te verlenen voor een maximaal bedrag van 65 000 000 EUR, exclusief uitgiftepremies. De Raad van Bestuur van Solvac heeft op 2 december 2015 besloten om gebruik te maken van deze machtiging door een openbare aanbieding tot inschrijving te lanceren met betrekking tot een kapitaalverhoging in geld met extralegaal voorkeurrecht voor een maximaal bedrag van 451 929 248 EUR, inclusief uitgiftepremie. Nadat er integraal ingeschreven werd op het aanbod, werd de kapitaalverhoging van 55 081 893 EUR, exclusief uitgiftepremie, uitgevoerd op 22 december 2015.

De Raad van Bestuur is overigens gemachtigd op grond van artikel 10ter van de statuten om tot 12 mei 2019 eigen aandelen in te kopen ten belope van maximaal 3 000 000 aandelen (bijna 20% van de uitgegeven aandelen), tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR ligt. Dit artikel bepaalt tevens dat de Raad van Bestuur gemachtigd is eigen aandelen van de vennootschap te verwerven teneinde ernstige en dreigende schade te voorkomen en dit voor een periode van 3 jaar, die afloopt op 25 mei 2017.

In alle gevallen worden de door de vennootschap verworven eigen aandelen onmiddellijk geannuleerd. De Raad van Bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om het aantal te annuleren aandelen te bepalen en de statuten aan te passen met betrekking tot het aantal uitgegeven aandelen.

In 2015 werden er geen eigen aandelen ingekocht.

6.2. Functioneren en vertegenwoordiging

6.2.1. De leden van de Raad van Bestuur beschikken over de nodige informatie voor de uitvoering van hun taak dankzij de dossiers die voor hen worden samengesteld in opdracht van de voorzitter, en die hen verscheidene dagen voor elke zitting worden bezorgd door de secretaris-generaal. Voorts kunnen zij voor bijkomende nuttige gegevens en al naargelang van de aard van de vraag altijd terecht bij de voorzitter van de Raad van Bestuur, bij de

Afgevaardigd Bestuurder of bij de Secretaris Generaal.

6.2.2. De vennootschap is geldig vertegenwoordigd tegenover derden door een handtekening van twee van de bestuurders. Maar voor documenten die het dagelijks bestuur betreffen volstaat enkel de handtekening van de afgevaardigd-bestuurder. Voorts kunnen bevoegdheden altijd gedelegeerd worden. Dit bekijkt men geval per geval en hangt af van de noodwendigheden.
6.2.3. De Raad van Bestuur heeft acht vergaderingen gehouden in 2015. Naast de punten die doorgaans elk jaar op de agenda van de drie gebruikelijke vergaderingen van de Raad geplaatst worden, heeft de Raad van Bestuur op verschillende vergaderingen beraadslaagd over de versoepeling van het goedkeuringsbeleid van aandeelhouders in de vorm van rechtspersonen of daarmee gelijkgestelden en verschillende kwesties in verband met de voorbereiding van de openbare kapitaalverhoging van Solvac die in december uitgevoerd werd, gelijktijdig met de kapitaalverhoging van Solvay om de overname van Cytec Industries deels te financieren. Behalve een enkele bestuurder die op een vergadering

afwezig was, waren alle bestuurders aanwezig op alle vergaderingen.

Voor 2016 zijn opnieuw drie vergaderingen van de Raad van Bestuur gepland.

De Raad van Bestuur legt de data van de gewone vergaderingen zelf vast en dit ongeveer een jaar voor het begin van elk boekjaar.

Zonodig kan de voorzitter van de Raad van Bestuur het initiatief nemen om extra vergaderingen bijeen te roepen, na overleg met de afgevaardigd-bestuurder. Het is de voorzitter van de Raad van Bestuur die de agenda van elke vergadering bepaalt na hierover met de Afgevaardigd Bestuurder overleg te hebben gepleegd. De Secretaris Generaal is onder toezicht van de voorzitter van de Raad van Bestuurbelast met de organisatie van de vergaderingen, het uitsturen van de oproep en de agenda, alsook het dossier dat puntsgewijs de nodige informatie over de agendapunten bevat.

In de mate van het mogelijke ziet hij erop toe dat de bestuurders de oproep en het volledige dossier op zijn minst 5 dagen voor de vergadering krijgen.

De Secretaris Generaal stelt de notulen van de verga-

deringen van de Raad van Bestuur op. Hij legt een eerste versie van deze notulen voor aan de voorzitter en vervolgens aan alle leden.

Wanneer ze definitief en goedgekeurd zijn in de eerstvolgende vergadering, worden de notulen ondertekend door alle bestuurders die aan het overleg deelnamen.

De Raad van Bestuur neemt haar beslissingen collegiaal en bij gewone meerderheid. Zij kan niet geldig vergaderen tenzij de helft van de leden aanwezig is of zich laat vertegenwoordigen.

De ijver om aan de vergaderingen deel te nemen is groot en een situatie waarbij de Raad van Bestuur niet geldig kon vergaderen heeft zich nooit voorgedaan.

6.3. Samenstelling van de Raad van Bestuur

6.3.1. Profiel en omvang van de Raad van Bestuur Sinds de Algemene Vergadering van 12 mei 2015 bestaat de Raad van Bestuur uit 13 leden, afkomstig van de families die betrokken waren bij de oprichting en aandeelhouders zijn van Solvay nv en van Solvac nv.

	Geboorte jaar benoeming	Jaar van de 1ste benoeming	Afloop mandaten	Diploma's en activiteiten
Dhr. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2016	Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Libre de Bruxelles) Afgevaardigd-Bestuurder van Eurogentec, Lid van het Directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen, Voorzitter van Biowin
Dhr. Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2018	Licentiaat in Economische Wetenschappen en Bedrijfsmanagement (Liz. Oec. HSG – Universiteit Sankt-Gallen, Zwitserland). Bestuurder en lid van het Comité Financiën van Solvay nv en het Auditcomité van Solvay nv sinds 2014. Voorzitter van de Raad van Bestuur van Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba
Dhr. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2016	Kandidatuur Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain) Voorzitter van Belgium Business Services (BBS), Bestuurder van Iris nv en Iris Cleaning Services (ICS) Zaakvoerder van Technologies Promotion Agency (TPA)
Dhr. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2017	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Golf d'Hulencourt S.A. (België), Bestuurder van Pléiade S.A (Frankrijk) Bestuurder van het Koninklijk kamerorkest van Wallonië (België)
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2018	Licentiaat Rechten en Europees Recht (Université Catholique de Louvain) Advocaat aan de Balie van Brussel; Partner in Advocaten-associatie Walhin, Nieuwdorp, Dorlodot; Wetenschappelijk Medewerker aan de Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix in Namen
Mevr. Yvonne Boël (B)	1950	2006	2017	Voorzitter van het Yvonne Boël-fonds
Ridder John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2019	Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Postgraduaat in Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Chief Financial Officer Grafton Belgium
Mevr. Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2019	Master of Arts van de Sorbonne, Parijs; Master of Science van de London School of Economics (Londen) MBA van de Columbia Business School (New York) Partner, Now-Casting Economics Trustee , Medical Aid Films

	Geboorte jaar benoeming	Jaar van de 1ste benoeming	Afloop mandaten	Diploma's en activiteiten
Dhr. Alain Semet (US)	1951	2008	2017	Ph.D. Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Universiteit van Californië), Stichter van Pacific Research, consultancy voor Onderzoek en Ontwikkeling gespecialiseerd in lasers, detectoren, optische lasers en toepassingen (Los Angeles)
Dhr. Jean-Patrick Mondron (B) 1968		2010	2018	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappenaan de Université Catholique de Louvain (Instituut voor Administratie en Management) en aan de Faculteit Economische Wetenschappen en Bankwezen van de Università degli studi di Siena (Italië). Master in European Business aan de Glasgow Caledonian University en het 'Institut de Formation Internationale" in Rouen. Private Wealth Management bij de bank Belfius (Belgium)
Dhr. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2018	Bachelor in Business Administration European University Brussel. MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten) Plaatsvervangend Bestuurder bij Union Financière Boël nv (België) Zaakvoerder van Financière Eric Janssen bvba (België)
Mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu (B)	1976	2015	2019	Licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain) Business Development-programma's aan het IMD (International Institute of Management development) Financieel verantwoordelijke van de vennootschap Darts-IP
Ridder Guy de Selliers de Moranville (B)	1952	2015	2019	Burgerlijk Ingenieur mechanica en licentiaat Economische Wetenschappen (Université Catholique de Louvain). Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers, Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur en Voorzitter van het Risk and Capital Committee van Ageas NV, Voorzitter van de Raad van Bestuur van AG Insurance (België), Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd. (Canada), lid van de Raad van Commissarissen en Voorzitter van het Risicocomité van Advanced Metallurgical Group (Nederland), en diverse andere mandaten in niet-genoteerde bedrijven.

Tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2016 zal de Raad van Bestuur voorstellen om het mandaat van de bestuurders Jean-Pierre Delwart en Bruno Rolin te hernieuwen voor een periode van 4 jaar. De Raad van Bestuur van 26 februari 2016 heeft besloten om het mandaat van Voorzitter van de Raad van Bestuur van Jean-Pierre Delwart te hernieuwen, behoudends hij herbenoemd wordt als Bestuurder. In de Raad van Bestuur zetelen momenteel drie vrouwen. De Raad van Bestuur ziet erop toe binnen de wettelijke termijn het aantal vrouwelijke bestuursleden op minstens één derde van het totaal te brengen. Solvac heeft geen uitvoerend bestuurder of manager, met uitzondering van Mijnheer Bernard de Laguiche die de functie van Afgevaardigd Bestuurder uitoefent. Dit mandaat is onbezoldigd, zoals hieronder in punt 7 beschreven (de artikels 1.3- gedeeltelijk - , 1.5, 6, 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de Code 2009 kunnen dus niet van toepassing zijn).

6.3.2. Duur van de mandaten en leeftijdsgrens De duur van de bestuursmandaten is 4 jaar. De mandaten zijn hernieuwbaar. Er is ook een leeftijdsgrens vastgesteld, die valt op de dag van de jaarlijkse Algemene Vergadering die volgt op de 70ste verjaardag van het lid.

Eens deze datum bereikt, geeft de betrokkene zijn mandaat over aan de door de Algemene Vergadering aangewezen opvolger, die het mandaat in principe overneemt en voltooit.

6.3.3. Onafhankelijkheidscriteria

De Raad van Bestuur legt op basis van de Belgische wetgeving de criteria vast waarmee de onafhankelijkheid van de bestuurders kan worden bepaald. Voor elke bestuurder die aan deze criteria voldoet, is ook nog eens de bevestiging nodig via een stemming in de Gewone Algemene Vergadering.

De wettelijke onafhankelijkheidscriteria, zoals gedefinieerd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, zijn de volgende:

1. gedurende een periode van vijf jaar voorafgaand aan de benoeming, geen mandaat als uitvoerend lid van het bestuursorgaan te hebben bekleed en evenmin een functie als lid van het directiecomité of als afgevaardigde belast met het dagelijks bestuur bij de vennootschap, of bij een vennootschap of persoon die hiermee een band heeft in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
1. geen deel uitgemaakt te hebben van de Raad van Bestuur als niet-uitvoerend bestuurder gedurende

meer dan drie opeenvolgende mandaten en waarbij deze periode niet langer dan twaalf jaar duurt;

1. gedurende een periode van drie jaar die voorafgaat aan de benoeming geen deel uitgemaakt te hebben van het directiepersoneel, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 betreffende de organisatie van de economie, van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die ermee verbonden is zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
1. geen vergoeding of ander betekenisvol voordeel te ontvangen of ontvangen te hebben uit het patrimonium van de vennootschap of van een persoon of vennootschap die er banden mee heeft in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, buiten de tantièmes en honoraria die de betrokkene mogelijk heeft ontvangen als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan;
1. a) geen enkel maatschappelijk recht in bezit te hebben dat een tiende of meer van het kapitaal, het maatschappelijk fonds of van een categorie aandelen van de vennootschap vertegenwoordigt;
b) bij bezit van maatschappelijke rechten die een aandeel van minder dan 10% vertegenwoordigen:
i) bij samenvoeging van de maatschappelijke rechten met deze van dezelfde vennootschap die in het bezit zijn van andere vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle uitoefent, mogen deze maatschappelijke rechten hooguit één tiende uitmaken van het kapitaal, het maatschappelijk fonds of een categorie aandelen van de vennootschap;
of
ii) de beschikkingshandelingen in verband met deze aandelen of de uitoefening van de bijhorende rechten mogen niet onderworpen zijn aan overeenkomsten of eenzijdige verbintenissen die het onafhankelijk lid van het bestuursorgaan heeft aangegaan;
c) op geen enkele wijze een aandeelhouder te vertegenwoordigen die valt onder de onder dit punt vermelde voorwaarden. Geen banden te hebben of gehad te hebben gedurende het laatste boekjaar of een betekenisvolle zakelijke relatie hebben met de vennootschap of met een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, noch direct, noch als vennoot, als aandeelhouder of als lid van het bestuursorgaan of als lid van het directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie heeft;
1. de drie laatste jaren nooit geassocieerd geweest te zijn met of een salaris ontvangen te hebben van de huidige of vroegere externe auditor van de vennootschap of van een vennootschap of persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen;
1. geen uitvoerend lid te zijn van het directieorgaan van een andere vennootschap waarin een uitvoerend bestuurder van de vennootschap zitting heeft als niet-uitvoerend lid van het bestuursorgaan of lid van het toezichtsorgaan, noch andere belangrijke banden te hebben met de uitvoerende bestuurders van de vennootschap, voortvloeiend uit de functies bekleed in andere vennootschappen of organisaties;
1. noch in de vennootschap, noch in een vennootschap of met een persoon die er een band mee heeft, zoals bedoeld in artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen, een huwelijkspartner te hebben, een partner of wie dan ook met wie men wettelijk samenwoont, en evenmin familieleden tot in de tweede graad, die een mandaat bekleden als lid van een bestuursorgaan of directiecomité, zoals bedoeld in artikel 19, 2° van de wet van 20 september 1948 over de organisatie van de economie, of die beantwoorden aan één van de andere gevallen, zoals omschreven in punten 1 tot 8.

Per 31 december 2015 voldeden acht van de dertien bestuurders aan deze onafhankelijkheidscriteria, hetgeen de Gewone Algemene Vergadering ook bevestigde in een stemming.

Worden niet beschouwd als onafhankelijke bestuurders:

Dhr. Bernard de Laguiche, als bestuurder belast met het dagelijks bestuur van Solvac nv.
Dhr. Jean-Pierre Delwart, Dhr. Bruno Rolin, Dhr. Patrick Solvay en baron François-Xavier de Dorlodot, al meer dan 12 jaar niet-uitvoerende bestuurders van de vennootschap.
6.3.4. Benoeming, hernieuwing van het mandaat, ontslag en intrekking van het mandaat van de bestuurders. De Raad van Bestuur laat de Algemene Vergadering stemmen over de benoeming, de verlenging van het mandaat, het ontslag en zelfs de intrekking van een bestuurder. De Gewone Algemene Vergadering stemt over de voorstellen van de Raad van Bestuur in dergelijke kwesties bij gewone meerderheid. Ontstaat er een vacature voor een lopend mandaat,

dan kan de Raad van Bestuur deze invullen, op voorwaarde dat hij zijn beslissing ter goedkeuring voorlegt aan de eerstvolgende Gewone Algemene Vergadering.

6.4. Opleiding en evaluatie

De Raad van Bestuur beschikt over een opleidings- en evaluatieprogramma voor al zijn leden.

Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van de Solvay-groep en de voornaamste activiteitensectoren, uitgesmeerd over een periode van twee jaar. De presentaties steunen op recente openbare informatie over de Solvay-groep.

De Raad van Bestuur voert overigens om de twee jaar een globale evaluatie uit van zijn samenstelling en werking, met medewerking van een gespecialiseerde externe dienstverlener.

6.5. Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft een comité voor de benoemingen opgericht met uitsluitend raadgevende stem, dat voor zijn werk niet wordt vergoed. Dit bestaat uit Dhr. Jean-Pierre Delwart (voorzitter), Dhr. Bernard de Laguiche en baron François-Xavier de Dorlodot. Het kwam meerdere keren bijeen in de loop van 2015 om de kandidaturen voor het mandaat van bestuurder te onderzoeken en de hernieuwing van het mandaat aan te bevelen van Ridder John Kraft de la Saulx, van Mevrouw Aude Thibaut de Maisières, van Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu en van Ridder Guy de Selliers de Moranville.

Gezien de samenstelling van de Raad van Bestuur beschikken de leden van het comité voor de benoemingen over het geschikte profiel en is er geen reden om dit comité samen te stellen met onafhankelijke bestuurders. Daarnaast lijkt het evenmin nodig om voor de werking van dit comité een intern reglement in te voeren (uitzondering op artikel 5.1 en 5.3 van de Code 2009).

De Raad van Bestuur achtte het niet nuttig een remuneratiecomité of een auditcomité op te richten (uitzondering op art. 5.1, 5.2 en 5.4 van de Code 2009). Het bestuur van Solvac is immers zeer eenvoudig, aangezien de participatie in Solvay het enige actief van de vennootschap is, en de bestuurders, allen niet-uitvoerend met uitzondering van de afgevaardigd-bestuurder, hun mandaat uitvoeren zonder noemenswaardige vergoeding (slechts een geringe aanwezigheidsvergoeding).

Solvac voldoet aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 526 bis, §3 en 526 quater, §4, Wetboek van de Vennootschappen, waardoor het ontslagen wordt van de verplichting zulke comités samen te stellen. Het is dus de Raad van Bestuur in zijn geheel die als auditcomité optreedt en ook als remuneratiecomité. De Raad van Bestuur vervult de wettelijke opdracht van het auditcomité, met name het opstellen van de financiële informatie en de opvolging van de efficiëntie van de internecontrolesystemen en het risicobeheer van de vennootschap.

6.6. Verslag over de vergoedingen van bestuurders

6.6.1. Beursgenoteerde vennootschappen zijn wettelijk verplicht jaarlijks een verslag uit te brengen over de vergoedingen, dat ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering. Wat Solvac betreft wordt dit verslag opgesteld door de Raad van Bestuur, aangezien er geen remuneratiecomité is.
6.6.2. Beschrijving van de procedure voor het uitwerken van een vergoedingsregeling en om de individuele vergoeding van Bestuurders te bepalen. De vergoeding van Bestuurders van de Venootschap is beperkt tot de toekenning van emolumenten. Overeenkomstig het besluit van de gewone Algemene Vergadering van Solvac in mei 2013 wordt het mandaat van bestuurder vergoed aan de hand van emolumenten ten belope van 2 000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4 000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad. Voor het mandaat van Bestuurder wordt geen enkele andere vorm van vergoeding of voordeel toegekend, behalve dan de terugbetaling van de verplaatsingskosten die Bestuurders die in het buitenland wonen maken om aanwezig te kunnen zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur. De Vennootschap heeft overigens de gebruikelijke verzekeringen afgesloten om het uitgeoefende mandaat van de leden van de Raad te dekken.

Het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder, wat de uitoefening van het dagelijks bestuur betreft, is onbezoldigd.

6.6.3. Verklaring over het vergoedingsbeleid voor het boekjaar 2015:

in de loop van het boekjaar 2015, hebben de Bestuurders die aan de drie vergaderingen van de Raad van Bestuur hebben deelgenomen, elk op individuele basis emolumenten ontvangen van in totaal 16 000 EUR bruto (dhr. Marc-Eric Janssen heeft een bedrag van 14 000 EUR ontvangen omdat hij op een vergadering afwezig was). Het bedrag van

⁽¹⁾ De Solvay-groep heeft een intern controlesysteem opgezet dat een redelijke mate van zekerheid moet bieden dat de volgende doelstellingen gehaald worden: (i)het respecteren van bestaande wetten en regelgeving;

⁽ii)de toepassing van het beleid en de doelstellingen van de vennootschap;

⁽iii) de betrouwbaarheid van de financiële en niet-financiële informatie.

Dit systeem omvat vijf componenten: de controleomgeving, het risicomanagement, de controle door het management,

het toezicht op de interne controle en de publicatie van de financiële informatie.

de emolumenten voor de voorzitter van de Raad van Bestuur bedraagt 32 000 EUR bruto.

De Raad van Bestuur is - op dit moment - niet van plan wijzigingen voor te stellen voor het vergoedingsbeleid voor de boekjaren 2016 en 2017.

6.6.4. Gelet op het hierboven beschreven vergoedingsbeleid, is de andere informatie zoals bedoeld in artikel 96, §3 WvV en in art. 7.4 en 7.9 tot 7.18 van de Code 2009 betreffende het remuneratieverslag niet van toepassing.

6.7. Belangenconflicten - Voorkomen van misdrijf met voorkennis

De leden van de Raad van Bestuur hebben in 2015 niet te maken gekregen met situaties waarin zich belangenconflicten voordeden waarvoor artikel 523 van het Wetboek van de Vennootschappen in verband met dergelijke belangenconflicten diende te worden ingeroepen.

Alle Bestuurders met Solvac-aandelen hebben deelgenomen aan de openbare kapitaalverhoging van december 2015 en hebben hiervoor de bestuurdersverklaringen ingediend die krachtens de toepasselijke regelgeving vereist zijn. Sommige Bestuurders hebben tevens de bestuurdersverklaringen ingediend met betrekking tot de verkoop van inschrijvingsrechten of Solvac-aandelen aan rechtspersonen of daarmee gelijkgestelden die op voorhand goedgekeurd werden door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.

Voorts is er geen andere transactie of contractuele relatie geweest tussen Solvac of een andere ermee verbonden vennootschap en zijn bestuurders die buiten de wettelijke beschikkingen in verband met belangenconflicten viel en die aanleiding had kunnen geven tot de toepassing van een bijzondere procedure. De bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van welke vennootschap of onderneming dan ook, meer in het bijzonder inzake confidentialiteit en het afwijzen van elk gebruik van voorkennis.

Wat het voorkomen van een misdrijf met voorkennis betreft, zijn de bestuurders en de secretaris-generaal behoorlijk geïnformeerd over de verplichtingen die ze op dit gebied hebben. Meer bepaald zijn ze op de hoogte van de verklaring die ze aan de FSMA verschuldigd zijn voor elke handeling of beslissing in verband met de aandelen van Solvac nv.

6.8. Intern controlesysteem en risicomanagement

Gezien de heel eenvoudige beheer van Solvac en omdat haar enige actief uit Solvay-aandelen bestaat, zijn de voornaamste onderdelen van het systeem voor interne controle en risicomanagement op de volgende drie risicocategorieën gericht:

De onderliggende risico's van Solvay

Solvac is blootgesteld aan de onderliggende risico's van Solvay. De risico's waaraan Solvay blootgesteld is, worden door Solvay geidentificeerd en aangepakt in het kader van hun eigen risicomanagement en interne controle.

Risico's in verband met het opstellen van de financiële informatie van Solvac

De financiële informatie wordt met behulp van een administratiekantoor halfjaarlijks en jaarlijks opgesteld. De risico's in verband met het opstellen van de financiële informatie worden onderworpen aan diverse controles en goedkeuringen voor ze gepubliceerd wordt:

De financiële informatie wordt opgesteld onder het toezicht en de controle van de Afgevaardigd Bestuurder, met een grondig nazicht bij de voorbereiding door Ridder John Kraft de la Saulx;
Boekhoudkundige kwesties en belangrijke gebeurtenissen worden besproken met de commissaris;
De Raad van Bestuur keurt wijzigingen in de boekhoudkundige normen goed en controleert de financiële informatie om ze vervolgens goed te keuren;
de commissaris van de vennootschap vergewist zich eveneens van de overeenstemming van de jaarrekening met de boekhoudkundige referenties die van toepassing zijn op de statutaire rekeningen en de geconsolideerde rekening.
1. Het specifieke marktrisico van Solvac De Raad van Bestuur ziet regelmatig toe op de andere risico's die in het beheerverslag beschreven staan (waarderingsrisico, renterisico, liquiditeitsrisico, tegenpartijrisico).

7. Dagelijks bestuur

De Raad van Bestuur heeft geen uitvoerend comité opgericht en evenmin een directiecomité. Aangezien het dagelijks bestuur eenvoudig is, heeft zij deze taak toevertrouwd aan een bestuurder uit eigen rangen, namelijk Dhr. Bernard de Laguiche.

8. Administratieve organisatie van Solvac nv

Solvac heeft twee voltijds equivalenten in dienst, die onder toezicht van de Afgevaardigd Bestuurder, het geheel van diensten verzorgen die noodzakelijk zijn voor de werking van het bedrijf.

Solvac voert haar boekhouding bijgestaan door een onafhankelijk administratiekantoor.

Jaarrekening

N.V.

Balans na uitkering op 31 december 2015

Bedragen op het einde van het boekjaar (in duizend EUR )	op 31/12/2014	op 31/12/2015
ACTIVA
Vaste activa	2 197 222	2 654 381
Materiële vaste activa	44	40
Overige materiële vaste activa	0	0
Financiële vaste activa	2 197 178	2 654 341
Verbonden ondernemingen	2 197 178	2 654 341
Deelnemingen	2 197 178	2 654 341
Vorderingen	0	0
Vlottende activa	34 683	53 901
Vorderingen op ten hoogste een jaar	34 105	51 542
Handelsvorderingen	0	0
Overige vorderingen	34 105	51 542
Geldbeleggingen	0	0
Eigen aandelen	0	0
Geldmiddelen en kasequivalenten	573	2 354
Overlopende rekeningen	5	5
Over te dragen kosten	5	5
Verworven opbrengsten	0	0
TOTAAL VAN DE ACTIVA	2 231 905	2 708 282

Bedragen op het einde van het boekjaar (in duizend EUR )	op 31/12/2014	op 31/12/2015
PASSIVA
Eigen vermogen	2 072 739	2 527 141
Kapitaal	137 705	192 787
Geplaatst kapitaal	137 705	192 787
Uitgiftepremie	175 974	572 821
Reserves	373 181	378 689
Wettelijke reserve	13 770	19 278
Niet-beschikbare reserves	359 411	359 411
Beschikbare reserves	0	0
Overgedragen winst	1 385 879	1 382 844
Schulden	159 166	181 141
Schulden op meer dan een jaar	110 000	110 000
Kredietinstellingen	110 000	110 000
Schulden over ten hoogste een jaar	47 826	69 797
Financiële schulden	39 010	58 625
Overige leningen	39 010	58 625
Handelsschulden	44	1 782
Schulden voor belastingen, lonen en sociale lasten	7 235	65
Overige schulden	1 537	9 325
Overlopende rekeningen	1 340	1 344
Over te dragen kosten	1 340	1 344
Winst over de periode	(toegekend)	(toegekend)
Voorschot op dividend	0	0
TOTAAL VAN DE PASSIVA	2 231 905	2 708 282

Resultatenrekening 2015 (in duizenden EUR)

	01/01/2014 tot 31/12/2014	01/01/2015 tot 31/12/2015
Verkoop en diensten	1	6
Overige exploitatieopbrengsten	1	6
Kosten van de prestaties	-1 196	-1 458
Diensten en diverse goederen	-926	-1 099
Vergoedingen	-143	-241
Afschrijvingen	-2	-4
Voorziening voor risico's en kosten	0	0
Overige operationele kosten	-125	-113
Operationele winst/verlies	-1 195	-1 452
Financiële opbrengsten	81 938	87 658
Opbrengsten uit financiële vaste activa	81 938	87 649
Dividenden	81 938	87 649
Opbrengsten uit vlottende activa	0	9
Interesten	0	9
Overige financiële opbrengsten	0	0
Financiële kosten	-4 154	-3 511
Kosten van schulden	-4 016	-3 499
Overige financiële kosten	-138	-12
Courante winst voor belasting	76 589	82 695
Uitzonderlijke opbrengsten	0	0
Meerwaarde uit de verkoop van vaste activa	0	0
Uitzonderlijke kosten	0	-3 654
Overige uitzonderlijke kosten	0	-3 654
Courante winst voor belasting	76 589	79 041
Belastingen	0	0
Winst	76 589	79 041

Bijlage bij de jaarrekening

in duizend eur

IV.	STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	(rubriek IV van de activa)
	1. DEELNEMINGEN, AANDELEN EN WARRANTEN (Rubriek A1)
	a) AANSCHAFWAARDE
	Op het einde van vorig boekjaar	2 197 178
	Wijzigingen tijdens het boekjaar:
	Overnames	457 163
	Overdrachten en buitengebruikstellingen
	Overboeking naar andere rubriek
	Op het einde van het boekjaar	2 654 341
	d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN
	Netto-boekwaarde op het einde van het boekjaar (a-d)	2 654 341
	2. VORDERINGEN
	Op het einde van vorig boekjaar	0
	Wijzigingen tijdens het boekjaar:
	Toevoegingen	0
	Terugbetalingen	0
	Op het einde van het boekjaar	0

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
Naam en zetel		Aandelen in bezit	Gegevens geput uit de recentste jaarrekening
	direct		door dochter- ondernemingen dochter kleindochter- ondernemingen	Jaar- rekening afgesloten op	Munt- eenheden	Eigen vermogen eigen netto	Nettoresultaat
	Aantal	%	%			(+) of (-) (in duizenden munteenheden)
1. Verbonden vennootschappen
Solvay N.V. Brussel	32 115 770	30,33%		31/12/15	EUR	10 687 693	1 773 582
Financière Solvay S.A.	8	n.m.		31/12/15	EUR	-2 673	-4 495

VII.	OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de activa)	2014	2015
	Over te dragen kosten	5	5
	Te ontvangen interesten	0	0

VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL

		bedragen in	aantal
		duizend eur	aandelen
	A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
	1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A van de passiva)
	Op het einde van vorig boekjaar	137 705	15 267 881
	Wijzigingen in de loop van het boekjaar	55 082	6 107 152
	Op het einde van het boekjaar	192 787	21 375 033
	2. Samenstelling van het kapitaal
	2.1. Soorten aandelen
	Integraal volgestorte aandelen zonder
	aanduiding van nominale waarde
	• gewone, waarde aan 9 EUR/aandeel	192 787	21 375 033
	2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
	• op naam		21 375 033
	• gedematerialiseerd		-
	E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	54 918	-
	G. Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5% van de aandelen
	van de vennootschap te bezitten, in het kader van artikel 4 §2 van
	de wet van 2 maart 1989 inzake de publicatie van belangrijke
	participaties in beursgenoteerde vennootschappen en ter regulering
	van de openbare overname-aanbiedingen

X.	STAAT VAN DE SCHULDEN	2014	2015
	OVER MEER DAN 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	110 000	110 000
	OVER TEN HOOGSTE 1 JAAR
	A. FINANCIËLE SCHULDEN
	2. Overige leningen	39 010	58 625
	C. HANDELSSCHULDEN
	1. Leveranciers (Rubriek IX.C.1 van de passiva)	44	1 782
	E. SCHULDEN VOOR BELASTINGEN, LONEN EN SOCIALE LASTEN
	1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de passiva)
	b) Niet-vervallen belastingschulden	7 201	65
	F. OVERIGE SCHULDEN	1 537	9 325

XI.	OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de passiva)	2014	2015
	Te ontvangen interesten	1 340	1 344
XII.	BEDRIJFSRESULTATEN
	F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)
	Overige	125	113

XIII.	FINANCIËLE RESULTATEN	2014	2015
	D. OVERIGE FINANCIËLE LASTEN (Rubriek B van de kosten)
	Uitsplitsing van de overige financiële kosten:
	Informatie aan de aandeelhouders	0	0
	Kosten bij aan- en verkoop van aandelen	0	0
	Bijdrage aan de Commissie voor het Bank-, Financiewezen	131	0 (geherclassificeerd)
	Allerlei	8	12

XV.	BELASTINGEN OP HET RESULTAAT	2014	2015
	UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK 'K' VAN DE KOSTEN
	1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT	0	0
	a) Verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffingen	0	0
	b) regularisatie van belastingen en terugname
	van fiscale voorzieningen van vorige boekjaren	0	0
	c) geraamde belastingen	0	0
	d) verschuldigde of gestorte belastingsupplementen van vorige boekjaren	0	0
XVI.	OVERIGE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
	B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN:
	2. Roerende voorheffing	17 985	19 026

XVII.	RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS
	Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa:
	• Inpandgeving van 1 576 685 Solvay-aandelen ten gunste
	van BNP Paribas Fortis (cfr. Rubr.X.A4), koers = 98,43 EUR		155 193
XVIII.	BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN
	EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN
	DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT	2014	2015
			verbonden ondernemingen
	1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2 197 178	2 654 341
	Deelnemingen	2 197 178	2 654 341
	Vorderingen	0	0
	2. VORDERINGEN	34 105	43 677
	over ten hoogste 1 jaar	34 105	43 677
	4. SCHULDEN	21	1
	over ten hoogste 1 jaar	21	1

	7. FINANCIËLE RESULTATEN
	• PRODUCTEN	81 938	87 658
	- uit financiële vaste activa	81 938	87 658
	- uit vlottende activa	0	0
	- uit vorderingen	0	0
	• KOSTEN	-99	-20
	- van schulden	-99	-20

XIX. SOCIALE BALANS EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De sociale balans is opgenomen in de statutaire jaarrekening die bij de Nationale Bank wordt ingediend. Het mandaat van de commissaris wordt vergoed ten belope van 11 906 EUR incl. btw/ jaar. De vergoeding voor Deloitte in het kader van de kapitaalverhoging werd geraamd op 43 100 EUR.

XX. SAMENVATTING VAN DE REGELS EIGEN AAN DE ONDERNEMING EN TOEPASSELIJK OP DE WAARDERINGEN IN DE INVENTARIS

1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen van het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de uitgiftekosten van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.

2. Immateriële vaste activa

Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.

4. Financiële vaste activa

Waardeverminderingen worden geboekt op financiële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minwaarde t.o.v. hun aanschaffingswaarde of inbrengwaarde laat blijken.

5. Geldbeleggingen en beschikbare waarden

Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.

6. Voorziening voor risico's en kosten

Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico's geëvalueerd, waarvoor er eventueel nieuwe voorzieningen aangelegd moeten worden en/of bestaande voorzieningen gewijzigd moeten worden.

7. Omrekening in EUR van de in valuta's geboekte transacties, activa en passiva
Hierbij wordt gebruik gemaakt van:
de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die financiële vaste activa vertegenwoordigen;
de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.

De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta's, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de Raad van Bestuur op 26 februari 2016

Nagezien door de Commissaris-Revisor

Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. De jaarrekening omvat de balans op 31 decmber 2015 en de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, alsmede een overzicht van de waarderingsregels en andere toelichtingen.

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van Solvac NV ("de vennootschap"), opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van 2 708 miljoen EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 79 miljoen EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening van Solvac NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2015, en van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten van de vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.
• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van Vennootschappen zijn gedaan of genomen.
• Tijdens het boekjaar warden twee interim dividenden uitgekeerd waarover wij verslagen hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

Diegem, 6 maart 2016 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys

Geconsolideerde jaarrekening

Groep

De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 26 februari 2016 de nu volgende jaarrekening goedgekeurd. Ze is opgemaakt in overeenstemming met de boekhoudkundige IFRS-regels die in de volgende pagina's worden beschreven.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

	2014	2015
	25	126
	-1	-1
	0	0
	-4	-4
	19	121
(1)	1,3	7,8
	Toelichtingen Winst uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Miljoen EUR	Toelichtingen	2014	2015
Nettoresultaat		19	121
Andere elementen van het totaalresultaat (1)
Recycleerbare elementen
Hyperinflatie		-3	13
Winsten en verliezen op herwaarderingen van
voor verkoop beschikbare activa		0	1
Winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten
in een kasstroomafdekking		-18	5
Wisselkoersverschillen door activiteiten in het buitenland		75	52
Niet-recycleerbare elementen
Herwaardering van het netto-passief in het kader
van toegezegd-pensioenregelingen		-152	86
Belastingen met betrekking tot recycleerbare
en niet-recycleerbare elementen
Belastingen met betrekking tot recycleerbare
en niet-recycleerbare elementen		22	-7
Andere elementen van het totaalresultaat
na belastingen		-76	150
Totaalresultaat	(4)	-57	271

(1) De overige elementen van het globaal resultaat vloeien voort uit de staat van de schommelingen van het eigen vermogen van Solvay nv. Meer informatie hierover vindt u in het jaarverslag van Solvay.

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Miljoen EUR	Toelichtingen	2014	2015
Nettoresultaat		19	121
Rentekosten		4	4
Winst uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	-25	-126
Betaalde belastingen		0	-7
Wijzigingen in het bedrijfskapitaal	(5)	-1	-10
Van Solvay ontvangen dividenden	(1)	82	97
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten		80	79
Verwerving van Solvay-aandelen	(1)	-2	-466
Verkoop van Solvay-aandelen		0	0
Kasstromen uit investeringsactiviteiten		-2	-466
Kapitaalsverhoging	(9)	0	449
Verwerving van eigen aandelen		0	0
Toename van leningen	(6)	39	20
Terugbetaling van leningen	(6)	-41	0
Betaalde interesten		-4	-4
Betaalde dividenden	(7)	-72	-77
Kasstromen uit financieringsactiviteiten		-78	388
Nettowijzigingen in de geldmiddelen		0	1
Geldmiddelen bij aanvang boekjaar		1	1
Geldmiddelen bij afsluiting boekjaar		1	2
De toelichtingen volgen op de jaarrekening (op pagina 41)

Geconsolideerde balans

Miljoen EUR	Toelichtingen	2014	2015
ACTIVA
Materiële vaste activa		0	0
Vaste activa, opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode (1)		2 365	3 258
Goodwill		342	342
Deelnemingen buiten goodwill opgenomen volgens
de vermogensmutatiemethode		2 023	2 916
Vlottende activa: vorderingen op korte termijn	(8)	34	52
Geldmiddelen en kas equivalenten		1	2
Totaal van de activa		2 400	3 312

PASSIVA Eigen vermogen	(9)	2 241	3 131
Kapitaal		138	192
Reserves		2 103	2 939
Langlopende verplichtingen: langlopende
financiële verplichtingen	(2)	110	110
Kortlopende verplichtingen		49	71
Kortlopende financiële verplichtingen	(6)	39	59
Belastingschulden		7	0
Overige kortlopende verplichtingen		3	12
Totaal van de passiva		2 400	3 312
De toelichtingen volgen op de jaarrekening (op pagina 41)

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen

Miljoen EUR	Maatschappelijk kapitaal	Uitgifte- premie	Eigen aandelen	Hybriede lening	Niet- winsten	Omrekenings- en uitgekeerde marktprijs- verschillen en «te bereiken doel»- pensioen-plannen	Totaal eigen vermogen
Boekwaarde op 31/12/2013	138	173	0	367	2 085	-374	2 389
Globaal resultaat					19	-76	-57
Dividenden					-72		-72
Hybriede lening							0
Aankoop / verkoop van eigen aandelen							0
Wijzigingen in de perimeter en overige					-20		-20
Boekwaarde op 31/12/2014	138	173	0	367	2 013	-450	2 241
Globaal resultaat					121	150	271
Dividenden					-77		-77
Kapitaalverhoging	54	395					449
Hybriede lening							0
Aankoop / verkoop van eigen aandelen							0
Wijzigingen in de perimeter en overige				308	-61		247
Boekwaarde op 31/12/2015	192	568	0	675	1 996	-300	3 131

Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

Boekhoudkundige IFRS-methode

De belangrijkste boekhoudkundige methoden van het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende:

1. Algemene informatie en toepasselijke IFRS-standaarden

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op Euronext Brussel met als voornaamste activiteit de controle over 31% van Solvay.

De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2015 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden (International Financial Reporting Standard, Internationale standaarden voor de financiële verslaglegging) zoals die zijn goedgekeurd door de Europese Unie.

Verplichte wijzigingen van de boekhoudkundige methodes

De volgende nieuwe en gewijzigde normen en interpretaties zijn toegepast met ingang van het boekjaar 2015:

• Verbeteringen aan IFRS (2011-2013) (van toepassing op de boekjaren vanaf 1 januari 2015); en
• IFRIC 21 Heffingen (van toepassing op de boekjaren vanaf 17 juni 2014).

Deze nieuwe en gewijzigde normen en interpretaties hebben geen noemenswaardige impact gehad op de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

Teksten van kracht na de afsluitingsdatum

Solvac heeft geen rekening gehouden met de toepassing van nieuwe en gewijzigde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2015, met name:

• IFRS 9 Financiële Instrumenten en de daaropvolgende aanpassingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 14 Uitgestelde rekeningen in verband met prijsregulering (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2018, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• IFRS 16 Lease-overeenkomsten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2019, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Verbeteringen aan IFRS (2010-2012) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015)
• Verbeteringen aan IFRS (2012-2014) (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IFRS 10, IFRS 12 en IAS 28 Beleggingsentiteiten: Toepassing van de consolidatievrijstelling (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IFRS 10 en IAS 28 Verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en de geassocieerde deelneming of joint venture (ingangsdatum voor onbepaalde duur uitgesteld, waardoor de goedkeuring binnen de Europese Unie eveneens werd uitgesteld)
• Aanpassing van IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten Verwerking van overnames van deelnemingen in gezamenlijke bedrijfsactiviteiten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 1 Presentatie van jaarrekening Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 7 Het kasstroomoverzicht Initiatief rond informatieverschaffing (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IAS 12 Winstbelastingen Opname van uitgestelde belastingvorderingen voor niet-gerealiseerde verliezen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2017, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassing van IAS 16 en IAS 38 Materiële en immateriële vaste activa Verduidelijking van aanvaardbare afschrijvingsmethodes (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 16 en IAS 41 Materiële vaste activa en biologische activa Dragende planten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)
• Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen Werknemersbijdragen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 februari 2015)
• Aanpassing van IAS 27 Enkelvoudige jaarrekening Equity methode (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2016)

De toepassing door Solvay van deze normen en interpretaties in de toekomst wordt gedetailleerd in zijn jaarverslag. Met uitzondering daarvan zou de toepassing ervan op Solvac geen noemenswaardige impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

2. Consolidatie

Aangezien de Raad van Bestuur meent dat Solvac een merkbare invloed heeft op Solvay, is de deelname in Solvay nv geïntegreerd in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac volgens de vermogensmutatiemethode. Deze methode houdt rekening met het aandeel van Solvac nv in de jaarrekening van de Solvay-groep, opgesteld op 31 december van het boekjaar volgens de IFRS-evaluatieregels (zie het jaarverslag van Solvay). Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een participatie in een geassocieerde vennootschap aanvankelijk opgenomen in het geconsolideerd overzicht van de financiële situatie aan de kostprijs. Vervolgens wordt dit aangepast om het aandeel van de Groep in het nettoresultaat en de andere onderdelen van het globaal resultaat van de geassocieerde vennootschap op te nemen in de boekhouding.

3. Segmentinformatie

Gezien de aard van de vennootschap (holding), hoeft er geen informatie per activiteitsector of per regio te worden verstrekt. Deze informatie betreffende de participatie in Solvay kan worden gevonden in de jaarrekening van deze laatste.

4. Waardevermindering van activa

Bij elke sluiting van het boekjaar herziet de Groep de boekhoudkundige waarde van haar participaties om na te gaan of er aanwijzingen bestaan die aantonen dat bepaalde activa in waarde zouden kunnen zijn gedaald. Als er een dergelijke aanwijzing bestaat, dan wordt de recupereerbare waarde van het actief geschat om de mate van een eventuele waardevermindering te kunnen bepalen.

5. Financiële instrumenten

Bankleningen

Bankleningen en tekortsaldo's worden verrekend tegen het verkregen nettobedrag. De financiële lasten, waaronder de te betalen premies bij regeling of terugbetaling, worden gedragen voor de hele periode waarin men over deze middelen beschikt.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen en zichtrekeningen, de beleggingen op korte termijn (minder dan 3 maanden) en de zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in contanten en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbaar risico van waardeverandering.

6. Registratie van opbrengsten

Een opbrengst wordt opgenomen in de boekhouding wanneer het waarschijnlijk is dat de opbrengst zal worden gerealiseerd en dat men het bedrag ervan op een betrouwbare manier kan evalueren.

Renteopbrengsten worden als resultaat geboekt prorata temporis, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve interest van de belegging.

7. Betekenisvolle schattingen en beoordelingen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes

Naast de significante inschattingen en beoordelingen uitgevoerd door Solvay bij de toepassingen van de boekhoudkundige methodes (zie jaarverslag van Solvay), heeft de belangrijkste inschatting uitgevoerd door de Raad van Bestuur op 31 december 2015 vooral betrekking op de realiseerbare waarde van de participatie in Solvay. Een onderzoek op de waardevermindering wordt uitgevoerd wanneer er een aanwijzing is dat de participatie zou kunnen zijn verminderd in waarde. Het onderzoek op de waardevermindering bestaat uit de vergelijking van de boekwaarde van de participatie met de beurswaarde ervan. Ingeval van crisissituatie op de markt met een buitensporige volatiliteit kan er bovendien worden verwezen naar de "target prices" voor het Solvay-aandeel zoals deze werden geschat door de financiële analisten. Op de datum van het afsluiten van het boekjaar, beschouwt Solvac dat er geen enkele aanwijzing bestaat van enige

waardevermindering. Daarom werd er geen enkel onderzoek op de waardevermindering van de investering uitgevoerd. Tot slot meent de Raad van Bestuur dat Solvac geen controle over Solvay maar wel een merkbare invloed heeft, en daarom integreert de Raad van Bestuur de rekeningen van deze groep volgens de vermogensmutatiemethode.

8. Risicobeheer

Onderliggend risico Solvay – Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico's blootgesteld als Solvay. De financiële situatie en het resultaat van Solvac worden beïnvloed door het resultaat van Solvay, hetzij door de ontvangen dividenden (vennootschappelijke jaarrekening), hetzij door de consolidatie via de vermogensmutatiemethode (geconsolideerde rekeningen).

Waarderingsrisico – Solvac wordt blootgesteld aan het marktrisico (koersverloop van het Solvay-aandeel). Hoewel de beurskoers onderworpen is aan de marktvolatiliteit, meent de Raad dat het over een lange periode een betrouwbare waarderingsindicator is. De boekwaarde van de Solvay-effecten in de balans van Solvac bedraagt 90,80 EUR per aandeel, exclusief goodwill (82,65 EUR in de statutaire jaarrekening).

Renterisico – Solvac wordt blootgesteld aan het risico van de rentevoeten van de bankleningen tegen een vaste rente op een bedrag van 110 miljoen EUR (160 miljoen EUR vanaf maart 2016). De vennootschap volgt dit risico op door de periodieke berekening van de reële waarden van deze leningen.

Liquiditeitsrisico – Solvac wordt blootgesteld aan een liquiditeitsrisico, namelijk wanneer zij moet terugvallen op bankleningen op korte termijn. De - bescheiden - schuld op korte termijn piekte op het einde van het jaar (59 miljoen EUR eind 2015) en werd voor een groot deel terugbetaald in januari van het volgende jaar na de betaling van het dividendvoorschot door Solvay (44 miljoen EUR in januari 2016). De schuld op korte termijn leunt niet enkel op korte termijn, maar ook gemiddeld over het jaar, dicht aan tegen 0. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur vertrouwen in het vermogen van Solvac om de nodige fondsheffingen op korte termijn uit te voeren en om de schulden terug te betalen met de dividendstroom die wordt uitgekeerd door Solvay.

Tegenpartijrisico – Het betreft het risico van een bancaire tegenpartij betreffende de geldbeleggingen en de beleggingen van beschikbare waarden. De tegenpartijen van Solvac zijn banken met een minimale rating A.

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening

(1) Participaties verwerkt via de vermogensmutatiemethode

Het gaat om de participatie van Solvac in Solvay nv ten belope van 31% (na aftrek van de eigen aandelen gehouden door Solvay). Solvay nv is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en staat genoteerd op Euronext Brussel en Parijs. De Solvay-groep is een internationale chemiegroep.

Na toepassing van de vermogensmutatiemethode loopt de waarde van de participatie op tot 3 258 miljoen EUR (waarvan 342 miljoen EUR goodwill en 2 916 miljoen EUR waarde zonder goodwill). Bij waardering tegen de beurskoers van donderdag 31 december 2015, stijgt ze tot 3 161 miljoen EUR.

De goodwillschommelingen zijn de volgende:

Miljoen EUR	2014	2015
Waarde op 1 januari	342	342
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	0	0
Waarde op 31 december	342	342

De schommelingen in de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming buiten goodwill zijn de volgende:

Miljoen EUR	2014	2015
Waarde op 1 januari	2 174	2 023
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	2	457
Resultaat (*)	25	126
Uitkering	-82	-88
Omrekeningsverschillen, verschillen in de reële waarde en anders	-96	90
Hybriede lening	0	308
Waarde op 31 december	2 023	2 916

In december 2015 heeft Solvac deelgenomen in de kapitaalverhoging van Solvay. Het heeft zich daarbij met rechten ingeschreven op 6 394 567 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van 453 miljoen EUR en vervolgens met scrips ingeschreven op 110 000 nieuwe aandelen voor een totaalbedrag van 10 miljoen EUR. Bovendien heeft Solvac na deze kapitaalverhoging 32 936 aandelen verworven voor een totaalbedrag van 3 miljoen EUR.

Het dividend op de nieuw verworven aandelen (9 miljoen EUR) dat eerder werd gedecreteerd en in januari 2016 werd betaald, is in overeenstemming met de Belgische en internationale boekhoudregels afgetrokken van de aanschaffingswaarde. De aanschaffingswaarde komt daardoor op een totaal nettobedrag van 457 miljoen EUR.

In 2015 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, buiten het aandeel van derden 126 miljoen EUR (2014: 25 miljoen EUR). In 2015 komt het aandeel van Solvac in het resultaat van de 'Discontinued Operations' op -17 miljoen EUR (2014: -76 miljoen EUR).

De waarde van de participatie op 31 december stemt overeen met het eigen vermogen van Solvay 'aandeelhouders Solvay' (*) vermenigvuldigd met het percentage van het bezit (30,95% in 2015 en 30,82% in 2014).

(*) Het betreft het eigen vermogen van Solvay verminderd met de participaties die geen controle verschaffen.

De beknopte geconsolideerde jaarrekening van de Solvay-groep is de volgende:

2014	2015

11 529	18 716
6 365	6 613
1 251	2 030
17 894	25 329
6 778	9 668
6 564	9 423
214	245
6 088	11 330
1 485	5 628
5 029	4 331
853	892
17 894	25 329

Miljoen EUR	2014	2015
Resultatenrekening
Omzet	10 629	11 047
Resultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	259	509
Beëindigde bedrijfsactiviteiten	-246	-55
Nettowinst van het jaar	13	454
Minderheidsbelangen	67	-48
Aandeel van Solvay in nettowinst	80	406
Totaalresultaat
Andere elementen van het totaalresultaat	-264	505
Totaalresultaat	-251	959
Gekregen dividenden	82	97

(2) Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan een jaar zijn stabiel en bedragen 110 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft de structurele schuld van Solvac: namelijk een lening van 50 miljoen EUR (vervallend in 2022; vaste rentevoet van 2,90%) en een lening van 60 miljoen EUR (vervallend in 2020; vaste rentevoet van 3,20%). De interesten op schulden met een looptijd langer dan één jaar bedragen 4 miljoen EUR voor het boekjaar 2015.

(3) Nettowinst per aandeel

De nettowinst per aandeel en de verwaterde nettowinst per aandeel zijn identiek. Eind 2015 bedraagt het aantal Solvaceffecten 21 375 033 (eind 2014 was dit 15 267 881 aandelen).

(4) Globaal resultaat

De belangrijkste wijzigingen hebben betrekking op de beoordeling van de verplichtingen uit hoofde van de regelingen voor de gedefinieerde prestaties ingevolge het herziene IAS 19 en de omrekeningsverschillen.

(5) Wijzigingen in het bedrijfskapitaal

In 2015 gaat het hoofdzakelijk over de verhoging van de schuldvordering op Solvay (voorschot op het boekjaar 2015), rekening houdend met de toename van het aantal aandelen in het bezit van Solvac aan het einde van het jaar.

(6) Financiële schulden op korte termijn

Het betreft:

enerzijds twee 'Straight Loan'-leningen die werden aangegaan op 24 november 2015 en 11 december 2015 voor een totaalbedrag van 45 miljoen EUR (vervallend op 21 januari 2016) waarmee het op 24 november 2015 betaalde dividendsaldo voor 2015 werd gefinancierd; en
anderzijds een kredietlijn in de vorm van een 'Revolving Credit' van 500 miljoen EUR die Solvac op 28 juli 2015 is aangegaan om te kunnen inschrijven op de kapitaalverhoging van Solvay. Op 31 december 2015 werd dit 'Revolving Credit' voor een bedrag van 14 miljoen benut om eind december 2015 Solvay-aandelen te kunnen kopen (in totaal 142 936 aandelen).

(7) Uitgekeerd dividend

De uitgekeerde dividenden (5,015 EUR bruto per aandeel, een stijging van 6,25% ten opzichte van 2014) gedurende de periode bedragen 77 miljoen EUR, met daarin het interim-dividend van 2015 dat werd uitbetaald op 27 augustus 2015 (43 miljoen EUR) en het dividendsaldo voor 2015 dat werd uitbetaald op dinsdag 24 november 2015 (34 miljoen EUR).

(8) Vorderingen op korte termijn

Het betreft hier voornamelijk het van Solvay te ontvangen interim-dividend.

(9) Eigen vermogen

Het eigen vermogen bedraagt 3 131 miljoen EUR. Dit werd gedurende het jaar 2015 voornamelijk beïnvloed door:

de kapitaalverhoging van 22 december 2015 voor een totaalbedrag van 449 miljoen EUR na aftrek van de transactiekosten van deze verrichting (453 miljoen EUR – 3,7 miljoen EUR transactiekosten) ;
de uitkering van twee interimdividenden van 5,015 EUR bruto per aandeel (4,72 EUR bruto per aandeel in 2014) voor een totaalbedrag van 77 miljoen EUR;
het aandeel in een aantal elementen van het globaal resultaat van Solvay (52 miljoen EUR uit omrekeningsverschillen en actuariële winsten uit pensioenregelingen ten bedrage van 82 miljoen EUR, na aftrek van belastingen);
het aandeel van een door Solvay verstrekte hybride lening van 308 miljoen EUR (naar aanleiding van de overname van Cytec en om de kapitaalstructuur van Solvay te versterken, werd een hybride lening ter waarde van 1 miljard EUR verstrekt. Deze wordt gekwalificeerd als een eigenvermogensinstrument aangezien wordt voldaan aan de IAS 32-criteria); en

– het geconsolideerde resultaat van de periode van 121 miljoen EUR.

Er wordt verwezen naar de voorgestelde winstverdeling in het beheersverslag opgegeven in het jaarsverslag.

(10) Eigen aandelen

In 2015 heeft Solvac geen enkel eigen aandeel verworven met het oog op hun annulering.

(11) Financiële instrumenten

Miljoen EUR		2014	2015
	Netto	Reële	Netto	Reële
	boekwaarde	waarde	boekwaarde	waarde
Leningen en vorderingen (geldmiddelen en kasequivalenten inbegrepen)	35	35	54	54
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde
kostprijs (handelsschulden inbegrepen)	152	161	181	190

Ter illustratie van het belang van de gegevens die tijdens de waarderingen tegen reële waarde werden gehanteerd, verdeelt Solvac deze waarderingen volgens een hiërarchie die bestaat uit de volgende niveaus:

niveau 1: (niet-aangepaste) prijzen voor identieke activa of passiva die staan genoteerd op actieve markten;
niveau 2: andere gegevens dan de genoteerde prijzen die worden bedoeld in niveau 1 en die waarneembaar zijn voor het actief of passief, hetzij direct (d.w.z. prijzen) of indirect (van de prijs afgeleide gegevens); en
niveau 3: gegevens met betrekking tot het actief of passief die zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens (nietwaarneembare gegevens).

Voor leningen en vorderingen benadert de boekwaarde sterk de reële waarde. Wat de financiële passiva aan afgeschreven kostprijs betreft, is de netto boekwaarde van de financiële schulden op lange termijn (110 miljoen EUR, cfr. toelichting 2) lager dan de reële waarde (geschat op 119 miljoen EUR). De reële waarde van de schuld tegen vast tarief is berekend aan de hand van de "Discounted Cash Flow"-methode. De netto boekwaarde van de overige financiële passiva benadert de reële waarde heel dicht. Zo worden de reële waarden bepaald op niveau 2 van de reële waarde hiërarchie.

(12) Relaties met de bestuurders van de geconsolideerde vennootschap

Vergoedingen en pensioenen: de mandaten als bestuurder worden sedert begin 2014 vergoed door emolumenten ten belope van 2 000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4 000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

Voorschotten en kredieten toegekend door de consoliderende onderneming, door een dochteronderneming of een geassocieerde onderneming: de rekening-courant bij Solvay nv (nulsaldo eind 2015 en 2014) wordt vergoed volgens het financieringstarief zoals dat intern van toepassing is bij de Solvay-groep.

(13) Rechten en verplichtingen buiten balans

Reële waarborg door de onderneming samengesteld uit eigen activa: inpandgave van 1 576 685 Solvay-aandelen ten gunste van BNP Paribas Fortis voor een bedrag van 155 miljoen EUR. Op 4 januari 2016 werden nog eens 1 181 936 aandelen in pand gegeven.

(14) Lijst van de geconsolideerde vennootschappen

De Solvay-groep wordt geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode.

Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2015

Aan de aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening, en omvat tevens ons verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2015, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum, alsmede een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en toelichtingen.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV ("de vennootschap"), opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. De totale activa in de geconsolideerde balans bedragen 3 312 miljoen EUR en de geconsolideerde winst van het boekjaar bedraagt 121 miljoen EUR.

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne controle die ze noodzakelijk acht voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing - ISA) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijking van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van

controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne controle van de vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne controle van de vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel. Wij hebben van de aangestelden en van de raad van bestuur van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap per 31 december 2015, en van haar resultaten en kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en voor de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

• Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.

Diegem, 6 maart 2016 De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Eric Nys

Notities

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel: Elyzeese Veldenstraat 43 1050 Elsene (Brussel)

AI assistant

Solvac S.A. — Audit Report / Information 2015

4004_10-k_2016-03-31_76dbb467-6fd3-4f4e-bfb3-d6213290fde2.pdf

Inhoudstafel

Raad van Bestuur

Commissaris

Koersontwikkeling van Solvac over 5 jaar

Brutodividend per aandeel over 5 jaar

Kerncijfers

Bestuursverslag

Statutaire jaarrekening

(Miljoen EUR)

Geconsolideerde jaarrekening

Voornaamste risico's

Aanvullende bemerkingen

Verklaring van Deugdelijk Bestuur

Statutaire benoemingen

Jaarrekening Balans van 31 december 2015

Activa

Passiva

Toekenning van de winst

Evolutie van het Solvac-aandeel

Transactievolume

(maandelijks volume in duizend aandelen)

Maandelijks behandelde kapitalen

Koersverloop over het boekjaar 2015

(zie grafiek 1.1. op pagina 12)

Disagio ten opzichte van het Solvay-aandeel

Koersverloop van het Solvay en Solvac-aandeel over het boekjaar 2015 (bron: Datastream) Grafiek 1.1

Verklaring van deugdelijk bestuur

Inleiding

1. Juridische organisatie en aandeelhouderschap van Solvac nv

2. Investeringsbeleid

3. Beleid inzake schulden

4. Dividendbeleid

5. De Algemene Vergadering van aandeelhouders

5.1. Plaats en datum

5.2. Agenda van de Algemene Vergadering

5.3. Oproepingsprocedure

5.4. Deelname aan de Algemene Vergadering en volmacht

5.5. Procedure

5.6. Documentatie

6. De Raad van Bestuur

6.1. Rol en opdracht

6.2. Functioneren en vertegenwoordiging

6.3. Samenstelling van de Raad van Bestuur

6.4. Opleiding en evaluatie

6.5. Comités van de Raad van Bestuur

6.6. Verslag over de vergoedingen van bestuurders

6.7. Belangenconflicten - Voorkomen van misdrijf met voorkennis

6.8. Intern controlesysteem en risicomanagement

7. Dagelijks bestuur

8. Administratieve organisatie van Solvac nv

Jaarrekening

Balans na uitkering op 31 december 2015

Resultatenrekening 2015 (in duizenden EUR)

Bijlage bij de jaarrekening

XIX. SOCIALE BALANS EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

XX. SAMENVATTING VAN DE REGELS EIGEN AAN DE ONDERNEMING EN TOEPASSELIJK OP DE WAARDERINGEN IN DE INVENTARIS

1. Oprichtingskosten

Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris aan de Algemene Vergadering over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2015

Aan de aandeelhouders

Verslag over de jaarrekening - Oordeel zonder voorbehoud

Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de jaarrekening

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Oordeel zonder voorbehoud

Verslag over andere door wet- en regelgeving gestelde eisen

Geconsolideerde jaarrekening

Groep

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Geconsolideerde balans

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen

Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

Boekhoudkundige IFRS-methode

1. Algemene informatie en toepasselijke IFRS-standaarden

Verplichte wijzigingen van de boekhoudkundige methodes

Teksten van kracht na de afsluitingsdatum

Solvac S.A. Audit Report / Information 2015