RAPPORT ANNUEL

Rapports

présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 14 mai 2013

Société Anonyme Siège social: Neder-Over-Heembeek (Bruxelles), rue de Ransbeek, 310 Bruxelles, RPM 423.898.710

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Conseil d'Administration

		ECHÉANCE DU MANDAT À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DE MAI	ANNÉE DE NAISSANCE
Président	M. Jean-Pierre Delwart	2016	1950
Administrateur délégué	M. Bernard de Laguiche	2014	1959
Administrateurs	M. Bruno Rolin	2016	1951
	M. Patrick Solvay	2013	1958
	Baron François-Xavier de Dorlodot	2014	1947
	Comtesse René-Louis de Bernis Calvière	2014	1945
	Mme Yvonne Boël	2013	1950
	Chevalier John Kraft de la Saulx	2015	1967
	Mme Aude Thibaut de Maisières	2015	1975
	M. Alain Semet	2013	1951
	M. Jean-Patrick Mondron	2014	1968
	M. Marc-Eric Janssen	2014	1966
Présidents honoraires	M. Paul Washer
	Comtesse Pierre de Laguiche
	Baron Guillaume de Giey
Administrateur délégué honoraire	Baron Daniel Janssen

Commissaires

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Eric Nys comme Commissaire effectif et par M. Frank Verhaegen comme suppléant.

Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2013.

Evolution boursière de Solvac sur 5 ans

(action Solvac ordinaire)

Résultat net courant par action sur 5 ans Avant mise en équivalence de la participation de Solvay

AQN

Dividende brut par action sur 5 ans

Chiffres Clés

	2008	2009	2010	2011	2012
Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre)	15.300	15.300	15.300	15.282	15.268
Cours sur NYSE Euronext Bruxelles de l'action ordinaire			EUR par action
le plus haut	118,00	90,80	99,90	119,00	114,79
le plus bas	61,72	52,00	82,00	78,85	80,00
au dernier jour de l'exercice	66,00	83,45	94,99	81,45	112,00
du strip VVPR
le plus haut	0,13	0,06	0,143	0,750	0,37
le plus bas	0,01	0,01	0,001	0,001	0,001
au dernier jour de l'exercice	0,05	0,01	0,078	0,065	0,001
Dividende brut	4,32	4,32	4,32	4,53	4,53
Dividende net	3,67	3,67	3,67	3,849	3,5787 (1) 3,3975 (2)
Fonds propres après répartition
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	134,02	134,22	134,42	134,70	134,97
• après mise en équivalence de la participation Solvay	103,46	109,67	142,88	140,25	137,74
Résultat net courant
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	3,05	4,51	4,52	4,76	4,76
• après mise en équivalence de la participation Solvay	7,8	10,1	36,2	4,71	11,40
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers)	25.415	25.470	25.513	25.536	25.559
% du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre)	30,0	30,1	30,1	30,1	30,2

Rapport de gestion

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de notre Société et de soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2012.

Voici les faits marquants durant l'année 2012:

La société a procédé:
• au rachat de 13 860 actions propres en vue d'annulation pour un montant de 1,29 million EUR. Le nombre d'actions Solvac est ainsi passé de 15 281 741 à 15 267 881 actions,
• à l'achat de 23 500 actions Solvay pour un montant de 2,0 millions EUR.
Solvac a anticipé le paiement de son second acompte en fi n d'année, recourant à l'endettement temporaire externe (46 millions EUR). Par ce biais, le compte courant de Solvac auprès de Solvay SA a de surcroît pu être remboursé à fi n 2012.

Le Conseil d'Administration a pris la décision que dorénavant le premier acompte (décidé lors du Conseil d'Administration d'août) serait payé en septembre et que le second acompte (décidé lors du Conseil d'Administration de décembre) ferait l'objet d'un paiement en fi n de 4e trimestre.

Le programme de rachat d'actions propres de Solvac est suspendu jusqu'à nouvel ordre, le Conseil ayant décidé d'utiliser la rétention sur ses résultats 2012 pour réduire l'endettement (d'abord celui à court terme).

Sur l'année 2012, l'actionnaire de Solvac a bénéfi cié d'un rendement brut sur dividende de 5,6% (4,2% net de précompte de 21% + 4%) et d'une hausse de cours de 37,5%. La hausse du cours de Solvay ayant été plus importante, la décote de holding est passée de 18 à 36%.

Suite aux changements législatifs survenus le 27 décembre 2012, les strips VVPR ont perdu toute valeur et ont dès lors été supprimés de la cotation sur NYSE Euronext.

Comptes statutaires

Le bénéfi ce courant ainsi que le bénéfi ce de la période s'élèvent à 72,7 millions EUR, comme en 2011.

Le revenu cash de Solvac, alimenté par les fl ux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 78,4 millions EUR contre 78,2 millions en 2011:

(MILLIONS EUR)
	2011	2012
Revenu cash:	78,2	78,4
dont
solde dividende
Solvay (ex. 2010/2011)	47,6	47,8
acompte dividende
Solvay (ex. 2011/2012)	30,6	30,6
Frais généraux
y.c. charges fi nancièrres	5,6	5,7
Résultat cash:	72,7 2,7	72,7

Pour autant que les comptes sociaux l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges fi nancières), que sont déterminés les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Comme l'année précédente, le dividende annuel brut par action s'élève à 4,53 EUR. Ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier (I) de 21% à 3,5787 EUR net par action et (II) de 21%, majoré de la cotisation supplémentaire de 4%, à 3,3975 EUR net par action.

Pour l'exercice 2012, la distribution brute atteint 69,2 millions EUR. Le report à nouveau serait ainsi augmenté de 1 371,7 millions EUR à 1 373,9 millions EUR.

Nous croyons utile d'inclure dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, régularité des cotations, volumes de transactions, décote et return total pour l'actionnaire.

Etats f inanciers consolidés

Par ailleurs, nous présentons les états fi nanciers consolidés du groupe Solvac.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confi rmé qu'il exerçait une infl uence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

La différence par rapport aux comptes sociaux est l'évaluation de notre participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la réglementation en la matière.

De ce fait, le résultat consolidé du groupe Solvac refl ète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfi ce de 174 millions EUR.

Le potentiel de distribution de Solvac SA est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

Les états fi nanciers consolidés 2012 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS.

Mentions complémentaires

Compte tenu de son investissement unique en titres Solvay, la nature des risques auxquels Solvac est exposée est similaire à celle des risques de Solvay S.A. (voir rapport annuel 2012). En tant que holding, Solvac est en outre exposée aux risques de marché, c'est-à-dire à l'évolution du cours de l'action Solvay.

Il n'y a pas eu en 2012 d'opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des sociétés et la société n'a pas réalisé en 2012 d'opérations dans le cadre du capital autorisé.

Aucun évènement important n'est survenu depuis la clôture de l'exercice 2012.

A titre de remarque, durant l'exercice 2012, Solvac n'a pas recouru à d'autres instruments fi nanciers que ceux mentionnés dans le rapport annuel et n'a pas procédé à des activités en matière de recherche et développement.

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernement d'Entreprise, qui fait partie intégrante du présent rapport de gestion, est reprise en page 13 du Rapport Annuel 2012.

Nominations statutaires

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire successivement M. Patrick Solvay, Mme Yvonne Boël et M. Alain Semet comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale ordinaire de 2017.

Le mandat de Deloitte, représentée par M. Eric Nys, comme Commissaire effectif vient à l'échéance au terme de l'Assemblée Générale du 14 mai 2013. Le Conseil soumet aux suffrages de l'Assemblée Générale le renouvellement du mandat de Deloitte comme Commissaire, représentée par M. Eric Nys ou au cas où il ne pourrait exercer son mandat par M. Frank Verhaegen, pour une période de 3 ans. Le mandat viendra à échéance au terme de l'Assemblée Générale de mai 2016.

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2012

Au passif

Les capitaux propres passent de 2 058,5 millions EUR à 2 060,8 millions EUR, le bénéfi ce reporté (+2,2 millions EUR) s'établit après l'annulation des titres propres rachetés.

Les dettes à plus d'un an sont stables à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit: un emprunt de 60 millions EUR et un autre emprunt de 50 millions EUR. Le taux d'intérêt global (all-in cost fi xe) pour les deux lignes a été ramené de 4,26% à 3,90%, avec deux échéances (2015 et 2017).

Les dettes à un an au plus sont de 53,8 millions EUR.

Elles se composent:

• de dettes fi nancières: fi nancement externe auprès de BNP Paribas Fortis (46,0 millions EUR), qui a permis de rembourser l'endettement sur compte courant Solvay et de payer le second acompte sur dividendes.
• de dettes fi scales: (6,6 millions EUR): il s'agit du précompte mobilier à payer.
• les autres dettes refl ètent l'anticipation du paiement du 2ème acompte de dividende.
• Les comptes de régularisation: Intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis): 1,6 million EUR.

A noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (1 691 962 actions Solvay), à hauteur de 185 millions EUR au 31 décembre 2012 (facteur de sur-collatéralisation).

A l'actif

Suite à l'acquisition de 23 500 actions Solvay (valorisation: 85 EUR par action), les immobilisations fi nancières augmentent de 2,0 millions EUR (2 195,2 millions EUR en 2012 contre 2 193,2 millions EUR en 2011).

Au 31 décembre 2012, Solvac détient 25,56 millions d'actions Solvay. Ceci représente plus de 30%(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 30 décembre 2012 (109,35 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 2 795 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 900 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle fi gure dans les états fi nanciers consolidés (1 895 millions EUR).

Les créances à un an au plus: il s'agit d'un produit à recevoir de 30,6 millions EUR, soit l'acompte du dividende 2012 en provenance de Solvay (1,2 EUR brut par action).

⁽¹⁾ cette détention n'inclut pas les 2,05% des titres Solvay détenus à fi n 2012 par une fi liale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afi n de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay.

Résultats au 31 décembre 2012

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfi ce net de 72,7 millions EUR (inchangé par rapport à 2011). Il sera proposé à l'Assemblée Générale le report à nouveau à hauteur de 2,2 millions EUR.

En ce qui concerne les dividendes encaissés, ils passent de 78,2 millions EUR en 2011 à 78,4 millions EUR en 2012 et s'expliquent par le nombre accru de titres Solvay détenus par Solvac.

Les produits exceptionnels sont inexistants en 2012 comme en 2011.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de la manière suivante:

Les charges des dettes sont stables (4,6 millions EUR comme en 2011): elles correspondent principalement aux intérêts payés à BNP Paribas Fortis (taux fi xes: 3,9%) ainsi qu'à Solvay sur avances en comptes courants (taux variables: 1,7%).

Les autres charges fi nancières restent à leur niveau habituel (environ 0,3 million EUR).

Les services et biens divers en hausse (761 000 EUR contre 683 000 EUR en 2011).Conséquence entre autres de la mise en œuvre de moyens pour répondre aux modifi cations de l'environnement fi scal en Belgique (choix de l'actionnaire entre prélèvement de 21% ou de 25%).

Il n'y a pas d'impôt à payer pour l'exercice en cours, comme en 2011.

Affectation bénéfi ciaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividendes, respectivement le 25 octobre 2012 et le 27 décembre 2012.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 31 août 2012, le paiement du 1er acompte sur dividende, fi xé à 60% du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,72 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 17 décembre 2012, d'approuver le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2012, attribution réalisée le 27 décembre 2012: il s'élève à 1,81 EUR brut par action.

Le dividende annuel proposé est donc de 4,53 EUR brut inchangé par rapport à 2011. Cette évolution est conforme à celle du dividende de Solvay S.A. (exercice 2011 par rapport à exercice 2010).

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 69,2 millions EUR.

Le rachat d'actions propres, à hauteur de 1,3 million EUR s'est traduit, conformément au code des sociétés, par la constitution d'une réserve indisponible au cours de l'exercice 2012. La réserve indisponible a été constituée par un prélèvement sur le report à nouveau à hauteur de 1,3 million EUR. Lors de l'annulation des actions propres, la réserve indisponible a été supprimée.

Le report à nouveau (+2,2 millions EUR) évolue compte tenu du résultat non distribué de l'exercice (+3,5 millions EUR) et de cette imputation (-1,3 million EUR).

Les rémunérations brute et nette des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après:

Exercice du 1/1 au 31/12	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012
	ORDINAIRES	ORDINAIRES	ORDINAIRES
Nombre d'actions rémunérées	15 300 527	15 281 741	15 267 881

	EUR	EUR	EUR
1er acompte	2,59	2,59	2,72
2e acompte	1,73	1,94	1,81
Total Brut	4,32	4,53	4,53

La répartition bénéfi ciaire que nous vous soumettons se présente comme suit:

	EN MILLIERS EUR
Résultat de l'exercice	72 703
Report à nouveau antérieur	1 371 679

	1 444 382
Dividende de 4,53 EUR brut par action	69 164
Solde débiteur dû au rachat d'actions propres	1 294
Report à nouveau	1 373 924

Evolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

(EN MILLIERS DE TITRES)

	2010	2011	2012	2012/
				2011
Solvac ordinaire	18	29	25	-14%
Strip VVPR	8	2	4	+100%

Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 248 000 titres en 2011 à 301 000 titres en 2012, soit une hausse de 21%.

Pour l'action Solvac, le volume moyen journalier est passé de 1 339 titres en 2011 à 1 173 titres en 2012, soit un recul de 12%.

A titre indicatif, le volume total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards euros) est de 6,77 en 2011 et de 4,47 en 2012, soit un recul de 34%.

Capitaux traités mensuellement

(M EUR/MOIS)

	2010	2011	2012	2012/
				2011
Solvac ordinaire	1,6	2,8	2,5	-11%

Evolution du cours sur l'année 2012

(voir graphique 1.1)

Le cours de l'action Solvac s'est apprécié de 37,5% entre la fi n décembre 2011 et la fi n décembre 2012, contre une hausse de 71,8% pour l'action Solvay. Sur l'année 2012, le rendement brut de dividende de l'action Solvac a été de 4,0%, contre 2,8% pour l'action Solvay (voir graphique 1.2).

Décote par rapport à l'action Solvay

		2010(1)		2011(1)
Solvac		24,28%		17,96%
2012	Q1(1)	Q2(1)	Q3(1)	Q4(1)
Solvac	29,66%	24,00%		31,81% 36,20%
2013 Solvac		janv/13(1) 35%		févr/13(1) 35%

La décote par rapport à l'action Solvay au 31 décembre 2012 s'élevait à 36%.

La décote est calculée comme suit:

Nombre d'actions Solvay détenues
par Solvac:	25 559	(000 titres)
Cours de l'action Solvay:	109,35	(EUR)
Valeur de marché du portefeuille
titre Solvay:	2 794 877	(000 EUR)
Dette structurelle long terme:	110 000	(000 EUR)
Valeur d'actif net :	2 684 877	(000 EUR)
Nombre d'actions Solvac:	15 268	(000 titres)
Valeur d'actif net
par action Solvac (b):	175,85	(EUR)
Cours de l'action Solvac (a):	112,00	(EUR)
Décote = (a)/(b)-1:	36%
Nombre de titres Solvay indirectement
détenus par titre Solvac (b)/(a):	1,6

(1) Evolution sur base des cours de bourse à fi n de période.

Sur une longue période (voir graphique 1.3), la décote de Solvac est proche de 25%. En moyenne sur l'année 2012, elle aura été de 30.4%. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie (par exemple en 2012) et à baisser lors des reculs de l'action Solvay (comme ce fut le cas à fi n 2011). Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu depuis plusieurs années un contrat d'animation avec Petercam, afi n de pallier autant que possible à cette illiquidité relative.

La base imposable de Solvac inclut 5% de dividendes reçus, mais est réduite des charges, principalement fi nancières (recours à la dette pour fi nancer une partie limitée du portefeuille d'actions Solvay), ce qui explique l'absence d'imposition sur les résultats au niveau de Solvac en 2011- 12. Solvac recevant un fl ux brut de dividendes de Solvay, le seul précompte mobilier (directement ou indirectement) supporté par l'actionnaire de Solvac est celui prélevé par Solvac lors du paiement de son dividende. Même après harmonisation du taux de précompte à 25%, l'actionnaire de Solvac est donc dans une situation fi scale similaire à celle de l'actionnaire de Solvay.

Evolution du cours des actions Solvay et Solvac ordinaires sur l'année 2012 (source: Datastream) Graphique 1.1

– Moyenne

Déclaration de gouvernement d'entreprise

Introduction

La présente déclaration porte sur l'application en 2012 des règles de « Corporate Governance » de Solvac S.A.

Ces règles sont celles recommandées par la Commission belge de Corporate Governance, reprises dans le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (« Code 2009 ») et complétées par la loi du 6 avril 2010. Ce code peut être consulté sur le site:

www.corporategovernancecommittee.be.

Solvac a adopté le Code 2009 comme code de référence.

Le présent document reprend également des informations plus générales sur la mise en œuvre par Solvac des recommandations du Code, en tenant compte des spécifi cités de la Société suivant le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain »).

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac, du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay et dans une optique de meilleure lisibilité, il n'apparaît pas justifi é d'avoir une charte de gouvernance d'entreprise séparée. Le contenu du présent document est également adapté aux caractéristiques de Solvac (les mentions prévues par les points 1.3, 1.5, 4.15, 5.1 à 5.4, 6.2, 7.1 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées).

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

1.1. Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles. Ses statuts sont consultables sur le site internet de Solvac, à l'adresse suivante: www.solvac.be. Son objet social consiste essentiellement à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A.
1.2. Conformément aux articles 6 à 8 des statuts, les actions de Solvac sont toutes obligatoirement nominatives et réservées à des personnes physiques. En application d'une politique constante, le Conseil d'administration refuse tout agrément aux personnes morales, sauf au profi t de sociétés de bourse, établissements de crédit et autres intermédiaires autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, établi dans l'Union Européenne, à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par société de bourse/établissement de crédit et autre intermédiaire, dans le but de rendre le titre plus liquide. La clause d'agrément visée à l'article 8 des

statuts est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 du Code des sociétés.

Toutes les actions bénéfi cient des mêmes droits. Il n'existe pas de restriction particulière autre que légale à l'exercice du droit de vote.

Au 31 décembre 2011, le capital social de Solvac S.A. était représenté par 15 281 741 actions. En 2012, la société a procédé au rachat de 13 860 actions propres, en vue de leur annulation immédiate, pour un montant de 1,29 million EUR.

Le nombre d'actions Solvac est ainsi passé au 31 décembre 2012 à 15 267 881 actions.

Par application de la loi du 28 décembre 2011 portant des dispositions diverses, le précompte mobilier de 15% applicable à l'action Solvac a été porté à 21% depuis le 1er janvier 2012 à majorer de la cotisation supplémentaire de 4% pour les actionnaires ayant des revenus mobiliers supérieurs à 20 020 euros par an.

L'action est cotée sur NYSE Euronext Brussels.

Le fait que l'action soit réservée à des personnes physiques implique qu'elle ne puisse être reprise dans les indices boursiers.

1.3. L'actionnariat de Solvac S.A. se compose de plus de 13 000 actionnaires.

Parmi les actionnaires individuels, ceux apparentés aux familles fondatrices de Solvay S.A. et de Solvac S.A. détiennent ensemble environ 80% de Solvac S.A. Seul Patrick Solvay, a notifi é à Solvac le 22 octobre 2008 le franchissement du seuil de 5%. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre actionnaires individuels.

Lors de l'Assemblée Générale de mai 2012, les actionnaires ont pris part au vote pour un nombre d'actions Solvac S.A. représentant 59,58% du capital et des droits de vote.

2. Politique en matière d'investissement

Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac S.A. a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions du groupe Solvay.

Sa participation s'élève aujourd'hui à un peu plus de 30%(1) du capital de Solvay S.A.

Une déclaration de transparence est faite lorsqu'il y a franchissement des seuils légaux et statutaires (y.c. Solvay Stock Option Management). Il en a été de même en application des articles 74 §6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA et chaque année depuis lors en application de l'article 74, §8 de ladite loi.

Solvac ne détient aucun autre actif signifi catif.

(1) cette détention n'inclut pas les ± 2,05% environ de titres Solvay détenus par une fi liale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afi n de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay.

3. Politique en matière d'endettement

Solvac S.A étant une société holding, le Conseil d'Administration a suivi une politique consistant à acquérir une participation dans Solvay S.A., prioritairement au moyen de ses fonds propres.

L'endettement bancaire structurel long terme de Solvac est actuellement de 110 MEUR.

Le Conseil n'a pas jugé opportun pour l'instant de pousser l'endettement à un niveau plus élevé.

4. Politique en matière de dividende

La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer la quasi-totalité des dividendes provenant de Solvay S.A.

Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches.

Le premier acompte est fi xé à 60% du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi; cette décision répond à l'objectif de mieux répartir le montant total du dividende entre les deux acomptes.

Le second acompte vaut solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

A partir de 2013, ces deux acomptes seront en principe payés aux mois de septembre et de décembre.

Aux dates de mises en paiement, les actionnaires reçoivent respectivement l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné.

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

La loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées a modifi é certaines dispositions du Code des sociétés relatives à la tenue des Assemblées Générales. Les statuts de Solvac ont été adaptés en conséquence à l'Assemblé e Générale Extraordinaire qui s'est te-

nue le 10 mai 2011. Ces modifi cations sont entrées en vigueur le 1er janvier 2012.

5.1. Lieu et date

L'Assemblée Générale annuelle ordinaire de la Société se tient le deuxième mardi de mai à 15h30 au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire du 14 mai 2013 se tiendra au Palais des Académies, rue Ducale 1 à 1000 Bruxelles.

Lorsqu'une Assemblée Générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après l'Assemblée Générale annuelle.

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fi xé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fi xer l'ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20% du capital, ainsi que le prescrit le Code des Sociétés.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire comprend habituellement les points suivants:

• le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé (y compris la déclaration de Gouvernement d'Entreprise et le rapport de rémunération)
• le rapport du Commissaire sur l'exercice écoulé
• l'approbation des comptes annuels et une information sur les comptes consolidés
• la fi xation du dividende de l'exercice
• la décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice écoulé
• l'élection d'Administrateurs et du Commissaire (renouvellements ou nouvelles nominations)
• la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants, et de la durée de leur mandat
• la fi xation des émoluments annuels du Commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société.

Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la Société.

5.3. Procédure de convocation

La convocation aux Assemblées Générales contient notamment les lieu, date et heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration.

Les actionnaires reçoivent à l'adresse postale qu'ils ont indiquée une convocation, avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation et les documents joints à celle-ci moyennant un autre moyen de communication.

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.4.1. Depuis le 1er janvier 2012, la procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale.

La date d'enregistrement est fi xée par la loi le 14ème jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.

Pour les actionnaires nominatifs, la procédure est automatique, l'enregistrement des actions résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.

Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.

5.4.2. Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale, en renvoyant l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale sont mises à disposition des actionnaires sur le site de la société (www.solvac.be).
5.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou démembrées (usufruit/nue-propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières, dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à cette désignation.
5.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales par eux-mêmes ou par procuration. La forme des procurations est arrêtée par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la société dès la convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'endroit indiqué ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne doit pas nécessairement être un actionnaire de la société.

Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifi ées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer aux dispositions du Code des sociétés.

Le mandataire ne peut s'écarter des instructions de vote spécifi ques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code des sociétés.

A défaut d'instruction spécifi que sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de confl it d'intérêts potentiels, au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés, avec son mandant ne pourra pas voter.

Les procurations non valables seront écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.

5.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ème jour calendrier avant la date de l'Assemblée Générale.

5.5. Procédure

5.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration.

Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée, tout en faisant respecter l'ordre du jour.

Il désigne les scrutateurs ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société.

5.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés, en suivant la règle « une action vaut une voix ».
5.5.3. En Assemblée Générale Extraordinaire, la loi prévoit un quorum de présence de 50% du capital, faute de quoi une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra délibérer même si le quorum de présence n'est toujours pas atteint. Au surplus, le vote des résolutions nécessite des majorités qualifi ées, dont la plus fréquente s'élève à au moins 75% des voix.

5.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement. Une procédure de vote par bulletin secret est actuellement prévue dans des cas exceptionnels si une

personne est en cause et, d'une part, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital le demande(nt) et, d'autre part, s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir.

Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion.

Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.

5.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www.solvac.be) au plus tard le 15ème jour calendrier après la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.solvac.be). Des copies ou extraits offi ciels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires sous la signature du Président du Conseil d'Administration ou du Secrétaire Général.

5.6. Documentation

La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport annuel, éventuel rapport spécial du Conseil d'Administration,...) est disponible sur le site internet: www.solvac.be. La documentation est disponible en langues française et néerlandaise dès la convocation à l'Assemblée et, à tout le moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

Le Conseil d'Administration est l'organe de direction de la Société. La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas légalement ou statutairement du ressort de l'Assemblée Générale.

Dans le cas de Solvac S.A., le Conseil d'Administration s'est réservé tous les pouvoirs, mais a délégué la gestion journalière à un Administrateur, actuellement Monsieur Bernard de Laguiche.

Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction au sens de la loi belge.

Le Conseil d'Administration bénéfi cie d'une habilitation statutaire jusqu'au 12 mai 2014 lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45 000 000 EUR.

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration est également autorisé à acquérir en bourse, des actions propres en vue de leur annulation immédiate, à concurrence de maximum 3 000 000 d'actions, à un cours compris entre vingt euros (20 EUR) et cent cinquante euros (150 EUR).

6.2. Fonctionnement et représentation

6.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction, via des dossiers qui sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance.

Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, à l'Administrateur délégué ou au Secrétaire Général.

Compte tenu de la simplicité de fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités, les articles 4.15 et 5.1 du Code 2009 ne trouvent pas à s'appliquer.

6.2.2. La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une double signature émanant d'Administrateurs.

Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journalière, la signature unique de l'Administrateur délégué est suffi sante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.

6.2.3. Fréquence, préparation et déroulement des réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois en 2012. Tous les Administrateurs étaient présents à chaque réunion. Il est prévu de le réunir 3 fois en 2013.

Les dates des réunions ordinaires sont fi xées par le Conseil d'Administration lui-même, environ un an avant le début de l'exercice.

Des réunions supplémentaires peuvent être fi xées en cas de besoin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

L'ordre du jour de chaque réunion est fi xé par le Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour prendre les décisions.

Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins 5 jours avant la réunion.

Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.

Les procès-verbaux, une fois défi nitifs et approuvés en séance suivante, sont signés par tous les Administrateurs ayant délibéré.

Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale, à la majorité simple. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.

6.3. Composition du Conseil d'Administration

	ANNÉE DE	ANNÉE DE 1RE NAISSANCE NOMINATION	ECHÉANCE DES MANDATS	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2016	Licence en Sciences Economiques (Université Libre de Bruxelles) Administrateur délégué d'Eurogentec, Président de l'Union Wallonne des Entreprises et Membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique
M. Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2014	Licence en Economie et Administration des entreprises (Lic. oec. HSG - Université de Saint-Gall, Suisse) Administrateur, Membre du Comité Exécutif, et Directeur Général Finances de Solvay S.A.
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2016	Candidature en Sciences Economiques (Université Catho lique de Louvain) Président de Belgium Business Services (BBS), Adminis trateur de Iris S.A et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2013	Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Administrateur de Pléiade S.A.
Baron François-Xavier Dorlodot (B)	1947	1999	2014	Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabi net Walhin Nieuwdorp Dorlodot, Collaborateur scientifi - que aux Facultés Universitaires Notre-Dame de la Paix à Namur
Comtesse René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2014	Administrateur de société Gérante d'activités immobilières en France
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2013	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2015	Ingénieur Commercial de l'Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Financial Services Director Groupe Vandemoortele
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2015	MA à La Sorbonne MSC London School of Economics MBA Columbia Business School Founder, Olthea Consulting

^6.3.1. Taille du Conseil d'Administration Au 1er janvier 2012, le Conseil d'Administration se composait de 12 membres.

M. Alain Semet (US)	1951	2011	2013	Ph. D. Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Université de Californie), Fondateur de Pacifi c Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers optiques et applica tions (Los Angeles)
M. Jean-Patrick Mondon (B)	1968	2011	2014	Licence en Sciences Economiques Appliquées à l'Uni versité Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Gestion) et à la Faculté des Sciences Economiques et Bancaires de l'Università degli studi di Siena (Italie). Master Degree in European Business auprès de la Glas gow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen. Responsable du Treasury Mana gement Public and Wholesale Banking à la banque Belfi us (Belgium)
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2011	2014	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles. MBA à la Graduate School of Business de l'Uni versité de Dallas (Etats-Unis). Responsable des relations clients dans la société de gestion de patrimoine Bruellan S.A. à Crans-Montana en Suisse.
Le Conseil d'Administration se compose d'Admi nistrateurs issus des familles fondatrices et action naires de Solvay S.A. et de Solvac S.A.; le Conseil d'Administration, qui compte déjà trois femmes en son sein, veillera à avoir dans les délais légaux au moins un tiers de femmes membres du Conseil. 6.3.2 . Durée des mandats et limite d'âge La durée des mandats d'administrateur est fi xée à 4 ans. Les mandats sont renouvelables. Par ailleurs, une limite d'âge a été fi xée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anni versaire d'un membre. Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner. 6.3.3. Critères d'indépendance				2. ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans; 3. durant une période de trois années précédant sa nomination, ne pas avoir fait partie du person nel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés; 4. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage signifi catif de nature patrimo niale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exé cutif de l'organe de gestion ou membre de l'or gane de surveillance; 5. a) ne détenir aucun droit social représentant un

Le Conseil d'Administration fi xe, sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confi rmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les critères légaux d'indépendance, tels que défi nis par l'article 526ter C. Soc. sont les suivants:

1. durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion ou une fonction de membre de comité de direction ou délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;
b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10%:
a) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;

b) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit;

c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point;
1. ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires signifi cative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction , au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation;
1. ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas être membre exécutif de l'organe de direction d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes;
1. n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas défi nis aux points 1 à 8.

Au 1er janvier 2012, sept Administrateurs sur douze remplissaient les critères d'indépendance avec vote confi rmatif de l'Assemblée générale Ordinaire. Ne sont pas considérés comme indépendants:

• Monsieur Bernard de Laguiche, en tant qu'Administrateur chargé de la gestion journalière de Solvac S.A.
• Monsieur Jean-Pierre Delwart, Monsieur Bruno Rolin, Monsieur Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot, Administrateurs non exécutifs de la société depuis plus de 12 ans.
6.3.4. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur.

L'Assemblée générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifi er sa décision par la première Assemblée générale Ordinaire suivante

6.4. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé un Comité des Nominations, purement consultatif et non rémunéré. En 2012, celui-ci était composé de M. Jean-Pierre Delwart (Président), de M. Bernard de Laguiche et de M. Denis Solvay, ce dernier ayant été remplacé par le Baron François-Xavier de Dorlodot pour une durée de deux ans par une décision prise lors du Conseil d'Administration du 17 décembre 2012.

Le même Conseil d'Administration a décidé de renouveler les mandats de M Jean-Pierre Delwart (Président) et de M. Bernard de Laguiche pour une durée de deux ans qui expirera en mars 2015.

Compte tenu de la composition du Conseil d'Administration, le profi l des membres du Comité des Nominations est adéquat et il ne paraît pas justifi é qu'il soit composé d'administrateurs indépendants (dérogation à l'art. 5.3 du Code 2009).

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé utile de créer de Comités de Rémunération ni de Comité d'Audit (dérogation aux art. 5.2 et 5.4 du Code 2009).

En effet, Solvac n'a pas de personnel et les mandats d'Administrateur sont exercés à titre gratuit.

Par ailleurs, la gestion est extrêmement simple, puisque la participation en Solvay représente le seul actif.

Solvac satisfait aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 C. Soc., de sorte que la société n'est pas tenue de constituer de tels comités. C'est donc le Conseil d'Administration dans sa totalité qui fait offi ce de Comité d'Audit (non compris M. Bernard de Laguiche qui est exécutif) et de Comité de Rémunération.

6.5. Rapport de rémunération

Les sociétés cotées sont tenues par la loi d'établir chaque année un rapport de rémunération soumis à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire.

En ce qui concerne Solvac, celui-ci est établi par le Conseil d'Administration en l'absence de Comité de Rémunération. Ce rapport est purement formel puisque les mandats des administrateurs sont tous exercés à titre gratuit, y compris celui du Président et de l'Administrateur-délégué (les art. 7.1 et 7.3 à 7.18 du Code 2009 ne trouvent dès lors pas à s'appliquer).

Il est à signaler que M. Bernard de Laguiche exerce par ailleurs des fonctions en tant qu'administrateur exécutif au sein de Solvay SA pour lesquelles il est rémunéré selon les modalités précisées dans le rapport annuel de Solvay.

6.6. Confl its d'intérêt – Prévention du délit d'initié

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés en 2012 à des situations de confl its d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc.

En 2012, il n'y a par ailleurs pas eu de transaction ou autre relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux confl its d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confi dentialité et de nonusage d'informations privilégiées.

Sur le plan de la prévention du délit d'initié, les administrateurs et le Secrétaire Général sont dûment informés des obligations qui leur incombent et notamment de la déclaration à faire à la FSMA pour toute opération qu'ils effectuent sur des actions de Solvac S.A.

6.7. Système de contrôle interne et de gestion des risques

Compte tenu de la structure de gestion très simple de Solvac S.A. et du fait que son seul actif consiste en actions Solvay, la Société sous-traite la quasi totalité de son administration auprès de Solvay et s'assure du système de contrôle de son sous-traitant. Dans ce contexte, le système spécifi que et indépendant de contrôle interne repose sur la structure de contrôle interne mise en place par le Groupe Solvay(1) , en sa qualité de sous-traitant pour Solvac.

Le Conseil d'Administration de Solvac exerce un contrôle sur les services prestés par Solvay visant à produire l'information fi nancière de Solvac.

En ce qui concerne la communication de l'information fi nancière, Solvac publie ses résultats semestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication:

• Elle est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur-délégué;
• Le Conseil d'Administration l'approuve.

Concernant les risques de marché spécifi ques à Solvac (évolution du cours de l'action Solvay, fi nancement externe de Solvac), le Conseil d'Administration veille à ce qu'ils soient gérés de façon appropriée.

7. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction. Compte tenu de la simplicité de la gestion journalière, il a confi é cette mission à un Administrateur choisi en son sein, M. Bernard de Laguiche. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

8. Organisation Administrative de Solvac S.A.

Solvac S.A. n'ayant pas de personnel, l'Administrateur délégué s'appuie sur Solvay S.A. et ses fi liales pour la fourniture des services fi nanciers et administratifs requis pour le fonctionnement social.

La Direction Financière de Solvay S.A. établit notamment la comptabilité de Solvac S.A. et les autres services fi nanciers.

Ces services sont facturés à Solvac.

En 2012, cette facturation a représenté 273 193 EUR (TVA incluse).

(ii) à l'application des politiques et objectifs fi xés par la société et

(iii) à la fi abilité des informations fi nancières et non fi nancières.

⁽¹⁾ Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs: (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,

Ce système comprend cinq composantes: l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information fi nancière.

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre

MONTANTS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (MILLIERS EUR) ARRÊTÉ AU 31/12/2011 ARRÊTÉ AU 31/12/2012

ACTIF

	2 226 185
10	10
424	385

30 615	30 599
1	0
30 616	30 599
31 050	30 994
	0
2 193 192	2 195 191
2 193 192	2 195 191
2 193 192	2 195 191
2 193 192	2 195 191
	0 2 224 242

Compte de résultats

CHARGES	1/01/11	1/01/12
	au	au
	31/12/11	31/12/12
Coût des prestations	683	761
Services et biens divers	608	693
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	75	68
Charges fi nancières	4 935	4 958
Charges des dettes	4 585	4 647
Autres charges fi nancières	350	311
Charges exceptionnelles	0	0
Autres charges exceptionnelles	0	0
Impôts sur le résultat	0	1
Bénéfi ce	72 723	72 703
TOTAL	78 341	78 423

MONTANTS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (MILLIERS EUR)	ARRÊTÉ AU 31/12/2011	ARRÊTÉ AU 31/12/2012
----------------------------------------------------	----------------------	----------------------	--

PASSIF

Capitaux propres	2 058 539	2 060 784
I. Capital	137 705	137 705
A. Capital souscrit	137 705	137 705
II. Prime d'émission	175 974	175 974
IV. Réserves	373 181	373 181
A. Réserve légale	13 770	13 770
B. Réserves indisponibles	359 411	359 411
D. Réserves disponibles	0	0
V. Bénéfi ce reporté	1 371 679	1 373 924
Provisions	_	_
VII. Provisions pour risques et charges	_	_
4. Autres risques et charges	_	_
Dettes	165 703	165 401
VIII. Dettes à plus d'un an	110 000 10	110 000
4. Etablissements de crédit	110 000	110 000
IX. Dettes à un an au plus	54 148	53 849
B. Dettes fi nancières
1. Etablissements de crédit	0	0
2. Autres emprunts	48 582	46 019
C. Dettes commerciales
1. Fournisseurs	74	45
E. Dettes fi scales, salariales & sociales	4 445	6 612
F. Autres dettes	1 047	1 173
X . Comptes de régularisation	1 555	1 552
TOTAL DU PASSIF	2 224 242	2 226 185

PRODUITS	1/01/11	1/01/12
	au	au
	31/12/11	31/12/12
Ventes et prestations	0	0
Autres produits d'exploitation	0	0

Produits fi nancières	78 341	78 423
Produits des immobilisations Financières	78 239	78 409
Dividendes	78 239	78 409
Produits des actifs circulants	102	14
Intérêts	102	14
Produits exceptionnelles	0	0
Plus value s/réalisation actif immobilisé	0	0
TOTAL	78 341	78 423

Annexe

EN MILLIERS EUR

IV.	ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	(RUBRIQUE IV DE L'ACTIF)
	1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)

	a) VALEUR D'ACQUISITION
	Au terme de l'exercice précédent	2 193 192
	Mutations de l'exercice:
	Acquisitions	1 999
	Cessions & retraits	0
	Transferts d'une rubrique à une autre
	Au terme de l'exercice	2 195 191
	d) MONTANTS NON APPELES
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2 195 191
	2. CREANCES
	Au terme de l'exercice précédent	0
	Mutation de l'exercice:
	Additions	0
	Remboursements	0
	Au terme de l'exercice	0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DETENUES DANS D'AUTRES SOCIETES
DÉNOMINATION ET SIEGE	ACTIONS DÉTENUES		DONNÉES EXTRAITES DES DERNIERS COMPTES ANNUELS DISPONIBLES
		DIRECTEMENT	PAR FILIALES ET SOUS-FILIALES	COMPTES ANNUELS ARRÊTÉS AU	UNITÉS MONÉTAIRES	FONDS PROPRES	RÉSULTAT NET
	NOMBRE	%	%			(+) OU (-) (EN MILLIERS D'UNITÉS MONÉTAIRES)
1. Sociétés liées
Solvay S.A. Bruxelles	25 559 257	30,18%		31/12/12	EUR	7 412 991	933 001
Financière Solvay S.A.	8	N.S.		31/12/12	EUR	334 284	12 628

VII.	COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2011	2012
	Charges à reporter	10	10
	Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ETAT DU CAPITAL

		MONTANTS EN	NOMBRE
		MILLIERS EUR	D'ACTIONS
	A. CAPITAL SOCIAL
	1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
	Au terme de l'exercice précédent	137 705	15 281 741
	Modifi cations au cours de l'exercice	0	-13 860
	Au terme de l'exercice	137 705	15 267 881
	2. Représentation du capital
	2.1. Catégories d'actions
	Actions intégralement libérées
	sans désignation de valeur nominale
	• ordinaires, valorisées à 9 euro/action	137 411	15 267 881
	2.2. Actions nominatives ou au porteur
	• nominatives		15 267 881
	• au porteur		-
	E. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT	45 000	45 000
	G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5% des actions
	de la société dans le cadre de l'article 4 Par.2 de la loi
	du 2 mars 1989 relative à la publication des participations
	importantes dans les sociétés cotées en bourse et
	réglementant les offres publiques d'acquisition.

X.	ETAT DES DETTES	2011	2012
	A PLUS D'UN AN
	A. DETTES FINANCIERES
	4. Etablissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	110 000	110 000

	A UN AN AU PLUS
	A. DETTES FINANCIERES
	2. Autres emprunts	48 582	46 019
	C. DETTES COMMERCIALES
	1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	74	45
	E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
	1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
	b) Dettes fi scales non échues	4 445	6 612
	F. AUTRES DETTES	1 047	1 173

XI.	COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X du passif)	2011	2012
	Intérêts à payer	1 555	1 552
XII.	RESULTATS D'EXPLOITATION


	F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges) Autres	75	68

XIII.	RESULTATS FINANCIERS	2011	2012
	D. AUTRES CHARGES FINANCIERES (Rubrique B des charges)
	Ventilation des autres charges:
	Information des actionnaires	186	161
	Frais d'achat & de vente de titres	0	0
	Contribution aux frais de la Commission Bancaire & Financière	114	110
	Redevance à la Commission de la Bourse Euronext	31	30
	Divers	15	10
XV.	IMPOTS SUR LE RESULTAT	2011	2012
	DETAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
	1. IMPOTS SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE	0	1
	a) Impôts & précomptes dus ou versés	0	1
	b) Régularisations d'impôts & reprises
	de provisions fi scales d'exercices antérieurs	0	0
	c) Charges fi scales estimées	0	0
	d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	0	0
XVI.	AUTRES TAXES ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
	B. MONTANTS RETENUS A CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
	2. Précompte mobilier	10 383	16 442
XVII.	DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres:
	• mise en gage de 1.691.961 titres Solvay en faveur
	de BNP Paribas Fortis (voir Rub.X.A4) cours = 109,35		185 016
XVIII.	RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET
	LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
	UN LIEN DE PARTICIPATION	2011	2012
			ENTREPRISES LIÉES
	1. IMMOBILISATIONS FINANCIERES	2 193 192	2 195 191 191
	Participations	2 193 192	2 195 191
	Créances	0	0
	2. CREANCES	30 615 0	30 599
	A un an au plus	30 615	30 599
	4. DETTES	1 582	19
	A un an au plus	1 582	19
	7. RESULTATS FINANCIERS
	• PRODUITS	78 340	78 414
	- des immobilisations fi nancières	78 239	78 409
	- des actifs circulants	101	5
	- des créances	0	0
	• CHARGES	-195 195	-200
	- des dettes	-195	-200

XX. RESUME DES REGLES PROPRES A L'ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX EVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations fi nancières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations fi nancières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils fi gurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

A la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifi er la constitution de nouvelles provisions et/ou la modifi cation des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises
Il est fait application:
du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations fi nancières;
du taux de change en vigueur à la fi n de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Vérifi és par le Commissaire-Reviseur

Rapport du Commissaire

à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les comptes annuels tels que défi nis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Solvac SA (« la société ») pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2012, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à 2.226.185 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfi ce de l'exercice de 72.703 (000) EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement de comptes annuels donnant une image fi dèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifi er et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne de la société relatif à l'établissement de comptes annuels donnant une image fi dèle, cela afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne de la société. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des règles d'évaluation retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des comptes annuels. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sans réserve

A notre avis, les comptes annuels de la société Solvac SA donnent une image fi dèle du patrimoine et de la situation fi nancière de la société au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clôturé à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la société.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est, à tous égards signifi catifs, de vérifi er le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons les mentions complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifi er la portée de notre opinion sur les comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi, concorde dans tous ses aspects signifi catifs avec les comptes annuels et ne comprend pas d'informations manifestement incohérentes par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables en Belgique.
• L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés.
• Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi les rapports conformément aux exigences légales.

Diegem, le 1er mars 2013 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Etats fi nanciers consolidés

Groupe

Les états fi nanciers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 1er mars 2013. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L'information relative aux parties liées requise par l'IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la « Corporate Governance ».

Compte de résultats consolidé

MILLIONS EUR	NOTES	2011	2012
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	78	180
Charges opérationnelles		-1	-1
Plus value s/réalisation de titres		0	0
Charges sur emprunts	(2)	-5	-5
Résultat net		72	174
Résultat net par action de base et dilué (EUR)	(3)	4,7	11,4 11,4

Etat consolidé du résultat global

MILLIONS EUR	NOTES	2011	2012
Résultat net		72	174
Profi ts et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs
fi nanciers disponibles à la vente		-2	4
Profi ts et pertes sur instruments de couverture
dans une couverture de fl ux de trésorerie		2	1
Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à
prestations défi nies	(4)	-27	-116
Ecarts de conversion		13	-37
Quote part dans les autres éléments du résultat global
des sociétés mises en équivalence		-14	-148
Résultat global		58	26

Tableau consolidé des fl ux de trésorerie

MILLIONS EUR	NOTES	2011	2012
Charges opérationnelles		0	-1
Variation des impôts		0	2
Variation du fonds de roulement	(5)	-26	-2
Dividendes reçus de Solvay		78	79
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		52	78
Acquisition de titres Solvay		-1	-2
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		-1	-2
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		-2	-1
Variation des emprunts	(6)	47	-1
Intérêts payés		-5	-5
Dividendes payés	(7)	-91	-69
Flux de trésorerie des activités de fi nancement		-51	-76
Variation nette de trésorerie		0	0
Trésorerie à l'ouverture		0	0

Bilan consolidé

MILLIONS EUR	NOTES	2011	2012
ACTIF
Actifs non courants: participations mises en équivalence	(1)	2 277	2 237
Goodwill		341	342
Participations mises en équivalence hors goodwill		1 936	1 895
Actifs courants: créances court terme	(8)	31	31
Trésorerie et équivalents de trésorerie		0	0
Total de l'actif		2 308	2 268

PASSIF
Capitaux propres	(9)	2 143	2 103
Capital		138	138
Réserves		2 005	1 965
Passifs non courants: dettes fi nancières à long terme	(2)	110	110
Passifs courants		55	55
Dettes fi nancières à court terme	(6)	47	46
Dettes fi scales		4	6
Autres passifs court terme		4	3
Total du passif		2 308	2 268

Etat consolidé des variations des capitaux propres

MILLIONS EUR	NOTES	CAPITAL SOCIAL	ACTIONS PROPRES	PRIMES D'ÉMISSION	RÉSULTATS NON DISTRIBUÉS	RÉSERVES*	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES)
Valeur comptable au 31/12/2010		138		173	2 017	-142	2 186
Résultat global					72	-14	58
Dividendes					-69		-69
Acquisition/vente d'actions propres	(10)		-2				-2
Variations de périmètre et autres					-30		-30
Valeur comptable au 31/12/2011		138	-2	173	1 990	-156	2 143
Résultat global					174	-148	26
Dividendes					-69		-69
Acquisition/vente d'actions propres	(10)		-1				-1
Variations de périmètre et autres					4		4
Valeur comptable au 31/12/2012		138	-3	173	2 099	-304	2 103

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéfi ciaire en page 10 du rapport de gestion

Annexe aux états fi nanciers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans la préparation des états fi nanciers consolidés sont les suivantes:

1. Référentiel comptable

Solvac (la « Société ») est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention de 31% de Solvay.

Les états fi nanciers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

IFRS TEL QU'ADOPTÉ PAR L'UNION EUROPÉENNE

Normes et Interprétations applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2012

Amendements à IFRS 7 Instruments fi nanciers: informations à fournir – Transferts d'actifs fi nanciers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2012

IFRS 9: Instruments fi nanciers et les amendements liés (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
IFRS 10: Etats fi nanciers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IFRS 11: Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IFRS 12: Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IFRS 13: Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IAS 27: Etats fi nanciers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IAS 28: Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
Améliorations aux IFRS (2009-2011) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IFRS 1: Première adoption des IFRS Hyperinfl ation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IFRS 1: Première adoption des IFRS Emprunts publics (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IFRS 7: Instruments fi nanciers: informations à fournir Compensation d' actifs et de passifs fi nanciers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12: Etats fi nanciers consolidés, Partenariats et informations à fournir Dispositions transitoires (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27: Etats fi nanciers consolidés et informations à fournir Sociétés d'investissement (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
Amendements à IAS 1: Présentation des états fi nanciers Présentation des autres éléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012)
Amendements à IAS 12: Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement des actifs sous-jacents (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 19: Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 32: Instruments fi nanciers: présentation Compensation d'actifs et de passifs fi nanciers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)
IFRIC 20: Frais de découverture engagés pendant la phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)

L'application des autres normes et interprétations nouvelles et amendées ne devrait pas avoir d'impact sur les états fi nanciers consolidés de la société. Néanmoins, l'application future de ces dispositions par Solvay est détaillée dans son rapport annuel.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une infl uence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états fi nanciers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états fi nanciers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifi ables d'une fi liale à la date d'acquisition.

3. Information sectorielle

Etant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états fi nanciers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afi n d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afi n de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

5. Instruments fi nanciers

La société n'est pas soumise à des risques signifi catifs sur ses instruments fi nanciers dans la mesure où:

• Solvay est une entreprise associée mise en équivalence et ne constitue donc pas un actif fi nancier couvert par la norme IFRS7;
• les autres actifs fi nanciers (créance sur Solvay et trésorerie) représentent un montant non signifi catif sur lequel le risque de crédit est négligeable;
• les dettes fi nancières sont à taux fi xe.

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges fi nancières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Enregistrement des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fi able. Les produits d'intérêts sont inscrits au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements signifi catifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements signifi catifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2012 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay.

Sur base d'éléments quantitatifs et qualitatifs, le Conseil d'Administration estime que celle-ci est supérieure à la valeur comptable de la participation de sorte qu'aucune dépréciation ne doit être actée à la clôture de l'exercice.

Notes sur les états fi nanciers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31% que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay Stock Option Management).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2 237 millions EUR (dont 342 de goodwill et 1 895 de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2012, elle se monte à 2 795 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes:

MILLIONS EUR	2011	2012
Valeur au 1er janvier	342	341
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	-1	1
Valeur au 31 décembre	341	342

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes:

MILLIONS EUR	2011	2012
Valeur au 1er janvier	1 979	1 936
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	2	2
Résultat (*)	77	180
Distribution	-78	-79
Autres variations des capitaux propres	-44	-144
Valeur au 31 décembre	1 936	1 895

* En 2012, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 180 millions EUR (2011: 77 millions EUR). En 2012, la quote-part de Solvac dans le résultat « Discoutinued Operations » s'élève à -12 millions EUR comme en 2011.

Les états fi nanciers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants:

MILLIONS EUR	2011	2012	2012
		RETRAITÉ
Total des actifs	19 437	19 462	18 328
Total des dettes	12 784	12 814	11 732
Chiffre d'affaires	8 109	7 459	12 435
Résultat Net	247	247	584

(2) Dettes fi nancières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables et s'élève à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac: soit un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2017; coût fi xe de 3,85%) et un emprunt de 60 millions EUR (échéance 2015; coût fi xe de 3,99%). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 5 millions EUR pour l'exercice 2012.

(3) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 15 267 881 actions à fi n 2012 et à 15 281 741 à fi n 2011.

(4) Résultat global

En 2011, le Groupe Solvay a décidé de modifi er la méthode d'évaluation des provisions sociales IAS19. A la place d'amortir les gains et pertes actuariels par le compte de résultats (appelé la méthode corridor), ils sont à présent directement reconnus en fonds propres. Les capitaux propres ont été retraités depuis le 1/1/2010.

(5) Variation du fonds de roulement

Il s'agit principalement du remboursement du compte courant auprès de Solvay.

(6) Dettes fi nancières à court terme

Il s'agit d'un emprunt « Straight Loan » contracté le 21/12/2012 de 46 MEUR (échéance le 21/01/2013; coût fi xe de 0,76% l'an) permettant de fi nancer le solde de dividende payé le 27 décembre 2012 et de rembourser le compte courant auprès de Solvay.

(7) Dividende distribué

Les dividendes distribués durant la période se montent à 69 millions EUR comprenant l'acompte de dividende 2012 payé le 25 octobre 2012 (41 millions EUR) et le solde de dividende 2012 payé le 27 décembre 2012 (28 millions EUR).

(8) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte de dividende à recevoir de Solvay.

(9) Fonds propres

Les informations concernant le capital et les titres sont reprises dans les annexes aux comptes statutaires. Les fonds propres totaux à fi n 2012 se montent à 2 103 millions EUR et comprennent des imputations directes en fonds propres négatives de 304 millions EUR. Ces dernières proviennent des écarts de conversion et mises à valeur de marché des instruments fi nanciers de Solvay.

(10) Actions propres

Solvac a acquis 13.860 actions propres en vue d'annulation pour un montant de 1,29 million EUR.

(11) Instruments fi nanciers

MILLIONS EUR		2011		2012
	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR	VALEUR COMPTABLE	JUSTE VALEUR
	NETTE		NETTE
Actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Actifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fi ns de transaction	0	0	0	0
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0	0	0	0
Prêts et créances (inclut la trésorerie et équivalents de trésorerie)	31	31	31	31
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	0	0	0	0
Passifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Passifs fi nanciers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fi ns de transaction	0	0	0	0
Passifs fi nanciers évalués au coût amorti (inclut les dettes commerciales) 161		164	160	173

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs fi nanciers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes fi nancières à long terme (110 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 123 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fi xe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs fi nanciers est une bonne approximation de leur juste valeur.

(12) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions: les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.

Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise fi liale ou par une entreprise associée: le compte courant avec Solvay S.A. (solde nul à fi n 2012) est rémunéré en faisant référence au taux de fi nancement interne applicable au sein du Groupe Solvay (Euribor augmenté d'un spread).

(13) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres: mise en gage de 1 691 961 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 185 millions EUR.

(14) Liste des sociétés consolidées

Groupe Solvay mis en équivalence.

Rapport du Commissaire

à l'assemblée générale sur les états fi nanciers consolidés clôturés le 31 décembre 2012

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre rapport sur les états fi nanciers consolidés tels que défi nis ci-dessous, ainsi que notre rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires.

Rapport sur les états fi nanciers consolidés - Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle des états fi nanciers consolidés de Solvac SA (la « société ») et de ses fi liales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec les normes internationales d'information fi nancière (International Financial Reporting Standards - IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne et les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états fi nanciers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturée le 31 décembre 2012, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des fl ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le total de l'actif mentionné dans le bilan consolidé s'élève à 2.268 million EUR et le bénéfi ce consolidé de l'exercice s'élève à 174 million EUR.

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des états fi nanciers consolidés

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des états fi nanciers consolidés donnant une image fi dèle conformément aux normes internationales d'information fi nancière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que de la mise en place du contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement des états fi nanciers consolidés ne comportant pas d'anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Responsabilité du commissaire

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états fi nanciers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle selon les normes internationales d'audit. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux exigences déontologiques ainsi que de planifi er et de réaliser l'audit en vue d'obtenir une assurance raisonnable que les états fi nanciers consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants repris et les informations fournies dans les états fi nanciers consolidés. Le choix des procédures mises en œuvre, y compris l'évaluation des risques que les états fi nanciers consolidés comportent des anomalies signifi catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, relève du jugement du commissaire. En procédant à cette évaluation des risques, le commissaire prend en compte le contrôle interne du groupe relatif à l'établissement des états fi nanciers consolidés donnant une image fi dèle, cela afi n de défi nir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'effi cacité du contrôle interne du groupe. Un audit consiste également à apprécier le caractère approprié des méthodes comptables retenues, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, et la présentation d'ensemble des états fi nanciers consolidés. Nous avons obtenu des préposés de la société et du conseil d'administration les explications et informations requises pour notre contrôle.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion

Opinion sans réserve

A notre avis, les états fi nanciers consolidés de la société Solvac SA donnent une image fi dèle du patrimoine et de la situation fi nancière du groupe au 31 décembre 2012, ainsi que de ses résultats et de ses fl ux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, conformément aux normes internationales d'information fi nancière telles qu'adoptées par l'Union européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement et du contenu du rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés.

Dans le cadre de notre mandat, notre responsabilité est, à tous égards signifi catifs, de vérifi er le respect de certaines obligations légales et réglementaires. Sur cette base, nous faisons la mention complémentaire suivante qui n'est pas de nature à modifi er la portée de notre opinion sur les états fi nanciers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états fi nanciers consolidés traite des informations requises par la loi, concorde dans tous ses aspects signifi catifs avec les états fi nanciers consolidés et ne comprend pas d'informations manifestement incohérentes par rapport aux informations dont nous avons eu connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 1er mars 2013 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Société Anonyme Siège social: rue de Ransbeek, 310 1120 Neder-Over-Heembeek (Bruxelles)

AI assistant

Solvac S.A. — Audit Report / Information 2012

4004_10-k_2013-03-29_51161846-1f31-4ac4-a1ec-f77266bedb22.PDF

Rapports

Conseil d'Administration

Commissaires

Evolution boursière de Solvac sur 5 ans

Chiffres Clés

Rapport de gestion

Comptes statutaires

Etats f inanciers consolidés

Mentions complémentaires

Déclaration de Gouvernement d'Entreprise

Nominations statutaires

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2012

Au passif

A l'actif

Résultats au 31 décembre 2012

Affectation bénéfi ciaire

Evolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

Capitaux traités mensuellement

(M EUR/MOIS)

Evolution du cours sur l'année 2012

Décote par rapport à l'action Solvay

Déclaration de gouvernement d'entreprise

Introduction

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

2. Politique en matière d'investissement

3. Politique en matière d'endettement

4. Politique en matière de dividende

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

5.3. Procédure de convocation

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.5. Procédure

5.6. Documentation

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

6.2. Fonctionnement et représentation

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.4. Les Comités du Conseil d'Administration

6.5. Rapport de rémunération

6.6. Confl its d'intérêt – Prévention du délit d'initié

6.7. Système de contrôle interne et de gestion des risques

7. Gestion journalière

8. Organisation Administrative de Solvac S.A.

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre

ACTIF

Compte de résultats

PASSIF

Annexe

VIII. ETAT DU CAPITAL

XX. RESUME DES REGLES PROPRES A L'ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX EVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Rapport du Commissaire

à l'assemblée générale sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires

Rapport sur les comptes annuels – Opinion sans réserve

Responsabilité du conseil d'administration relative à l'établissement des comptes annuels

Responsabilité du commissaire

Opinion sans réserve

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Etats fi nanciers consolidés

Groupe

Compte de résultats consolidé

Etat consolidé du résultat global

Tableau consolidé des fl ux de trésorerie

Bilan consolidé

Etat consolidé des variations des capitaux propres

Annexe aux états fi nanciers consolidés

Méthodes comptables IFRS

1. Référentiel comptable

2. Consolidation

3. Information sectorielle

4. Dépréciation d'actifs

5. Instruments fi nanciers

Solvac S.A. Audit Report / Information 2012