r a p p o r t a n n u e l

Rapports

présentés à l'Assemblée Générale annuelle du 08 mai 2012

Société Anonyme Siège social: Neder-Over-Heembeek (Bruxelles), rue de Ransbeek, 310 Bruxelles, RPM 423.898.710

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Conseil d'Administration

		Echéance du mandat à l'Assemblée générale de mai	Année de naissance
Président	M. Jean-Pierre Delwart	2012	1950
Administrateur délégué	M. Bernard de Laguiche	2014	1959
Administrateurs	M. Bruno Rolin	2012	1951
	M. Patrick Solvay	2013	1958
	Baron François-Xavier de Dorlodot	2014	1947
	Comtesse René-Louis de Bernis Calvière	2014	1945
	Mme Yvonne Boël	2013	1950
	Chevalier John Kraft de la Saulx	2015	1967
	Mme Aude Thibaut de Maisières	2015	1975
	M. Alain Semet	2013	1951
	M. Jean-Patrick Mondron	2014	1968
	M. Marc-Eric Janssen	2014	1966
Présidents honoraires	M. Paul Washer
	Comtesse Pierre de Laguiche
	M. Baron Guillaume de Giey
Administrateur délégué honoraire	Baron Daniel Janssen

Commissaires

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Eric Nys comme Commissaire effectif et par M. Frank Verhaegen comme suppléant.

Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2013.

50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 105 110 115 120 125 130 135 140 145 150 eur 2007 2008 2009 2010 2011 (action Solvac ordinaire)

Résultat net courant par action sur 5 ans Avant mise en équivalence de la participation de Solvay

Evolution boursière de Solvac sur 5 ans

0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 3,50 4,00 4,50 5,00 eur ²⁰⁰⁷ ²⁰⁰⁸ ²⁰⁰⁹ ²⁰¹⁰ ²⁰¹¹ 0,00

Dividende brut par action sur 5 ans

Chiffres Clés

	2007	2008	2009	2010	2011
Nombre d'actions en milliers (au 31 décembre)	15.300	15.300	15.300	15.300	15.282
Cours sur Euronext Bruxelles de l'action ordinaire			EUR par action
le plus haut	147,30	118,00	90,80	99,90	119,00
le plus bas	115,43	61,72	52,00	82,00	78,85
au dernier jour de l'exercice	118,00	66,00	83,45	94,99	81,45
de l'action VVPR (1)
le plus haut	147,00	-	-	-	-
le plus bas	134,50	-	-	-	-
du strip VVPR
le plus haut	0,19	0,13	0,06	0,143	0,750
le plus bas	0,01	0,01	0,01	0,001	0,001
au dernier jour de l'exercice	0,11	0,05	0,01	0,078	0,065
Dividende brut	4,12	4,32	4,32	4,32	4,53
Dividende net	3,505	3,67	3,67	3,67	3,849
Fonds propres après répartition
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	129,09	134,02	134,22	134,42	134,70
• après mise en équivalence de la participation Solvay	100,26	103,46	109,67	142,88	140,25
Résultat net courant
• avant mise en équivalence de la participation Solvay	2,93	3,05	4,51	4,52	4,76
• après mise en équivalence de la participation Solvay	15,36	7,8	10,1	36,2	4,71
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac (milliers)	25.415	25.415	25.470	25.513	25.536
% du capital de Solvay S.A. (au 31 décembre)	30,0	30,0	30,1	30,1	30,1

Rapport de gestion

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de notre Société et de soumettre à votre approbation les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.

Voici les faits marquants durant l'année 2011:

Tout d'abord, et c'est de loin l'événement le plus signif incatif, Solvay a f inalisé le rachat de Rhodia, dans le cadre du recentrage stratégique conduisant à la constitution d'un Groupe mondial de chimie durable.
La société a procédé:
• au rachat de 18.786 actions propres en vue d'annulation pour un montant de 1,59 millions EUR. Le nombre d'actions Solvac est ainsi passé de 15.300.527 à 15.281.741 actions,
• à l'achat de 23.000 actions Solvay pour un montant de 1,5 million EUR.
A titre exceptionnel, Solvac a anticipé le paiement de son second acompte en f in d'année (contre un paiement habituel en février de l'année suivante), recourant à l'endettement temporaire externe (47 millions EUR). Par ce biais, le compte courant de Solvac auprès de Solvay SA a de surcroît pu être ramené à 1,6 million EUR à f in 2011.

Sur l'année 2011, l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement net sur dividende de 5,6% plus que compensé par une baisse de cours de 14%. La baisse du cours de Solvay ayant été plus importante, la décote de holding a été réduite de 24 à 18% .

Comptes statutaires

Le bénéfice courant ainsi que le bénéfice de la période s'élèvent à 72,7 millions EUR, contre 69,1 millions EUR en 2010.

Le revenu cash de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 78,2 millions EUR contre 74,8 millions en 2010:

(millions eur)

	2010	2011
Revenus cash:	74,8	78,2	+5%
dont
solde dividende
Solvay (ex. 2009/2010)	44,2	47,6
acompte dividende
Solvay (ex. 2010/2011)	30,6	30,6
Frais généraux (y.c. charges financières)
	5,7	5,6
Résultats cash:	69,1	72,6	+5%

Pour autant que les comptes sociaux l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash, et après couverture des frais (principalement charges f inancières), que sont déterminés les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

En hausse de 4,8% par rapport à l'année précédente, le dividende annuel brut par action s'élève à 4,53 EUR (contre 4,32 EUR en 2010) ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier, à 3,849 EUR net par action.

Pour l'exercice 2011, la distribution brute atteint 69,3 millions EUR. Le report à nouveau serait ainsi augmenté de 1 369,3 millions EUR à 1 371,7 millions EUR.

Comme précédemment, nous croyons utile d'inclure dans ce rapport une analyse de l'évolution des actions Solvac en termes de cours, régularité des cotations, volumes de transactions, décote et return total pour l'actionnaire.

Etats f inanciers consolidés

Par ailleurs, nous présentons les états financiers consolidés du groupe Solvac.

Tout comme ce qui se faisait antérieurement, le Conseil d'Administration a confirmé qu'il exerçait une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

La différence par rapport aux comptes sociaux est l'évaluation de notre participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence, conformément à la réglementation en la matière.

De ce fait, le résultat consolidé du groupe Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfice de 72 millions EUR.

Ce bénéfice n'a pas de signification économique pour Solvac S.A., puisque son résultat et son cash flow, donc son potentiel de distribution, sont déterminés par les dividendes de Solvay S.A.

Les états f inanciers consolidés 2011 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS.

Mentions complémentaires

Compte tenu de son investissement unique en titres Solvay, la nature des risques auxquels Solvac est exposée est similaire à celle des risques de Solvay S.A. (voir rapport annuel 2011). En tant que holding, Solvac est en outre exposée aux risques de marché, c'est-à-dire à l'évolution du cours de l'action Solvay.

La décision de mise en paiement fin 2011 du second acompte sur dividendes, comme précisé ci-dessus, a donné lieu à l'application de l'article 523 du Code des Sociétés applicable en cas de conflit d'intérêts (voir en page 12).

Il n'y a pas eu en 2011 d'autres opérations visées aux articles 523 et 524 du Code des sociétés et la société n'a pas réalisé en 2011 d'opérations dans le cadre du capital autorisé.

Depuis la clôture de l'exercice 2011, Solvac a procédé à l'achat de 23500 actions Solvay pour un montant de 2 millions EUR.

A titre de remarque, durant l'exercice 2011, Solvac n'a pas recouru à d'autres instruments financiers que ceux mentionnés dans le rapport annuel et n'a pas procédé à des activités en matière de recherche et développement.

La déclaration de Gouvernement d'Entreprise est reprise en page 13 du Rapport Annuel 2011.

Nominations statutaires

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de réélire successivement M. Bruno Rolin et M. Jean-Pierre Delwart comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance immédiatement après l'Assemblée Générale ordinaire de 2016.

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2011

Au passif

Les capitaux propres passent de 2 056,7 millions EUR à 2 058,5 millions EUR, le report à nouveau (+2,4 millions EUR) compensant largement l'annulation des titres propres rachetés.

Les dettes à plus d'un an sont stables à 110 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit: un emprunt de 60 millions EUR et un autre emprunt de 50 millions EUR. Le taux d'intérêt global (all-in cost fixe) pour les deux lignes a été ramené de 4,26% à 3,90%, avec deux échéances (2015 et 2017).

Les dettes à un an au plus sont globalement stables à 54,1 millions EUR.

Elles se composent:

• de dettes financières: en hausse de 22,1 millions EUR et s'expliquent par l'anticipation à fin décembre 2011 du paiement du second acompte (25,3 millions EUR), assuré par financement externe auprès de BNP Paribas Fortis (47,0 millions EUR), qui a également permis de ramener l'endettement sur compte courant Solvay à 1,6 million EUR contre 26,5 millions EUR en 2010.
• de dettes fiscales: (4,4 millions EUR): il s'agit du précompte mobilier à payer.
• les autres dettes sont en net recul suite à l'anticipation du paiement du 2ème acompte de dividende.
• Les comptes de régularisation: Intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis): 1,6 million EUR.

A noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de BNP Paribas Fortis sur actifs propres (actions Solvay), à hauteur de 142,85 millions EUR (facteur de sur-collatéralisation).

A l'actif

Suite à l'acquisition de 23 000 actions Solvay (valorisation: 63,9 EUR par action), les immobilisations financières augmentent de 1,5 million EUR (2 193,2 millions EUR en 2011 contre 2 191,7 millions EUR en 2010).

Au 31 décembre 2011, Solvac détient 25,54 millions d'actions Solvay. Ceci représente plus de 30%(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 30 décembre 2011 (63,66 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 1 626 millions EUR. Cette valeur est inférieure de 310 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (1 936 millions EUR).

Les créances à un an au plus: il s'agit d'un produit à recevoir de 30,6 millions EUR, soit l'acompte du dividende 2011 en provenance de Solvay (1,2 EUR brut par action).

⁽¹⁾ cette détention n'inclut pas les 3,88% des titres Solvay détenus par une filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afin de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay.

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfice net de 72,7 millions EUR (contre 69,1 millions EUR en 2010). Il sera proposé à l'Assemblée Générale le report à nouveau à hauteur de 2,4 millions EUR.

En ce qui concerne les dividendes encaissés, ils passent de 74,8 millions EUR en 2010 à 78,2 millions EUR en 2011 et s'expliquent par la hausse du dividende de Solvay.

Les produits exceptionnels sont inexistants en 2011 comme en 2010.

En ce qui concerne les charges, elles ont évolué de la manière suivante:

Les charges des dettes sont stables (4,6 millions EUR comme en 2010): elles correspondent principalement aux intérêts payés à BNP Paribas Fortis (taux fixes) ainsi qu'à Solvay sur avances en comptes courants (taux variables).

Les autres charges financières restent à leur niveau habituel (environ 0,3 million EUR).

Les services et biens divers en léger recul (683 000 EUR contre 793 000 EUR en 2010).

Il n'y a pas d'impôt à payer pour l'exercice en cours, comme en 2010.

Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes de dividende, respectivement le 27 octobre 2011 et le 29 décembre 2011.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 31 août 2011, le maintien du 1er acompte sur dividende, fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, arrondi, soit 2,20 EUR net par action.

Le Conseil a décidé, le 16 décembre 2011, d'approuver le paiement d'un second acompte (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) pour l'exercice 2011, attribution réalisée le 29 décembre 2011: il s'élève à 1,649 EUR net (contre 1,47 EUR net en février 2011) par action.

Le dividende annuel proposé est donc de 4,53 EUR brut (3,849 EUR net) contre 4,32 EUR brut (3,67 EUR net), en hausse de 4,8% par rapport à 2010. Cette évolution est conforme à celle du dividende de Solvay S.A. (exercice 2010 par rapport à exercice 2009).

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 69,3 millions EUR.

Le rachat d'actions propres, à hauteur de 1,6 million EUR s'est traduit, conformément au code des sociétés, par la constitution d'une réserve indisponible au cours de l'exercice 2011. La réserve indisponible a été constituée par un prélèvement sur les réserves disponibles à hauteur de 0,5 million EUR, et d'un prélèvement sur le report à nouveau à hauteur de 1,1 million EUR. Lors de l'annulation des actions propres, la réserve indisponible a été supprimée.

Le report à nouveau (+2,4 millions EUR) évolue compte tenu du résultat non distribué de l'exercice (+3,5 millions EUR) et de cette imputation (-1,1 million EUR).

Les rémunérations brute et nette des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après:

Exercice du 1/1 au 31/12	Exercice 2009	Exercice 2010	Exercice 2011
	Ordinaires	Ordinaires	Ordinaires
Nombre d'actions rémunérées	15 300 527	15 300 527	15 281 741
	EUR	EUR	EUR
1er acompte	2,20	2,20	2,20
2e acompte	1,47	1,47	1,649
Total Net	3,67	3,67	3,849
Total Brut	4,32	4,32	4,53

La répartition bénéficiaire que nous vous soumettons se présente comme suit:

	en milliers eur
Résultat de l'exercice	72 723
Report à nouveau antérieur	1 369 329

	1 442 052
Dividende de 4,53 EUR brut par action	69 269
Solde débiteur dû au rachat d'actions propres	1 104
Report à nouveau	1 371 679

Evolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

(en milliers de titres)

	2009	2010	2011	2011/
				2010
Solvac ordinaire	19	18	29	+61%
Strip VVPR	9	8	2	-75%

Le volume moyen journalier de l'action Solvay est passé de 182 000 titres en 2010 à 248 000 titres en 2011, soit une hausse de 36%.

La situation de l'action Solvac progresse également, le volume moyen journalier est passé de 837 titres en 2010 à 1 339 titres en 2011, soit une hausse de 60%.

A titre indicatif, le volume total traité sur l'indice BEL 20 (en milliards euros) est de 6,11 en 2010 et de 6,77 en 2011, soit également une progression de 11%.

Capitaux traités mensuellement

(m eur/mois)
	2009	2010	2011	2011/
				2010
Solvac ordinaire	1,5	1,6	2,8	+75%

Evolution du cours sur l'année 2011

(voir graphique 1.1)

Le cours de l'action Solvac a diminué de 14,25% entre la fin décembre 2010 et la fin décembre 2011, contre une baisse de 20,18% pour l'action Solvay.

Décote par rapport à l'action Solvay

2011	Q2(1)	Q3(1)	Q4(1)
Solvac ordinaire 27,05%	33,76%	24,09%	17,96%

2012	janv/12(1)		févr/12(1)
Solvac ordinaire	28,77%		21,72%

La décote par rapport à l'action Solvay au 31 décembre 2011 s'élevait à 18%.

10 rapport de gestion solvac s.a. solvac s.a. rapport de gestion 11

Evolution du cours des actions Solvay et Solvac ordinaires sur l'année 2011 (source: Datastream) Graphique 1.1

Texte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 16 décembre 2011 relatif à l'application de l'article 523 du Code des Sociétés

action.

« Le Conseil d'Administration décide que le second acompte de dividende brut est de 1,94 EUR par

Le Conseil d'Administration doit à présent se prononcer sur la date de mise en paiement de ce second acompte de dividende. Il est envisagé d'effectuer le paiement avant fin 2011, au vu de l'incertitude des réformes fiscales annoncées.

Conformément à l'article 523 du Code des sociétés, les Administrateurs suivants: M. Jean-Pierre Delwart, M. Bernard de Laguiche, M. Bruno Rolin, M. Patrick Solvay, Baron François-Xavier de Dorlodot, Comtesse René-Louis de Bernis Calvière, Mme Yvonne Boël, Chevalier John Kraft de la Saulx.M. Jean-Patrick Mondron, déclarent avoir un conflit d'intérêts au sens de l'article 523 du Code des sociétés concernant cette décision dans la mesure où ils sont actionnaires de Solvac et résidents belges sur le plan fiscal. Pour distribuer le second acompte avant fin 2011, Solvac devra obtenir un créditpont jusqu'à l'encaissement de l'acompte de dividende de Solvay. Si une telle décision bénéficiera à tous les actionnaires de Solvac résidents belges, ils estiment néanmoins qu'il convient d'appliquer la procédure de l'article 523 précité.

Les Administrateurs susvisés se retirent donc de la réunion, ne pouvant assister aux délibérations du Conseil ni prendre part au vote sur ce point. Ils en informent par ailleurs séparément le commissaire de Solvac.

La réunion se poursuit avec les autres administrateurs.

Ceux-ci prennent connaissance des éléments suivants. Des réformes fiscales ont été annoncées, notamment relatives au taux du précompte mobilier, qui concerneraient les actionnaires résidents belges sur le plan fiscal, soit la très large majorité des actionnaires de Solvac.

A ce jour, aucun texte n'a été adopté et le taux est donc toujours fixé à 15%.

Dans ce contexte, le second acompte de dividende valant solde serait mis en paiement avant la fin de l'année. En pratique, la mise en paiement ne pourrait intervenir que le 29 décembre 2011. Pour effectuer ce paiement, Solvac devra emprunter la somme de 25 millions d'EUR pour une période d'un mois.

Une telle décision est dans l'intérêt des actionnaires de Solvac et n'engendrera pour celle-ci que des frais de 36.000 EUR pour couvrir la charge de l'emprunt à court terme.

La société a toujours décrété avant la fin de l'exercice le montant du second acompte de dividende valant solde. Par ailleurs, Solvac, en décidant sa distribution en 2011, respecte les textes existant.

Pour ces différents motifs, les Administrateurs considèrent que la décision est justifiée au regard de l'intérêt social de Solvac.

Au vu de ces éléments, le Conseil d'Administration décide de procéder à la mise en paiement du second acompte de dividende valant solde, s'élevant à 1,94 EUR brut par action (1,65 EUR par action après précompte de 15%) le 29 décembre 2011.

Après vote sur ce point à l'ordre du jour, les Administrateurs qui s'étaient retirés reviennent en séance. »

Déclaration de gouvernement d'entreprise

Introduction

La présente déclaration porte sur l'application en 2011 des règles de « Corporate Governance » de Solvac S.A.

Ces règles sont celles recommandées par la Commission belge de Corporate Governance, reprises dans le Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2009 (« Code 2009 ») et en application de la loi du 6 avril 2010. Ce code peut être consulté sur le site:

www.corporategovernancecommittee.be.

Solvac a adopté le Code 2009 comme code de référence. La présente déclaration présente la mise en place par Solvac des recommandations du Code, en tenant compte des spécificités de la Société suivant le principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »).

Compte tenu de la simplicité de la structure de fonctionnement de Solvac et du fait qu'elle a comme seul actif sa participation dans Solvay, il ne se justifie pas d'avoir une charte de gouvernance d'entreprise séparée. Le contenu de la présente déclaration est également adapté aux caractéristiques de Solvac (les mentions prévues par les points 1.3, 1.5, 2.8, 4.7, 4.15, 5.1 à 5.4, 6.2, 7.1 à 7.18 du Code 2009 ne sont pas applicables ou n'apparaissent pas adaptées).

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

1.1. Solvac est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé rue de Ransbeek 310 à 1120 Bruxelles depuis le transfert décidé par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2011. Ses statuts sont consultables sur Internet sur le site Solvac, à l'adresse suivante: www.solvac.be. Son objet social consiste essentiellement à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A.
1.2. Les actions de Solvac sont toutes obligatoirement nominatives et réservées à des personnes physiques. Le Conseil d'Administration a pour politique de ne donner aucune exception à cette règle, sauf au profit de sociétés de bourse, établissements de crédit et autres intermédiaires autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, établi dans l'Union Européenne, à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par société de bourse/ établissement de crédit et autre intermédiaire, dans le but de rendre le titre plus liquide. Toutes les actions bénéficient des mêmes droits. Il n'existe pas de restriction particulière autre que légale à l'exercice du droit de vote.

Au 31 décembre 2011, le capital social de Solvac S.A. était représenté par 15.281.741 actions. Solvac ne détient aucune action propre. En 2011, la société a procédé au rachat de 18.786 actions propres, en vue de leur annulation immédiate, pour un montant de 1,59 millions d'EUR.

Le nombre d'actions Solvac est ainsi passé de 15.300.527 à 15.281.741. Il s'agit du nombre d'actions Solvac repris dans le registre nominatif au 31/12/2011.

Par application de la loi du 28 décembre 2011 portant des dispositions diverses, le précompte mobilier de 15% applicable à l'action Solvac sera porté à 21% à partir du 1er janvier 2012 à majorer de la cotisation supplémentaire de 4% pour les actionnaires ayant des revenus mobiliers supérieurs à 20.020 euros par an.

La société a opté pour la cotation séparée du strip VVPR en 2007.

L'action et le strip VVPR sont cotés sur NYSE Euronext Brussels.

Le fait que l'action soit réservée à des personnes physiques implique qu'elle ne puisse être reprise dans les indices boursiers.

1.3. L'actionnariat de Solvac S.A. se compose de plus de 13 000 actionnaires.

Parmi les actionnaires individuels, ceux apparentés aux familles fondatrices de Solvay S.A. et de Solvac S.A. détiennent ensemble environ 80% de Solvac S.A. Seul Patrick Solvay, a notifié à Solvac le 22 octobre 2008 le franchissement du seuil de 5%. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre actionnaires individuels.

Lors de l'Assemblée Générale de mai 2011, les actionnaires ont pris part au vote pour un nombre d'actions Solvac S.A. représentant 70,12% du capital et des droits de vote.

2. Politique en matière d'investissement

Depuis sa création et son entrée en Bourse, Solvac S.A. a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions du groupe Solvay.

Sa participation s'élève aujourd'hui à un peu plus de 30%(1) du capital de Solvay S.A.

Une déclaration de transparence a été faite lors du franchissement des seuils légaux et statuaires (y.c. Solvay Stock Option Management). Il en a été de même en application de l'article 74 §6 de la loi du 1er avril 2007 sur les OPA.

Solvac ne détient aucun autre actif significatif.

⁽¹⁾ cette détention n'inclut pas les 3,88% environ de titres Solvay détenus par une filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) afin de couvrir les engagements de stock options du groupe Solvay.

3. Politique en matière d'endettement

Solvac S.A étant une société holding, le Conseil d'Administration a suivi une politique consistant à acquérir une participation dans Solvay S.A., prioritairement au moyen de ses fonds propres.

L'endettement bancaire structurel de Solvac est actuellement de 110 MEUR.

Le Conseil n'a pas jugé opportun pour l'instant de pousser l'endettement à un niveau plus élevé.

4. Politique en matière de dividende

La politique du Conseil d'Administration consiste à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires de distribuer la quasi-totalité des dividendes provenant de Solvay S.A..

Le paiement du dividende annuel est effectué en deux tranches, un premier acompte étant payable en octobre ou novembre, le solde l'étant généralement en février ou mars.

Le premier acompte est fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi; cette décision répond à l'objectif de mieux répartir le montant total du dividende entre les deux acomptes.

Le second acompte vaut solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale.

Aux dates de mises en paiement, les actionnaires reçoivent respectivement l'acompte et le solde du dividende automatiquement et gratuitement par virement au compte bancaire qu'ils ont renseigné.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 31 août 2011, la distribution d'un 1er acompte sur dividende fixé à 60% du dividende total de l'année précédente, éventuellement arrondi, soit 2,59 EUR brut par action.

Il a décidé, le 16 décembre 2011, d'approuver le paiement d'un second acompte de 1,94 EUR brut par action (valant solde, sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale) en augmentation par rapport à l'exercice 2010, dont le paiement a été effectué le 29 décembre 2011.

Pour 2011, le dividende annuel par action est ainsi, sous réserve d'approbation par l'Assemblée Générale, de 4,53 EUR brut par rapport à 4,32 EUR pour 2010, soit une augmentation de 4,9%.

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait donc à 69,3 millions d'EUR, avec un report à nouveau de 2,4 millions d'EUR après l'imputation partielle de l'annulation d'actions propres rachetées au cours de l'exercice.

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

La loi du 20 décembre 2010 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées a modifié certaines dispositions du Code des sociétés relatives à la tenue des assemblées générales.

Les statuts de Solvac ont été adaptés en conséquence à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 10 mai 2011. Ces modifications sont entrées en vigueur le 1er janvier 2012.

L'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac S.A. qui se tiendra le 8 mai 2012 sera organisée selon les nouvelles dispositions légales.

5.1. Lieu et date

L'Assemblée Générale annuelle ordinaire de la Société se tient le deuxième mardi de mai à 15h30 au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations. L'Assemblée Générale annuelle ordinaire du 8 mai 2012 se tiendra à l'Auditorium de Solvay S.A., situé 44, rue du Prince Albert à Ixelles.

Lorsqu'une Assemblée générale Extraordinaire est nécessaire, le Conseil d'Administration s'efforce de l'organiser immédiatement avant ou après de l'Assemblée Générale annuelle.

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Son ordre du jour est fixé également par le Conseil d'Administration. Les actionnaires peuvent toutefois demander la convocation d'une Assemblée Générale et fixer l'ordre du jour pour autant qu'ils représentent ensemble 20% du capital, ainsi que le prescrit le Code des Sociétés.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des Sociétés, d'inscrire des points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale annuelle ordinaire comprend habituellement les points suivants:

• le rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire sur l'exercice
• la déclaration de Gouvernance d'Entreprise
• l'approbation des comptes annuels et une information sur les comptes consolidés
• la fixation du dividende de l'exercice
• la décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice
• l'élection d'Administrateurs et du Commissaire (renouvellements ou nouvelles nominations)
• la détermination du nombre d'Administrateurs, de ceux qui sont indépendants, et de la durée de leur mandat
• la fixation des émoluments annuels du Commissaire pour l'audit externe, pour la durée de son mandat.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est requise en particulier pour tous les sujets qui touchent au contenu des statuts de la Société.

Lorsque le Conseil d'Administration établit un rapport spécial en vue d'une Assemblée Générale Extraordinaire, ce rapport spécial est joint à la convocation et est publié sur le site internet de la Société.

5.3. Procédure de convocation

La convocation aux Assemblées Générales contient notamment les lieu, date et heure de la réunion, l'ordre du jour, les rapports, les propositions de résolution pour chaque point mis au vote ainsi que la procédure pour participer à la réunion ou pour donner procuration.

Les actionnaires reçoivent à l'adresse postale qu'ils ont indiquée une convocation, avec notamment les formulaires d'avis de participation et de procuration, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.4.1. Depuis le 1er janvier 2012, la procédure d'enregistrement est obligatoire pour participer et voter en Assemblée Générale.

La date d'enregistrement est fixée par la loi le 14ème jour calendrier à 24 heures (heure belge) qui précède l'Assemblée Générale concernée.

Pour les actionnaires nominatifs, la procédure est automatique, l'enregistrement des actions résultant de leur inscription dans le registre des actions nominatives à la date d'enregistrement.

Les actionnaires sont admis aux Assemblées Générales et peuvent y exercer leur droit de vote avec les actions ayant fait l'objet de la procédure d'enregistrement légale sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions dont ils sont titulaires le jour de l'Assemblée Générale concernée.

5.4.2. Les actionnaires doivent par ailleurs indiquer à la société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale, en renvoyant l'original signé de leur avis de participation, le formulaire étant joint à leur lettre de convocation. Des informations plus détaillées quant aux modalités de participation à l'Assemblée Générale seront mises à disposition des actionnaires sur le site de la société (www.solvac.be).
5.4.3. L'exercice du vote sur des actions en indivision ou en démembrement (usufruit/nue-propriété) ou appartenant à un mineur d'âge ou à une personne juridiquement incapable suit des règles légales et statutaires particulières, dont le point commun est la désignation d'un représentant unique pour l'exercice du droit de vote. A défaut, le droit de vote est suspendu jusqu'à désignation.

5.4.4. Les actionnaires votent aux Assemblées Générales par eux-mêmes ou par procuration. La forme des procurations est arrêtée par le Conseil d'Administration et est disponible sur le site de la société dès convocation de l'Assemblée Générale concernée. Les procurations doivent parvenir à l'endroit indiqué ou, le cas échéant, à l'adresse électronique mentionnée dans la convocation au plus tard le 6ème jour calendrier qui précède la date de l'Assemblée Générale.

Le mandataire ne doit plus nécessairement être, comme auparavant, un actionnaire de la société.

Au cas où certains actionnaires exerceraient leur droit d'ajouter des points ou des propositions de décisions à l'ordre du jour d'une Assemblée Générale, les procurations déjà notifiées à la société restent valables pour les sujets qu'elles couvrent. Pour ce qui concerne les points nouveaux, il convient de se référer aux dispositions du Code des sociétés.

Le mandataire ne peut s'écarter des instructions de vote spécifiques qui lui seraient données par un actionnaire, sauf exceptions prévues par le Code des sociétés.

A défaut d'instructions spécifiques sur chacun des points à l'ordre du jour, le mandataire qui se trouve dans une situation de conflit d'intérêts potentiels, au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés, avec son mandant ne pourra pas voter.

Les procurations non valables seront écartées. Les abstentions exprimées de manière formelle lors du vote ou sur les procurations sont comptabilisées comme telles.

5.4.5. Chaque actionnaire ayant satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée Générale a le droit de poser des questions par écrit concernant les points inscrits à l'ordre du jour. Ces questions peuvent être adressées par courrier au siège social ou par voie électronique à l'adresse e-mail indiquée dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ème jour calendrier avant la date de l'Assemblée Générale.

5.5. Procédure

5.5.1. L'Assemblée Générale des actionnaires est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre Administrateur désigné par le Conseil d'Administration.

Le Président dirige les débats en suivant les pratiques applicables en Belgique aux Assemblées délibérantes. Il veille à faire donner des réponses aux questions de l'Assemblée, tout en faisant respecter l'ordre du jour.

Il désigne les scrutateurs ainsi que le secrétaire de l'Assemblée, qui est habituellement le Secrétaire Général de la Société.

5.5.2. Le vote des résolutions en Assemblée Générale Ordinaire est acquis à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés, en suivant la règle « une action vaut une voix ».

5.5.3. En Assemblée Générale Extraordinaire, la loi prévoit un quorum de présence de 50% du capital, faute de quoi une nouvelle Assemblée Générale doit être convoquée, qui pourra délibérer même si le quorum de présence n'est toujours pas atteint. Au surplus, le vote des résolutions nécessite des majorités qualifiées, dont la plus fréquente s'élève à au moins 75% des voix.
5.5.4. Le vote est, en règle générale, public et s'effectue par voie électronique. Le décompte et le résultat de chaque vote sont donnés immédiatement.

Une procédure de vote par bulletin secret est actuellement prévue dans des cas exceptionnels, si une personne est en cause et, d'une part, si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% du capital le demande(nt) et, d'autre part, s'il y a plusieurs candidats pour le poste à pourvoir.

Cette procédure n'a jamais été demandée à ce jour. Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est dressé et adopté par les actionnaires à l'issue de la réunion.

Il est signé par le Président, le secrétaire, les scrutateurs ainsi que les actionnaires qui le souhaitent. En cas d'Assemblée Générale Extraordinaire, le procès-verbal est notarié.

5.5.5. Le procès-verbal comportant les résultats des votes est rendu public sur le site internet de la société (www.solvac.be) au plus tard le 15ème jour calendrier après la date de l'Assemblée Générale. Les procès-verbaux des Assemblées Générales les plus récentes sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.solvac.be). Des copies ou extraits officiels peuvent être obtenus sur demande par les actionnaires sous la signature du Président du Conseil d'Administration ou du Secrétaire Général.

5.6. Documentation

La documentation relative aux Assemblées Générales (convocation, ordre du jour, procuration, avis de participation, rapport spécial du Conseil d'Administration,...) est disponible chaque année sur le site internet: www.solvac.be. La documentation est disponible en langues française et néerlandaise dès la convocation à l'Assemblée et, à tout le moins, jusqu'à la tenue de l'Assemblée concernée.

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

Le Conseil d'Administration est l'organe de direction de la Société. La loi lui attribue tous les pouvoirs qui ne sont pas légalement ou statutairement du ressort de l'Assemblée Générale.

Dans le cas de Solvac S.A., le Conseil d'Administration s'est réservé tous les pouvoirs, mais a délégué la gestion journalière à un Administrateur, actuellement Monsieur Bernard de Laguiche.

Il n'a pas opté pour la création d'un Comité de Direction au sens de la loi belge.

Le Conseil d'Administration bénéficie d'une habilitation statutaire jusqu'au 12 mai 2014 lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR.

Les statuts prévoient que le Conseil d'Administration est également autorisé à acquérir en bourse, des actions propres en vue de leur annulation immédiate, à concurrence de maximum 3.000.000 d'actions, à un cours compris entre vingt euro (20 EUR) et cent cinquante euro (150 EUR).

6.2. Fonctionnement et représentation

6.2.1. Les membres du Conseil d'Administration disposent des informations requises pour remplir leur fonction, via des dossiers qui sont établis sur instruction du Président et qui leur sont transmis par le Secrétaire Général plusieurs jours avant chaque séance. Ils peuvent recueillir en outre toute donnée supplémentaire utile en s'adressant, suivant la nature de la question, au Président du Conseil d'Administration, à l'Administrateur délégué ou au Secrétaire Général
6.2.2. La Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers par une double signature émanant d'Administrateurs.

Toutefois, pour les actes relevant de la gestion journalière, la signature unique de l'Administrateur délégué est suffisante. Par ailleurs, des délégations de pouvoirs peuvent être accordées au cas par cas en fonction des nécessités.

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.1. Taille du Conseil d'Administration Au 1er janvier 2012, le Conseil d'Administration se composait de 12 membres.

Echéance

Année Année

	de	de 1re naissance nomination	des mandats	Diplômes et activités principales
M. Jean-Pierre Delwart (B)	1950	1997	2012	Licence en Sciences Economiques (Université Libre de Bruxelles) Administrateur délégué d'Eurogentec, Président de l'Union Wallonne des Entreprises et Membre du Comité de Direction de la Fédération des Entreprises de Belgique
M. Bernard de Laguiche (F/BR)	1959	2006	2014	Ingénieur Commercial (Université de St Gallen, Suisse) Administrateur, Membre du Comité Exécutif, et Directeur Général Finances de Solvay S.A.
M. Bruno Rolin (B)	1951	1993	2012	Candidature en Sciences Economiques (Université Catho lique de Louvain) Président de Belgium Business Services (BBS), Adminis trateur de Iris S.A et Iris Cleaning Services (ICS) Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)
M. Patrick Solvay (B)	1958	1997	2013	Licence en Sciences Economiques Appliquées (Université Catholique de Louvain-la-Neuve) Administrateur de Pléiade S.A.
Baron François-Xavier de Dorlodot (B)	1947	1999	2014	Licence en Droit et Licence en Droit européen (Louvain) Avocat au Barreau de Bruxelles, Associé au sein du Cabinet Walhin Nieuwdorp Dorlodot, Collaborateur scientifique aux Facultés Universités Notre-Dame de la Paix à Namur
Comtesse René-Louis de Bernis Calvière (F)	1945	2005	2014	Administrateur de société. Gérante d'activités immobilières en France
Mme Yvonne Boël (B)	1950	2006	2013	Présidente du Fonds Yvonne Boël
Chevalier John Kraft de la Saulx (B)	1967	2007	2015	Ingénieur Commercial de l'Ecole de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven) Financial Services Director Groupe Vandemoortele
Mme Aude Thibaut de Maisières (B)	1975	2007	2015	MA à La Sorbonne MSC London School of Economics MBA Columbia Business School Founder, Olthea Consulting
M. Alain Semet (US)	1951	2010	2013	Ph. D. Electrical Engineering, Applied Plasma Physics (Université de Californie) Fondateur de Pacific Research, société de consultance en Recherche et Développement spécialisée dans le domaine des lasers, détecteurs, faisceaux lasers optiques et applica tions (Los Angeles)

M. Jean-Patrick Mondon (B)	1968	2010	2014	Licence en Sciences Economiques Appliquées à l'Univer sité Catholique de Louvain (Institut d'Administration et de Gestion) et à la Faculté des Sciences Economiques et Ban caires de l'Università degli studi di Siena (Italie). Master Degree in European Business auprès de la Glas gow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen. Responsable du Treasury Mana gement Public and Wholesale Banking à la banque Dexia (Belgium)
M. Marc-Eric Janssen (B)	1966	2010	2014	Bachelor of Business Administration European University Bruxelles. MBA à la Graduate School of Business de l'Uni versité de Dallas (Etats-Unis). Responsable des relations clients dans la société de gestion de patrimoine Bruellan S.A. à Crans-Montana en Suisse.

6.3.2. Composition

Au 1er janvier 2012, le Conseil d'Administration se composait d'Administrateurs issus des familles fondatrices et actionnaires de Solvay S.A. et de Solvac S.A.; conformément à la réglementation, le Conseil d'Administration, qui compte déjà trois femmes en son sein, veillera à avoir dans les délais légaux au moins un tiers de femmes membres du Conseil.

6.3.3. Durée des mandats et limite d'âge

La durée des mandats d'administrateur est fixée à 4 ans.

Les mandats sont renouvelables.

Par ailleurs, une limite d'âge a été fixée au jour de l'Assemblée Générale annuelle qui suit le 70ème anniversaire d'un membre.

Dans ce cas, l'intéressé renonce à son mandat qui est, en principe, repris et achevé par le successeur que l'Assemblée Générale décide de désigner.

6.3.4. Critères d'indépendance

Le Conseil d'Administration fixe, sur base de la loi belge, les critères pour déterminer l'indépendance des Administrateurs. Pour chaque Administrateur remplissant ces critères, il en soumet la confirmation au vote de l'Assemblée Générale Ordinaire. Les critères légaux d'indépendance, tels que définis par l'article 526ter C. Soc. sont les suivants:

1. durant une période de cinq années précédant sa nomination, ne pas avoir exercé un mandat de membre exécutif de l'organe de gestion ou une fonction de membre de comité de direction ou délégué à la gestion journalière, ni auprès de la société, ni auprès d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas avoir siégé au Conseil d'Administration en tant qu'Administrateur non exécutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette période ne puisse excéder douze ans;
1. durant une période de trois années précédant sa

nomination, ne pas avoir fait partie du personnel de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;

1. ne pas recevoir, ni avoir reçu, de rémunération ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, en dehors des tantièmes et honoraires éventuellement perçus comme membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance;
1. a) ne détenir aucun droit social représentant un dixième ou plus du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;
b) s'il détient des droits sociaux qui représentent une quotité inférieure à 10%:
a) par l'addition des droits sociaux avec ceux détenus dans la même société par des sociétés dont l'Administrateur indépendant a le contrôle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;

ou

b) les actes de disposition relatifs à ces actions ou l'exercice des droits y afférents ne peuvent être soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le membre indépendant de l'organe de gestion a souscrit;
c) ne représenter en aucune manière un actionnaire rentrant dans les conditions du présent point;
1. ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation d'affaires significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du

Code des Sociétés, ni directement ni en qualité d'associé, d'actionnaire, de membre de l'organe de gestion ou de membre du personnel de direction , au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, d'une société ou personne entretenant une telle relation;

1. ne pas avoir été au cours des trois dernières années, associé ou salarié de l'auditeur externe, actuel ou précédent, de la société ou d'une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés;
1. ne pas être membre exécutif de l'organe de direction d'une autre société dans laquelle un Administrateur exécutif de la société siège en tant que membre non exécutif de l'organe de gestion ou membre de l'organe de surveillance, ni entretenir d'autres liens importants avec les Administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d'autres sociétés ou organes;
1. n'avoir, ni au sein de la société, ni au sein d'une société ou d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 du Code des Sociétés, ni conjoint ni cohabitant légal, ni parents ni alliés jusqu'au deuxième degré exerçant un mandat de membre de l'organe de gestion, de membre du comité de direction, au sens de l'article 19, 2°, de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, ou se trouvant dans un des autres cas définis aux points 1 à 8.

Au 1er janvier 2011, sept Administrateurs sur douze remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée générale Ordinaire. Ne sont pas considérés comme indépendants:

• Monsieur Bernard de Laguiche, en tant qu'Administrateur chargé de la gestion journalière de Solvac S.A.
• Monsieur Jean-Pierre Delwart, Monsieur Bruno Rolin, Monsieur Patrick Solvay et le Baron François-Xavier de Dorlodot, Administrateurs non exécutifs de la société depuis plus de 12 ans.
6.3.5. Désignation, renouvellement, démission et révocation des Administrateurs

Le Conseil d'Administration soumet à l'Assemblée générale Ordinaire la nomination, le renouvellement, la démission voire la révocation d'un Administrateur.

L'Assemblée générale Ordinaire statue sur les propositions du Conseil d'Administration dans ce domaine à la majorité simple.

En cas de vacance d'un mandat en cours d'exercice, le Conseil d'Administration a la faculté d'y pourvoir, à charge pour lui de faire ratifier sa décision par la première Assemblée générale Ordinaire suivante.

6.3.6. Fréquence, préparation et déroulement des réu-

nions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni 3 fois en 2011. Tous les Administrateurs étaient présents à chaque réunion. Il est prévu de le réunir 3 fois en 2012.

Les dates des réunions ordinaires sont fixées par le Conseil d'Administration lui-même, environ un an avant le début de l'exercice.

Des réunions supplémentaires peuvent être fixées en cas de besoin, à l'initiative du Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé par le Président du Conseil d'Administration, après consultation de l'Administrateur délégué.

Le Secrétaire Général est chargé, sous la supervision du Président du Conseil d'Administration, d'organiser les réunions, d'envoyer les convocations, l'ordre du jour et le dossier contenant point par point l'information nécessaire pour prendre les décisions.

Dans la mesure du possible, il veille à ce que les Administrateurs reçoivent la convocation et le dossier complet au moins 5 jours avant la réunion.

Le Secrétaire Général rédige les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Il en soumet le projet au Président et ensuite à tous les membres.

Les procès-verbaux, une fois définitifs et approuvés en séance suivante, sont signés par tous les Administrateurs ayant délibéré.

Le Conseil d'Administration prend ses décisions de manière collégiale, à la majorité simple. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

L'assiduité aux séances étant très élevée, le Conseil d'Administration n'a jamais été en situation de ne pas pouvoir délibérer.

6.4. Les Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a créé un Comité des Nominations, purement consultatif et non rémunéré, composé de M. Jean-Pierre Delwart (Président), de M. Bernard de Laguiche et de M. Denis Solvay, pour un mandat de deux ans renouvelable, M. Denis Solvay n'étant pas Administrateur, mais actionnaire. Le 3 mars 2011, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler, les mandats des membres du Comité des Nominations pour une nouvelle période de deux ans qui expirera en mars 2013.

Le Conseil d'Administration n'a pas jugé utile de créer d'autres Comités consultatifs.

En effet, Solvac n'a pas de personnel et les mandats d'Administrateur sont exercés à titre gratuit.

Il n'y a, dès lors, pas de raison de créer un Comité de Rémunérations.

Par ailleurs, la gestion est extrêmement simple, puisque la participation Solvay représente le seul

actif.

Il n'y a donc pas matière à créer un Comité d'Audit. Il résulte de l'article 526bis C. Soc. inséré par la loi du 17 décembre 2008, que la création de ce Comité d'Audit est devenue obligatoire pour les sociétés cotées, sauf exception. (article 526bis §3). Solvac bénéficie de cette exception, c'est donc le Conseil d'Administration dans sa totalité (non compris M. Bernard de Laguiche qui est exécutif) qui fait office de Comité d'Audit.

6.5. Rémunérations du Conseil d'Administration

Le mandat d'Administrateur de Solvac S.A. n'est pas rémunéré, ni ceux du Président et de l'Administrateur délégué.

Les Administrateurs résidant à l'étranger peuvent se faire rembourser les frais de transport qu'ils exposent lorsqu'ils assistent à une réunion du Conseil. Tous les mandats des administrateurs étant exercés à titre gratuit, il n'y a pas lieu d'établir un rapport de rémunération, tel que le prévoit le Code des Sociétés.

6.6. Conflits d'intérêt

La procédure de l'article 523 du Code des Sociétés relative aux conflits d'intérêts a été appliquée une fois en 2011 lors de l'examen de la mise en paiement du second acompte sur dividende par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2011.

La majorité des Administrateurs ont considéré avoir un conflit d'intérêts concernant la décision à prendre par le Conseil quant à la date de mise en paiement du second acompte, dans la mesure où ils sont actionnaires de la Société et résidents belges sur le plan fiscal.

Après avoir déclaré leur situation de conflit d'intérêts, les Administrateurs se sont retirés de la réunion, ne pouvant assister aux délibérations du Conseil ni prendre part au vote sur ce point et en ont informé séparément le Commissaire de la société.

Le rapport de gestion contient l'entièreté du procèsverbal sur ce point.

En 2011, il n'y a eu aucune transaction ou autre relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

6.7. Système de contrôle interne et de gestion

des risques

Compte tenu de la structure de gestion très simple de Solvac S.A. et du fait que son seul actif consiste en actions Solvay, la Société sous-traite la quasi totalité de son administration auprès de Solvay et s'assure du système de contrôle de son sous-traitant. Dans ce contexte, le système spécifique et indépendant de contrôle interne repose sur la structure de contrôle interne mise en place par le Groupe Solvay(1), en sa qualité de sous-traitant pour Solvac.

Le Conseil d'Administration de Solvac exerce un contrôle sur les services prestés par Solvay visant à produire l'information financière de Solvac.

En ce qui concerne la communication de l'information financière, Solvac publie ses résultats semestriellement. La communication de ces résultats fait l'objet de différents contrôles et validations avant publication:

• Elle est établie sous la supervision et le contrôle de l'Administrateur-délégué;
• Le Conseil d'Administration l'approuve.

Concernant les risques de marché spécifiques à Solvac (évolution du cours de l'action Solvay, financement externe de Solvac), le Conseil d'Administration veille à ce qu'ils soient gérés de façon appropriée.

7. Gestion journalière

Le Conseil d'Administration n'a pas créé de Comité exécutif ni de Comité de Direction. Compte tenu de la simplicité de la gestion journalière, il a confié cette mission à un Administrateur choisi en son sein, M. Bernard de Laguiche. Ce mandat est exercé à titre gratuit.

8. Organisation Administrative de Solvac S.A.

Solvac S.A. n'ayant pas de personnel, l'Administrateur délégué s'appuie sur Solvay S.A. pour la fourniture des services financiers et administratifs requis pour le fonctionnement social.

La Direction Financière de Solvay S.A. établit notamment la comptabilité de Solvac S.A. et les autres services financiers.

Ces services sont facturés à Solvac.

En 2011, cette facturation a représenté 303.453 EUR (TVA incluse).

⁽¹⁾ Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable que sont atteints les objectifs relatifs: (i) à la conformité aux lois et règlements en vigueur,

⁽ii) à l'application des politiques et objectifs fixés par la société et

⁽iii) à la fiabilité des informations financières et non financières.

Ce système comprend cinq composantes: l'environnement de contrôle, le processus de gestion des risques, les activités de contrôle par le management, la supervision du contrôle interne et la communication de l'information financière.

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR) arrêté au 31/12/2010 arrêté au 31/12/2011

ACTIF

Actifs immobilisés	2 191 720	2 193 192
IV. Immobilisations financières	2 191 720	2 193 192
A. Entreprises liées	2 191 720	2 193 192
1. Participations	2 191 720	2 193 192
2.Créances	0	0
Actifs circulants	30 889	31 050
VII. Créances à un an au plus	30 623	30 616
A. Créances commerciales	1	1
B. Autres créances	30 622	30 615
VIII. Placements de trésorerie
IX. Valeurs disponibles	244	424
X. Comptes de régularisation	22	10
Charges à reporter	22	10
Total de l'actif	2 222 609	2 224 242

Compte de résultats

CHARGES	1/01/10	1/01/11
	au	au
	31/12/10	31/12/11
Coût des prestations	793	683
Services et biens divers	778	608
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	15	75
Charges financières	4 963	4 935
Charges des dettes	4 628	4 585
Autres charges financières	335	350
Charges exceptionnelles	0	0
Autres charges exceptionnelles	0	0
Impôts sur le résultat	0	0
Bénéfice	69 123	72 723
TOTAL	74 879	78 341

Montants à la clôture de l'exercice (milliers EUR ) arrêté au 31/12/2010 arrêté au 31/12/2011
--------------------------------------------------------------------------------------------------------

PASSIF

Capitaux propres	2 056 674	2 058 539
I. Capital	137 705	137 705
A. Capital souscrit	137 705	137 705
II. Prime d'émission	175 974	175 974
IV. Réserves	373 666	373 181
A. Réserve légale	13 770	13 770
B. Réserves indisponibles	359 411	359 411
D. Réserves disponibles	485	0
V. Bénéfice reporté	1 369 329	1 371 679
Provisions	_	_
VII. Provisions pour risques et charges	_	_
4. Autres risques et charges	_	_
Dettes	165 935	165 703
VIII. Dettes à plus d'un an	110 000	110 000
4. Etablissements de crédit	110 000	110 000
IX. Dettes à un an au plus	54 391	54 148
B. Dettes financières
1. Etablissements de crédit	0	0
2. Autres emprunts	26 511	48 582
C. Dettes commerciales
1. Fournisseurs	117	74
E. Dettes fiscales, salariales & sociales	3 969	4 445
F. Autres dettes	23 794	1 047
X . Comptes de régularisation	1 544	1 555
TOTAL DU PASSIF	2 222 609	2 224 242

PRODUITS	1/01/10	1/01/11
	au	au
	31/12/10	31/12/11
Ventes et prestations	0	0
Autres produits d'exploitation	0	0
Produits financières	74 879	78 341
Produits des immobilisations Financières	74 838	78 239
Dividendes	74 838	78 239
Produits des actifs circulants	41	102
Intérêts	41	102
Produits exceptionnelles	0	0
Plus value s/réalisation actif immobilisé	0	0
TOTAL	74 879	78 341

Annexe

en milliers eur

IV.	ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES	(Rubrique IV de l'Actif)
	1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)

	a) VALEUR D'ACQUISITION
	Au terme de l'exercice précédent	2 191 720
	Mutations de l'exercice:
	Acquisitions	1 472
	Cessions & retraits	0
	Transferts d'une rubrique à une autre
	Au terme de l'exercice	2 193 192
	d) MONTANTS NON APPELES
	Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2 193 192
	2. CREANCES
	Au terme de l'exercice précédent	0
	Mutation de l'exercice:
	Additions	0
	Remboursements	0
	Au terme de l'exercice	0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DETENUES DANS D'AUTRES SOCIETES
Dénomination et siege	Actions détenues		Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
		directement	par filiales C et sous-filiales	omptes U annuels arrêtés au	nités F monétaires	onds propres R	ésultat net
	Nombre	%	%			(+) ou (-) (en milliers d'unités monétaires)
1. Sociétés liées
Solvay S.A. Bruxelles	25 535 757	30,15%		31/12/11	EUR	6 752 751	324 672
Financière Solvay S.A.	8	N.S.		31/12/11	EUR	321 512	833

VII.	COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2010	2011
	Charges à reporter	22	10
	Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ETAT DU CAPITAL

	montants en	nombre
	milliers eur	d'actions
A. CAPITAL SOCIAL
1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
Au terme de l'exercice précédent	137 705	15 300 527
Modifications au cours de l'exercice	0	-18 786
Au terme de l'exercice	137 705	15 281 741
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d'actions
Actions intégralement libérées
sans désignation de valeur nominale
• ordinaires	67 679	7 501 164
• VVPR	70 026	7 780 577
2.2. Actions nominatives ou au porteur
• nominatives		15 281 741
• au porteur		-
E. CAPITAL AUTORISE NON SOUSCRIT	45 000	45 000
G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5% des actions
de la société dans le cadre de l'article 4 Par.2 de la loi
du 2 mars 1989 relative à la publication des participations
importantes dans les sociétés cotées en bourse et
réglementant les offres publiques d'acquisition.

X. ETAT DES DETTES	2010	2011
A PLUS D'UN AN
A. DETTES FINANCIERES
4. Etablissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	110 000	110 000
A UN AN AU PLUS
A. DETTES FINANCIERES
2. Autres emprunts	26 511	48 582
C. DETTES COMMERCIALES
1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	117	74
E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
b) Dettes fiscales non échues	3 969	4 445
F. AUTRES DETTES	23 794	1 047

XI.	COMPTES DE REGULARISATION (Rubrique X du passif)	2010	2011
	Intérêts à payer	1 544	1 555
XII.	RESULTATS D'EXPLOITATION
	F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
	Autres	15	75

XIII.	RESULTATS FINANCIERS	2010	2011
	D. AUTRES CHARGES FINANCIERES (Rubrique B des charges)
	Ventilation des autres charges:
	Information des actionnaires	189	186
	Frais d'achat & de vente de titres	3	0
	Contribution aux frais de la Commission Bancaire & Financière	109	114
	Redevance à la Commission de la Bourse Euronext	31	31
	Intérêts sur compte courant BNP	0	4
	Divers	3	15

XV.	IMPOTS SUR LE RESULTAT	2010	2011
	DETAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
	1. IMPOTS SUR LE RESULTAT DE L'EXERCICE	0	0
	a) Impôts & précomptes dus ou versés	1	0
	b) Régularisations d'impôts & reprises
	de provisions fiscales d'exercices antérieurs	-1	0
	c) Charges fiscales estimées	0	0
	d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	0	0
XVI.	AUTRES TAXES ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
	B. MONTANTS RETENUS A CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
	2. Précompte mobilier	9 906	10 383
XVII.	DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
	Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres:
	• mise en gage de 2.243.951 titres Solvay en faveur
	de BNP Paribas Fortis (voir Rub.X.A4) cours = 63,66		142 850


XVIII.	RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET
	LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE
	UN LIEN DE PARTICIPATION	2010	2011 entreprises liées

	1. IMMOBILISATIONS FINANCIERES	2 191 720	2 193 192
	Participations	2 191 720	2 193 192
	Créances	0	0
	2. CREANCES	30 615	30 615
	A un an au plus	30 615	30 615
	4. DETTES	26 532	1 582
	A un an au plus	26 532	1 582
	7. RESULTATS FINANCIERS
	• PRODUITS	74 878	78 340
	- des immobilisations financières	74 837	78 239
	- des actifs circulants	41	101
	- des créances • CHARGES	0 -115	0 -195

XX. RESUME DES REGLES PROPRES A L'ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX EVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

A la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises
Il est fait application:
du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières;
du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Vérifiés par le Commissaire-Reviseur

Rapport du Commissaire

sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011 présentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires

Aux Actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de Solvac SA pour l'exercice se clôturant le 31 décembre 2011, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à

2.224.243 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 72.723 (000) EUR.

L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société pour l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Mentions et informations complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des Sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables en Belgique.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des Sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi les rapports joints en annexe, conformément aux exigences légales.
• En application de l'article 523 du Code des Sociétés, nous devons vous faire rapport sur l'opération suivante qui a eu lieu depuis votre dernière assemblée générale ordinaire. Cette opération qui est décrite dans le rapport de gestion se résume comme suit: lors de la réunion du conseil d'administration du 16 décembre 2011, certains administrateurs ont déclaré avoir un intérêt directement opposé de nature patrimoniale au sens de l'article 523§1er du Code des Sociétés concernant la décision de mise en paiement d'un second acompte sur dividende avant la fin de l'année 2011 au vu de l'incertitude des réformes fiscales annoncées. Ces administrateurs sont actionnaires de Solvac SA et résidents belges sur le plan fiscal. Les conséquences patrimoniales de cette décision consistent en une charge financière de 36.000 EUR pour couvrir la charge du crédit-pont nécessaire au financement de ce paiement jusqu'à l'encaissement de l'acompte sur dividende de Solvay SA. Le conseil d'administration a pris connaissance des détails de cette opération et a décidé de procéder à la mise en paiement du second acompte sur dividende en date du 29 décembre 2011. Les administrateurs concernés n'ont pas participé à la délibération ni au vote.

Diegem, le 2 mars 2012 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Etats financiers consolidés

Groupe

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 1er mars 2012. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent. L'information relative aux parties liées requise par l'IAS 24 se trouve dans le chapitre relatif à la « Corporate Governance ».

Compte de résultats consolidé

Millions EUR N	otes	2010	2011
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	559	78
Charges opérationnelles		-1	-1
Plus value s/réalisation de titres		0	0
Charges sur emprunts	(2)	-5	-5
Résultat net		553	72
Résultat net par action de base et dilué (EUR)	(3)	36,2	4,7

Etat consolidé du résultat global

Millions EUR N	otes	2010	2011
Résultat net		553	72
Profits et pertes relatifs à la réévaluation d'actifs
financiers disponibles à la vente		-3	-2
Profits et pertes sur instruments de couverture
dans une couverture de flux de trésorerie		0	2
Ecarts actuariels sur les régimes de retraites à
prestations définies	(4)	2	-27
Ecarts de conversion		75	13
Quote part dans les autres éléments du résultat global
des sociétés mises en équivalence		74	-14
Résultat global		627	58

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Millions EUR N	otes	2010	2011
Charges opérationnelles		-1	-1
Variation du fonds de roulement	(5)	0	-25
Dividendes reçus de Solvay		75	78
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		74	52
Acquisition de titres Solvay		-3	-1
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		-3	-1
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		0	-2
Variation des emprunts	(6)	0	47
Intérêts payés		-5	-5
Dividendes payés	(7)	-66	-91
Flux de trésorerie des activités de financement		-71	-51
Variation nette de trésorerie		0	0
Trésorerie à l'ouverture		0	0

Bilan consolidé

Millions EUR N	otes	2009	2010	2011
ACTIF
Actifs non courants: participations mises en équivalence	(1)	1 772	2 321	2 277
Goodwill		342	342	341
Participations mises en équivalence hors goodwill		1 430	1 979	1 936
Actifs courants: créances court terme	(8)	31	31	31
Trésorerie et équivalents de trésorerie		0	0	0
Total de l'actif		1 802	2 352	2 308

PASSIF
Capitaux propres	(9)	1 635	2 186	2 143
Capital		138	138	138
Réserves		1 497	2 048	2 005
Passifs non courants: dettes financières à long terme	(2)	110	110	110
Passifs courants		56	56	55
Dettes financières à court terme				47
Dettes fiscales		4	4	4
Autres passifs court terme	(6)	52	52	4
Total du passif		1 802	2 352	2 308

Etat consolidé des variations des capitaux propres

Millions EUR C	Notes	apital A social	ctions P propres	rimes R d'émission	ésultats T non R distribués	éserves*	otal des capitaux propres)
Valeur comptable au 31/12/2009		138		173	1 540	-174	1 677
Valeur comptable au 1/1/2010 retraité	(4)	138		173	1 540	-216	1 635
Résultat global					553	74	160
Dividendes					-66		-66
Variations de périmètre et autres					-10		-10
Valeur comptable au 31/12/2010		138	0	173	2 017	-142	2 186
Résultat global					72	-14	58
Dividendes					-69		-69
Acquisition/vente d'actions propres	(10)		-2				-2
Variations de périmètre et autres					-30		-30
Valeur comptable au 31/12/2011		138	-2	173	1 990	-156	2 143

Réserves* comprennent les écarts de conversion, les variations de juste valeur des participations disponibles à la vente et des instruments de couverture et les écarts actuariels.

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire en page 10 du rapport de gestion

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans la préparation des états financiers consolidés sont les suivantes:

1. Référentiel comptable

Solvac (la « Société ») est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention de 31% de Solvay.

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Normes et Interprétations applicable pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2011

Améliorations aux IFRS (2009-2010) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011)
Amendements à IAS 24 Informations relative aux parties liées (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2011). Cette norme remplace IAS 24 Informations relative aux parties liées publié en 2003.
Amendements à IAS 32 Instruments financiers: Présentation Classement des émissions de droits (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er février 2010)
IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2010)

Normes et interprétations émises, mais pas encore applicable pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2011

IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2015)
IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans d'autres entités (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers: informations à fournir Décomptabilisation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2011)
Amendements à IFRS 7 Instruments financiers: informations à fournir Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers Présentation des autres éléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2012)
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat Impôt différé: Recouvrement de la valeur comptable d'un actif (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2012)
Amendements à IAS 19 Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 27 Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 28 Participations dans des entreprises associées et coentreprises (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)
Amendements à IAS 32 Instruments financiers: présentation – Compensation des actifs et passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouv <ertes à compter du 1er janvier 2014)

L'application des autres normes et interprétations nouvelles et amendées ne devrait pas avoir d'impact sur les états financiers consolidés de la société. Néanmoins, l'application future de ces dispositions par Solvay est détaillée dans son rapport annuel.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Le goodwill représente la différence entre le coût d'acquisition et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs éventuels identifiables d'une filiale à la date d'acquisition.

3. Information sectorielle

Etant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

5. Instruments financiers

La société n'est pas soumise à des risques significatifs sur ses instruments financiers dans la mesure où:

• Solvay est une entreprise associée mise en équivalence et ne constitue donc pas un actif financier couvert par la norme IFRS7 ;
• les autres actifs financiers (créance sur Solvay et trésorerie) représentent un montant non significatif sur lequel le risque de crédit est négligeable ;
• les dettes financières sont à taux fixe.

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

6. Enregistrement des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable. Les produits d'intérêts sont inscrits au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2011 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay.

Sur base d'éléments quantitatifs et qualitatifs, le Conseil d'Administration estime que celle-ci est supérieure à la valeur comptable de la participation de sorte qu'aucune dépréciation ne doit être actée à la clôture de l'exercice.

Notes sur les états financiers consolidés

(1) Participations mises en équivalence

Il s'agit de la participation de 31% que Solvac détient dans Solvay S.A. (après déduction des actions propres détenues par Solvay).

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2.277 millions EUR (dont 341 de goodwill et 1.936 de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2011, elle se monte à 1.626 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes:

Millions EUR	2010	2011
Valeur au 1er janvier	341	342
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	1	-1
Valeur au 31 décembre	342	341

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes:

Millions EUR	2010	2011
Valeur au 1er janvier	1 430	1 979
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	2	2
Résultat (*)	559	77
Distribution	-75	-78
Autres variations des capitaux propres	63	-44
Valeur au 31 décembre	1 979	1 936

* En 2011, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 77 millions EUR (2010: 559 millions EUR). En 2011, la quote-part de Solvac dans le résultat « des activités cédées » s'élève à -12 millions EUR (2010: 543 millions EUR).

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants:

Millions EUR	2010	2011
Total des actifs	13 723	19 437
Total des dettes	7 015	12 784
Chiffre d'affaires	5 959	8 109
Résultat Net	1 776	247

(2) Dettes financières à long terme

Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 5 millions EUR pour l'exercice 2011.

(3) Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 15 281 741 actions à fin 2011 et à 15 300 527 à fin 2010.

(4) Résultat global

Le Groupe Solvay a décidé de modifier la méthode d'évaluation des engagements de retraites IAS19. A la place d'amortir les écarts actuariels par le compte de résultats (appelé la méthode corridor), ils sont à présent directement reconnus en fonds propres. Les capitaux propres ont été retraités depuis le 1/1/2010.

(5) Variation du fonds de roulement

Il s'agit principalement du remboursement du compte courant auprès de Solvay.

(6) Dettes financières à court terme

Il s'agit de deux emprunts « Straight Loan » contractés le 19/12/2011: soit un emprunt de 42 MEUR (échéance le 20/01/2012; coût fixe 1,72% p.a.) et un emprunt de 5 MEUR (échéance le 19/1/2012; coût fixe 1,73% p.a.) permettant de financer le solde de dividende payé le 29 décembre 2011.

(7) Dividende distribué

Les dividendes distribués durant la période se montent à 91 millions EUR comprenant le solde de dividende de 2010 payé le 17 février 2011 (26 millions EUR), l'acompte de dividende 2011 payé le 27 octobre 2011 (40 millions EUR) et le solde de dividende hors précompte de 2011 payé le 29 décembre 2011 (25 millions).

(8) Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte de dividende à recevoir de Solvay.

(9) Fonds propres

Les informations concernant le capital et les titres sont reprises dans les annexes aux comptes statutaires. Les fonds propres totaux à fin 2011 se montent à 2.143 millions EUR et comprennent des imputations directes en fonds propres négatives de 156 millions EUR. Ces dernières proviennent des écarts de conversion et mises à valeur de marché des instruments financiers de Solvay.

La méthode comptable sur les avantages postérieures à l'emploi a été modifiée à compter du 1er juillet 2011. Cela a conduit Solvay à comptabiliser les écarts actuariels dans les autres éléments du résultat global (capitaux propres) au lieu de continuer à appliquer la méthode du corridor. L'impact du retraitement au 01.01.2010 pour Solvac s'élève à 42 millions EUR.

(10)Actions propres

Solvac a acquis 18 .786 actions propres en vue d'annulation pour un montant de 1,59 millions EUR.

(11)Instruments financiers

Millions EUR		2010		2011
	Valeur	Juste	Valeur	Juste
	comptable	valeur	comptable	valeur
	nette		nette
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fins de transaction	0	0	0	0
Placements détenus jusqu'à leur échéance	0	0	0	0
Prêts et créances (inclut la trésorerie et équivalents de trésorerie)	31	31	31	31
Actifs financiers disponibles à la vente	0	0	0	0
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - lors de la comptabilisation initiale	0	0	0	0
Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat - détenus à des fins de transaction	0	0	0	0
Passifs financiers évalués au coût amorti (inclut les dettes commerciales) 160		161	161	164

Pour les prêts et créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (110 millions EUR, voir note 2) est proche de leur juste valeur (estimée à 113 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur.

(12) Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions: les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit.

Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée: le compte courant avec Solvay S.A. (1,6 million EUR) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay (Euribor augmenté d'un spread).

(13) Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres: mise en gage de 2. 243.951 titres Solvay en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 143 millions EUR.

(14) Liste des sociétés consolidées

Groupe Solvay mis en équivalence.

Rapport du commissaire

sur les états financiers consolidés clôturés le 31 décembre 2011 présenté à l'assemblée générale des actionnaires

Aux actionnaires

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que les mentions complémentaires requises.

Attestation sans réserve des états financiers consolidés

Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de Solvac SA (la « société ») et de ses filiales (conjointement le « groupe »), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2011, le compte de résultats consolidé, l'état consolidé du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l'exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le total du bilan consolidé s'élève à 2.308 millions EUR et le bénéfice consolidé de l'exercice s'élève à 72 millions EUR.

L'établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du conseil d'administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l'évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l'établissement et la présentation sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2011, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l'année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Mentions complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions complémentaires suivante qui n'est pas de nature à modifier la portée de l'attestation des états financiers consolidés:

• Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.

Diegem, le 2 mars 2012 Le commissaire DELOITTE Reviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys

Société Anonyme Siège social: rue de Ransbeek, 310 1120 Neder-Over-Heembeek (Bruxelles)

AI assistant

Solvac S.A. — Audit Report / Information 2011

4004_10-k_2012-03-30_3dffa7eb-839b-43b7-8ecd-6e05383c033b.pdf

Rapports

Conseil d'Administration

Commissaires

50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 100 105 110 115 120 125 130 135 140 145 150 eur 2007 2008 2009 2010 2011 (action Solvac ordinaire)

Chiffres Clés

Rapport de gestion

Comptes statutaires

(millions eur)

Etats f inanciers consolidés

Mentions complémentaires

Nominations statutaires

Comptes statutaires Bilan au 31 décembre 2011

Au passif

A l'actif

Affectation bénéficiaire

Evolution des titres Solvac

Volume mensuel des transactions

(en milliers de titres)

Capitaux traités mensuellement

Evolution du cours sur l'année 2011

Décote par rapport à l'action Solvay

Evolution du cours des actions Solvay et Solvac ordinaires sur l'année 2011 (source: Datastream) Graphique 1.1

Texte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 16 décembre 2011 relatif à l'application de l'article 523 du Code des Sociétés

Déclaration de gouvernement d'entreprise

Introduction

1. Structure juridique et actionnariat de Solvac S.A.

2. Politique en matière d'investissement

3. Politique en matière d'endettement

4. Politique en matière de dividende

5. Les Assemblées Générales des actionnaires

5.1. Lieu et date

5.2. Ordre du jour de l'Assemblée Générale

5.3. Procédure de convocation

5.4. Participation à l'Assemblée Générale et procuration

5.5. Procédure

5.6. Documentation

6. Le Conseil d'Administration

6.1. Rôle et mission

6.2. Fonctionnement et représentation

6.3. Composition du Conseil d'Administration

6.3.2. Composition

6.3.3. Durée des mandats et limite d'âge

6.3.4. Critères d'indépendance

ou

6.4. Les Comités du Conseil d'Administration

actif.

6.5. Rémunérations du Conseil d'Administration

6.6. Conflits d'intérêt

6.7. Système de contrôle interne et de gestion

des risques

7. Gestion journalière

8. Organisation Administrative de Solvac S.A.

Comptes annuels

S.A.

Bilan après répartition au 31 décembre

ACTIF

Compte de résultats

PASSIF

Annexe

VIII. ETAT DU CAPITAL

XX. RESUME DES REGLES PROPRES A L'ENTREPRISE ET PRESIDANT AUX EVALUATIONS DANS L'INVENTAIRE

1. Frais d'établissement

Rapport du Commissaire

sur les comptes annuels clôturés le 31 décembre 2011 présentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires

Aux Actionnaires

Attestation sans réserve des comptes annuels

Mentions et informations complémentaires

Etats financiers consolidés

Groupe

Compte de résultats consolidé

Etat consolidé du résultat global

Tableau consolidé des flux de trésorerie

Bilan consolidé

Etat consolidé des variations des capitaux propres

Annexe aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

1. Référentiel comptable

Solvac S.A. Audit Report / Information 2011