RAPPORTS ANNUELS 2023

Rapports présentés à l’Assemblée Générale Annuelle du 28 mai 2024

Rapport modifié en date du 28 mai 2024

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Table des matières

Historique
Message du Président
Chiffres clés
Conseil d’Administration
Rapport de gestion
Comptes annuels
Déclaration de Gouvernance d’Entreprise
Engagement sociétal
A propos de Solvay et Syensqo
Etats financiers
Rapport du Commissaire sur les comptes annuels
Glossaire
Agenda de l’Actionnaire

1. Historique

| Année | Événement # Rapports annuels 2023

Devant ces changements importants, Solvac a tenu à communiquer de manière large avec l’ensemble de ses actionnaires sur les raisons et les motivations de son soutien à la scission de Solvay, et sur le positionnement et le rôle accru de Solvac en tant qu’actionnaire de référence exerçant une influence notable sur Solvay et sur Syensqo. Notons également que Solvac a procédé à une évaluation de son conseil en 2023. Cette évaluation a été menée avec l’appui d’un conseil externe spécialisé. Elle a permis d’identifier des pistes d’amélioration de la dynamique des échanges et des contributions individuelles au sein du conseil, sur base du retour personnalisé qui en a été donné par le président du conseil à chacun des administrateurs ainsi qu’au directeur. Je terminerai en partageant avec vous, chers actionnaires, la conviction profonde de Solvac que l’industrie chimique est au cœur des solutions requises pour la transition écologique ; que la science et l’éducation sont sources de progrès pour l’humanité ; et enfin qu’il n’y a pas de futur durable sans la chimie. Les deux participations – Solvay et Syensqo – issues de la scission du groupe Solvay sont complémentaires et présentent ensemble un profil de risque équilibré pour Solvac en tant qu’actionnaire de référence à long terme des deux sociétés. Solvac est également convaincue qu’elles recèlent chacune des perspectives de croissance durable. Dans ce contexte, Solvac, dotée d’une gouvernance de qualité, est plus que jamais engagée vis-à-vis de ses actionnaires dans sa mission de création de valeur financière en soutenant ses deux participations. Par ailleurs, Solvac reste également engagée à porter les valeurs sociétales et éthiques qui ont fait la force du groupe Solvay depuis 160 ans. Je vous remercie de votre confiance et de votre soutien si importants dans cette évolution majeure de Solvay, Syensqo et Solvac.

Jean-Marie Solvay
PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

3. Chiffres Clés

CHIFRES CLÉS

Rendement brut des dividendes Solvac & Solvay

2019	2020	2021	2022	2023
4,6 %	4,8 %	5,0 %	5,5 %	4,7 %

Résultat net courant Solvac par action sur 5 ans - comptes statutaires

2019	2020	2021	2022	2023
5,56	5,35	5,49	5,71	5,96

Evolution du dividende brut Solvac en EUR par action (1)(2)

1985	1986	1987	1988	1989	1990	1991	1992	1993	1994	1995	1996	1997	1998	1999	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015 (3)	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
6,00	5,00	5,50	4,00	4,50	3,00	3,50	1,00	0,50	0,00	1,50	2,00	2,50
5,81 €	CAGR (4) ~5,7 %

(1) Il s’agit des dividendes approuvés par l’Assemblée Générale (le dividende 2023 doit encore être approuvé le 28/05/2024).
(2) Action ordinaire.
(3) Dividende 2015 effectivement en paiement sans tenir compte du coefficient d’ajustement lié à l’augmentation de capital de décembre 2015 (0.898137).
(4) Compound Annual Growth : taux de croissance annuel moyen.

CHIFFRES CLÉS

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

Comptes statutaires Solvac

	2019	2020	2021	2022	2023
Nombre d'actions Solvac	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Capitaux propres (en millions EUR)	2.531	2.529	2.530	2.532	2.536
Endettement structurel (en millions EUR)	150	150	150	150	150
Capitalisation boursière (en millions EUR)	2.544	2.405	2.330	2.159	2.672
Résultat net comptable (en millions EUR)	118,7	114,4	117,4	122,0	127,3
Résultat net cash (en millions EUR) (1)	116,8	114,3	117,4	122,0	124,3
Distribution brute de dividendes (en millions EUR)	116,3	116,3	116,3	119,3	124,2
Nombre d’actions Solvay et Syensqo en portefeuille	32.511.125	32.621.583	32.621.583	32.621.583	32.621.583
Participation dans le capital de Solvay et Syensqo	30,71 %	30,81 %	30,81 %	30,81 %	30,81 %
Valeur comptable participation Solvay et Syensqo (en millions EUR)	2.690	2.698	2.698	2.698	2.698
Valeur boursière participation Solvay et Syensqo (en millions EUR)	3.358	3.160	3.334	3.081	3.980

Données financières par action Solvac

	2019	2020	2021	2022	2023
Comptes statutaires
Fonds propres (en EUR)	118,4	118,3	118,4	118,5	118,6
Résultat net comptable (en EUR)	5,56	5,35	5,49	5,71	5,96
Dividendes Solvac
Total brut (en EUR)	5,44	5,44 (2)	5,44	5,58	5,81
Total net (en EUR)	3,808	3,808	3,808	3,906	4,067
Taux de précompte mobilier	30 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Rendement brut (3)	4,6 %	4,8 %	5,0 %	5,5 %	4,7 %
Cours de Bourse Solvac
Le plus haut (en EUR)	130,0	122,0	126,5	117,5	127,0
Le plus bas (en EUR)	110,5	74,0	107,0	90,2	100,5
En fin d'exercice (en EUR)	119,0	112,5	109,0	101,0	125,0
Décote de holding
En fin d’exercice	20,7 %	20,1 %	26,8 %	26,4 %	30,2 %

(1) Le résultat cash se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay dans l’année en cours réduit des charges d’intérêt et des autres produits et charges d’exploitation.
(2) Lors de l’acompte de dividende payé le 17/08/2020 de 3,26 EUR brut par action, les actionnaires ont eu le choix de rétrocéder 1,14 EUR brut/action ou 0,57 EUR brut/action au bénéfice du Fonds de Solidarité Solvay.
(3) Rendement : dividende brut individuel total de l’année par rapport au cours en fin d’exercice de l’année.

Cours de l’action Solvac et Solvay / Solvay+Syensqo sur l’année 2023 (Source : KBC Securities)

Solvac – Solvay / Solvay+Syensqo (à partir du 11 décembre 2023)

Cours de l’action Solvac et Solvay/Solvay+Syensqo de 2019 à 2023 (Source : KBC Securities)

	JANVIER	DECEMBRE
01/04/2019
02/01/2019	97,40 €
01/07/2019
01/10/2019
01/01/2020
01/04/2020
01/07/2020
01/10/2020
01/01/2021
01/04/2021
01/07/2021
01/10/2021
01/01/2022
01/04/2022
01/07/2022
01/10/2022
01/01/2023
01/04/2023
01/07/2023
01/10/2023
31/12/2023		125,00 €
Solvay/Solvay+Syensqo
Solvac
Solvay/Solvay+Syensqo
Solvac
02/01/2023
29/12/2023		122,00 €
02/01/2023	100,50 €
29/12/2023		125,00 €
02/01/2019	87,30€
29/12/2023		125,00 €
29/12/2023		122,00 €
02/01/2019	112,50 €

4. Conseil d’Administration

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Président
Jean-Marie Solvay

Membres
Patrick Solvay
Jean-Patrick Mondron
Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes
Laure le Hardÿ de Beaulieu
Savina de Limon Triest
Vincent de Dorlodot
Marion De Decker – Semet
Mélodie de Pimodan
Olivia Rolin
Valentine Delwart
Melchior de Vogüé
Gaëtan Vercruysse

Présidents honoraires
Jean-Pierre Delwart
Comtesse Pierre de Laguiche

Administrateur délégué honoraire
Baron Daniel Janssen

COMITÉ D’AUDIT

Président
John Kraft de la Saulx (jusqu’au 9 mai 2023)
Melchior de Vogüé (depuis le 9 mai 2023)

Membres
Laure le Hardÿ de Beaulieu
Jean-Marie Solvay (jusqu’au 1 janvier 2024)
Gaëtan Vercruysse (à partir du 1 janvier 2024)

COMITÉ DES NOMINATIONS

Président
Jean-Marie Solvay

Membres
Jean-Patrick Mondron
Olivia Rolin
Valentine Delwart

Direction et Secrétariat Général

Commissaire
EY Réviseurs d’Entreprises SRL représentée par Mme Marie Kaisin. Le mandat vient à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

Déclaration des personnes morales
M. Michel Defourny*

M. Jean-Marie Solvay, Président du Conseil d’Administration et M. Melchior de Vogüé, Président du Comité d’Audit de Solvac, déclarent qu’à leur connaissance :
A. Les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur ;
B. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’émetteur, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Présentation des Administrateurs

	Année de la première nomination	Présences aux séances du Conseil d’Administration en 2023
John Kraft de la Saulx	2007	2/2
Nationalité : Belge
Diplômes : Ingénieur Commercial de l’Ecole de Commerce Solvay (ULB); Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)
Activités en dehors de Solvac : Chief Financial Officer de XLG (Belgique) ; Administrateur de filiales de XLG
Né en : 1967
Échéance du mandat : 9 mai 2023
Président du Comité d’Audit, Administrateur non indépendant
Patrick Solvay	1997	13/13
Nationalité : Belge
Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Délégué et Président du Conseil d’Administration de Golf d’Hulencourt S.A. (Belgique) ; Administrateur de Pléiade S.A. (France) ; Président de Passage du Nord S.A.
Né en : 1958
Échéance du mandat : 2025
Administrateur non indépendant
Jean-Marie Solvay	2020	13/13
Nationalité : Belge
Diplômes : Advanced Management Programme – Insead
Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1991 à mai 2020
Activités en dehors de Solvac : Président du Conseil d’Administration des Instituts Internationaux de Solvay ; Membre du Conseil d’Administration de l’Innovation Fund, Bruxelles ; CEO d’Albrecht RE Immobilien GmbH & Co.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

11# KG., Berlin (Allemagne)
Né en : 1956
Échéance du mandat : 2024
Président du Conseil, Président du Comité des Nominations, Membre du Comité d’Audit, Administrateur indépendant

Jean-Patrick Mondron

Belge
2010
13/13
Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL et Università di Siena - Italie) ; Master Degree in European Business (Glasgow Caledonian University & Institut de Formation Internationale de Rouen) ; Certified Private Banker (PBA)
Activités en dehors de Solvac : Belgian Defence - Strategy Department

Né en : 1968
Échéance du mandat : 2026
Membre du Comité des Nominations, Administrateur non indépendant

CONSEIL D’ADMINISTRATION

13

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes

Belge
2010
13/13
Diplômes : MBA à la Graduate School of Business de l’Université de Dallas (Etats-Unis); Spécialisation Finance ; Bachelor of Business Administration European University Bruxelles
Activités en dehors de Solvac : Administrateur suppléant de l’Union Financière Boël S.A. (Belgique) ; Administrateur de FEJ S.R.L. (Belgique) ; Administrateur de FLPV S.R.L. (Belgique) ; Administrateur de diverses sociétés familiales

Né en : 1966
Échéance du mandat : 2026
Administrateur non indépendant

Laure le Hardÿ de Beaulieu

Belge
2015
13/13
Diplômes : EMBA (Vlerick) ; Licence en Sciences Economiques (UCL) ; Board programs (Guberna)
Activités en dehors de Solvac : Interim Executive positions ; Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit du Groupe Jolimont et Membre du Comité d’Audit de l’ASBL CHU Helora ; Membre du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit d’Atenor SA, Membre du Conseil d’Administration de Medi-Market Group ; Co-fondateur de l’ASBL “65 degrés”

Née en : 1976
Échéance du mandat : 2027
Membre du Comité d’Audit, Administrateur indépendant

Chevalier Guy de Selliers de Moranville

Belge
2015
2/2
Diplômes : Ingénieur Civil en Ingénierie Mécanique et Licence en Sciences Economiques (UCL)
Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1993 à 2015
Activités en dehors de Solvac : Président et co-fondateur de HCF International Advisers ; Vice-Président du Conseil d’Ageas SA ; Président du Conseil d’Administration d’AG Insurance (Belgique) ; Membre du Conseil d’Administration d’Ivanhoe Mines Ltd (Canada) et Président du Sustainability Committee ; Divers autres mandats au sein de sociétés non cotées

Né en : 1952
Échéance du mandat : 9 mai 2023
Administrateur indépendant

Vincent de Dorlodot

Belge
2018
13/13
Diplômes : Master of Laws (Duke University) ; Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden) ; Licence en Droit (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Médiateur en matière civile et commerciale

Né en : 1965
Échéance du mandat : 2026
Administrateur indépendant

CONSEIL D’ADMINISTRATION

14

Marion De Decker – Semet

Belge
2018
12/13
Diplômes : Ingénieur de Gestion (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Consultante en stratégie marketing & innovation, CMO pour le groupe Èggo

Née en : 1978
Échéance du mandat : 2026
Administrateur indépendant

Savina de Limon Triest

Belge
Administrateur indépendant
2017
12/13
Diplômes : Licenciée en Sciences Politiques, spécialisation en relations internationales (ULB)
Activités en dehors de Solvac : Fondateur, Présidente du Conseil d’Administration et Membre du Conseil de Gestion de l’Asbl Solvay, Ses Familles Fondatrices ; Présidente du Conseil des Actionnaires Familiaux

Née en : 1972
Échéance du mandat : 2025

Mélodie de Pimodan

Franco-belge
2019
13/13
Diplômes : Ecole de Commerce Solvay, Spécialisation Corporate Finance (ULB, Bruxelles)
Activités en dehors de Solvac : Partner chez Leto Partners, société d’investissement en private Equity spécialisée dans la décarbonation de l’industrie, basée à Paris

Née en : 1980
Échéance du mandat : 2027
Administrateur indépendant

Valentine Delwart

Belge
2021
13/13
Diplômes : Licenciée en Droit (FUNDP – UCL) ; DEC en Droit européen UGent
Activités en dehors de Solvac : Secrétaire générale du Mouvement Réformateur, Echevine à Uccle en charge des Finances, du Personnel, de l’Economie et de la Jeunesse et Administrateur indépendant FLUXYS S.A.

Née en : 1979
Échéance du mandat : 2025
Membre du Comité des Nominations, Administrateur indépendant

CONSEIL D’ADMINISTRATION

15

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

Melchior de Vogüé

Franco-brésilen
2022
12/13
Diplômes : Hautes Etudes Commerciales (HEC) Paris ; Maîtrise en sciences de gestion de l’université Paris-IX Dauphine ; Société Française des Analystes Financiers (SFAF)
Mandat Solvay S.A. : Administrateur non-indépendant depuis le 8 décembre 2023
Activités en dehors de Solvac : Directeur Financier et membre du Comité de direction du groupe Etex ; Administrateur indépendant du Centre Médical de Bligny (France)

Né en : 1962
Échéance du mandat : 2026
Président du Comité d’Audit, Administrateur indépendant

Olivia Rolin

Belge
2020
10/13
Diplômes : Licence en Droit (UCL)
Activités en dehors de Solvac : Legal Manager chez Proximus, Membre du Conseil d’Administration de l’ASBL «Notre Abri»

Née en : 1971
Échéance du mandat : 2024
Membre du Comité des Nominations, Administrateur indépendant

Gaëtan Vercruysse

Belge
2023
11/11
Diplômes : Master en Sciences Economiques Appliquées (FUCAM Mons) ; HEC Paris, Executive Short Certificate « Data for Managers » ; Guberna Board Programs
Activités en dehors de Solvac : CEO et membre du Conseil d’Administration d’Alpha Credit S.A. ; Président du Conseil d’Administration de TCS S.A.

Né en : 1970
Échéance du mandat : 2027
Administrateur indépendant

RAPPORT DE GESTION

16

5. Rapport de gestion

Nous vous présentons le rapport de Solvac S.A. et soumettons à votre approbation les états financiers arrêtés au 31 décembre 2023.

5.1 Changement de reporting financier

Le Conseil d’Administration confirme que Solvac exerce une influence notable sur Solvay et sur Syensqo. Jusqu’à présent les états financiers de Solvac étaient présentés et publiés à la fois selon le référentiel IFRS (comptes consolidés) et le référentiel du droit comptable belge (comptes statutaires). La présentation selon le référentiel IFRS était publiée sur base volontaire et ne résultait d’aucune obligation légale ou règlementaire. La différence essentielle entre les deux référentiels réside dans le fait que la participation détenue par Solvac dans Solvay était, selon les normes IFRS, présentée selon le principe de la “ mise en équivalence “, alors qu’en droit comptable belge, celle-ci est présentée à son coût historique d’acquisition. Sur base d’échanges notamment avec des actionnaires, nous avons compris que la mise en équivalence ne constitue pas une information pertinente pour le lecteur de nos états financiers. Celui-ci est en effet intéressé par la juste valeur de notre (désormais nos deux) participation(s), et par l’impact que celle(s)-ci a (ont) sur l’actif de Solvac. Dès lors, le Conseil a décidé de publier les états financiers de Solvac au 31 décembre 2023 exclusivement selon le référentiel du droit comptable belge tout en l’enrichissant de notes complémentaires utiles pour la bonne compréhension de notre activité par toutes les parties prenantes.

5.2 Faits marquants

Les évènements importants survenus au cours de l’exercice 2023 sont les suivants :

lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Solvay du 8 décembre 2023, Solvac a voté en faveur de la séparation du groupe en deux sociétés indépendantes cotées en bourse. Solvac est désormais actionnaire de référence dans les deux sociétés : Solvay et Syensqo.
la préparation du soutien de Solvac à ce projet de scission a requis de la part du Conseil d’Administration et de la Direction une étude minutieuse et détaillée. Ce travail s’est également appuyé sur des études, avis et conseils externes indépendants en matière financière, juridique et de gouvernance.
Solvac a procédé à la distribution de deux acomptes sur dividende, pour un total de 5,81 EUR brut par action. Le premier acompte a été payé le 24 août et le second acompte le 29 décembre 2023. En 2023 (sur base du cours de clôture de l’année), l’actionnaire de Solvac a bénéficié d’un rendement brut sur dividende de 4,65 % (3,3 % net de précompte de 30 %).
le dividende total 2023 par action de 5,81 EUR brut est supérieur à celui des 2 exercices précédents (5,44 EUR brut en 2021 et 5,58 EUR brut en 2022).
la décote de holding s’établit à 30,2 % en fin d’année, comparé à 26,4 % fin 2022.
au 31 décembre 2023, le portefeuille de Solvac compte deux lignes, qui correspondent à ses participations dans Solvay (30,81 %) et dans Syensqo (30,81 %).
l’échéance de la dette structurelle de 150 millions EUR a diminué à 3,7 ans en moyenne. Le coût moyen de la dette structurelle reste à 1,8 % en 2023.
Solvac a assuré, par une ligne de crédit bancaire confirmée avec plafond variable, le financement de l’écart dans le temps entre les dividendes payés par Solvac et les dividendes reçus de Solvay.

5.3 Comptes annuels

Le résultat net de 2023 est de 127,3 millions EUR, en augmentation de 4,4 % par rapport à 2022. Les dividendes Solvay constituent les revenus de Solvac et sont diminués des charges d’intérêts et des coûts des prestations. Ceux-ci comprennent essentiellement les frais liés à la cotation et à la tenue du registre des actionnaires ainsi que la rémunération de la Direction et du Service Actionnaires. S’y ajoutent en 2023 les coûts liés à l’appui externe au Conseil d’Administration qui a été requis pour préparer

RAPPORT DE GESTION

17

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

le soutien au projet de scission de Solvay. Ces coûts se montent à 2,2 millions EUR et sont mis en évidence dans les comptes en « Produits et charges d’exploitation non récurrents ». Pour autant que les comptes statutaires l’autorisent, c’est sur la base du résultat cash(1), que le Conseil d’Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.# RAPPORT DE GESTION

5.4 Dividende

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A. Le dividende annuel brut par action de 5,81 EUR est en augmentation de 4,1 % par rapport à 2022, ce qui est conforme à l’évolution du dividende de Solvay et correspond, après déduction du précompte mobilier de 30 %, à 4,067 EUR net par action. Le premier acompte de dividende payé le 24 août 2023 s’élevait à 3,35 EUR brut par action. Le deuxième acompte de dividende a été distribué le 29 décembre 2023 et s’élevait à 2,46 EUR brut par action. Pour l’exercice 2023, la distribution brute atteint 124,2 millions EUR. Une telle distribution donne un profit comptable de 3,2 millions EUR. Suite à cette opération, le bénéfice à reporter passera de 1.388,5 millions EUR en 2022 à 1.391,6 millions EUR en 2023.

Le revenu cash (1) de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s’établit à 132,1 millions EUR tel que repris dans le tableau ci- après, contre 125,6 millions EUR en 2022, du fait de l’augmentation de 0,20 EUR brut par action du dividende de Solvay payé en 2023. La réconciliation du revenu cash au résultat net des comptes statutaires pour les années 2022 et 2023 est reprise dans le tableau ci-dessous :

(1) Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu’il convient de définir ici : Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d’intérêts et des autres produits et charges (financiers/d’exploitation). C’est sur base de cet indicateur que le Conseil d’Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

	2022	2023
Dividende Solvay par action payé en janvier (en EUR)	1,50	1,54
Dividendes Solvay encaissés en janvier en millions EUR (a)	48,9	50,2
Dividende Solvay par action payé en mai (en EUR)	2,35	2,51
Nombre d’actions Solvay détenues par Solvac	32.621.583	32.621.583
Dividendes Solvay encaissés en mai en millions EUR (b)	76,7	81,9
Revenu cash (a) + (b) (1)	125,6	132,1

En millions EUR	2022	2023
Revenu Cash	125,6	132,1
Charges administratives	-2,0	-4,7
Charges financières	-2,9	-3,1
Résultat cash	120,7	124,3
Produits financier compte à terme	0,0	0,5
Moins les dividendes Solvay payés en janvier 2022 et janvier 2023, comptabilisés dans le résultat net de l’année 2021 et 2022	-48,9	-50,2
Plus les dividendes Solvay payés en janvier 2023 et janvier 2024, comptabilisés dans le résultat de l’année 2022 et 2023	50,2	52,8
Charge d’impôts	0,0	0,0
Résultat net Solvac Comptes statutaires	122	127,3
Distribution Solvac	-119,3	-124,2
Bénéfice Net de l’exercice	+2,7	+3,2

La décote est calculée comme suit :

	31/12/2023	31/12/2022
Nombre d’actions Solvac	21.375.033	21.375.033
Nombre d’actions Solvay détenues par Solvac	32.621.583	32.621.583
Nombre d’actions Syensqo détenues par Solvac	-	32.621.583
Nombre de titres Solvay indirectement détenus pour 1 action Solvac	1,53	1,53
Nombre de titres Syensqo indirectement détenus pour 1 action Solvac	1,53	-
Cours de l’action Solvay (en EUR)	94,46	27,73
Cours de l’action Syensqo (en EUR)	94,26	-
Cours de l’action Solvac (en EUR)	101,00	125,00
Valeur du portefeuille Solvay détenu par Solvac (en milliers EUR)	3.081.435	904.596,5
Valeur du portefeuille Syensqo détenu par Solvac (en milliers EUR)	3.074.910,5	-
Endettement structurel de Solvac (en milliers EUR)	-150.000	-150.000
Valeur nette de l’actif	2.931.435	3.829.507

Par action Solvac :


Valeur du portefeuille (en EUR)	144,16	186,18
Endettement Solvac (en EUR)	-7,02	-7,02
Valeur nette de l’actif	137,14	179,16
Décote	26,35 %	30,23 %

5.5 Principaux risques

Les risques principaux ainsi que les actions de prévention sont repris sous le Point 7.9. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, dans la Déclaration de Gouvernance d’Entreprise (Chapitre 7).

5.6 Décote

Sur une longue période (voir graphique à la page suivante), la décote moyenne est de 21,6 %. En moyenne sur l’année 2023, elle aura été de 21,88 %. On constate que la décote de l’action Solvac a tendance à augmenter lorsque l’action Solvay/Syensqo s’apprécie et à baisser lors des reculs des titres Solvay/Syensqo. Ceci est notamment dû au fait que les titres de Solvay et Syensqo sont plus liquides. La société a conclu un contrat d’animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible ce relatif manque de liquidité. L’opération de scission de Solvay en deux sociétés indépendantes s’est traduite par une augmentation de la valeur boursière du portefeuille détenu par Solvac. Cette évolution favorable de la valorisation de son portefeuille ne s’est pas reflétée entièrement dans le cours de bourse de Solvac au 31 décembre 2023, ce qui a débouché sur une augmentation de la décote.

Décote de l’action Solvac par rapport à l’action Solvay (Solvay+Syensqo à partir du 11 décembre 2023) au cours des 10 dernières années (Source : KBC Securities)

Décote au 31/12/2023 (*) 1 - (125,00 / 179,16)

PORTEFEUILLE

32.621.583 actions Solvay à 27,73 € : 904.596.497 €
32.621.583 actions Syensqo à 94,26 € : 3.074.910.414 €

Valeur par action Solvac : 186,18 €

Valeur nette par action Solvac : 186,18 - 7,02 = 179,16 €

Patrimoine de Solvac

Structure de financement de Solvac

Valeur nette par action Solvac : 137,14 €
7,02 € : Endettement Solvac
30,23 % = décote (*)
Cours de l’action Solvac : 125,00 €
150.000.000 € : CAPITAL
150.000.000 € : DETTE BANCAIRE

21.375.033 actions Solvac

La décote représente, pour un jour donné, le rapport entre le cours de l’action Solvac et la valeur par action Solvac des actions Solvay et Syensqo dans le portefeuille de Solvac (basé sur le cours de l’action Solvay et Syensqo le même jour) moins la dette structurelle de Solvac. En d’autres termes, c’est le rapport entre la capitalisation boursière de Solvac et la valeur de son portefeuille après avoir remboursé ses dettes long terme. A titre d’exemple, si le cours de l’action Solvay ou Syensqo augmente alors que le cours de l’action Solvac reste stable, la décote grandit puisque le prix payé pour une action Solvac reste inchangé alors que la valeur du sous-jacent augmente. Le graphique suivant montre l’évolution de la décote sur une période de 10 ans.

	31/12/2020	02/01/2013	29/12/2023
40,0 %
35,0 %
25,0 %
30,0 %
20,0 %
15,0 %
10,0 %
5,0 %
0,0 %
-5,0 %
-10,0 %
RAPPORT DE GESTION 19
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023
28,1%
02/01/2013	X	X
Décote moyenne sur 10 ans : 21,6%
30,2 %
29/12/2023			X

5.7 Informations non financières

L’article 3:6 §4 du Code des sociétés et des associations impose à certaines sociétés cotées de publier également dans leur rapport de gestion une déclaration sur différentes informations non financières. Solvac n’entre pas dans les conditions visées par cette disposition légale relative à la déclaration non financière. Solvac s’engage toutefois sur le plan sociétal, comme précisé au chapitre 8 ci-après. Pour ce qui concerne Solvay et Syensqo, il est fait référence aux informations non financières contenues dans leurs Rapports Intégrés 2023.

5.8 Mentions complémentaires

Il n’y a pas eu en 2023 de décisions ou opérations relevant de la compétence du Conseil d’Administration et ayant fait naître un conflit d’intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses Administrateurs ni un conflit entre la Société et des parties liées, requérant l’application de procédures particulières prévues par le droit des sociétés. La Société n’a pas réalisé en 2023 d’opérations dans le cadre du capital autorisé et la Société ne détient pas d’actions propres. La participation en Solvay et en Syensqo est de 30,81 % dans chacune des deux sociétés. La Société n’a pas de succursale et n’a pas d’activités en matière de recherche et développement.

5.9 Déclaration de Gouvernance d’Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d’Entreprise, qui fait partie intégrante du rapport de gestion, figure en pages 24 et suivantes du présent Rapport annuel. La Charte de Gouvernance d’Entreprise peut être consultée sur le site de Solvac : www.solvac.be.

5.10 Nominations statutaires

Les propositions de nominations statutaires sont reprises dans le point 7. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise sous le point 7.6.1 Composition et présidence.

5.11 Volume des titres Solvac échangés sur Euronext Bruxelles

L’action Solvac est cotée en continu sur le marché réglementé Euronext Bruxelles. Les volumes en 2023 ont légèrement augmenté par rapport à l’an passé. Un « liquidity provider » a pour mission de gérer la liquidité (Contrat d’animation de marché avec KBC Securities – voir point 5.6) en veillant à avoir une demande et une offre suffisantes, ainsi qu’à proposer à tout moment un prix à l’achat et à la vente.

	2022	2023
Année (Source: KBC securities)
Titres Solvac Annuel	259.325	267.029
Mensuel	21.610	22.252
Journalier	1.029	1.049

RAPPORT DE GESTION 20

COMPTES STATUTAIRES 21

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

(1) Ce chiffre n’inclut pas les 662.032 titres Solvay (0,63 %) et les 710.780 titres Syensqo détenus au 31 décembre 2023 par une sous-filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management).
(2) Détention au 28 juillet 2023.
(3) La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-), placements en billets de trésorerie (+) et des valeurs disponibles en compte courant en cours d’année, pondérés par leur durée respective. Les immobilisations financières s’élèvent à 2.698 millions EUR. Ce poste (2.698 MEUR) représente la valeur comptable des participations détenues au 31 décembre 2023 dans Solvay et dans Syensqo à la suite de la scission de Solvay intervenue le 8 décembre 2023. Ces participations sont évaluées au coût historique.# La répartition de la valeur comptable de la participation détenue dans Solvay avant la scission de celle-ci (2.698 MEUR, soit 82,7 EUR/action) a été effectuée entre les deux participations - (new) Solvay et Syensqo - sur base des cours de clôture respectifs à la date du 29 décembre 2023. Ces cours de clôture étaient de 27,73 EUR/action pour (new) Solvay et de 94,26 EUR/action pour Syensqo et sont la meilleure estimation selon l’avis du conseil d’administration de la valeur réelle des participations au jour de la transaction. Cette répartition de la valeur des participations selon leur valeur réelle est conforme à l’avis des normes comptables belges sur le sujet. Sur ces bases, les participations d’un montant total de 2.697.667 KEUR sont reprises dans les comptes de Solvac au 31 décembre 2023 comme suit :
* Solvay (new) : 613.216.809 EUR, soit 18,80 EUR/action
* Syensqo : 2.084.450.648 EUR, soit 63,90 EUR/action

Les créances à un an au plus se composent principalement du premier acompte de dividende 2023 Solvay de 52,8 millions EUR (soit 1,62 EUR brut par action) payable le 17 janvier 2024.

Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l’article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d’Administration a adressé en date du 3 août 2023 le courrier suivant à la FSMA : « Solvac détient à ce jour 32.621.583 actions Solvay sur un total de 105.876.416 actions existantes, soit 30,81% (1) des droits de vote dans Solvay. Il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvay. Celle-ci a, entre le 29 juillet 2022 et le 28 juillet 2023 cédé 318.424 actions Solvay. Aucune acquisition n’a été effectuée. Elle détient donc 1.805.073 actions Solvay, soit 1,70 % des droits de vote (2) . La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l’exception à l’obligation de pratiquer une OPA en raison d’une détention supérieure à 30%. »

Les capitaux propres augmentent de 3,2 millions EUR, de même que le bénéfice à reporter. Les dettes à plus d’un an sont de 150 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). L’endettement structurel de Solvac se présente comme suit :
* un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d’intérêt s’élève à 2,75 % (échéance 2025),
* un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d’intérêt s’élève à 1,47 % (échéance 2027),
* un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d’intérêt s’élève à 1,16 % (échéance 2029).

Solvac a pour politique de recourir à des emprunts bancaires de 7 à 8 ans à taux fixes mais aussi de rembourser prématurément certains de ces emprunts afin de les remplacer par de nouveaux pour ainsi rallonger la maturité des dettes à plus d’un an, quand les conditions de marché des taux d’intérêts semblent favorables. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne pondérée des dettes est d’environ 3,7 années et son coût moyen est de 1,8 % par an. La société dispose d’une trésorerie positive entre le mois de mai et septembre. Le reste de l’année 2023, la dette bancaire à court terme a été de l’ordre de 13 millions EUR sauf de fin décembre à fin janvier suite au financement du deuxième acompte de dividende Solvac. La dette financière court terme finance les écarts de temps entre les dividendes reçus de Solvay et de Syensqo, et les dividendes payés par Solvac. Sur l’année 2023, la société connaît une situation de trésorerie nette moyenne (3) positive de l’ordre de 11,5 millions EUR. Au 31 décembre, les dettes à un an au plus passent de 64,8 millions EUR en 2022 à 67,9 millions EUR en 2023, dont respectivement 48,0 millions et 48,6 millions de dettes bancaires.

6. Comptes annuels

6.1 Bilan au 31 décembre 2023

À l’actif	Au passif
	Les autres dettes se composent de : • dettes fiscales de 15,3 millions EUR, constituées principalement du précompte mobilier sur le dividende mis en paiement en décembre, • dettes fournisseurs de 1,6 million EUR et des autres dettes de 2,4 millions EUR.
	Les comptes de régularisation comprennent les intérêts bancaires courus non échus pour 1,2 million EUR comparé à 1,1 million EUR en 2022.
	En comptes d’ordre, des garanties réelles constituées en faveur de : • BNP Paribas Fortis sur actifs propres : 2.732.571 actions Solvay à hauteur de 75,8 millions EUR et 2.732.571 actions Syensqo à hauteur de 257,6 millions EUR, pour garantir l’endettement structurel, • KBC sur actifs propres : 770.000 actions Solvay à hauteur de 21,3 millions EUR et de 770.000 actions Syensqo à hauteur de 72,6 millions EUR, en vue de garantir un crédit à court terme.

6.2 Résultats 2023

Le compte de résultats que l’Assemblée Générale aura à approuver montre un bénéfice net de 127,3 millions EUR en augmentation de 5,3 millions EUR par rapport à 2022. Il sera proposé à l’Assemblée Générale d’augmenter d’un montant de 3,2 millions EUR le bénéfice reporté qui passera ainsi de 1.388,5 millions EUR en 2022 à 1.391,7 millions EUR en 2023.

Les produits financiers reprennent principalement les dividendes Solvay comptabilisés qui augmentent de 8,3 millions EUR, en passant de 126,9 millions EUR en 2022 à 135,2 millions EUR en 2023, dont le détail est expliqué dans le tableau ci-dessous. Entre autres, un produit financier de 0,5 million EUR résulte d’un placement de trésorerie à terme de 3 mois.

Le coût des prestations s’élève à 4,7 millions EUR en 2023 contre 2,0 millions EUR en 2022. Ce montant en augmentation en 2023 inclut un montant de 2,2 millions EUR de charges d’exploitation non récurrentes liées à l’étude du projet de scission de Solvay en deux sociétés indépendantes cotées. Il s’agit principalement de prestations des conseillers externes indépendants en matières financière, juridique, et de gouvernance. Ils ont assisté le Conseil de Solvac dans sa prise de décision de confirmer son soutien à l’opération de scission.

Les services et biens divers augmentent de 0,4 million EUR à 2,0 millions EUR en 2023 par rapport à 2022 et représentent essentiellement l’ensemble des frais liés à la cotation, la tenue du registre et d’autres frais administratifs.

Les charges des dettes financières augmentent de 2,9 à 3,1 millions EUR suite à l’augmentation des taux d’intérêts sur les emprunts court terme.

Les revenus des dividendes Solvay et Syensqo sont considérés comme des revenus définitivement taxés en droit fiscal belge. En conséquence Solvac ne paie pas d’impôts sur ces revenus.

COMPTES STATUTAIRES 22

Dividende EUR / action	Nombre d’actions	Dividende total en millions EUR	Variation P / R année précédente	Exercise	Type de dividende
2022
2,35	32.621.583	76,7	4,5%	Solde 2021 – payé 19/05/2022	Solde
1,54	32.612.583	50,2	2,7%	Acompte 2022 – payé le 18/01/2023	Acompte
3,89	126,9	3,8%	Produits financiers 2022	Produits financiers
2023
2,51	32.621.583	81,9	6,8%	Solde 2022 – payé 17/05/2023	Solde
1,62	32.612.583	52,8	5,2%	Acompte 2023 – payé le 17/01/2024	Acompte
4,13	134,7	6,2%	Produits financiers 2023	Produits financiers

Dividendes Solvay dans les produits financiers dans les comptes statutaires :

6.3 Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l’article 26 des statuts, le Conseil d’Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividende, respectivement le 24 août 2023 et le 29 décembre 2023.

Le Conseil d’Administration a décidé, le 3 août 2023, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60 % du dividende total de l’année précédente, soit 3,35 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 14 décembre 2023, le paiement d’un second acompte pour l’exercice 2023 (valant solde sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale). Il s’élève à 2,46 EUR brut par action.

Le dividende annuel brut par action s’élève à 5,81 EUR, en augmentation de 4,1 % par rapport à 2022. Pour l’année entière, la distribution brute s’élèverait ainsi à 124,2 millions EUR.

Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et l’exercice précédent, apparaissent dans le tableau ci-après :

COMPTES STATUTAIRES 23

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

	Exercice 2022	Exercice 2023	Variation 2023/2022
Dividendes Solvac :
1er acompte (brut en EUR par action)	3,26	3,35	2,8 %
2ème acompte (brut en EUR par action)	2,32	2,46	6,0 %
Total du dividende (brut en EUR par action)	5,58	5,81	4,1 %
1er acompte (brut en millions EUR)	69,7 (1)	71,6	2,8 %
2ème acompte (brut en millions EUR)	49,6 (1)	52,6	6,0 %
Total du dividende (brut en millions EUR)	119,3 (1)	124,2	4,1 %

(1) Pour un nombre d’actions Solvac en 2022 et en 2023 de 21.375.033.

La répartition bénéficiaire est :

En milliers EUR
Report à nouveau antérieur	1.388.474
Résultat net de l’exercice	127.342
Dividende de 5,81 EUR brut par action	-124.189
Report à nouveau	1.391.628

DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 24

7. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise

7.1 Introduction

Solvac SA (« Solvac » ou la « Société ») a adopté le 12 décembre 2019 une nouvelle Charte de Gouvernance d’Entreprise, mise à jour une première fois en octobre 2021 et une deuxième fois le 14 mars 2024. Cette charte est conforme au Code belge de Gouvernance d’Entreprise de 2020 (le « Code 2020 ») entré en vigueur le 1er janvier 2020. Solvac applique le Code 2020 comme code de référence. Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de Gouvernance d’Entreprise, qui est également disponible sur le site internet de la Société (www.solvac.be), expose les principaux aspects de la gouvernance d’entreprise appliqués au sein de Solvac. Cette Charte est en cours de réadaptation afin de tenir compte de la modification de la gouvernance d’entreprise à la suite de la scission du groupe Solvay en deux entités distinctes cotées en bourse, Solvay SA (« Solvay »)et Syensqo SA (« Syensqo »), notamment le fait que Solvac dispose désormais de trois représentants au sein du conseil d’administration de Solvay ainsi qu’au sein du conseil d’administration de Syensqo. Enfin, la Charte se base sur les dispositions du Code 2020, conformément au principe « comply or explain ».# Déclaration de Gouvernance d’Entreprise

La présente Déclaration de Gouvernance d’Entreprise comprend les informations clés relatives à l’application des règles de gouvernance de Solvac au cours de l’année 2023.

Raison d’être de Solvac

La raison d’être de Solvac est de fédérer des actionnaires témoignant d’un attachement durable à la société et au Groupe Solvay, scindé depuis le 8 décembre 2023 en Solvay et Syensqo. Le succès à long terme des deux entités issues de la scission du Groupe Solvay au profit de tous les actionnaires a été, et continue d’être, le premier objectif de Solvac. Cette orientation à long terme est essentielle pour assurer une prospérité dans les secteurs d’activités de Solvay et de Syensqo. Au travers de sa participation, Solvac contribue à garantir l’indépendance de Solvay et de Syensqo dans la mise en œuvre de leurs stratégies respectives.

Objet - participation dans Solvay et dans Syensqo

Solvac est une société anonyme de droit belge. Ses statuts peuvent être consultés sur son site internet. Son objet est celui d’une société holding et, depuis sa création, son seul investissement consistait à détenir une participation à long terme dans le capital de Solvay. Au 31 décembre 2023, Solvac détient 32.621.583 actions sur un total de 105.876.416 actions émises par Solvay, et 32.621.583 actions sur un total de 105.876.416 actions émises par Syensqo, soit une participation de 30,81 % dans le capital de Solvay et dans le capital de Syensqo.

Capital et actionnariat

Depuis le 22 décembre 2015, le capital social de Solvac s’élève à 192.786.636 EUR et est représenté par 21.375.033 actions. Toutes les actions sont nominatives, intégralement libérées et bénéficient des mêmes droits. La situation est restée inchangée en 2023. L’actionnariat de la Société fin 2023 se compose d’un peu plus de 14.000 actionnaires. Parmi ceux-ci, plus de 2.400 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay et de Solvac et celles-ci détiennent ensemble 77,4 % de Solvac. Solvac n’a pas connaissance de l’existence d’un concert entre ses actionnaires. Les actions sont détenues par des personnes physiques ainsi que par une soixantaine de personnes morales qui ont été préalablement agréées par le Conseil d’Administration, conformément aux statuts de la Société. M. Patrick Solvay a effectué en janvier 2016 une déclaration de transparence concernant la détention d’une participation directe et indirecte de 5,24 % dans le capital de Solvac. Cette déclaration peut être consultée sur le site internet de la Société.

Objectifs stratégiques de Solvac

Solvac est une société à caractère patrimonial dont les actions, toutes nominatives, sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. L’actionnariat, stable et témoignant d’un attachement traditionnel et renouvelé à la ‘Société’, regroupe un nombre important de descendants des familles fondatrices de Solvay ainsi que des actionnaires tiers, essentiellement des personnes physiques. Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions Solvay. Sa participation s’élève depuis 2006 à plus de 30 % du capital de Solvay et, depuis le 8 décembre 2023, à plus de 30% du capital de Syensqo ; Solvac, dans son communiqué de presse confirmant son soutien à l’opération de scission, a également confirmé son intention de rester à long terme un actionnaire de référence de Solvay et de Syensqo. Avec ses participations, Solvac exerce une influence notable sur Solvay et sur Syensqo. Elle n’est pas impliquée dans la gestion opérationnelle des deux sociétés. Dans le cadre de la gestion de son patrimoine et des risques et des opportunités qui y sont liés, Solvac met un point d’honneur à suivre la mise en œuvre des stratégies, les performances, et le profil de risque de Solvay et de Syensqo. Solvac a pris note des annonces faites par le Groupe Solvay dans le cadre de la scission concernant les politiques de dividendes de Solvay et de Syensqo. Ainsi, Solvay a annoncé une politique de dividende stable ou en augmentation, avec pour objectif de distribuer un dividende équivalent à 60% du dividende de Solvay avant la scission. Syensqo quant à elle, a annoncé une politique de dividende équilibrée, permettant de remplir ses objectifs de croissance et de maîtrise de son niveau d’endettement. Pour 2024 (dividende ex 2023), Solvay et Syensqo ont d’ores et déjà confirmé leur intention de distribuer un dividende annuel égal à celui versé en 2023. Solvac souligne l’importance pour elle de voir maintenue par Solvay et par Syensqo, l’application des politiques de dividendes annoncées, de même qu’une discipline financière prudente conduisant à une qualification ‘classe investissement’ ou ‘investment grade’ de leurs dettes à court et long terme. La politique de dividende de Solvac consiste à distribuer la totalité des dividendes provenant de Solvay et Syensqo après déduction des coûts de gestion et des charges financières. Solvac maintient une organisation à structure légère, efficace et soucieuse de ses coûts. Son endettement bancaire structurel, lié à des acquisitions d’actions Solvay et Syensqo, est limité.

Conseil d’Administration

Composition et présidence

Le Conseil d’Administration se compose actuellement de 13 membres, issus des familles fondatrices actionnaires de Solvay/Syensqo et de Solvac. Tous les Administrateurs sont non exécutifs. Au 31 décembre 2023, dix Administrateurs sur treize remplissaient les critères d’indépendance au sens de l’article 7:87, §1du Code des sociétés et des associations (« CSA ») et du principe 3.5 du Code 2020 avec vote confirmatif de l’Assemblée Générale Ordinaire. L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 9 mai 2023 a décidé :

de renouveler pour une période de 4 ans, les mandats d’Administratrice de Mmes Laure le Hardÿ de Beaulieu et Mélodie de Pimodan. Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2027. Cette Assemblée Générale a également confirmé la désignation de Mmes Laure le Hardÿ de Beaulieu et Mélodie de Pimodan comme Administratrices indépendantes, au sens de l’article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020.
de nommer M. Gaëtan Vercruysse comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2027. Cette Assemblée Générale Ordinaire a également confirmé sa désignation comme Administrateur indépendant au sens de l’article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020.

Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024, de renouveler pour une période de 4 ans, les mandats d’Administrateur de M. Jean-Marie Solvay et de Mme Olivia Rolin.

Réunions du Conseil d’Administration

En 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à treize reprises. L’ensemble des Administrateurs étaient présents à huit réunions, douze Administrateurs sur treize étaient présents à chacune des cinq autres réunions, des Administrateurs ayant occasionnellement dû être excusés pour raisons personnelles, et Mme Savina de Limon Triest ayant dû être excusée à une réunion en raison d’un déplacement approuvé par le Conseil d’Administration pour une visite des installations du Groupe Solvay. Au cours de ces réunions, les discussions et délibérations ont essentiellement porté sur les points suivants : soutien au projet de scission du Groupe Solvay, interactions avec les conseillers financiers et juridiques dans ce projet de scission, préparation des états financiers et de l’Assemblée Générale Ordinaire, fixation des acomptes sur dividendes, approbation des demandes d’agrément, suivi des activités et des résultats du Groupe Solvay au moyen des informations publiques émises par celui-ci et enfin formation des membres du Conseil d’Administration.

Conflits d’intérêts – Prévention des abus de marché

Les membres du Conseil d’Administration n’ont pas été confrontés au cours de l’année 2023 à des situations de conflit d’intérêts nécessitant la mise en œuvre des articles 7:96 et 7:97 CSA. Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l’administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d’informations privilégiées. Les Administrateurs ont procédé en début d’année aux déclarations requises par la réglementation applicable aux dirigeants des sociétés cotées. Il n’y a pas eu de transaction ou de relation contractuelle entre Solvac et ses Administrateurs non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d’intérêts qui aurait pu donner lieu à l’application d’une procédure particulière.

Information et évaluation

Le Conseil d’Administration bénéficie d’un programme d’information basé sur des données publiques afin de permettre à l’ensemble de ses membres d’acquérir et de maintenir une compréhension claire des aspects clés des affaires de Solvay et de Syensqo. Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale de Solvay et de ses principaux secteurs d’activités. En 2023, la CEO de Solvay, Dr Ilham Kadri a notamment présenté au Conseil d’Administration de février les résultats annuels 2022 et son CFO a présenté en juillet les résultats semestriels 2023 . Les stratégies respectives des futures entités Solvay et Syensqo ont également fait l’objet de présentations et d’échanges avec le Management de Solvay au cours de l’étude du projet de scission de Solvay. Les nouveaux Administrateurs de Solvac reçoivent une formation initiale adéquate, appropriée à leur rôle d’Administrateur, afin de garantir leur capacité à contribuer efficacement aux réunions du Conseil. Le Conseil d’Administration procède par ailleurs tous les trois ans au moins à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement.# DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 27

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

Ce processus d’évaluation s’intègre dans les principes de bonne gouvernance des sociétés. La prochaine session d’évaluation du Conseil aura lieu en 2025.

7.6.5 Comités du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration a constitué depuis 10 ans en son sein, un Comité des Nominations et depuis 2021, un Comité d’Audit. Solvac satisfaisait aux critères d’exemption de l’article 7:100, §4 du Code des sociétés et des associations, de sorte que le Conseil d’Administration continuera à exercer les fonctions dévolues au Comité de Rémunération. Cette dérogation partielle au principe du CSA se justifie compte tenu d’une part, de ce que la seule activité de Solvac consiste à gérer sa participation dans Solvay et dans Syensqo et d’autre part, de la simplicité de son mode de fonctionnement.

7.6.5.1 Comité d’Audit

Le Comité d’Audit est composé de trois Administrateurs non-exécutifs désignés par le Conseil d’Administration : M. John Kraft de la Saulx (Président et membre jusqu’au 9 mai 2023), M. Melchior de Vogüé (Président depuis mai 2023), M. Jean-Marie Solvay et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire Général de Solvac M. Michel Defourny*. M. Gaëtan Vercruysse a rejoint le Comité d’Audit en date du 1er janvier 2024, M. Jean-Marie Solvay, à sa demande, n’en est plus membre depuis lors, mais demeure néanmoins invité à chaque réunion.

Les Administrateurs, MM. Melchior de Vogüé, Jean-Marie Solvay, Gaëtan Vercruysse et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu, sont des Administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87, § 1, du CSA et du principe 3.5 du Code 2020. Ils ont, de par leur formation et expérience, des compétences approfondies en matière de comptabilité et d’audit.

Les missions dévolues au Comité d’Audit sont celles visées par l’article 7:99 §4 du CSA et ont trait notamment au :

processus d’élaboration de l’information financière statutaire,
contrôle légal des comptes annuels en ce compris le suivi des questions et des recommandations formulées par l’auditeur externe,
suivi du processus d’élaboration de l’information financière et à la présentation de recommandations ou de propositions à cet égard,
respect de l’effectivité et l’efficacité des systèmes de gestion des risques et du contrôle interne, en ce compris la conformité avec les procédures internes et les obligations légales,
processus de nomination, rémunération, évaluation et indépendance de l’auditeur externe.

(*) Représentant D&Co Srl

7.6.5.2 Comité des Nominations

Le Comité des Nominations est composé de quatre membres, MM. Jean-Marie Solvay (Président), Jean- Patrick Mondron, et Mmes Olivia Rolin et Valentine Delwart. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire Général de Solvac M. Michel Defourny*.

En 2023, le Comité des Nominations a effectué les activités suivantes :

Quatre réunions entre mars et juin 2023 afin de recommander au Conseil d’Administration une nouvelle procédure et de nouvelles règles de nomination des Administrateurs destinés à représenter Solvac au sein des futurs Conseils d’Administration de Solvay et de Syensqo
Trois réunions entre juillet et octobre 2023 afin de recommander au Conseil de Solvac les candidatures de ses représentants aux seins des Conseils d’Administration de Solvay et de Syensqo (voir 7.7 ci- après).
Une réunion s’est tenue en novembre 2023 afin de soumettre au Conseil d’Administration une proposition d’adaptation des règles et des critères d’évaluation du Conseil d’Administration et des Administrateurs de Solvac.

7.6.6 Politique de Diversité

Solvac applique la politique suivante en matière de diversité, qui a pour objectif de créer la meilleure complémentarité possible entre les membres du Conseil d’Administration afin de parvenir à une gouvernance qui soit la mieux adaptée au regard du profil de la Société. Lors de l’examen des candidatures pour les postes au Conseil d’Administration et des propositions de candidats aux suffrages de l’Assemblée Générale, le Comité des Nominations et le Conseil d’Administration veillent à conserver une diversité adéquate basée sur l’âge, le genre, les qualifications et expériences professionnelles de ses membres, ainsi qu’à maintenir la présence d’Administrateurs indépendants. La composition du Conseil quant à la diversité des genres est conforme au prescrit de l’article 7:86 du CSA. Le Conseil d’Administration compte actuellement treize membres, dont sept hommes et six femmes.

Nom	Nationalité/Origine	Année de naissance	Échéance du mandat	Diplômes	Activités en dehors de Solvay	Mandat Solvac
Aude Thibaut de Maisières	Belge	1975	2024	MA - Université de Paris IV-La Sorbonne, MSc - The London School of Economics and Political Sciences, MBA - Columbia Business School	Membre du Comité d’Investissement de l’Innovation Fund, Administratrice de Paradigm Capital Value Fund SICAV, CEO de Sonic Womb Productions Limited	Administrateur indépendant depuis 2022
Melchior de Vogüé	Franco-brésilien	1962	2027	Hautes Etudes Commerciales (HEC) Paris ; Maîtrise en sciences de gestion de l’université Paris-IX Dauphine ; Société Française des Analystes Financiers (SFAF)	Vice-Présidente du Conseil d’Administration de Solvay (Membre depuis 2020), Présidente du Comité ESG, Membre du Comité de Nominations et de Rémunérations
Thierry Bonnefous	Français	1979	2027	Master’s Degree of Engineering, Science and Technology from Ecole Polytechnique - Paris (France) ; Master’s Degree in Project, Innovation and Design Management from Ecole Polytechnique, Ecole des Mines and Ecole des Ponts - ParisTech (France)	Digital Train Program Director chez Alstom	Membre du Conseil d’Administration de Solvay S.A. (depuis 2023), Membre du Comité d’Audit et Membre du Finance Committee
Edouard Janssen	Belge	1978	2027	Ingénieur de Gestion – Solvay Brussels School (ULB: 2000), MBA – INSEAD (2009 ; France et Singapour)	CFO – D’Ieteren Group; Co-fondateur et Chair de Trusted Family ; Membre du Conseil d’Administration de Financière de Tubize & de l’Union Financière Boël ; Vice-Chair de l’Advisory Board de la Solvay Brussels School (ULB); Membre de l’Advisory Board du Insead Hoffmann Global Institute for Business and Society	Membre du Conseil (depuis 2023 ; Membre du Conseil de Solvay S.A. de 2021 à 2023), Membre du Comité d’Audit et du Finance Committee
Dr. Mary Meaney	Franco-Américaine	1972	2027	Public and International Affairs – Princeton University, PhD in Politics – University of Oxford	Membre du Conseil et du Comité d’Audit de GBL, Membre du Conseil d’Administration de sociétés technologiques (dont Beamery et V-Nova), Member of the Board of Directors and of the Finance Committee of Imperial College London, Member of Imperial College Business School Advisory Board, Présidente et Fondatrice de Solidarité Ukraine - Saint Omer, France.	Membre du Conseil (depuis 2023), Membre du Comité ESG
Françoise de Viron	Belge	1955	2027	Licence en Sciences Physiques – PhD in Sciences – Master in Sociology - UCLouvain	Professeur Emérite & Professeur Invitée UCLouvain – Executive Education in Innovation Management (Louvain School of Management)	Vice-Présidente du Conseil (depuis Décembre 2023 ; Membre du Conseil de Solvay S.A. de 2013 à 2023), Présidente du Comité ESG, Membre du Comité de Nominations et de Rémunérations

Suite à la scission du Groupe Solvay, Solvac se trouve directement représentée par trois Administrateurs au sein de chacun des Conseils d’Administration des deux nouvelles sociétés. Leurs candidatures sont soumises par Solvac aux Comités des Nominations de Solvay ou de Syensqo, dont les Conseils d’Administration respectifs décident par la suite de les présenter à leur Assemblée Générale.

Les trois Administrateurs représentant Solvac au sein du Conseil d’Administration de Solvay, et siégeant comme Administrateurs non indépendants, sont :

Aude Thibaut de Maisières : Administrateur indépendant depuis 2022. Activités en dehors de Solvay : Directeur Financier et Membre du Comité de Direction d’Etex Group ; Administrateur indépendant du Centre Médical de Bligny (France).
Thierry Bonnefous : Membre du Conseil d’Administration de Solvay S.A. (depuis 2023), Membre du Comité d’Audit et Membre du Finance Committee.
Dr. Mary Meaney : Membre du Conseil d’Administration de Solvay S.A. (depuis 2023), Membre du Comité ESG.

Les trois Administrateurs représentant Solvac au sein du Conseil d’Administration de Syensqo, et siégeant comme Administrateurs non indépendants, sont :

Melchior de Vogüé : Membre du Conseil (depuis 2023 ; Membre du Conseil de Solvay S.A. de 2021 à 2023), Membre du Comité d’Audit et du Finance Committee.
Edouard Janssen : Membre du Conseil (depuis 2023), Membre du Comité ESG.
Françoise de Viron : Vice-Présidente du Conseil (depuis Décembre 2023 ; Membre du Conseil de Solvay S.A. de 2013 à 2023), Présidente du Comité ESG, Membre du Comité de Nominations et de Rémunérations.

7.8 Gestion journalière et opérationnelle

Compte tenu de la simplicité de sa structure de fonctionnement et du fait que Solvac a comme seuls actifs ses participations dans Solvay et Syensqo, il n’y a pas de Comité de Direction ni de dirigeant autre que le Directeur. C’est ainsi que la Direction de Solvac et son Secrétariat Général ont été confiés à la Srl D&Co, représentée par M. Michel Defourny. Cette dernière est en charge de la gestion journalière et opérationnelle de Solvac ainsi que de la supervision du Service Actionnaires.

7.9 Rapport de Rémunération

7.9.1 Principes

La rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l’octroi de jetons de présence. Conformément à la décision prise par l’Assemblée Générale Ordinaire de Solvac en mai 2022, les mandats d’Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence de 2.500 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur et de 5.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.# DÉCLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Le mandat d’Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l’étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil. Une rémunération sous forme d’actions pour les Administrateurs non exécutifs comme recommandé au principe 7.6 du Code 2020, serait inappropriée compte tenu du profil de la Société ayant comme seuls actifs ses participations dans Solvay et dans Syensqo, et de la composition du Conseil d’Administration de Solvac. La Société souscrit par ailleurs une police d’assurance usuelle D&O pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil d’Administration et par le Directeur. L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a approuvé en outre l’octroi d’une rémunération aux membres du Comité d’Audit et du Comité des Nominations :
• aux membres du Comité d’Audit un montant de 1.000 EUR brut par séance et de 2.000 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité et,
• aux membres du Comité des Nominations un montant de 750 EUR brut par séance et de 1.500 EUR brut par séance pour le Président de ce Comité.

7.9.2 Rémunération des Administrateurs

Le tableau ci-dessous reprend les jetons de présence octroyés aux Administrateurs en 2023.

Noms	Jetons perçus (EUR) (Conseil d’Administration)	Nombre de Présences (Conseil d’Administration)	Jetons perçus (EUR) (Comité d’Audit)	Nombre de Présences (Comité d’Audit)	Jetons perçus (EUR) (Comité des Nominations)	Nombre de Présences (Comité des Nominations)	Montant total brut (EUR)
Jean-Marie Solvay - Président	65.000	13	3.000	3	13.500	9	81.500
Patrick Solvay	32.500	13	-	-	-	-	32.500
Jean-Patrick Mondron	32.500	13	-	-	6.750	9	39.250
Guy de Selliers de Moranville	5.000	2	-	-	-	-	5.000
Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes	32.500	13	-	-	-	-	32.500
John Kraft de la Saulx	5.000	2	2.000	1	-	-	7.000
Vincent de Dorlodot	32.500	13	-	-	-	-	32.500
Laure le Hardÿ de Beaulieu	32.500	13	3.000	3	-	-	35.500
Savina de Limon Triest	30.000	12	-	-	-	-	30.000
Marion De Decker - Semet	30.000	12	-	-	-	-	30.000
Mélodie de Pimodan	32.500	13	-	-	-	-	32.500
Olivia Rolin	25.000	10	-	-	6.750	9	31.750
Valentine Delwart	32.500	13	-	-	6.750	9	39.250
Melchior de Vogüé	30.000	12	4.000	2	-	-	34.000
Gaëtan Vercruysse	27.500	11	-	-	-	-	27.500
Total							490.750

A partir du 10 mai 2022

Le contrôle interne est effectué par une des membres de l’équipe du Service Actionnaires et par le Directeur. L’audit des comptes financiers est assuré par le Commissaire. L’ensemble de ces processus est supervisé par le Directeur. En 2023, le Service Actionnaires et le Directeur de Solvac ont revu avec le Comité d’Audit, la liste des principaux risques et des mesures de contrôle et de mitigation de ceux-ci. Ce dialogue a permis de consolider la perception des évolutions de l’environnement des risques de Solvac. Un rapport sur le sujet a été présenté au Conseil d’Administration qui a ainsi pu évaluer la mise en œuvre des mesures de prévention.

Risque patrimonial lié aux sous-jacents Solvay et Syensqo
Risques de compliance et juridiques
Risques financiers
Risques opérationnels et administratifs

Risk Matrix

7.9.3 Rémunération du Directeur

La société Srl D&Co a facturé en 2023 un montant de 170.000 EUR HTVA. Pour rappel, en septembre 2021, une convention avait été conclue avec la Srl D&Co, dont le représentant est M. Michel Defourny, pour sa fonction de Directeur et de Secrétaire Général. Celle-ci prévoit une rémunération fixe forfaitaire correspondant à une prestation à mi-temps. Compte tenu des prestations réalisées en 2023 pour l’accompagnement du projet de scission du Groupe Solvay, cette rémunération fixe a été assortie sur décision du Conseil d’Administration d’un bonus exceptionnel de 25.000 EUR (TTC). Par dérogation au principe 7.9 du Code 2020, le Directeur ne bénéficie pas d’une rémunération variable, ni d’autres avantages ou de plan de pension. Il n’a pas de rémunération en actions, options ou autre droit permettant d’acquérir des actions de la société.

7.9.4 Absence d’autres éléments

Les autres informations visées par l’article 3:6 §3 du CSA concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s’appliquer. Les principes 7.6 à 7.12 du Code 2020 ne trouvent pas non plus davantage à s’appliquer. Le ratio entre la rémunération la plus haute et la rémunération la plus basse parmi les dirigeants, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés est de 3,6.

7.10 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Solvac sont adaptés au fait que la Société a comme seuls actifs ses participations dans Solvay et dans Syensqo et qu’elle adopte une politique à long terme en ce qui concerne ces participations. L’essentiel de l’activité opérationnelle de Solvac s’articule autour de la gestion du registre d’environ 14.000 actionnaires nominatifs et du paiement de deux acomptes de dividendes. Solvac a établi un processus pragmatique et dynamique pour identifier et gérer les risques mentionnés. Une grille détaillée des risques a été établie et présentée au Conseil d’Administration qui l’a approuvée. Celle-ci identifie les principaux risques de Solvac :

Risk Categories

7.10.1 Cartographie des Risques

La cartographie ci-dessous segmente les risques identifiés en fonction de trois niveaux d’impacts sur la société et trois niveaux de probabilité.

DENOMINATION DU RISQUE	MESURES DE PREVENTION et D’ATTENUATION
1. RISQUE PATRIMONIAL DE SOLVAC LIE AUX SOUS-JACENTS SOLVAY ET SYENSQO
1.1 Risque de valorisation comptable excessive de la participation	La valeur comptable de la participation est comparée au cours de bourse et aux valeurs cibles des principaux analystes du secteur, pour Solvay et pour Syensqo. Le Comité d’Audit discute les éventuels indicateurs de perte de valeur et les partage avec le Conseil d’Administration. Le Conseil a une connaissance approfondie des activités des deux participations et entretient un dialogue régulier avec leur management. La procédure de valorisation est auditée par l’Audit Externe (2 fois par an).
1.2 Risque de faillite de Solvay et de Syensqo	Le suivi d’une discipline financière prudente par les deux participations et leur notation « investment grade » par les agences de rating (S&P pour Solvay et Moody’s et S&P pour Syensqo) sont des éléments importants pour Solvac et sont communiqués à Solvay et Syensqo.
1.3 Risque de changement inopiné de politique de dividende de Solvay/de Syensqo	La position de Solvac est claire et publique. Il y a un dialogue régulier entre Solvac et ses représentants auprès des Conseils d’Administration de Solvay et de Syensqo.
1.4 Risque de réputation rejaillissant sur Solvac et ses actionnaires	Les situations liés à la réputation de Solvay et de Syensqo avec un impact sur Solvac font l’objet d’un dialogue ad hoc avec Solvay et avec Syensqo, dans le respect de la gouvernance des sociétés.
1.5 Risque de perte de l’affectio societatis parmi les actionnaires de Solvac	La gouvernance de Solvac et le positionnement de Solvac vis-à-vis de Solvay et de Syensqo font l’objet d’une attention particulière du Président et des Membres du Conseil de même que la communication vers les actionnaires.
2. RISQUES FINANCIERS DE SOLVAC
2.1 Faible liquidité du titre Solvac (les titres sont 100% nominatifs)	Solvac a un contrat d’animation de marché avec KBC Securities.
2.2 Risque de refinancement de l’endettement « structurel »	L’endettement structurel de Solvac est réparti en différentes tranches d’une durée à l’origine de 7 à 8 ans et portant un taux fixe. Solvac évalue en permanence les conditions de marché et renouvelle son financement en général bien avant l’échéance.
2.3 Risque de manque de financement à court terme	Au mois de juin 2022 Solvac a revu sa politique d’emprunt à court terme et a conclu une ligne de crédit court terme confirmée avec une banque belge de première classe. Ceci afin de répondre à la situation de trésorerie négative entre le mois de septembre et le mois de juin de l’année suivante. Cette ligne de crédit couvre la période jusqu’au 31 août 2025.
2.4 Risque de contrepartie pour les placements de trésorerie	Solvac ne fait pas de placements dans des instruments financiers. Solvac effectue ses placements dans des banques de rating minimum A.
2.5 Risque de taux sur les Crédits Long Terme	Solvac suit le niveau des taux d’intérêt et calcule la juste valeur de ses emprunts. Deux contrats de Crédit à long terme ont chacun un taux fixe négocié en 2020 et en 2021 – échéance fin 2027 et fin 2029. Un troisième contrat échoira en 2025. Il inclura probablement un taux plus haut.
3. RISQUES OPÉRATIONNELS ET ADMINISTRATIFS
3.1 Politique agrément
3.2 Abus marché
3.3 Confidentialité données
3.4 Responsabilité Administrateurs
3.5 Information financière
4. RISQUES DE COMPLIANCE ET JURIDIQUES
4.1 Systèmes information
4.2 Tenue du registre
4.3 Risques opérationnels / Fraude

7.10.2

Les principales mesures de prévention par risque identifié sont énumérées ci-dessous :# DECLARATION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

RISQUE DE « COMPLIANCE » ET JURIDIQUE

3.1 Risque de mauvaise application de la politique d’agrément

Chaque demande d’agrément est examinée, de manière approfondie, par les services de Solvac ; si jugé utile, il est fait appel à un juriste externe. Un monitoring des agréments octroyés 5 ans auparavant est organisé chaque année pour obtenir la confirmation des demandeurs que les conditions d’octroi de ces agréments sont toujours remplies.

3.2 Risque d’abus de marché

Solvac dispose d’un Dealing Code et d’un Guide aux Administrateurs dont le contenu est régulièrement rappelé à l’attention des Membres du Conseil et du Directeur. Chaque membre du Conseil d’Administration et le Directeur ont signé les documents du Market Abuse Regulations.

3.3 Risque de perte de la confidentialité des données

Solvac applique les règles du GDPR.

3.4 Responsabilité des Administrateurs et du Directeur

Le Tableau des pouvoirs et signatures, basé sur la Charte de Gouvernance et le Règlement d’Ordre Intérieur est approuvé par le Conseil d’Administration de Solvac.

3.5 Information financière et risque fiscal

Solvac dispose de procédures approuvées, contrôlées et auditées : les comptes statutaires sont contrôlés par un expert-comptable et audités par le Commissaire aux comptes ; les résultats de clôture sont présentés au et revus par le Comité d’Audit. Ils sont ensuite présentés au Conseil pour approbation. Un travail de veille est effectué en matière fiscale avec l’appui de conseils externes.

RISQUES OPERATIONNELS ET ADMINISTRATIFS

4.1 Systèmes d’information

Les systèmes d’informations sont opérés avec l’appui des services de Solvay/ Syensqo, en ce compris les aspects de cybersécurité et de gestion des accès.

4.2 Risque de dépendance de tiers pour la tenue du registre des actionnaires

Le registre des actionnaires est tenu par Euroclear, professionnel reconnu dans ce type d’activité. Solvac en détient une copie mise à jour quotidiennement.

4.3 Risques Opérationnels et Risques de Fraude

Solvac dispose et applique des procédures adéquates pour gérer le registre des actionnaires et pour générer les paiements vers des tiers : dividendes, précompte mobiliers, paiement fournisseurs, etc. Les tâches d’initiation et d’approbation des paiements sont séparées.

DENOMINATION DU RISQUE	MESURES DE PREVENTION et D’ATTENUATION

7.11 Audit externe

Le contrôle de la situation financière de Solvac, de ses états financiers et de leur conformité avec le CSA et les statuts, est confié à un commissaire désigné par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2022 a désigné la SRL EY, Réviseurs d’Entreprises / Bedrijfrevisoren, représentée par Mme Marie Kaisin comme Commissaire de Solvac pour une durée de 3 ans. En 2024, Mme Marie-Laure Moreau succèdera à Mme Marie Kaisin en tant que représentante de la SRL EY, Réviseurs d’Entreprises / Bedrijfrevisoren. Les honoraires dus au Commissaire au titre de l’exercice 2023 pour les comptes annuels se sont élevés à 10.685 EUR HTVA.

7.12 Informations complémentaires requises par l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants auraient une incidence en cas de lancement d’une offre publique d’acquisition sur Solvac :

7.12.1 Restrictions statutaires au transfert des actions Solvac

Conformément à l’article 7 des statuts, les actions Solvac peuvent être détenues librement par des personnes physiques. Ces actions peuvent être détenues également par des personnes morales ou par des personnes assimilées à des personnes morales (à savoir, les « nominees », les « trustees », les fondations, les fonds communs de placement et clubs d’investissement, quelle qu’en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques « stricto sensu » agissant pour compte propre et comme propriétaires réels) que si celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil d’Administration aux conditions précisées par l’article 8 des statuts et par la politique d’agrément arrêtée par le Conseil d’Administration, telle que détaillée dans la Note du 1er octobre 2015 disponible sur le site internet de Solvac.

En résumé, le Conseil d’Administration de Solvac peut accorder l’agrément aux entités appartenant à l’une des catégories ci-après, pour autant qu’elles répondent à un certain nombre de conditions indiquées dans ladite Note :

les établissements de crédit, sociétés de bourse et autres intermédiaires établis dans l’Union Européenne et autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, soit en vue de favoriser la liquidité de l’action (à hauteur d’un maximum de 100.000 titres par entité), soit dans le cadre d’une prise ferme ou autre opération de placement d’actions nouvelles émises par la Société (pour autant que ces actions soient transférées à des personnes physiques ou entités agréées dans un délai de 3 mois), étant entendu que l’intermédiaire financier concerné ne peut exercer le droit de vote lié aux actions Solvac qu’il détient.
certaines structures couramment utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine, à savoir 1) les sociétés de droit commun, devenues sociétés simples, ou autres entités dépourvues de personnalité juridique, 2) les trusts, 3) les fondations et 4) les sociétés patrimoniales privées, pour autant qu’elles satisfassent à un certain nombre de conditions et de critères détaillés dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principaux sont les suivants :
(a) l’entité doit être constituée selon le droit d’un des Etats membres de l’UE ou de l’OCDE et avoir son siège effectif dans l’un de ces Etats,
(b) ses associés ou bénéficiaires effectifs doivent être des personnes physiques agissant en nom et pour compte propre dont l’identité doit être communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule personne),
(c) l’activité principale de l’entité doit consister en la gestion d’un patrimoine composé de valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles,
(d) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions Solvay doivent constituer une partie importante de son patrimoine (ce critère étant en tout cas réputé satisfait si la valeur de marché des actions représente 20 % ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins 2.500.000 EUR) ou, à défaut, l’entité doit s’engager à conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois à compter de leur acquisition et
(e) l’entité ne peut détenir plus de 7,5 % du nombre total d’actions émises par Solvac.

L’entité agréée doit satisfaire de manière continue aux critères et conditions d’agrément définis par le Conseil d’Administration qui peut, à cet effet, procéder à toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux conditions d’agrément ou de fournir les renseignements demandés, les droits de vote liés aux actions détenues par une entité agréée sont suspendus.

Par ailleurs, le pouvoir du Conseil d’Administration d’agréer des personnes morales ou assimilées est suspendu dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des entités agréées dépasse 20 % du nombre total d’actions émises par Solvac (pour le calcul de cette limite de 20 %, les actions détenues par les intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en considération).

La clause d’agrément statutaire est opposable en cas d’offre publique d’acquisition conformément à l’article 35 du CSA. En effet, le Conseil d’Administration accorde ou refuse l’agrément sur la base de critères objectifs prédéfinis et applique les règles de manière constante et non-discriminatoire. La politique d’agrément a été communiquée par le Conseil d’Administration à la FSMA.

7.12.2 Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière de rachat d’actions propres et d’augmentation de capital

le Conseil d’Administration a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2019 à acquérir des actions propres pendant une période de cinq ans, soit jusqu’au 14 mai 2024, à concurrence de maximum 3 millions d’actions, à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR.
l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2023 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acquérir des actions propres afin d’éviter un dommage grave et imminent (au sens de l’article 7:215, §1 alinéa 4 du CSA) pour une période de trois ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces habilitations sont reprises à l’article 11 actuel des statuts. Le renouvellement de la première autorisation pour une nouvelle période de 5 ans sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2024. En 2023, Solvac n’a pas procédé à des opérations de rachat d’actions propres.

Le Conseil d’Administration bénéficie également d’une habilitation statutaire, jusqu’au 14 mai 2024, lui permettant d’augmenter le capital à concurrence d’un montant maximum de 45.000.000 EUR, hors prime d’émission. Cette habilitation est reprise à l’article 10, § 2 des statuts. Elle ne pourrait toutefois pas être utilisée en cas d’offre publique d’acquisition sur Solvac comme prévu à l’article 7 :202 du CSA. Le renouvellement de cette habilitation pour une période de 5 ans sera proposé à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2024.

Le souci de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) chez Solvac reflète notre engagement, en tant qu’actionnaire de référence de Solvay et de Syensqo, à contribuer à des projets tenant compte des défis liés à l’éducation, l’innovation et la durabilité.# 8. Engagement sociétal

De manière pragmatique, en tenant compte de la taille réduite de notre organisation, Solvac applique dans son activité journalière certains des principes généraux de l’approche de RSE :
• la valorisation du travail d’équipe, la diversité de son personnel,
• la bonne coopération avec certains services de Solvay et de Syensqo, ainsi que des partenaires externes,
• la mise en place de formations continues,
• une application des meilleures pratiques de gouvernance à l’ensemble des niveaux.

Cet engagement se retrouve aussi au travers des 3 institutions philantropiques décrites ci—après :

1. Fonds Ernest Solvay

Le Fonds est un des instruments de la politique de mécénat du Groupe Solvay. Il est logé au sein de la Fondation Roi Baudouin. Le Fonds Ernest Solvay soutient des initiatives qui sont en lien avec les 3 piliers du Corporate Citizenship à savoir : Sustainability, Innovation et STEM Education. Deux fois par an, au printemps et à l’automne, le Comité de Gestion se réunit pour sélectionner parmi l’appel à projets lancé, les initiatives répondant aux objectifs du Fonds, en tenant compte de leur impact potentiel et leur caractère novateur. Les initiatives sont des projets portés par des associations, ONG et ASBL. Le Comité de Gestion du Fonds Ernest Solvay est constitué de membres des Familles Fondatrices, de membres du Groupe Solvay et de la Fondation Roi Baudouin. Le financement des initiatives du Fonds est assuré par 3 pôles :
• le revenu de son patrimoine historique, actuellement logé au sein de la Fondation Roi Baudouin (en ce compris des actions Solvay),
• le soutien du Groupe Solvay,
• le soutien de familles fondatrices pour certains projets spécifiques.

Le Fonds est ouvert et accueille avec reconnaissance toute contribution au financement de ses initiatives. Suite à son intégration au sein de la Fondation Roi Baudouin, les dons octroyés bénéficient de la déductibilité fiscale.

2. International Solvay Institutes

Les instituts internationaux Solvay doivent leur existence à la vision d’Ernest Solvay, qui a fondé l’Institut international de physique en 1912 et l’Institut international de chimie en 1913. En 1970, la famille Solvay, en association avec l’Université Libre de Bruxelles (ULB) et la Vrije Universiteit Brussel (VUB), a fondé un organisme indépendant, les International Institutes for Physics and Chemistry, pour poursuivre cette importante quête de l’avancement des connaissances scientifiques. Monsieur Jean-Marie Solvay préside le Conseil d’Administration des Instituts Internationaux de Solvay depuis 2010. La mission des Instituts Solvay est de soutenir et de développer la recherche axée sur la curiosité en physique, chimie et domaines connexes dans le but « d’élargir et d’approfondir la compréhension des phénomènes naturels ». L’activité centrale des instituts est l’organisation périodique des célèbres Conférences Solvay sur la physique et la chimie. Ce soutien à la science fondamentale est complété par l’organisation d’ateliers ouverts sur des thèmes spécifiques sélectionnés, des chaires internationales, des colloques et une école doctorale internationale.

ENGAGEMENT SOCIETAL
36
ENGAGEMENT SOCIÉTAL
37
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

En plus de ces activités, les instituts Solvay promeuvent également la vulgarisation de la science en organisant chaque année les « conférences publiques Solvay » consacrées aux grands défis scientifiques d’aujourd’hui. Au fil des années, les instituts internationaux Solvay sont devenus un symbole d’excellence scientifique et l’une des institutions de recherche belges les plus connues ; elle est soutenue de manière constante par la famille Solvay depuis plus de 100 ans, sur 5 générations.

3. The Syensqo Fund

En 2023, le groupe a soutenu les employés et les communautés locales dans le besoin par le biais du Fonds de solidarité, en aidant plus de 67 projets dans 16 pays différents, depuis le lancement de ce fonds en 2020. Créé à l’origine pour aider les employés à faire face aux difficultés causées par la pandémie de Covid-19, le Fonds s’adresse désormais à d’autres types de difficultés. En 2023, le Fonds s’est principalement attaché à soutenir les personnes touchées par des catastrophes naturelles dans le monde entier. Il a également continué à soutenir les personnes touchées par la guerre en Ukraine. Le Fonds a fait don d’environ 2 millions d’euros à un certain nombre d’initiatives organisées au niveau mondial et au niveau des sites, telles que :
• Soutenir les efforts d’urgence en Turquie et en Syrie en aidant les personnes touchées par des tremblements de terre dévastateurs. Les organisations auxquelles le Fonds a apporté son aide sont le Croissant bleu international et la Fondation pour le développement (CBI) pour la Syrie, et AHBAP et AFAD pour la Turquie. Par l’intermédiaire de ces organisations, le Fonds a apporté une aide aux équipes médicales et aux personnes ayant perdu leur logement.
• Continuer à soutenir l’Ukraine, en étendant les ressources aux organisations qui soutiennent les réfugiés, et en fournissant une assistance médicale et une aide de première ligne. Dans ce conflit, toujours en cours, l’objectif du Fonds est de venir en aide aux personnes touchées par cette crise. Par exemple, en Belgique, le Fonds a soutenu l’initiative Bonjour Belgique, menée par Bibliothèque Sans Frontières, pour aider les réfugiés ukrainiens à s’intégrer.

Le Fonds Syensqo est géré par un Comité de Gestion composé de 4 membres non rémunérés, paritairement représentés par la Fondation Roi Baudouin (FRB), Syensqo, un tiers indépendant et un président honoraire. Les membres sont :
• Christian Jourquin, Président du Fonds
• Ilham Kadri, Syensqo CEO et Membre du Comité
• Stefan Schaefers, Administrateur délégué FRB
• Nathalie van Ypersele, Membre du Comité
• Peter Piot, Président honoraire

9. A propos de Solvay et de Syensqo

9.1 Introduction

Créé par Ernest Solvay en 1863, Solvay s’est continuellement adapté au cours de son histoire. Entre 2010 et 2018, le Groupe a profondément remodelé son portefeuille. D’un chimiste de commodités incluant un secteur pharmaceutique, Solvay s’est transformé en groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités à forte valeur ajoutée, s’adaptant aux besoins de marchés en croissance et de clients spécifiques. Cette transformation a permis au groupe de disposer d’un portefeuille composé de deux types d’activités durables très différentes, ce qui a motivé le management de Solvay d’explorer à partir de mars 2022 le projet de séparation de la société en deux entités indépendantes. Un projet qui a abouti le 8 décembre 2023, lorsque l’Assemblée Générale Extraordinaire a approuvé la scission en deux sociétés cotées en bourse : SOLVAY et SYENSQO.

9.2 Le fait essentiel de 2023 : Séparation de la société en deux entités indépendantes cotées

S’appuyant sur sa stratégie G.R.O.W. lancée en 2020, Solvay a soumis à l’approbation de son Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2023 sa proposition de créer 2 entités indépendantes cotées en bourse :
• SOLVAY, qui conserve ses activités mono- technologiques telles que Soda Ash, Peroxides, Silica et Coatis anciennement regroupées dans le segment Chemicals, ainsi que l’activité Special Chem.
• SYENSQO, qui comprend les activités anciennement regroupées dans le segment Materials du Groupe, incluant notamment les polymères à forte croissance et à marge élevée de Specialty Polymers, l’activité très performante de Composite Materials, ainsi que la plupart des activités du segment Solutions, dont Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance ainsi qu’Oil & Gas.

Cette scission a reçu le soutien massif des actionnaires, et notamment de l’actionnaire de référence SOLVAC. Elle résulte d’un travail intense et de longue haleine du Management, du Conseil et de toutes les équipes du Groupe Solvay, depuis l’annonce du projet en mars 2022. Solvay et Syensqo ont notamment fait en sorte d’opérer séparément, en conditions de scission, dès le 1er juillet 2023. Les deux sociétés, cotées séparément depuis le 11 décembre 2023, vont désormais déployer leurs stratégies respectives, dans la lignée des 160 ans d’histoire de Solvay, marquées par une vision de la chimie et des valeurs partagées.

9.3 A propos de Solvay

L’aboutissement du projet de séparation des activités de chimie de spécialité dans une nouvelle entité, Syensqo, a marqué un tournant stratégique et positionné le « nouveau » Solvay comme l’un des leaders mondiaux de la chimie de commodités. Ce moment charnière dans l’histoire de la société ouvre à Solvay de nouvelles opportunités de croissance, en s’appuyant sur ses forces principales et en se concentrant sur son core business, tout en réaffirmant

A PROPOS DE SOLVAY
39
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

ses engagements en termes de responsabilités sociétale et environnementale.

9.3.1 Vision et ambition

Alors qu’il y a 160 ans, Ernest Solvay et son frère parvenaient à maîtriser le procédé de fabrication de la soude, aujourd’hui c’est un ensemble large d’éléments essentiels de la chimie qui sont maîtrisés par la société Solvay. Des vitrages aux panneaux solaires, des puces électroniques aux batteries des voitures électriques ou encore aux traitements par hémodialyse – les produits de Solvay sont au cœur de nos vies – améliorant ainsi nos vies quotidiennes, parfois même sans que nous nous en apercevions. Tandis que démarre un nouveau chapitre de l’aventure Solvay, le groupe se base sur son héritage de progrès et de leadership compétitif, en se concentrant désormais sur la maîtrise de tous ces éléments essentiels. Dans la droite ligne de la vision de son fondateur, Solvay se donne pour mission d’exploiter toutes les possibilités de la chimie afin de créer des produits durables qui répondent aux besoins et aux défis les plus importants que rencontre notre planète. Au cœur de cette aventure : une détermination sans faille à atteindre au plus vite la neutralité carbone.# 9.3.1 Engagements en matière de développement durable

Un tel engagement implique la recherche permanente et la mise en place de processus innovants pour des produits durables, tout en diminuant l’empreinte carbone des activités de l’entreprise. A cette fin, Solvay veille à améliorer, optimaliser et repenser en permanence ses processus. Cet engagement résolu vers des pratiques durables à travers la maîtrise des technologies ne répond pas seulement à une volonté de s’adapter à un monde qui change, mais bien plus encore à un souhait d’être un acteur majeur de ce changement, traçant un chemin vers un avenir durable que toute l’industrie chimique puisse suivre. C’est cette ambition qui motive le Groupe Solvay dans le déploiement de sa stratégie, au moment de démarrer ce nouveau chapitre de son histoire.

9.3.2. Objectifs de libération de valeur

La décision de confier les activités de chimie spécialisée à une nouvelle société, Syensqo est un choix stratégique majeur, destiné à libérer de la valeur pour les actionnaires, les clients et les employés du groupe de façon substantielle. La scission donne à Solvay un rôle d’acteur majeur du secteur de la chimie essentielle, parfaitement positionné pour libérer toujours plus de valeur.

Un acteur majeur de l’industrie

Solvay opère désormais dans cinq lignes d’activités, et a une position de leader dans chacune d’entre elles. Ces lignes d’activités incluent la soude et le bicarbonate, les peroxydes d’hydrogène, la silice, les fluors et les terres rares. En outre, elle est également leader en Amérique Latine dans le secteur des phénols et solvants. Ses mono-technologies clés font de Solvay un fournisseur vital et fiable de produits chimiques et de produits intermédiaires, tandis que sa présence sur de multiples marchés finaux renforce sa résilience. De plus, la présence du groupe aux quatre coins du monde, avec des usines de fabrication mondiales et régionales, lui donne la flexibilité nécessaire pour répondre à une clientèle diversifiée et axée sur le développement durable.

Plus ciblé pour générer plus de valeur

En se concentrant dorénavant sur les activités de chimie essentielle, Solvay se trouve dans une position de force pour renforcer sa capacité à réaliser d’importantes marges, situées dans le quartile supérieur du secteur, ainsi qu’à générer suffisamment de liquidités, pour des rendements attractifs. La séparation en particulier va lui permettre de :

Réunir des activités ayant le même profil, les mêmes exigences et les mêmes impératifs stratégiques, afin de construire un modèle opérationnel adapté qui générera une rentabilité et soutiendra sa position de leader sur le marché.
Rationaliser ses opérations grâce à la standardisation et à l’optimisation de bout en bout. Cela signifie éliminer la complexité et agir de manière décisive pour répondre rapidement et efficacement aux dynamiques du marché.
Concentrer ses investissements et ses ressources sur des investissements essentiels et des rendements attractifs. Cela implique d’allouer des capitaux aux domaines offrant les rendements les plus élevés, notamment la décarbonation et la numérisation.

9.3.3 Des engagements clairs

Un engagement environnemental

Solvay reste concentrée sur la réduction de son empreinte environnementale en donnant la priorité aux actions visant à atténuer les risques environnementaux et climatiques de ses usines. Elle préserve également la biodiversité locale grâce à des actions spécifiques à chaque site et en s’engageant dans une économie circulaire. De plus, l’amélioration de la valorisation des déchets et de l’efficacité de l’utilisation de l’eau permet de créer de la valeur en améliorant la durabilité de ses sites, processus et produits, et permet de mieux répondre aux besoins et aux attentes de ses clients. Le programme STAR Factory, actuellement déployé à l’échelle mondiale sur les sites du Groupe, définit des feuilles de route claires pour chaque usine avec des actions ciblées qui seront poursuivies sur le long terme. Ils comprennent des initiatives visant à réduire les déchets industriels non durables et la consommation d’eau douce notamment. Des projets tels que celui de la construction d’ici 2030 en Arabie Saoudite, en partenariat avec ENOWA, de la première usine de soude neutre en carbone, s’inscrit dans cet engagement.

Un engagement sociétal

Solvay est fière de l’héritage de son fondateur Ernest Solvay, qui fut l’un des premiers dirigeants d’entreprise à mettre en œuvre ce que nous appelons aujourd’hui la responsabilité sociale des entreprises (RSE), en mettant fortement l’accent sur un capitalisme responsable. En 2023, l’engagement du Groupe à améliorer la qualité de vie de ses employés et de ses communautés a été mis à l’honneur à travers des initiatives telles que l’engagement en faveur d’un salaire vital équitable (tel que défini par l’initiative du Pacte mondial des Nations Unies) pour 100 % de ses employés d’ici 2026 – un avantage supplémentaire de son programme Solvay Cares. L’entreprise mène également diverses initiatives avec des objectifs spécifiques dans des domaines tels que la sécurité, le bien-être au travail ainsi que de la diversité, équité et inclusion (DEI).

9.3.4 Quelques infos et chiffres clés

Fortes d’un long historique de croissance résiliente, les fondations financières de Solvay sont extrêmement solides. Grâce à la profonde transformation mise en œuvre au cours des quatre dernières années et portée par la stratégie G.R.O.W. (Growth, Resilient Cash, Optimize, Win), la société a généré à plusieurs reprises des résultats records tout en renforçant considérablement sa structure de capital. Au cours de cette période, Solvay a été en mesure de générer des performances financières solides. Cette croissance s’est produite face à plusieurs crises sans précédent, telles que la pandémie de COVID-19, la guerre en Ukraine et la crise énergétique en Europe, constituant une démonstration claire de sa résilience et de sa capacité à s’adapter rapidement aux revirements inattendus. De nombreux indicateurs très encourageants ont été publiés pour 2023 ; les états financiers publiés par Solvay cette année reflètent la scission partielle décidée le 8 décembre 2023 avec le classement des activités de spécialités transférées à Syensqo comme activités abandonnées pour 2023.

Nouvelle équipe dirigeante de Solvay, pleinement engagée dans la transformation de l’entreprise.
Le chiffre d’affaires net pour 2023 de €4.880 millions, est en baisse de -12,6% en organique par rapport à 2022, principalement en raison de la baisse des volumes. Au T4, le chiffre d’affaires net a diminué de -18,9% en organique en raison de la baisse des volumes et des prix.
L’EBITDA sous-jacent de €1.246 millions pour l’année 2023 est stable (+0,2%) sur une base organique par rapport à une année 2022 record, l’effet prix nets et la baisse des coûts fixes compensant la baisse des volumes. L’EBITDA du T4 2023 est en baisse de -24,5% en organique par rapport au T4 2022, à cause de la baisse des volumes, la baisse des coûts variables compensant l’érosion des prix, tandis que les coûts fixes ont légèrement diminué.
Le bénéfice net sous-jacent des activités poursuivies s’élève à €588 millions en 2023, contre €740 millions en 2022.
Le Free Cash Flow s’élève à €561 millions en 2023 (+17,3% par rapport à €479 millions en 2022), résultant en un ratio de conversion FCF record de 45,4%, grâce à la forte performance de l’EBITDA et à l’impact positif de la variation du besoin en fonds de roulement.
Le ROCE s’établit à 20,4% en 2023, soit -2,5 points de base vs 2022, en raison de la baisse des bénéfices.
Un bilan solide à fin décembre 2023, en ligne avec la structure de capital cible annoncée en novembre 2023, avec une dette nette sous-jacente de €1,5 milliard, ce qui se traduit par un ratio de levier de 1,2x.
Un dividende brut total proposé de €2,43 par action, soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire du 28 mai 2024.
Solvay continue de réduire ses émissions de GES (-19% vs 2021, scope 1 et 2)

A PROPOS DE SOLVAY 40

Perspectives 2024

Croissance organique de l’EBITDA sous-jacent de -10% à -20% par rapport à 2023 retraité, Free cash flow de minimum €260 millions.

9.4 A propos de Syensqo

Le nom de la société Syensqo reflète parfaitement à la fois son histoire et sa vision : la science au service de l’humanité. Le S et le Y : la première et la dernière lettres de SOLVAY, dont SYENSQO représente fièrement l’héritage. SYENS : une référence claire à l’ambition de l’entreprise de demeurer pionnière en matière de découvertes scientifiques. Q : une référence à la Conférence Solvay de 1911, qui posa les bases de la physique quantique. E et S : les lettres initiales du fondateur, Ernest Solvay. Le manifeste de Syensqo s’inscrit dans cette vision : « L’avenir est riche de possibilités inexplorées. Nous sommes des explorateurs. Des humains venant de tous les horizons et rêvant de l’impossible, de résoudre l’insolvable, s’unissant pour être des pionniers de la science du futur. Parce qu’un avenir durable commence avec cet engagement, nos solutions et nos innovations sont les catalyseurs qui ouvrent de nouvelles frontières pour la Planète et ses habitants. Nous sommes Syensqo, des explorateurs dont les découvertes font progresser l’humanité. »

9.4.1 Vision et ambition

Syensqo a démontré à travers ses activités une grande capacité à délivrer de la valeur et à générer des profits, surperformant la plupart de ses concurrents sur les principaux indicateurs au cours des dernières années. Elle se trouve idéalement positionnée structurellement pour poursuivre dans cette voie, et peut se baser sur de solides fondations pour déployer son plan stratégique à l’horizon 2028. L’ambition de Syensqo et de son management est claire : investir dans sa croissance afin de créer de façon durable de la valeur pour les actionnaires et toutes les parties prenantes, en bâtissant sur un héritage de valeurs et d’engagement sociétal fort.# 9.4.2 Objectifs de croissance durable

En tant qu’entreprise de croissance, Syensqo a l’ambition d’être un leader dans tous les marchés où elle est présente, et de délivrer des produits innovants basés sur des technologies de pointe de façon durable, afin de permettre à ses clients d’atteindre à leur tour leurs objectifs de réduction de leur impact sur l’environnement. Un cycle vertueux qui s’inscrit parfaitement dans la vision de Syensqo, dans son héritage et ses valeurs. Ainsi, des produits et technologies créés par Syensqo se trouvent désormais dans près de la moitié des véhicules électriques mis sur le marché, ainsi que dans le transport aérien qu’elle aide à électrifier, et à fournir en hydrogène vert. Ses produits sont aussi présents dans 80% des emballages pharmaceutiques, et dans 25% des shampoings par exemple.

Profitant de sa présence sur des marchés à haute croissance, la stratégie de la société est donc d’accélérer ses investissements dans les mégatendances : électrification, allégement des matériaux, connectivité, efficience dans l’utilisation des ressources, amélioration de la qualité de vie... Tout ceci en accélérant la mise sur le marché de ses produits et solutions, et en investissant dans de nouvelles capacités de production pour mieux servir ses clients, comme le démontrent par exemple de récents investissements dans les solutions de mobilité verte. L’ambition du groupe est de devenir le partenaire clé de ses clients lorsqu’il s’agit d’innovation ! Une ambition réaliste lorsque l’on sait que près de 15% des employés de Syensqo travaillent précisément dans la recherche et l’innovation, et que le management a pour ambition d’y investir à terme jusqu’à 5% de ses revenus nets.

41 SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

‘‘Il n’y a pas de limites à ce que la science peut explorer’’ Ernest Solvay

9.4.3 Engagements

Engagement environnemental : les architectes d’un monde durable

Dans la poursuite de ses ambitions, et à travers des programmes tels que Syensqo One Planet et Better Life, Syensqo est plus que jamais résolue à être un acteur de pointe dans la transition vers une industrie neutre en carbone et vers un avenir durable. Un bilan carbone neutre pourrait être atteint par Syensqo déjà d’ici 2040 ! Dans cette optique, 47 projets, lancés depuis 2018, sont en cours à travers toutes les activités et tous les sites de Syensqo. Des projets dans l’IA générative, dans les batteries à haute énergie, dans les matériaux avancés pour le stockage, la production et la transformation de l’hydrogène s’inscrivent également dans cette stratégie d’engagement dans la transition environnementale. Et l’implication de Syensqo dans le projet Climate Impulse, visant à réaliser un tour de monde sans escale avec un avion à hydrogène, est un autre exemple de traduction de la mission du groupe de faire avancer la science et la technologie pour aider à préserver la Planète.

Engagement sociétal

Engager et motiver des équipes diverses, offrant des possibilités de carrière et d’évolution équitables, et garantissant un cadre inclusif où chaque collaborateur se sente respecté pour qui il est et apprécié pour sa contribution ; ce sont là des priorités fondamentales pour Syensqo En tant qu’entreprise axée sur la science et le savoir, Syensqo sait à quel point l’ouverture à la diversité des idées, des perspectives et des expériences, est primordial à la naissance des innovations. A ce titre, dans la droite ligne de l’héritage de Solvay et de la culture d’entreprise entretenue chez Solvay avant la scission, Syensqo est particulièrement attentive à ses objectifs en termes de diversité, équité et inclusion (DEI). Des objectifs ambitieux, clairs et mesurables sont ainsi en place, et suite à la scission, Syensqo a revu sa stratégie DEI autour de quatre piliers : garantir à tous ses employés un environnement inclusif, des opportunités égales pour tous, dans des équipes accueillant la diversité, et assurant un engagement au sein de l’écosystème de Syensqo.

9.4.4 Quelques infos et chiffres clés

Le chiffre d’affaires net de €6,8 milliards est en diminution de 10% organiquement par rapport à une année 2022 record, en raison d’une baisse des volumes de 11% et d’une augmentation des prix de 1%. Les volumes ont été affectés par un environnement macroéconomique atone ainsi que le déstockage chez nos clients, partiellement compensés par la forte croissance de l’activité Composite Materials
EBITDA sous-jacent de €1,618 milliard en ligne avec les perspectives annoncées pour l’année 2023 ; la marge d’EBITDA de 23,7% a augmenté de 10 points de base en glissement annuel, soutenue par la forte hausse des prix nets
Bénéfice net sous-jacent de €752 millions
Solide Cash-flow opérationnel de €1,3 milliard permettant d’accélérer nos investissements visant la croissance à long terme et le renforcement de notre de position de leader. Free cash-flow aux actionnaires de €448 millions
Bilan renforcé avec une dette nette à la fin de 2023 de €1,6 milliard et un ratio d’endettement de 1,0x
Rendement des capitaux employés (ROCE) de 10,6%
Proposition de dividende de €1,62 par action (taux de distribution de 23%), comme annoncé en novembre 2023, soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle prévue le 23 mai 2024
Lancement de nouveaux objectifs plus ambitieux en matière de développement durable, visant la neutralité carbone d’ici 2040
50% de l’objectif de réduction des émissions de GES (scope 1 & 2 et scope 3) pour 2030 a déjà été atteint

COMPTES ANNUELS
43
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

10. États financiers

44
COMPTES ANNUELS

	31/12/2023	31/12/2022
ACTIF
Actifs immobilisés	2.697.685	2.697.679
Immobilisations incorporelles	6	1
Immobilisations corporelles	11	10
Immobilisations financières	2.697.667	2.697.667
Participations dans Solvay	613.217	613.217
Participations dans Syensqo	2.084.451	2.084.451
Créances	0	0
Actifs circulants	51.028	57.270
Créances à un an au plus	50.237	52.995
Créances commerciales	0	0
Autres créances	50.237	52.995
Placements de trésorerie	0	0
Autres placements	0	0
Valeurs disponibles	736	4.221
Comptes de régularisation	54	54
Charges à reporter	54	54
TOTAL DE L’ACTIF	2.748.713	2.754.949
PASSIF
Capitaux propres	2.532.772	2.535.925
Capital	192.787	192.787
Capital souscrit	192.787	192.787
Prime d’émission	572.822	572.822
Réserves	378.689	378.689
Réserve légale	19.279	19.279
Réserves indisponibles	359.411	359.411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1.388.474	1.391.628
Dettes	215.941	219.024
Dettes à plus d’un an	150.000	150.000
Établissements de crédit	150.000	150.000
Dettes à un an au plus	64.836	67.873
Dettes financières	48.000	48.600
Établissements de crédit	48.000	48.600
Dettes commerciales	79	1.633
Dettes fiscales, salariales & sociales	14.364	15.276
Autres dettes	2.393	2.364
Comptes de régularisation	1.105	1.152
Charges à imputer	1.105	1.152
TOTAL DU PASSIF	2.748.713	2.754.949

Bilan au 31 décembre 2023 (en milliers EUR)

COMPTES ANNUELS
45
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

	12 mois 2023	12 mois 2022
Ventes et prestations	30	5
Autres produits d’exploitation	30	5
Coût des prestations	-1.976	-4.747
Services et biens divers	-1.631	-2.027
Rémunérations	-236	-417
Amortissements	-7	-6
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d’exploitation	-101	-105
Produits et charges d’exploitation non récurrentes	0	-2.193
Bénéfice / Perte d’exploitation	-1.946	-4.742
Produits financiers	126.898	135.222
Produits des immobilisations Financières	126.898	135.222
Dividendes	126.898	134.727
Produits des actifs circulants	0	0
Intérêts	0	0
Autres produits financiers	0	495
Charges financières	-2.932	-3.137
Charges des dettes	-2.907	-3.123
Autres charges financières	-25	-14
Bénéfice avant impôts	122.020	127.343
Impôts et taxes	0	0
Bénéfice après impôts	122.020	127.343
Bénéfice par action (EUR)	5.71	5.96

Compte de résultats 2023 (en milliers EUR)

46
COMPTES ANNUELS

VII. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l’Actif)

	2023	2022
Charges à reporter	54	54
Intérêts à recevoir	0	0

IV. ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (Rubrique IV de l’Actif)

1. ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS (Rubrique A1)

a) VALEUR D’ACQUISITION

Au terme de l’exercice précédent : 2.697.667
Mutations de l’exercice :
- Acquisitions : 0
- Cessions & retraits : 0
- Transferts d’une rubrique à une autre
Au terme de l’exercice : 2.697.667
- Participation dans Solvay : 613.217
- Participation dans Syensqo : 2.084.451

d) MONTANTS NON APPELÉS : 0

Valeur comptable nette au terme de l’exercice (a - d) : 2.697.667

2. CRÉANCES

Au terme de l’exercice précédent : 0
Mutation de l’exercice :
- Additions : 0
- Remboursements : 0
Au terme de l’exercice : 0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D’AUTRES ENTREPRISES

DÉNOMINATION ET SIÈGE	ACTIONS DÉTENUES	DONNÉES EXTRAITES DES DERNIERS COMPTES ANNUELS DISPONIBLES	DIRECTEMENT PAR FILIALES ET SOUS- FILIALES	COMPTES ANNUELS ARRÉTÉS AU	UNITÉS MONÉTAIRES	FONDS PROPRES	RÉSULTAT NET
Société associée
Solvay S.A. Bruxelles	32.621.583	30,81 %	31/12/2022	EUR	9.021.222	454.353
Syensqo S.A. Bruxelles	32.621.583	30,81 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Annexe aux comptes annuels (en milliers EUR)

COMPTES ANNUELS
47
SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

VIII. ÉTAT DU CAPITAL

MONTANTS EN MILLIERS EUR	NOMBRE D’ACTIONS
A. CAPITAL SOCIAL
1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
Au terme de l’exercice précédent	192.787
Modifications au cours de l’exercice	0
Au terme de l’exercice	192.787
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d’actions
Actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale
• ordinaires, valorisées à 9 EUR/action	192.787
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
• nominatives	192.787
• dématérialisées	0
E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT	45.000
G. L’actionnariat de la Société fin 2023 se compose d’un peu plus de 14.000 actionnaires.# X. ÉTAT DES DETTES

2022 2023

A. DETTES FINANCIÈRES

Établissements de crédit (Rubrique VIII A 4 du passif)

2022 2023

150.000 150.000

	2022	2023
	150.000	150.000

A. DETTES FINANCIÈRES

À UN AN AU PLUS

1. Autres emprunts
2022 2023

48.000 48.600

	2022	2023
	48.000	48.600

C. DETTES COMMERCIALES

1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)
2022 2023

79 1.633

	2022	2023
	79	1.633

E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES

1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
2022 2023

b) Dettes fiscales non échues 14.314 15.191
1. Rémunérations et charges sociales
2022 2023

49 85

	2022	2023
b) Dettes fiscales non échues	14.314	15.191

	2022	2023
	49	85

F. AUTRES DETTES

	2022	2023
	2.393	2.364

XI. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)

2022 2023

INTÉRÊTS À PAYER

2022 2023

1.105 1.152

	2022	2023
	1.105	1.152

XII. RÉSULTATS D’EXPLOITATION

2022 2023

F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)

Autres

2022 2023

101 105
48

	2022	2023
	101	105

COMPTES ANNUELS

XV. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT (en milliers EUR)

2022 2023

DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES

IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L’EXERCICE

	2022	2023
a) Impôts & précomptes dus ou versés	0	148,5
b) Régularisations d’impôts & reprises de provisions fiscales d’exercices antérieurs	0	0
c) Charges fiscales estimées	0	-148,1
d) Suppléments d’impôts dus ou versés d’exercices antérieurs	0	0

XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

2022 2023

Garanties réelles constituées par l’entreprise sur ses actifs propres :

au 31/12/2022, 2.732.571 actions Solvay gagées en faveur de BNP Fortis banque, cours = 94,46 EUR

2022 2023

258.119
au 31/12/2022, 770.000 actions Solvay gagées en faveur de KBC Banque, cours = 94,46 EUR

2022 2023

72.734
au 31/12/2023, 2.732.571 actions Solvay gagées en faveur de BNP Fortis banque, cours = 27,73 EUR

2022 2023

75.774
au 31/12/2023, 2.732.571 actions Syensqo gagées en faveur de BNP Fortis banque, cours = 94,26 EUR

2022 2023

257.572
au 31/12/2023, 770.000 actions Solvay gagées en faveur de KBC Banque, cours = 27,73 EUR

2022 2023

21.352
au 31/12/2023, 770.000 actions Syensqo gagées en faveur de KBC Banque, cours = 94,26 EUR

2022 2023

72.580

	2022	2023
	258.119

	2022	2023
	72.734

	2022	2023
		75.774

	2022	2023
		257.572

	2022	2023
		21.352

	2022	2023
		72.580

XVI. AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS

2022 2023

B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE

1. PRÉCOMPTE MOBILIER
2022 2023

34.525 35.847

	2022	2023
	34.525	35.847

XVIII. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

2022 2023

1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	2022	2023
	2.697.667	2.697.667

Participations

2022 2023

2.697.667 2.697.667
Créances

2022 2023

0 0

2. CRÉANCES

	2022	2023
	50.237	52.847

À un an au plus

2022 2023

50.237 52.847

3. DETTES

	2022	2023
	3	0

À un an au plus

2022 2023

3 0

4. RÉSULTATS FINANCIERS

	2022	2023
	0	0

Produits

2022 2023

125.593 132.117
- des immobilisations financières
  
  2022 2023
  
  125.593 132.117
- des actifs circulants
  
  2022 2023
  
  0 0
- des créances
  
  2022 2023
  
  0 0
Charges

2022 2023

0 0
- des dettes
  
  2022 2023
  
  0 0

XIII. RÉSULTATS FINANCIERS

2022 2023

D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges)

Divers

2022 2023

25 14

COMPTES ANNUELS

49 SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

XXI. RÉSUME DES RÈGLES PROPRES À L’ENTREPRISE ET PRÉSIDANT AUX ÉVALUATIONS DANS L’INVENTAIRE

Frais d’établissement
Les frais d’établissement sont pris totalement en charge dans l’exercice au cours duquel ils sont exposés; l’amortissement des frais d’émission d’emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.
Immobilisations incorporelles
Lorsque leur durée d’utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l’objet d’amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d’utilisation.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles dont l’utilisation est limitée dans le temps font l’objet d’amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée ; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.
Immobilisations financières
Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d’acquisition ou d’apport.
Placements de trésorerie et valeurs disponibles
Ces éléments font l’objet de réductions de valeur lorsqu’il existe un risque appréciable d’insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.
Provisions pour risques et charges
À la clôture de l’exercice, il est procédé à un examen des risques dont l’existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.
Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises
Il est fait application :
- du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d’immobilisations financières ;
- du taux de change en vigueur à la fin de l’exercice pour les autres avoirs et les dettes.
  Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu’ils correspondent à des gains latents ; lorsqu’ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d’Administration, le 14 mars 2024
Vérifiés par le Commissaire

XIX. BILAN SOCIAL

Le bilan social fait l’objet d’une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale.

XX. RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 10.685 EUR HTVA et hors débours en 2023.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

50 11. Rapport du commissaire

Dans le cadre du contrôle légal des Comptes Annuels de la société Solvac SA (« la Société »), nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur le bilan au 31 décembre 2023, le compte de résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que les annexes formant ensemble les « Comptes Annuels », et inclut également notre rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables.

Le 24 mai 2024, l’organe d’administration a mis à jour les Comptes Annuels et le rapport annuel afin de mettre ceux-ci en conformité avec les exigences ESEF. Par conséquent, ce rapport a été mis à jour et remplace notre rapport d’audit émis le 4 avril 2024.

Nous avons été nommés commissaire par l’assemblée générale du 10 mai 2022, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat vient à échéance à la date de l’assemblée générale qui délibérera sur les Comptes Annuels au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des Comptes Annuels durant 2 exercices consécutifs.

Rapport sur l’audit des Comptes Annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des Comptes Annuels de Solvac SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2023, ainsi que le compte de résultats pour l’exercice clos à cette date et l’annexe, dont le total du bilan s’élève à € 2.754.951.862 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l’exercice de € 127.342.422.

A notre avis, les Comptes Annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de notre opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (International Standards on Auditing - (“ISA’s”) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les ISA’s approuvées par l’ International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Nos responsabilités pour l’audit des Comptes Annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui sont pertinentes pour notre audit des Comptes Annuels en Belgique, y compris celles relatives à l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit et nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l’audit

Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Annuels de la période en cours. Les points clés de l’audit ont été traités dans le contexte de notre audit des Comptes Annuels pris dans leur ensemble aux fins de l’élaboration de notre opinion sur ceux-ci et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Nous n’avons pas soulevé de point clé de l’audit dans le cadre de notre audit des comptes annuels de Solvac SA.

Autre point

Le 24 mai 2024, l’organe d’administration a mis à jour les Comptes Annuels et le rapport annuel afin de mettre ceux-ci en conformité avec les exigences ESEF. Cette mise à jour a eu lieu après l’arrêt des comptes annuels par l’organe d’administration, mais avant l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires. Nos procédures en lien avec la mise à jour mentionnée se limitent uniquement à nos procédures relatives à la conformité de ces Comptes Annuels et du rapport annuel avec les exigences ESEF.# RAPPORT DU COMMISSAIRE

L’organe d’administration dans le cadre de l’établissement des Comptes Annuels

L’organe d’administration est responsable de l’établissement des Comptes Annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique ainsi que du contrôle interne que l’organe d’administration estime nécessaire à l’établissement de Comptes Annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Dans le cadre de l’établissement des Comptes Annuels, l’organe d’administration est chargé d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Nos responsabilités pour l’audit des Comptes Annuels

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les Comptes Annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit effectué selon les normes ISA’s permettra de toujours détecter toute anomalie significative lorsqu’elle existe. Des anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des Comptes Annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des Comptes Annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des Comptes Annuels ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la Société.

Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé selon les normes ISA’s, nous exerçons notre jugement professionnel et nous faisons preuve d’esprit critique tout au long de l’audit. Nous effectuons également les procédures suivantes:

l’identification et l’évaluation des risques que les Comptes Annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, la définition et la mise en oeuvre de procédures d’audit en réponse à ces risques et le recueil d’éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie provenant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
la prise de connaissance suffisante du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;
l’appréciation du caractère approprié des règles d’évaluation retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations fournies par l’organe d’administration les concernant;
conclure sur le caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les Comptes Annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Néanmoins, des événements ou des situations futures pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;
évaluer la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des Comptes Annuels, et apprécier si ces Comptes Annuels reflètent les transactions et les événements sous-jacents d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et nous leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, constitué au sein de l’organe d’administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des Comptes Annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication.

Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l’organe d’administration

L’organe d’administration est responsable de l’établissement et du contenu du rapport de gestion, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité, ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du Commissaire

Dans le cadre de notre mandat de commissaire et conformément à la norme belge complémentaire (Révisée) aux normes internationales d’audit (ISA’s) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans tous les aspects significatifs, le rapport de gestion, ainsi que le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A notre avis, après avoir effectué nos procédures spécifiques sur le rapport de gestion, le rapport de gestion concorde avec les Comptes Annuels et ce rapport de gestion a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des Comptes Annuels, nous sommes également responsables d’examiner, sur la base des renseignements obtenus lors de l’audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information substantiellement fausse ou autrement trompeuse. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l’article 3:12, § 1er, 8 du Code des sociétés et des associations, traite tant au niveau de la forme qu’au niveau du contenu, des mentions requises par le Code des sociétés et des associations, et ne comprend pas d’incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans notre dossier de contrôle.

Mentions relatives à l’indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels et nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. Il n’y a pas eu de missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des Comptes Annuels visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations qui ont fait l’objet d’honoraires.

Format électronique unique européen (“ESEF”)

Conformément à la norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement Délégué »).

L’organe d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après « états financiers consolidés numériques ») inclus dans le rapport financier annuel. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format des états financiers numériques respecte, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format dans les états financiers numériques de Solvac SA au 31 décembre 2023 repris dans le rapport financier annuel de Solvac SA est, dans tous ses aspects significatifs, établi en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement Délégué.# Autres mentions

Sans préjudice d’aspects formels d’importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
L’affectation des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Les comptes annuels et le rapport annuel selon les exigences ESEF ne nous ont pas été soumis dans les délais prévus à l’article 3:74 du Code des sociétés et des associations. En conséquence, les délais relatifs à la mise à disposition du rapport du commissaire à l’assemblée générale tels que prévus par le Code des sociétés et des associations n’ont pas été respectés.
Nous n’avons pas connaissance d’ autre opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations qui devrait être mentionnée dans notre rapport.

RAPPORT DU COMMISSAIRE

GLOSSAIRE

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

Dans le cadre de l’article 7:213 du Code des sociétés et des associations, deux acomptes sur dividende ont été distribués au cours de l’exercice, à propos desquels nous avons établi les rapports joints en annexe, conformément aux exigences légales.
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Diegem, le 28 mai 2024

EY Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Marie Kaisin*
Partner
* Agissant au nom d’une SRL
24MK0049

RAPPORT DU COMMISSAIRE

GLOSSAIRE

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

12. Glossaire

Acompte de dividende
Rémunération de l’actionnaire versée anticipativement à l’approbation des comptes et à la fixation définitive du montant du dividende final de l’exercice en cours

Cagr
Compound Annual Growth = taux de croissance annuel moyen

Capitalisation boursière
Cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total d’actions en circulation à cette date

Consolidation par mise en équivalence
Substitution du montant participation dans le bilan par la quote-part des capitaux propres Solvay et ajout de la quote-part dans les résultats nets de l’année de Solvay aux résultats Solvac. Les autres éléments du résultat net dit global consolidé de Solvay sont également intégrés par la mise en équivalence

Cotation ex-coupon (ou ex-date)
Date à partir de laquelle la négociation en Bourse d’une action s’effectue sans droit au versement de dividende à venir (pour cause de « détachement du coupon »)

Déclaration de Gouvernance d’Entreprise
Informations décrivant le cadre réglementaire de gouvernance que l’entreprise s’est défini en fonction du Code de Gouvernance 2020

Décote de Solvac
La Décote représente, pour un jour donné, le rapport en % entre le cours de l’action Solvac et la valeur nette de son actif, c’est-à-dire la valeur de son portefeuille d’actions Solvay (basé sur le cours de l’action Solvay le même jour) moins la dette structurelle de Solvac

Dette financière nette
Dettes structurelles + dettes financières courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie – autres instruments financiers

Dette structurelle
Dette financière à plus d’un an

Distribution brute
Montant du dividende unitaire brut multiplié par le nombre d’actions composant le capital de la société

D&O
Directors & Officers

EBITDA
Earning Before Interests and Tax Depreciation and Amortisation

Euronext
Opérateur mondial de marchés financiers et fournisseur de technologies de négociation sur titres

Free float
Pourcentage des actions détenues par le public

FSMA
Autorité de régulation autonome des marchés financiers de Belgique (Financial Services and Markets Authority)

IFRS
Normes internationales d’informations financières (International Financial Reporting Standards)

Liquidité de l’action
Capacité à acheter ou vendre rapidement les actions qui sont cotées sur le marché sans effet majeur sur le prix

Pay-out ratio
Pourcentage du résultat cash distribué sous forme de dividendes

Précompte mobilier
Impôt prélevé lors du paiement d’un dividende

Record date
Date à laquelle les positions sont arrêtées afin d’identifier les actionnaires ayant droit au dividende

Rendement du dividende (brut)
Total des acomptes de dividende bruts payés durant l’année, divisé par le cours de clôture de l’action au dernier jour de l’année

Report à nouveau
Report de l’affectation du résultat à un exercice ultérieur

Résultat cash
Revenu cash réduit des charges d’intérêt et autres produits et charges (financiers/d’exploitation)

Résultat net
Résultat des activités de l’année après charges d’exploitation et charges financières et impôts

Revenu cash
Total des flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus durant l’année en cours (de Solvay)

Trésorerie nette moyenne
Indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court- terme, placements en billets de trésorerie et des valeurs disponibles en compte courant en cours d’année, pondérée par leur durée respective

TSR
Total Shareholder Return = rendement total pour l’actionnaire

Mardi 27 août 2024

Paiement du premier acompte de dividende de l’exercice 2024

Mardi 31 décembre 2024

Paiement du second acompte de dividende de l’exercice 2024

AGENDA DE L’ACTIONNAIRE

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

13. Agenda de l’Actionnaire

Jeudi 14 mars 2024

Publication des résultats de l’année 2023

Vendredi 5 avril

Mise en ligne du rapport annuel 2023 sur www.solvac.be

Mardi 28 mai 2024

Assemblée Générale des Actionnaires

Mercredi 14 août 2024

Détachement du coupon (ex-date)

Vendredi 20 décembre 2024

Détachement du coupon (ex-date)

Mercredi 18 décembre 2024

Annonce du second acompte de dividende de l’exercice 2024

Vendredi 2 août 2024

Annonce du premier acompte de dividende de l’exercice 2024 et résultats des 6 premiers mois 2024

Société Anonyme
Siège social: Rue des Champs Elysées 43
1050 Bruxelles
Belgium
RPM Bruxelles BE0423.898.710

Par téléphone : +32 (0)2 639 66 30
Pour en savoir encore plus : www.solvac.be
Par Email : [email protected]

AI assistant

Solvac S.A. — Annual Report 2023

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RAPPORTS ANNUELS 2023

Table des matières

1. Historique

3. Chiffres Clés

CHIFRES CLÉS

CHIFFRES CLÉS

4. Conseil d’Administration

CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMITÉ D’AUDIT

COMITÉ DES NOMINATIONS

Direction et Secrétariat Général

Présentation des Administrateurs

Jean-Patrick Mondron

CONSEIL D’ADMINISTRATION

13

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes

Laure le Hardÿ de Beaulieu

Chevalier Guy de Selliers de Moranville

Vincent de Dorlodot

CONSEIL D’ADMINISTRATION

14

Marion De Decker – Semet

Savina de Limon Triest

Mélodie de Pimodan

Valentine Delwart

CONSEIL D’ADMINISTRATION

15

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

Melchior de Vogüé

Olivia Rolin

Gaëtan Vercruysse

RAPPORT DE GESTION

16

5. Rapport de gestion

5.1 Changement de reporting financier

5.2 Faits marquants

5.3 Comptes annuels

RAPPORT DE GESTION

17

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

5.4 Dividende

5.5 Principaux risques

5.6 Décote

5.7 Informations non financières

5.8 Mentions complémentaires

5.9 Déclaration de Gouvernance d’Entreprise

5.10 Nominations statutaires

5.11 Volume des titres Solvac échangés sur Euronext Bruxelles

6. Comptes annuels

6.1 Bilan au 31 décembre 2023

6.2 Résultats 2023

COMPTES STATUTAIRES 22

6.3 Affectation bénéficiaire

COMPTES STATUTAIRES 23

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 24

7. Déclaration de Gouvernance d’Entreprise

7.1 Introduction

Raison d’être de Solvac

Objet - participation dans Solvay et dans Syensqo

Capital et actionnariat

Objectifs stratégiques de Solvac

Conseil d’Administration

Composition et présidence

Réunions du Conseil d’Administration

Conflits d’intérêts – Prévention des abus de marché

Information et évaluation

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2023

7.6.5 Comités du Conseil d’Administration

7.6.5.1 Comité d’Audit

7.6.5.2 Comité des Nominations

7.6.6 Politique de Diversité

7.8 Gestion journalière et opérationnelle

7.9 Rapport de Rémunération

7.9.1 Principes

7.9.2 Rémunération des Administrateurs

Solvac S.A. Annual Report 2023