2023 J A A R V E R S L A G VERSLAGEN

Voorgesteld aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 28 mei 2024
Gewijzigd verslag per 28 mei 2024

Ce rapport annuel est également disponible en français


1. Historiek	4
2. Woord van de Voorzitter	6
3. Kerncijfers	8
4. Raad van Bestuur	11
5. Bestuursverslag	16
6. Jaarrekening	21
7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur	24
8. Maatschappelijk engagement	36
9. Over Solvay en Syensqo	38
10. Jaarrekening	43
11. Verslag van de Commissaris over de jaarrekening	50
12. Woordenlijst	55
13. Aandeelhoudersagenda	57

Inhoudstafel

SOLVAC HISTORIEK 4

1983: Oprichting op 24 januari 1983 met een inbreng van ruim 1,3 miljoen C- Solvay-aandelen. Kapitaalverhoging door inbreng van A, B of C- aandelen Solvay. Solvac bezit dan 23,4 % van het kapitaal van Solvay. De aandelen werden op de Beurs van Brussel genoteerd (dubbel fixing).
1986: Kapitaalverhoging : inschrijving aan één nieuw aandeel voor 16 oude. Na deze operaties, bezit Solvac 24,57 % van het kapitaal van Solvay.
1988: Inschrijving op één optioneel dividend.
1994: Kapitaalverhoging : inschrijving aan één nieuw aandeel voor 8 oude.
1998: Omschakeling van effecten AFV1/ AFV2 in VVPR.
2001: Aankoop van 447.250 Solvay aandelen op de markt.
2003: Aankoop van 850.000 Solvay-aandelen op de markt, wat een deelneming van 27,00 % in het kapitaal van Solvay is. Begin van de samenwerking met Euroclear Belgium voor het bijhouden van het register van nominatieve aandeelhouders.
2006: Kapitaalverhoging : inschrijving van VVPR- Solvac aandelen op rechten en scripts. Aankoop van 2.535.070 Solvay-aandelen op de markt, waardoor de participatie 30,01% van het kapitaal van Solvay bedraagt. Verkrijgen van de roerende voorheffing van 15 % op de gewone aandelen.
2007: Verwijdering van VVPR aandelen en in ruil toewijzing van VVPR strips en gewone aandelen («stripping»).
2009: Ondertekening van een overeenkomst met de beursvennootschap Petercam om de liquiditeit van het aandeel te verbeteren.
2010: Terugbetaling aan de aandeelhouders van het verschil tussen de opgelegde voorheffing op de gewone aandelen (25 %) en de voorheffing die men had dienen op te leggen (15 %) over de periode 1998–2005. Aankoop van 55.070 Solvay- aandelen op de markt.
2011: Aankoop van 42.857 Solvay aandelen op de markt.
2012: Solvay rondt de acquisitie van Rhodia af in het kader van de strategische heroriëntatie voor de oprichting van een wereld Groep van chemie. Aankoop van 23.000 Solvay- aandelen op de markt.
2013: Aankoop van 23.500 Solvay aandelen op de markt. Als gevolg van de veranderingen in de wetgeving op 27 december 2012, hebben VVPR-strips alle waarde verloren en werden uit de notering op NYSE Euronext geschrapt.
2014: Solvay viert haar 150e verjaardag en Solvac haar 30-jarig bestaan. Sinds 1 oktober notering van het aandeel op de continumarkt van Euronext Brussel in plaats van de dubbele fixing. KBC Securities treedt op als « Liquidity Provider ».
2015: Aankoop van 19.010 Solvay- aandelen op de markt. Versoepeling van goedkeuringsbeleid van de Raad van Bestuur ten gunste van maatschap zonder rechtspersoonlijkheid of andere entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid die aan bijzondere voorwaarden beantwoorden. Verhuis van de maatschappelijke zetel van Solvac van Neder-over-Heembeek (Solvay campus) naar Elsene.
2016: Solvac tekent volledig in op de kapitaalverhoging van Solvay om de overname van Cytec te financieren door zelf een kapitaalverhoging van 451.929.248 EUR. Zij koopt dus 6.504.567 Solvay- aandelen. Einde december 2015: aankoop van 32.936 Solvay aandelen. Sinds 22 december 2015 wordt het maatschappelijk kapitaal van Solvac door 21.375.033 volledig volstorte aandelen vertegenwoordigd en zonder aanduiding van nominale waarde. Nieuwe versoepeling van de goedkeuringsbeleid voor rechtspersonen of gelijkgestelde personen.
2018: Aankoop van 395.355 Solvay- aandelen, wat de deelneming in het kapitaal van Solvay op 30,71 % brengt.
2020: Deelname aan het Solvay Solidarity Fund voor 10 miljoen EUR. Aankoop van 110.458 Solvay-aandelen op de markt wat een participatie van 30,81% betekent.
2022: Afschaffing van VVPR-strips uit het register als gevolg van schrapping door Euronext Brussel van alle VVPR- strips die op de markten genoteerd worden. Solvac staat volledig achter het project van Solvay om haar splitsing in twee onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven te onderzoeken : EssentialCo en SpecialtyCo.
2023: Solvay viert haar 160e verjaardag en Solvac haar 40-jaar bestaan. Dit jaar markeert een historisch keerpunt. Met de volledige en unanieme steun van Solvac keurt de Buitengewone Algemene Vergadering van Solvay de voorgestelde splitsing in twee onafhankelijke bedrijven, beide kampioenen in hun respectievelijke domeinen: Solvay in essentiële chemicaliën en Syensqo in specialiteitschemicaliën.

1. Solvac historiek

Solvac is een holding waarvan het aandeelhouderschap bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de stichtende Solvay families. Sinds 8 december 2023 en de splitsing van de groep van geavanceerde materialen en specialiteitschemicaliën in twee bedrijven, is de deelneming van Solvac in het kapitaal van Solvay en van Syensqo meer dan 30 % in elk bedrijf. De steun aan het voorstel van splitsing, bevestigd gedurende de Algemene Vergadering van 8 december 2023, toont het vertrouwen van Solvac in Solvay en Syensqo, zowel in hun verdere transformatie als in hun engagement om bij te dragen aan het creëren van duurzame waarde. Alle aandelen van Solvac zijn uitsluitend op naam en in principe alleen voorbehouden aan natuurlijke personen. Structuren voor vermogensbeheer, zoals maatschappen, patrimoniale vennootschappen, trusts en stichtingen zijn ook gemachtigd om Solvac-aandelen te houden onder bepaalde voorwaarden.

WOORD VAN DE VOORZITTER 6

2. Boodschap van de voorzitter

Beste aandeelhouders,

Bedankt voor uw interesse in Solvac. Het jaar 2023, waarin Solvac zijn veertigjarige bestaan vierde, was in meer dan één opzicht gedenkwaardig. Solvac werd in 1983 opgericht door de aandeelhouders die afstamden van de stichtende families van Solvay. Zij wilden hun aandeelhouderschap verankeren om de onafhankelijkheid van Solvay te vrijwaren, het blijvende karakter van de waarden van de onderneming te waarborgen en de implementatie van een industriële langetermijnstrategie te ondersteunen. Tegelijk stelde Solvac zich tot doel zijn aandeelhouders op een regelmatige, voorspelbare en geleidelijk toenemende manier te vergoeden. In diezelfde periode bleef het dividend dat het aandeelhouderskapitaal vergoedt, op zijn minst stabiel en verhoogde het regelmatig. De gemiddelde jaarlijkse groei van deze vergoeding bedroeg 5,7 %. In de veertig jaar van zijn bestaan heeft Solvac deze twee opdrachten vervuld ten voordele van al zijn aandeelhouders.

Laten we het even hebben over 2023. Op 8 december keurde de Buitengewone Algemene Vergadering van Solvay met een meerderheid van 99,5 % van de stemmen de splitsing van de Solvay Groep goed. Solvac is verheugd over het succes van deze complexe operatie, die werd uitgevoerd in een dynamische economische en geopolitieke omgeving. Al in maart 2022 bestudeerden de Raad van Bestuur en het management van Solvay de beschikbare strategische opties om de ontwikkeling van de activiteiten van de Groep voort te zetten en te versnellen. Ze kozen ervoor een ambitieuze weg in te slaan, die meerdere opties voor de toekomst biedt en de voorwaarden schept voor de wendbaarheid die we broodnodig hebben in de wereld van vandaag. Ik ben ervan overtuigd dat er voor de juiste strategie is gekozen. Het beheer en de splitsing van de Groep werden met succes geleid door Ilham Kadri en haar teams. We willen hen oprecht bedanken voor hun inzet en voor de intensieve, langdurige werkzaamheden die deze transactie met zich meebracht. We hebben ook veel te danken aan Nicolas Boël, die elf jaar lang de Raad van Bestuur van Solvay heeft voorgezeten en ervoor koos om de raad te verlaten na de afronding van de splitsing. Hij voerde deze zware verantwoordelijkheid steeds uit in het belang van alle aandeelhouders en stakeholders van Solvay. Hij deed dit deskundig, met gezag, wijsheid en welwillendheid. Namens de Raad van Bestuur van Solvac en in mijn eigen naam wil ik hem hiervoor heel hartelijk bedanken.

Wat meer bepaald Solvac betreft, heeft de Raad van Bestuur zijn fiduciaire verantwoordelijkheid ten aanzien van zijn aandeelhouders ten volle opgenomen door het splitsingsproject onafhankelijk, nauwgezet en grondig te bestuderen. Dit onderzoek, uitgevoerd met de hulp van vooraanstaande externe financiële en juridische adviseurs, zorgde ervoor dat Solvac zijn volledige steun aan het project kon bevestigen in november vorig jaar, aansluitend op de Capital Market Day van Solvay. Concreet uitte deze steun zich in een gunstige stemming over alle voorgestelde resoluties zoals voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Solvay op 8 december, waaruit het grote vertrouwen bleek van de Raad van Bestuur van Solvac in de kwaliteit en het niveau van de leden van het management en van de Raad van Bestuur van beide vennootschappen en in hun vermogen om hun respectieve ambities waar te maken. Het vooruitzicht van deze splitsing heeft ook wijzigingen in de governance van onze vennootschap noodzakelijk gemaakt. Het belangrijkste is dat we voortaan onze rol als referentieaandeelhouder rechtstreeks uitoefenen in de twee vennootschappen die uit de splitsing zijn voortgekomen, doordat Solvac nu drie van de tien Bestuurders in elk van de raden van bestuur aanstelt. Deze belangrijke verandering werd ondersteund door de invoering van een versterkte benoemingsprocedure, die een strenge externe beoordelingsfase omvat voor kandidaat-Bestuurders die Solvac willen vertegenwoordigen.

WOORD VAN DE VOORZITTER 7

SOLVAC JAARVERSLAG 2023# Solvac Jaarverslag 2023

In het licht van deze belangrijke veranderingen heeft Solvac alle aandeelhouders uitgebreid geïnformeerd over de redenen en motieven voor zijn steun voor de splitsing van Solvay en over de positionering en de versterkte rol van Solvac als referentieaandeelhouder met aanzienlijke invloed op Solvay en Syensqo. Merk ook op dat Solvac zijn Raad van Bestuur in 2023 aan een beoordeling heeft onderworpen. Deze beoordeling werd uitgevoerd met de hulp van een gespecialiseerde externe consultant. Tijdens de beoordeling werden manieren vastgesteld om de dynamiek van de uitwisselingen en de individuele bijdragen binnen de Raad van Bestuur te verbeteren, op basis van de gepersonaliseerde feedback die de voorzitter van de Raad van Bestuur heeft gegeven aan elk van de Bestuurders en aan de Directeur. Tot slot wil ik u, beste aandeelhouders, deelgenoot maken van de diepe overtuiging van Solvac dat de chemische industrie de kern vormt van de oplossingen die nodig zijn voor de ecologische transitie; dat wetenschap en opleiding bronnen van vooruitgang zijn voor de mensheid; en tot slot dat er zonder chemie geen duurzame toekomst is. De twee deelnemingen – Solvay en Syensqo – die voortvloeien uit de splitsing van de Solvay Groep, zijn complementair en vormen samen een evenwichtig risicoprofiel voor Solvac als referentieaandeelhouder op lange termijn van beide vennootschappen. Solvac is er ook van overtuigd dat ze allebei perspectieven bieden voor duurzame groei. Tegen deze achtergrond zet Solvac, met zijn kwaliteitsvolle governance, zich meer dan ooit in voor zijn aandeelhouders bij zijn opdracht om financiële waarde te creëren via zijn ondersteuning van zijn twee deelnemingen. Solvac blijft zich ook inzetten voor het uitdragen van de maatschappelijke en ethische waarden die al 160 jaar de kracht zijn van de Solvay Groep. Ik wil u bedanken voor uw vertrouwen en steun, die zo belangrijk zijn bij deze ingrijpende ontwikkeling van Solvay, Syensqo en Solvac.

Jean-Marie Solvay
VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

3. Kerncijfers

KERNCIJFERS

Brutorendement van Solvay– en Solvac- dividenden

	2019	2020	2021	2022	2023
Solvac nettoresultaat per aandeel over 5 jaar – statutaire jaarrekening	5,56	5,35	5,49	5,71	5,96
Solvay Brutodividend evolutie in EUR per aandeel (1)(2)	4,08%	4,3%	4,6%	4,8%	5,0%
Solvac Brutodividend evolutie in EUR per aandeel (1)(2)	3,6%	3,9%	3,7%	4,08%	4,3%

(1) Het gaat om dividenden goedgekeurd door de Algemene Vergadering (dividend 2023 moet nog worden goedgekeurd op 28/05/2023).
(2) Gewoon aandeel.
(3) Dividend 2015 effectief betaald, zonder rekening te houden met de aanpassingcoëfficiënt verbonden aan de kapitaalverhoging in December 2015 (0.898137).
(4) Compound Annual Growth : Samengesteld jaarlijks groeipercentage.

CAGR (4) ~5,7 %
6 %
5 %
4 %
3 %
2 %
1 %
1,0 EUR
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
5,56
5,35
5,49
5,71
5,96
4,6 %
4,8 %
5,0 %
5,5 %
4,7 %
3,6 %
3,9 %
3,7 %
4,08 %
4,3 %
2019
2019
2020
2020
2021
2022
2023
2021
2022
2023
1985
1986
1987
1988
1989
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2010
2004
2011
2005
2012
2006
2013
2007
2014
2008
2015
(3)
2009
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
6,00
5,00
5,50
4,00
4,50
3,00
3,50
1,00
0,50
0,00
1,50
2,00
2,50
5,81 €

KERNCIJFERS

	2019	2020	2021	2022	2023
Statutaire jaarrekening Solvac
Aantal Solvac-aandelen	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Eigen vermogen (in miljoen EUR)	2.531	2.529	2.530	2.532	2.536
Structurele schuld (in miljoen EUR)	150	150	150	150	150
Beurswaarde (in miljoen EUR)	2.544	2.405	2.330	2.159	2.672
Netto resultaat (in miljoen EUR)	118,7	114,4	117,4	122,0	127,3
Netto cash resultaat (in miljoen EUR) (1)	116,8	114,3	117,4	122,0	124,3
Bruto dividenduitkering (in miljoen EUR)	116,3	116,3	116,3	119,3	124,2
Aantal Solvay en Syensqo aandelen in portefeuille	32.511.125	32.621.583	32.621.583	32.621.583	32.621.583
Participatie in het kapitaal van Solvay en Syensqo	30,71 %	30,81 %	30,81 %	30,81 %	30,81%
Boekwaardeparticipatie Solvay en Syensqo (in miljoen EUR)	2.690	2.698	2.698	2.698	2.698
Beurswaardeparticipatie Solvay en Syensqo (in miljoen EUR)	3.358	3.160	3.334	3.081	3.980
Financiële gegevens per Solvac-aandeel
Eigen vermogen (in EUR)	118,4	118,3	118,4	118,5	118,6
Nettoresultaat (in EUR)	5,56	5,35	5,49	5,71	5,96
Solvac-dividenden
Bruto totaal (in EUR)	5,44	5,44 (2)	5,44	5,58	5,81
Netto totaal (in EUR)	3,808	3,808	3,808	3,906	4,067
Roerende voorheffing	30 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Bruto rendement (3)	4,6 %	4,8 %	5,0 %	5,5 %	4,7 %
Aandelenprijs Solvac
Hoogste (in EUR)	130,0	122,0	126,5	117,5	127,0
Laagste (in EUR)	110,5	74,0	107,0	90,2	100,5
Op de laatste dag van het boekjaar (in EUR)	119,0	112,5	109,0	101,0	125,0
Disagio
Op het einde van het boekjaar	20,7 %	20,1 %	26,8 %	26,4 %	30,2 %

(1) Onder ‘cash resultaat’ wordt verstaan : de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay in het lopende jaar verminderd met de rente en andere (financiële/operationele) opbrengsten en lasten.
(2) Tijdens het interimdividend dat op 17/08/2020 werd uitgekeerd van 3,26 EUR bruto per aandeel, hadden de aandeelhouders de keuze om 1,14 EUR bruto / aandeel of 0,57 EUR bruto / aandeel terug te betalen ten voordele van het Solvay Solidariteitsfonds.
(3) Rendement : totaal brutodividend per aandeel voor het jaar vergeleken met de prijs aan het einde van het jaar.

KERNCIJFERS

Koers van het Solvac- en Solvay / Solvay+Syensqo- aandelen over het boekjaar 2023 (Bron : KBC Securities)

Solvac – Solvay / Solvay+Syensqo (sinds 11 december 2023)

Grafiek met koersen van Solvac en Solvay/Solvay+Syensqo aandelen in 2023

97,40 € (02/01/2023)
122,00 € (29/12/2023)
100,50 € (02/01/2023)
125,00 € (29/12/2023)

Solvac – Solvay / Solvay+Syensqo (sinds 11 december 2023)

Grafiek met koersen van Solvac en Solvay/Solvay+Syensqo aandelen van 2019 tot 2023

Datum	Solvac (€)	Solvay/Solvay+Syensqo (€)
02/01/2019	87,30	112,50
31/12/2023	125,00	122,00

4. Raad van bestuur

EY Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door mevr. Marie Kaisin. Het mandaat verstrijkt na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Dhr Michel Defourny*

Dhr. Jean-Marie Solvay, Voorzitter van de Raad van Bestuur en dhr. Melchior de Vogüé, Voorzitter van het Auditcomité, verklaren dat, voor zover zij weten :
A. De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent ;
B. Het verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zijn geconfronteerd worden.

Commissaris

	Voorzitter	Leden
Directie	Jean-Marie Solvay	Patrick Solvay, Jean-Patrick Mondron, Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, Laure le Hardÿ de Beaulieu, Savina de Limon Triest, Vincent de Dorlodot, Marion De Decker – Semet, Mélodie de Pimodan, Olivia Rolin, Valentine Delwart
Algemeen Secretariaat	Melchior de Vogüé	Gaëtan Vercruysse

Erevoorzitters

Jean-Pierre Delwart
Comtesse Pierre de Laguiche
Ere-Afgevaardigd Bestuurder Baron Daniel Janssen

RAAD VAN BESTUUR

	Voorzitter	Leden
Auditcomité	John Kraft de la Saulx	Laure le Hardÿ de Beaulieu, Jean-Marie Solvay, Gaëtan Vercruysse
Benoemingscomité	Melchior de Vogüé	Jean-Patrick Mondron, Olivia Rolin, Valentine Delwart

Voorstelling van de Bestuurders

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

	2019	2020	2021	2022	2023
Statutaire jaarrekening Solvac
Aantal Solvac-aandelen	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Eigen vermogen (in miljoen EUR)	2.531	2.529	2.530	2.532	2.536
Structurele schuld (in miljoen EUR)	150	150	150	150	150
Beurswaarde (in miljoen EUR)	2.544	2.405	2.330	2.159	2.672
Netto resultaat (in miljoen EUR)	118,7	114,4	117,4	122,0	127,3
Netto cash resultaat (in miljoen EUR) (1)	116,8	114,3	117,4	122,0	124,3
Bruto dividenduitkering (in miljoen EUR)	116,3	116,3	116,3	119,3	124,2
Aantal Solvay en Syensqo aandelen in portefeuille	32.511.125	32.621.583	32.621.583	32.621.583	32.621.583
Participatie in het kapitaal van Solvay en Syensqo	30,71 %	30,81 %	30,81 %	30,81 %	30,81%
Boekwaardeparticipatie Solvay en Syensqo (in miljoen EUR)	2.690	2.698	2.698	2.698	2.698
Beurswaardeparticipatie Solvay en Syensqo (in miljoen EUR)	3.358	3.160	3.334	3.081	3.980
Financiële gegevens per Solvac-aandeel
Eigen vermogen (in EUR)	118,4	118,3	118,4	118,5	118,6
Nettoresultaat (in EUR)	5,56	5,35	5,49	5,71	5,96
Solvac-dividenden
Bruto totaal (in EUR)	5,44	5,44 (2)	5,44	5,58	5,81
Netto totaal (in EUR)	3,808	3,808	3,808	3,906	4,067
Roerende voorheffing	30 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Bruto rendement (3)	4,6 %	4,8 %	5,0 %	5,5 %	4,7 %
Aandelenprijs Solvac
Hoogste (in EUR)	130,0	122,0	126,5	117,5	127,0
Laagste (in EUR)	110,5	74,0	107,0	90,2	100,5
Op de laatste dag van het boekjaar (in EUR)	119,0	112,5	109,0	101,0	125,0
Disagio
Op het einde van het boekjaar	20,7 %	20,1 %	26,8 %	26,4 %	30,2 %

KERNCIJFERS

Koers van het Solvac- en Solvay / Solvay+Syensqo- aandelen over het boekjaar 2023 (Bron : KBC Securities)

Solvac – Solvay / Solvay+Syensqo (sinds 11 december 2023)

Grafiek met koersen van Solvac en Solvay/Solvay+Syensqo aandelen in 2023

97,40 € (02/01/2023)
122,00 € (29/12/2023)
100,50 € (02/01/2023)
125,00 € (29/12/2023)

Solvac – Solvay / Solvay+Syensqo (sinds 11 december 2023)

Grafiek met koersen van Solvac en Solvay/Solvay+Syensqo aandelen van 2019 tot 2023

Datum	Solvac (€)	Solvay/Solvay+Syensqo (€)
02/01/2019	87,30	112,50
31/12/2023	125,00	122,00

vertegenwoordigt

D&Co bv

RAAD VAN BESTUUR

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

	Geboortedatum	Jaar van eerste benoeming	Deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2023
RAAD VAN BESTUUR
John Kraft de la Saulx	1967	2007	2/2
Patrick Solvay	1958	1997	13/13
Jean-Marie Solvay		2020	13/13

Naam	Nationaliteit	Diploma’s	Activiteiten buiten Solvac	Geboortedatum	Einddatum bestuursmandaat	Functie	Onafhankelijkheid
John Kraft de la Saulx	Belg	Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (ULB) ; Postgraduaat in Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)	Chief Financial Officer van XLG (België); Bestuurder van dochterondernemingen van XLG	1967	9 mei 2023	Voorzitter van het Auditcomité, Niet onafhankelijk Bestuurder	Niet onafhankelijk
Patrick Solvay	Belg	Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL)	Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Golf d’Hulencourt S.A. (België) ; Bestuurder van Pléiade S.A. (Frankrijk) ; Voorzitter van Passage du Nord S.A.	1958	2025	Niet Onafhankelijk Bestuurder	Niet Onafhankelijk
Jean-Marie Solvay	Belg	Advanced Management Program - Insead	Voorzitter van de Raad van Bestuur van Solvay International Institutes ; Lid van de Raad van Bestuur van het Innovation Fund, Brussel ; CEO van Albrecht RE Immobilien GmbH & Co.			Bestuurder van 1991 tot mei 2020

13 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

Jean-Patrick Mondron
Belg | 2010 | 13/13
Geboren in: 1956
Einddatum bestuursmandaat: 2024
Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter van het Benoemingscomité, Lid van het Auditcomité, Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL en Università di Siena - Italië); Master Degree in European Business aan de Glasgow Caledonian University en het ‘Institut de Formation Internationale’ in Rouen; Certified Private Banker (PBA)
Activiteiten buiten Solvac: Belgian Defence - Strategy Department

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes
Belg | 2010 | 13/13
Geboren in: 1968
Einddatum bestuursmandaat: 2026
Lid van het Benoemingscomité, Niet onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten); Specialisatie Financiën; Bachelor in Business Administration European University Brussel
Activiteiten buiten Solvac: Plaatsvervangend Bestuurder bij Union Financière Boël nv (België); Bestuurder van FEJ bv (België); Bestuurder van FLPV bv; Bestuurder van verschillende familiebedrijven

Laure le Hardÿ de Beaulieu
Belg | 2015 | 13/13
Geboren in: 1966
Einddatum bestuursmandaat: 2026
Niet onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: EMBA (Vlerick); Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL); Board programs (Guberna)
Activiteiten buiten Solvac: Interim Executive Positions; Lid van de Raad van Bestuur en van het Auditcomité van de Jolimont Group en Lid van het Auditcomité van CHU Helora vzw; Lid van de Raad van Bestuur en van het Auditcomité van Atenor nv; Lid van de Raad van Bestuur van de Medi-Market Groep; Medeoprichter van de vzw « 65 degrés »

Ridder Guy de Selliers de Moranville
Belg | 2015 | 2/2
Geboren in: 1976
Einddatum bestuursmandaat: 2027
Lid van het Auditcomité, Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Burgerlijk Werktuigkundig Ingenieur en Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL)
Mandaten Solvay nv: Bestuurder van 1993 tot 2015
Activiteiten buiten Solvac: Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers; Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas NV; Voorzitter van de Raad van Bestuur van AG Insurance (België); Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd (Canada) en Voorzitter van het Sustainability Committee; Diverse andere mandaten in niet-beursgenoteerde bedrijven

Vincent de Dorlodot
Belg | 2018 | 13/13
Geboren in: 1952
Einddatum bestuursmandaat: 9 mei 2023
Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Master of Laws (Duke University); Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden); Licentiaat Rechten (UCL)
Activiteiten buiten Solvac: Bemiddelaar in burgerlijke en handelszaken

RAAD VAN BESTUUR 14

Marion De Decker – Semet
Belg | 2018 | 12/13
Geboren in: 1965
Einddatum bestuursmandaat: 2026
Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Handelsingenieur (UCL)
Activiteiten buiten Solvac: Marketing- en innovatiestrategie-adviseur; CMO van groep Èggo

Savina de Limon Triest
Belg | 2017 | 12/13
Geboren in: 1978
Einddatum bestuursmandaat: 2026
Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Licencie in Politieke wetenschappen met specialisatie internationale betrekkingen (ULB)
Activiteiten buiten Solvac: Oprichter, Lid van de Raad van Bestuur en Lid van de Directie van vzw Solvay, Zijn Stichtende Families, Voorzitter van de Raad van Familiale Aandeelhouders

Mélodie de Pimodan
Frans-Belg | 2019 | 13/13
Geboren in: 1972
Einddatum bestuursmandaat: 2025
Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Solvay Business School, Specialisatie Corporate Finance (ULB, Brussel)
Activiteiten buiten Solvac: Partner bij Leto Partners, private equity-investerings- maatschappij gespecialiseerd in de decarboniserende industrie, gevestigd in Parijs

RAAD VAN BESTUUR 15 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

Valentine Delwart
Belg | 2021 | 13/13
Geboren in: 1980
Einddatum bestuursmandaat: 2027
Lid van het Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: licentiaat in de rechten (FUNDP – UCL - UGent); DEC in Europese Recht (UGent)
Activiteiten buiten Solvac: Secretaris Generaal van de Mouvement Réformateur; Schepen te Ukkel voor Financieën, Personeel, Economie en Jeugd; Onafhankelijk Bestuurder FLUXYS NV

Melchior de Vogüé
Frans-braziliaans | 2022 | 12/13
Geboren in: 1979
Einddatum bestuursmandaat: 2025
Lid van het Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Hoge Commerciële Studies (HEC) Parijs; Master of Science in Management van de Universiteit van Parijs-IX Dauphine; Franse Vereniging van Financiële Analisten (SFAF)
Mandaten Solvay nv: Niet onafhankelijk Bestuurder vanaf 8 december 2023
Activiteiten buiten Solvac: Chief Financial Officer en lid van het Directiecomité van Etex Group; Onafhankelijk Bestuurder van het Medisch Centrum van Bligny (Frankrijk)

Olivia Rolin
Belg | 2020 | 10/13
Geboren in: 1962
Einddatum bestuursmandaat: 2026
Voorzitter van het Auditcomité, Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: licentiaat in de rechten (UCL)
Activiteiten buiten Solvac: Legal Manager bij Proximus; Lid van de Raad van Bestuur van de vzw “Notre Abri”

Gaëtan Vercruysse
Belg | 2023 | 11/11
Geboren in: 1971
Einddatum bestuursmandaat: 2024
Lid van het Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder
Diploma’s: Master in de Toegepaste Economische Wetenschappen (FUCAM Mons); HEC Paris, Executive Short Certificate « Data for Managers »; Guberna Board Programs
Activiteiten buiten Solvac: EO en Lid van de Raad van Bestuur van Alpha Credit nv; Voorzitter van de Raad van Bestuur van TCS nv

5.3 Statutaire jaarrekening

Het nettoresultaat van 2023 bedraagt 127,3 miljoen EUR, een stijging van 4,4 % tegenover 2022. Solvay-dividenden vertegenwoordigen de opbrengsten van Solvac en worden verminderd met rente en prestatiekosten. Deze omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan de notering en het bijhouden van het aandeelhoudersregister, evenals de bezoldigingen van de directie en de Aandeelhoudersdienst. Hieraan worden in 2023 nog de kosten toegevoegd die verband houden met externe steun aan de Raad van Bestuur die nodig was om de steun voor het spin-

BESTUURSVERSLAG 16

5. Bestuursverslag

Wij stellen U het verslag van Solvac nv voor en leggen U de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 ter goedkeuring voor.

5.1 Wijziging in de financiële reporting

De Raad van Bestuur bevestigt dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay en Syensqo. Tot nu toe werden de jaarrekeningen van Solvac voorgesteld volgens de IFRS-normen (IFRS rekeningen) en volgens het Belgische boekhoudrecht (statutaire rekeningen). De presentatie volgens het IFRS-raamwerk werd op vrijwillige basis gepubliceerd en vloeide niet voort uit enige wettelijke of reglementaire verplichting. Het essentiële verschil tussen de twee standaarden ligt in het feit dat de participatie van Solvac in Solvay volgens de IFRS-standaarden werd gepresenteerd volgens het principe van «vermogensmutatiemethode» terwijl deze volgens het Belgische boekhoudrecht wordt gepresenteerd bij de historische aanschafkosten. Op basis van gesprekken onder anderen met aandeelhouders begrijpen wij dat vermogens- boekhouding geen relevante informatie vormt voor de lezer van onze jaarrekeningen. De aandeelhouder is namelijk geïnteresseerd in de reële waarde van onze (nu onze twee) participatie(s), en in de impact die deze heeft(hebben) op de activa van Solvac. Daarom heeft de Raad van Bestuur besloten om de jaarrekeningen van Solvac per 31 december 2023 uitsluitend te publiceren volgens het kader van het Belgische boekhoudrecht, en deze te verrijken met aanvullende toelichtingen die nuttig zijn voor een goed begrip van onze activiteit door alle belanghebbenden.

5.2 Belangrijkste gebeurtenissen

De belangrijkste gebeurtenissen in de loop van het boekjaar 2023 zijn de volgende;

tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Solvay op 8 december 2023 stemde Solvac vóór de opsplitsing van de groep in twee onafhankelijke beursgenoteerde bedrijven. Solvac is nu referentieaandeelhouder van beide bedrijven: Solvay en Syensqo.
de voorbereiding van de steun van Solvac voor dit splitsingsproject vereiste een zorgvuldige en gedetailleerde studie van de Raad van Bestuur en het Management. Dit werk was ook gebaseerd op onafhankelijke externe onderzoeken, opinies en adviezen op financieel, juridisch en bestuurlijk gebied.
Solvac heeft twee dividendvoorschotten uitgekeerd in 2023, voor een totaal van 5,81 EUR bruto per aandeel. Het eerste dividendvoorschot werd uitbetaald op 24 augustus en het tweede op 29 december 2023. In 2023 (op basis van de koers op de laatste dag van het boekjaar), kon de Solvac-aandeelhouder genieten van een bruto rendement op dividend van 4,65 % (3,3 % netto na de voorheffing van 30 %).
Het totaal dividend per aandeel over 2023 van 5,81 EUR bruto is hoger dan de twee voorgaande boekjaren (5,44 EUR bruto in 2021 en 5,58 EUR bruto in 2022).
Het disagio van holding bedraagt 30,2 % op het einde van het jaar, vergeleken met 26,4 % op eind 2022.
Op 31 december 2023 bestaat de portefeuille van Solvac uit twee lijnen, die overeenkomen met zijn participaties in Solvay (30,81%) en Syensqo (30,81%).
De looptijd van de structurele schuld van 150 miljoen EUR daalde tot 3,7 jaar. De kosten van de structurele schuld blijven aan 1,8 % in 2023.
Solvac heeft via een bevestigde bankkredietlijn met een variabel plafond gezorgd voor de financiering van het tijdsverschil tussen dividenden betaald door Solvac en dividenden ontvangen van Solvay.

BESTUURSVERSLAG 17 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

offproject van Solvay voor te bereiden. Deze kosten bedragen 2,2 miljoen EUR en worden in de rekeningen toegelicht onder “Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten en -kosten”. Voor zover de jaarrekening dit toestaat, bepaalt de Raad van Bestuur op basis van de kasopbrengsten (1), de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.# BESTUURSVERSLAG

5.4 Dividend

De kasopbrengsten (1) van Solvac, gevoed door de dividenden uit de participatie in Solvay, bedragen 132,1 miljoen EUR tegenover 125,6 miljoen EUR in 2022, als gevolg van de verhoging met 0,20 EUR bruto per aandeel van het Solvay-dividend betaald in 2023 zoals beschreven in de onderstaande tabel : De afstemming van de kasopbrengsten met het nettoresultaat van de statutaire jaarrekening voor de boekjaren 2022 en 2023 is opgenomen in de volgende tabel :

Het uitkeringspotentieel van Solvac nv wordt bepaald door de dividenden die het van Solvay nv ontvangt. Het jaarlijks brutodividend per aandeel van 5,81 EUR is 4,1 % hoger dan in 2022, wat in lijn is met de evolutie van het dividend van Solvay. Dat komt na aftrek van de roerende voorheffing van 30 % overeen met 4,067 EUR netto per aandeel. Het eerste dividendvoorschot betaald op 24 augustus 2023 bedroeg 3,35 EUR bruto per aandeel. Het tweede dividend voorschot is op 29 december 2023 uitgekeerd en bedroeg 2,46 EUR bruto per aandeel. Voor het boekjaar 2023 komt de brutouitkering op 124,2 miljoen EUR. Deze uitkering heeft een boekhoudkundige winst van 3,2 miljoen EUR. Als gevolg van deze operatie zal de overgedragen winst toenemen van 1.388,5 miljoen EUR in 2022 tot 1.391,6 miljoen EUR in 2023.

(in miljoen EUR)	2022	2023
(1) Solvac maakt gebruik van specifieke niet-IFRS prestatie-indicatoren die worden gedefinieerd : De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd. Deze worden bepaald als de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay. Onder « cash resultaat » wordt verstaan : de kasopbrengsten verminderd met de renten en de andere (financiële/operationele) opbrengsten en lasten. Op basis van deze indicator bepaalt de Raad van Bestuur de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.
Kasopbrengsten	125,6	132,1
Cash (1)	120,7	124,3
Administratieve kosten	-2	-4,7
Financiële kosten	-2,9	-3,1
Cash resultaat (1)	120,7	124,3
Product van de termijnrekening	0	0,5
Min het Solvay dividend uitbetaald in januari 2022 et januari 2023, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2021 en 2022	-48,9	-50,2
Plus het Solvay dividend uitbetaald in januari 2023 en januari 2024, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2022 en 2023	50,2	52,8
Belastingen	0	0
Nettoresultaat Solvac NV - Statutaire jaarrekening	122	127,3
Uitkering Solvac	-119,3	-124,2
Nettoresultaat van het boekjaar	+2,7	+3,2

	2022	2023
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in januari (in EUR)	1,50	1,54
Ontvangen Solvay-dividend in januari in miljoen EUR (a)	48,9	50,2
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in mei (in EUR)	2,35	2,51
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac	32.621.583	32.621.583
Ontvangen Solvay-dividend in mei in miljoen EUR (b)	76,7	81,9
Kasopbrengsten (a) + (b) (1)	125,6	132,1

5.5 Voornaamste risico’s

De belangrijkste risico’s en preventieve acties worden aangeleverd in het punt 7.9 Systemen voor interne controle en risicomanagement, in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur (hoofdstuk 7).

5.6 Disagio

Op langere termijn (zie grafiek op volgende pagina) is het gemiddelde disagio 21,6 %. Over het jaar 2023 bedraagt het gemiddelde 21,88 %. Men stelt vast dat het disagio van het Solvac-aandeel omhoog gaat als het Solvay/ Syensqo-aandeel stijgt en daalt wanneer het Solvay/ Syensqo-aandeel zakt. Dit komt omdat de Solvay en Syensqo aandelen een grotere liquiditeit hebben. De vennootschap heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities afgesloten om het relatieve gebrek aan liquiditeit van het Solvac- aandeel zoveel mogelijk te verhelpen. De operatie om Solvay op te splitsen in twee onafhankelijke bedrijven resulteerde in een stijging van de marktwaarde van de portefeuille van Solvac. Deze gunstige ontwikkeling in de waardering van haar portefeuille kwam niet volledig tot uiting in de aandelenkoers van Solvac per 31 december 2023, wat resulteerde in een stijging van de disagio.

Het disagio wordt als volgt berekend :

	31/12/2022	31/12/2023
Aantal Solvac-aandelen a	21.375.033	21.375.033
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac b	32.621.583	32.621.583
Aantal Syensqo-aandelen in het bezit van Solvac c	-	32.621.583
Aantal Solvay-aandelen onrechtstreeks in het bezit per Solvac aandeel b / a	1,53	1,53
Aantal Syensqo-aandelen onrechtstreeks in het bezit per Solvac aandeel c / a	-	1,53
Koers van het Solvay-aandeel (in EUR) d	94,46	27,73
Koers van het Syensqo-aandeel (in EUR) e	-	94,26
Koers van het Solvac-aandeel (in EUR) f	101,00	125,00
Marktwaarde van de Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (in duizenden EUR) g = b * d	3.081.435	904.596,5
Marktwaarde van de Syensqo-aandelen in het bezit van Solvac (in duizenden EUR) h=c * e	-	3.074.910,5
Structurele schuld van Solvac (in duizenden EUR) i	-150.000	-150.000
Marktwaarde van het netto-actief j = (g+h) - i	2.931.435	3.829.507
Per Solvac-aandeel :
Marktwaarde van de portefeuille (in EUR) k = (g+h) / a	144,16	186,18
Structurele schuld Solvac (en EUR) l = i / a	-7,02	-7,02
Marktwaarde van het netto-actief m = k - l	137,14	179,16
Disagio n = 1 - f / m	26,35 %	30,23 %

PORTEFEUILLE

Waarde per Solvac-aandeel 186,18 €
Netto waarde per Solvac-aandeel 186,18 - 7,02 = 179,16 €

Patrimonium van Solvac
Financieringsstructuur van Solvac
Waarde per Solvac-aandeel 7,02 €
30,23 % = disagio (*)

Koers van het SOLVAC-aandeel 125,00 €
150.000.000 € KAPITAAL BANKSCHULD
21.375.033 Solvac-aandelen

32.621.583 Solvay-aandelen aan 27,73 €
904.596.497 €

32.621.583 Syensqo-aandelen aan 94,26 €
3.074.910.414 €

Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding tussen de aandelenkoers van Solvac en de waarde per Solvac-aandeel van de Solvay- en Syensqo-aandelen in de Solvac-portefeuille (gebaseerd op de aandelenkoers van Solvay en Syensqo op dezelfde dag) minus de structurele schuld van Solvac. Met andere woorden, het is de relatie tussen de marktkapitalisatie van Solvac en de waarde van haar portefeuille na de terugbetaling van haar lange termijn schulden. Als bijvoorbeeld de prijs van het Solvay-aandeel stijgt terwijl de prijs van het Solvac-aandeel stabiel blijft, neemt het disagio toe want de prijs die wordt betaald voor een Solvac- aandeel blijft onveranderd, terwijl de waarde van de onderliggende activa stijgt. De volgende grafiek toont de evolutie van de korting over een periode van 10 jaar.

Disagio van Solvac-aandeel tegenover Solvay (Solvay+Syensqo vanaf 11 december 2023) aandeel in de afgelopen 10 jaar (Bron : KBC Securities)

31/12/2020: 28,1%
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2017
31/12/2016
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
02/01/2013
31/12/2021
31/12/2022
29/12/2023: 30,2%

Gemiddeld disagio op 10 jaar: 21,6%

Disagio op 31/12/2023 (*) : 1 - (125,00 / 179,16)

5.7 Niet-financiële informatie

Artikel 3:6 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist dat bepaalde beursgenoteerde ondernemingen in hun bestuursverslag ook een verklaring over verschillende niet-financiële berichten publiceren. Solvac valt niet onder de in deze bepaling genoemde voorwaarden met betrekking tot de niet-financiële verklaring. Solvac engageert zich op maatschappelijk niveau, zoals gespecificeerd in hoofdstuk 8 hierna. Met betrekking tot Solvay en Syensqo wordt verwezen naar de niet-financiële informatie in hun geïntegreerde jaarverslagen 2023.

5.8 Aanvullende bemerkingen

In 2023 waren er geen beslissingen of operaties die onder de competentie van de Raad van Bestuur vielen en die aanleiding gaven tot een patrimoniaal conflict tussen de Vennootschap en haar Bestuurders, noch een conflict tussen de Vennootschap en aanverwante bedrijven, waarvoor de toepassing van specifieke procedures vereist is, zoals voorzien in het vennootschapsrecht. De vennootschap heeft in 2023 geen verrichtingen uitgevoerd in verband met het maatschappelijk kapitaal en bezit geen eigen aandelen. De deelneming in Solvay en Syensqo bedraagt 30,81% in elk bedrijf. De vennootschap heeft geen bijkantoren en oefent geen activiteiten uit op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

5.9 Verklaring van Deugdelijk Bestuur

De Verklaring van deugdelijk bestuur, die een integraal onderdeel van het bestuursverslag uitmaakt, staat op pagina’s 24 en volgende van dit jaarverslag. Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de Solvac- website : www.solvac.be.

5.10 Statutaire benoemingen

De voorstellen van statutaire benoemingen worden vermeld in punt 7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur onder punt 7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap.

5.11 Volume Solvac-aandelen verhandeld op Euronext Brussels

Het Solvac-aandeel is continu genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. In 2023 stegen de volumes in vergelijking met vorig jaar. De opdracht van een “liquidity provider” is de liquiditeit te beheren door ervoor te zorgen dat er voldoende vraag en aanbod is en door altijd een aan- en verkoopprijs aan te bieden (Een market-making contract met KBC Securities- zie punt 5.6).

	2022	2023
Solvac-aandelen	Jaarlijks	259.325
	Maandelijks	21.610
	Dagaags	1.029

De financiële vaste activa bedroegen 2.698 miljoen EUR. Deze post (2.698 miljoen EUR) vertegenwoordigt de boekwaarde van de investeringen aangehouden per 31 december 2023 in Solvay en Syensqo na de spin-off van Solvay op 8 december 2023. Deze investeringen worden gewaardeerd tegen historische kostprijs. De verdeling van de boekwaarde van de participatie in Solvay vóór de splitsing (2.698 miljoen EUR, of 82,7 EUR/ aandeel) vond plaats tussen de twee participaties – (nieuw) Solvay en Syensqo – op basis van de respectievelijke slotkoersen op 29 december, 2023.# JAARREKENING 21 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

6. Jaarrekening

6.1 Balans op 31 december 2023

Activa

Passiva

(1) Dit cijfer is exclusief de 662.032 Solvay-aandelen (0,63%) en de 710.780 Syensqo-aandelen die op 31 december 2023 in het bezit zijn van een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management)
(2) In bezit op 28 juli 2023.
(3) De netto gemiddelde kaspositie is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+) en de cash beschikbaar op de bankrekening tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectievelijke looptijd.

De overige schulden bestaan uit :
* belastingschulden van 15,3 miljoen EUR, hoofdzakelijk de roerende voorheffing op het dividend dat in december uitbetaald werd,
* leveranciersschulden van 1,6 miljoen EUR en overige schulden van 2,4 miljoen EUR.

De overlopende rekeningen omvatten opgelopen, niet vervallen interesten voor een bedrag van 1,2 miljoen EUR vergeleken met 1,1 miljoen EUR in 2022.

In de orderrekeningen zijn de reële waarborgen samengesteld ten gunste van:
* BNP Paribas Fortis op eigen activa: 2.732.571 Solvay- aandelen, voor een bedrag van 75,8 miljoen EUR en 2.732.571 Syensqo-aandelen, voor een bedrag van 257,6 miljoen EUR om structurele schulden te garanderen.
* KBC op eigen activa 770.000 Solvay-aandelen voor een bedrag van 21,3 miljoen EUR en 770.000 Syensqo-aandelen voor een bedrag van 72,6 miljoen EUR met het oog op het garanderen van een krediet op korte termijn.

6.2 Resultaat 2023

De resultatenrekening die de Algemene Vergadering dient goed te keuren, vertoont een nettowinst van 127,3 miljoen EUR, een stijging met 5,3 miljoen EUR in vergelijking met 2022. Aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld om de overgedragen winst te vermeerderen met een bedrag van 3,2 miljoen EUR, die aldus zal stijgen van 1.388,5 miljoen EUR in 2022 naar 1.391,6 miljoen EUR in 2023.

De financiële opbrengsten omvatten de erkende Solvay- dividenden die met 8,3 miljoen EUR stijgen, d.w.z. van 126,9 miljoen EUR in 2022 tot 135,2 miljoen EUR in 2023, waarvan de details in de onderstaande tabel worden toegelicht. Ondermeer, een financiëel product van 0,5 miljoen EUR resulteert uit een plaatsing op een termijnrekening van 3 maanden.

De kosten van diensten bedragen 4,7 miljoen EUR in 2023 tegenover 2,0 miljoen EUR in 2022. Dit verhoogde bedrag in 2023 bevat een bedrag van 2,2 miljoen EUR voor eenmalige operationele kosten verbonden met de studie voor het splitsingsprojekt van Solvay in twee onafhankelijke genoteerde bedrijven. Het betreft voornamelijk diensten van onafhankelijke externe raadgevers voor financiële, juridische en bestuurlijke materie. Zij hebben de Raad van Bestuur bijgestaan in zijn beslissing om de steun aan deze splitsing te bevestigen.

De diensten en diverse goederen stijgen met 0,4 miljoen EUR naar 2,0 miljoen EUR in 2023 in vergelijking met 2022 en vertegenwoordigen voornamelijk alle kosten in verband met de notering, het bijhouden van het register en van andere administratieve kosten.

De kosten van de schulden stijgen van 2,9 tot 3,1 miljoen EUR als gevolg van de verhoging van de interestlasten op de korte termijn leningen.

De dividendinkomsten van Solvay en Syensqo worden beschouwd als definitief belaste inkomsten volgens de Belgische belastingwetgeving. Bijgevolg betaalt Solvac geen belastingen op deze inkomsten.

JAARREKENING 22

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

Boekjaar	Type dividend	Dividend EUR / aandeel	Aantal aandelen	Totaal dividend in miljoen EUR	Variatie t.o.v. jaar voordien
2022	Saldo 2021 - betaald op 19/05/2022	2,35	32.621.583	76,7	4,5 %
	Voorschot 2022 - betaald op 18/01/2023	1,54	32.621.583	50,2	2,7 %
	Financiële opbrengsten 2022	3,89		126,9	3,8 %
2023	Saldo 2022 – betaald op 17/05/2023	2,51	32.621.583	81,9	6,8 %
	Voorschot 2023 – betaald op 17/01/2024	1,62	32.621.583	52,8	5,2 %
	Financiële opbrengsten 2023	4,13		134,7	6,2 %

Solvay-dividenden in de financiële opbrengsten in de statutaire jaarrekening :

6.3 Toekenning van de winst

In overeenstemming met de mogelijkheid waarin artikel 26 van de statuten voorziet, heeft de Raad van Bestuur twee interimdividenden laten uitbetalen, respectievelijk op 24 augustus 2023 en op 29 december 2023. Op 3 augustus 2023, heeft de Raad van Bestuur beslist tot de uitkering van het eerste dividendvoorschot, dat bepaald is op 60 % van het volledige dividend van het voorgaande jaar, hetzij 3,35 EUR bruto per aandeel. Op 14 december 2023 heeft de Raad van Bestuur beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot, (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering) voor het boekjaar 2023. Het bedraagt 2,46 EUR bruto per aandeel. Het jaarlijkse brutodividend per aandeel bedraagt 5,81 EUR een verhoging met 4,1 % in vergelijking met 2022. Voor het volledige jaar bedroeg de bruto-uitkering 124,2 miljoen EUR. De brutovergoeding van de aandelen voor dit en het vorige boekjaar bevindt zich in de onderstaande tabel.

JAARREKENING 23

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

	Boekjaar 2022	Boekjaar 2023	Variatie 2023/2022
Solvac dividenden :
1e voorschot (bruto in EUR par aandeel)	3,26	3,35	2,8%
2 e voorschot (bruto in EUR per aandeel)	2,32	2,46	6,0 %
Totaal dividend (bruto in EUR per aandeel)	5,58	5,81	4,1 %
1 e voorschot (bruto in miljoen EUR)	69,7 (1)	71,6	2,8 %
2 e voorschot (bruto in miljoen EUR)	49,6 (1)	52,6	6,0 %
Totaal dividend (bruto in miljoen EUR)	119,3 (1)	124,2	4,1 %

(1) Voor een aantal Solvac-aandelen in 2022 en 2023 van 21.375.033.

De winstverdeling is al volgt :

In duizenden EUR
Overgedragen winst van het vorig boekjaar	1.388.474
Nettowinst over het boekjaar	127.342
Brutodividend van 5,81 EUR bruto per aandeel	-124.189
Over te dragen winstsaldo	1.391.628

7. Verklaring inzake Corporate Governance

7.1 Inleiding

Solvac nv (‘Solvac’ of de ‘Vennootschap’) heeft op 12 december 2019 een nieuw Corporate Governance Charter aangenomen. Het Charter werd een eerste keer bijgewerkt in oktober 2021 en een tweede keer op 14 maart 2024. Dit Charter is in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Code 2020’), die van kracht werd op 1 januari 2020. Solvac past de Code 2020 toe als referentiecode. Deze Code kan worden geraadpleegd op de website: www.corporategovernancecommittee.be. In dit Corporate Governance Charter, dat ook beschikbaar is op de website van de Vennootschap (www.solvac.be), worden de voornaamste aspecten uiteengezet van het beleid inzake corporate governance dat binnen Solvac worden toegepast.# VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Dit Charter wordt momenteel aangepast om er rekening te houden met de wijziging van de corporate governance na de splitsing van de Solvay Groep in twee afzonderlijke beursgenoteerde entiteiten, Solvay nv (‘Solvay’) en Syensqo nv (‘Syensqo’), in het bijzonder met het feit dat Solvac nu drie vertegenwoordigers heeft in de Raad van Bestuur van Solvay en eveneens in de Raad van Bestuur van Syensqo. Tot slot is het Charter gebaseerd op de bepalingen van de Code 2020, in overeenstemming met het principe ‘comply or explain’. Deze Verklaring inzake Corporate Governance bevat de voornaamste gegevens over de toepassing van de governanceregels van Solvac in de loop van 2023.

7.2 Bestaansreden van Solvac

De bestaansreden van Solvac bestaat erin om aandeelhouders die blijk geven van een langdurige betrokkenheid bij de Vennootschap en de Solvay Groep, die sinds 8 december 2023 is opgesplitst in Solvay en Syensqo, te verenigen. Het succes op lange termijn van de twee entiteiten die ontstaan zijn uit de splitsing van de Solvay Groep, en dit ten gunste van alle aandeelhouders, was en blijft de belangrijkste doelstelling van Solvac. Deze langetermijnoriëntatie is essentieel om succes te verzekeren in de bedrijfssectoren van Solvay en Syensqo. Met zijn belang draagt Solvac bij tot het garanderen van de onafhankelijkheid van Solvay en Syensqo bij de uitvoering van hun respectieve strategieën.

7.3 Doel – participatie in Solvay en in Syensqo

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De statuten van de Vennootschap kunnen worden geraadpleegd op haar website. Haar doel is dat van een holdingmaatschappij en sinds haar oprichting was haar enige investering het bezit van een deelneming op lange termijn in het kapitaal van Solvay. Op 31 december 2023 bezit Solvac 32.621.583 aandelen op een totaal van 105.876.416 aandelen uitgegeven door Solvay, en 32.621.583 aandelen op een totaal van 105.876.416 aandelen uitgegeven door Syensqo, wat overeenkomt met een participatie van 30,81 % in het kapitaal van Solvay en in het kapitaal van Syensqo.

7.4 Kapitaal en aandeelhouderschap

Sinds 22 december 2015 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Solvac 192.786.636 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 21.375.033 aandelen. Alle aandelen zijn aandelen op naam die volledig zijn volgestort en dezelfde rechten genieten. De situatie is niet gewijzigd in 2023. Eind 2023 had de Vennootschap iets meer dan 14.000 aandeelhouders. Van hen zijn ruim 2.400 personen verwant aan de families die Solvay en Solvac hebben opgericht en die samen 77,4 % van Solvac in handen hebben. Solvac heeft geen kennis van gezamenlijk overleg tussen zijn aandeelhouders. De aandelen zijn in het bezit van natuurlijke personen en van een zestigtal rechtspersonen die vooraf zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap. De heer Patrick Solvay heeft in januari 2016 in een transparantieverklaring meegedeeld dat hij rechtstreeks en onrechtstreeks een belang van 5,24 % in het kapitaal van Solvac heeft verworven. Deze verklaring kan worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap.

7.5 Strategische doelstellingen van Solvac

Solvac is een patrimoniumvennootschap waarvan de aandelen, alle op naam, genoteerd zijn op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Het aandeelhouderschap, dat stabiel is en blijk geeft van een traditionele en hernieuwde gehechtheid aan de ‘Vennootschap’, bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de oprichtende families van Solvay en externe aandeelhouders, in hoofdzaak natuurlijke personen. Sinds haar oprichting en beursgang heeft Solvac steeds tot doel gehad uitsluitend aandelen van Solvay aan te houden. Haar deelneming bedraagt sinds 2006 meer dan 30 % in het kapitaal van Solvay en, sinds 8 december 2023, meer dan 30 % in het kapitaal van Syensqo. In het persbericht waarin Solvac haar steun uitsprak voor de splitsingsoperatie, bevestigde het bedrijf ook haar intentie om op lange termijn referentieaandeelhouder te blijven van Solvay en Syensqo. Via haar participaties oefent Solvac een invloed van betekenis uit op Solvay en Syensqo. Solvac is niet betrokken bij het operationele beheer van beide ondernemingen. In het kader van het beheer van haar vermogen en van de risico’s en opportuniteiten die daaraan verbonden zijn, vindt Solvac het erg belangrijk om de uitvoering van de strategieën, de prestaties en het risicoprofiel van Solvay en Syensqo nauwgezet te volgen.

Solvac heeft kennis genomen van de aankondigingen van de Solvay Groep in het kader van de splitsing inzake het dividendenbeleid van Solvay en Syensqo. Zo heeft Solvay een stabiel of stijgend dividendenbeleid aangekondigd, met als doel een dividend uit te keren dat gelijk is aan 60 % van het dividend van Solvay vóór de splitsing. Syensqo van zijn kant heeft een evenwichtig dividendenbeleid aangekondigd, waarmee het zijn groeidoelstellingen kan halen en zijn schuldniveau onder controle kan houden. Voor 2024 (dividend ex 2023) hebben Solvay en Syensqo al bevestigd dat ze van plan zijn een jaarlijks dividend uit te keren dat gelijk is aan het dividend dat in 2023 werd uitbetaald.

Solvac vindt het erg belangrijk dat Solvay en Syensqo hun aangekondigde dividendenbeleid handhaven, alsook een voorzichtige financiële discipline om de ‘investment grade’-rating te verkrijgen voor hun korte- en langetermijnschulden. Het dividendenbeleid van Solvac bestaat erin het geheel van de dividenden van Solvay en Syensqo uit te keren na aftrek van de beheerskosten en de financiële lasten. Solvac behoudt een organisatie met een lichte, doeltreffende en kostenefficiënte structuur. Haar structurele schuldenlast bij banken, die verband houdt met verwervingen van aandelen van Solvay en Syensqo, is beperkt.

7.6 Raad van Bestuur

7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit dertien leden, afkomstig van de stichtende families en aandeelhouders van Solvay/Syensqo en van Solvac. Alle Bestuurders zijn niet-uitvoerende Bestuurders. Op 31 december 2023 voldeden tien van de dertien Bestuurders aan de onafhankelijkheidscriteria in de zin van artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’) en principe 3.5 van de Code 2020, met bevestigende stemming van de Gewone Algemene Vergadering.

De Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2023 heeft beslist:

om de bestuursmandaten van mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu en mevrouw Mélodie de Pimodan te hernieuwen voor een periode van vier jaar. Hun mandaat loopt af op de Gewone Algemene Vergadering van mei 2027. Deze Algemene Vergadering heeft ook de aanduiding van mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu en mevrouw Mélodie de Pimodan als Onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 7:87, § 1 WVV en principe 3.5 van de Code 2020 bevestigd;
om de heer Gaëtan Vercruysse aan te stellen als Bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat loopt af op de Gewone Algemene Vergadering van mei 2027. Deze Gewone Algemene Vergadering heeft ook zijn aanduiding als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1 WVV en principe 3.5 van de Code 2020 bevestigd.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024 voorstellen om de bestuursmandaten van de heer Jean-Marie Solvay en mevrouw Olivia Rolin te verlengen voor een periode van vier jaar.

7.6.2 Vergaderingen van de Raad van Bestuur

In 2023 heeft de Raad van Bestuur dertien keer vergaderd. Alle Bestuurders waren aanwezig op acht vergaderingen, twaalf van de dertien Bestuurders waren aanwezig op elk van de andere vijf vergaderingen, waarbij Bestuurders occasioneel verontschuldigd moesten worden om persoonlijke redenen en mevrouw Savina de Limon Triest op een vergadering verontschuldigd moest worden wegens een door de Raad van Bestuur goedgekeurde reis om de installaties van de Solvay Groep te bezoeken.

De discussies en het overleg tijdens die vergaderingen hadden hoofdzakelijk betrekking op de volgende punten: steun voor de voorgestelde splitsing van de Solvay Groep, interacties met de financiële en juridische adviseurs in dat splitsingsproject, voorbereiding van de jaarrekening en de Gewone Algemene Vergadering, bepaling van de interimdividenden, goedkeuring van de goedkeuringsaanvragen, opvolging van de activiteiten en resultaten van de Solvay Groep op basis van publieke informatie uitgegeven door de Groep, en tot slot opleiding van de leden van de Raad van Bestuur.

7.6.3 Belangenconflicten – Voorkomen van marktmisbruik

Gedurende 2023 werden de leden van de Raad van Bestuur niet geconfronteerd met belangenconflicten waarvoor de artikelen 7:96 en 7:97 WVV moeten worden toegepast. De Bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van elke vennootschap, in het bijzonder op het gebied van vertrouwelijkheid en het niet-gebruiken van voorwetenschap. Aan het begin van het jaar hebben de Bestuurders de bestuursverklaringen afgelegd die vereist zijn volgens de reglementering voor beursgenoteerde vennootschappen. Er hebben geen niet onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten vallende contractuele transacties of betrekkingen plaatsgevonden tussen Solvac en haar Bestuurders die aanleiding hadden kunnen geven tot de toepassing van specifieke procedures.

7.6.4 Informatie en beoordeling

De Raad van Bestuur beschikt over een informatieprogramma op basis van openbare gegevens, zodat alle leden een duidelijk inzicht kunnen verwerven en behouden in de belangrijkste aspecten van de activiteiten van Solvay en Syensqo. Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van Solvay en zijn voornaamste activiteitensectoren. In 2023 heeft Dr.# VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Ilham Kadri, CEO van Solvay, stelde de jaarresultaten van 2022 voor aan de Raad van Bestuur in februari, en de CFO van Solvay stelde de halfjaarresultaten van 2023 voor in juli. De respectieve strategieën van de toekomstige entiteiten Solvay en Syensqo werden ook voorgesteld en besproken met het management van Solvay tijdens het onderzoek van de geplande splitsing van Solvay. Nieuwe Bestuurders van Solvac krijgen een adequate basisopleiding, die is afgestemd op hun taak als Bestuurder en die hen in staat moet stellen doeltreffend bij te dragen aan de vergaderingen van de raad. De Raad van Bestuur voert om de drie jaar een globale evaluatie uit, in het bijzonder met betrekking tot zijn samenstelling en werking. Dit evaluatieproces maakt deel uit van de principes van goede corporate governance. De volgende evaluatiesessie van de Raad zal plaatsvinden in 2025.

7.6.5 Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft sinds tien jaar een Benoemingscomité opgericht en sinds 2021 een Auditcomité. Solvac voldoet aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 7:100, § 4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zodat de Raad van Bestuur de aan het remuneratiecomité toegewezen functies zal blijven uitoefenen. Deze gedeeltelijke afwijking van het principe van het WVV is gerechtvaardigd, aangezien enerzijds de enige activiteit van Solvac bestaat in het beheer van haar participatie in Solvay en in Syensqo, en anderzijds haar werking heel eenvoudig is.

7.6.5.1. Auditcomité

Het Auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende Bestuurders die benoemd zijn door de Raad van Bestuur: de heer John Kraft de la Saulx (voorzitter en lid, tot 9 mei 2023), de heer Melchior de Vogüé (voorzitter sinds mei 2023), de heer Jean-Marie Solvay en mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu. Het secretariaat van het Comité wordt verzorgd door de heer Michel Defourny*, Secretaris-Generaal van Solvac. De heer Gaëtan Vercruysse is toegetreden tot het Auditcomité op 1 januari 2024. De heer Jean-Marie Solvay is sindsdien, op eigen verzoek, geen lid meer, maar wordt wel uitgenodigd op elke vergadering. De Bestuurders, de heren Melchior de Vogüé, Jean-Marie Solvay, Gaëtan Vercruysse en mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu, zijn onafhankelijke Bestuurders in de zin van artikel 7:87, § 1 van het WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020. Door hun opleiding en ervaring beschikken ze over uitgebreide vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit. De opdrachten die aan het Auditcomité worden toevertrouwd, zijn de opdrachten zoals beschreven in artikel 7:99, § 4 van het WVV en hebben in het bijzonder betrekking op:

het proces voor het opstellen van statutaire financiële informatie,
de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief de opvolging van vragen en aanbevelingen

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR 26

(*) Vertegenwoordigt D&Co bv geformuleerd door de commissaris,

het bewaken van het proces van de totstandkoming van de financiële informatie en het doen van aanbevelingen of voorstellen ter zake,
de naleving van de effectiviteit en efficiëntie van de systemen op het vlak van risicobeheersing en interne controle, inclusief naleving van de interne procedures en de wettelijke verplichtingen,
het proces inzake de benoeming, vergoeding, beoordeling en onafhankelijkheid van de externe auditor.

7.6.5.2. Benoemingscomité

Het Benoemingscomité bestaat uit vier leden, de heren Jean-Marie Solvay (voorzitter), Jean-Patrick Mondron, mevrouw Olivia Rolin en mevrouw Valentine Delwart. Het secretariaat van het comité wordt verzorgd door de heer Michel Defourny*, secretaris-generaal van Solvac. In 2023 heeft het Benoemingscomité de volgende activiteiten uitgevoerd:

Vier vergaderingen tussen maart en juni 2023 om aan de Raad van Bestuur een nieuwe procedure en nieuwe regels aan te bevelen voor de benoeming van Bestuurders die Solvac zullen vertegenwoordigen in de toekomstige raden van bestuur van Solvay en Syensqo.
Drie vergaderingen tussen juli en oktober 2023 om aan de Raad van Bestuur van Solvac te bevelen de kandidaturen van zijn vertegenwoordigers in de Raden van Bestuur van Solvay en Syensqo (zie 7.7 hieronder).
In november 2023 vond een vergadering plaats om aan de Raad van Bestuur een voorstel voor te leggen om de regels en de beoordelingscriteria voor de Raad van Bestuur en de Bestuurders van Solvac aan te passen.

7.6.6 Diversiteitsbeleid

Solvac hanteert het volgende diversiteitsbeleid, dat ertoe strekt de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om zo te komen tot een governance die het best past bij het profiel van de Vennootschap. Bij de beoordeling van kandidaatstellingen voor functies in de Raad van Bestuur en de voordracht van kandidaten ter stemming in de algemene vergadering, zorgen het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur voor het behoud van een passende diversiteit op basis van leeftijd, gender, kwalificaties en professionele ervaring van zijn leden en voor de verdere aanwezigheid van Onafhankelijke Bestuurders. De samenstelling van de raad wat betreft genderdiversiteit voldoet aan de vereisten van artikel 7:86 van het WVV. De Raad van Bestuur telt momenteel dertien leden, onder wie zeven mannen en zes vrouwen.

7.7 Vertegenwoordiging van Solvac binnen de Raden van Bestuur van Solvay en van Syensqo

Na de splitsing van de Solvay Groep wordt Solvac rechtstreeks vertegenwoordigd door drie Bestuurders in elk van de raden van bestuur van de twee nieuwe vennootschappen. Hun kandidaturen worden voorgelegd door Solvac aan de Benoemingscomités van Solvay of Syensqo, waarvan de respectieve raden van bestuur vervolgens beslissen om ze voor te dragen aan hun algemene vergadering.

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR 27

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

7.9 Remuneratieverslag

7.9.1 Principes

De vergoeding van de Bestuurders van de Vennootschap is beperkt tot de toekenning van zitpenningen. Overeenkomstig de beslissing van de Gewone Algemene Vergadering van Solvac in mei 2022 worden de Bestuurdersmandaten vergoed door middel van zitpenningen ten belope van 2.500 EUR bruto per vergadering voor elke Bestuurder en ten belope van 5.000 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter van de Raad. Voor het mandaat van bestuurder wordt geen enkele andere vorm van beloning of voordeel toegekend, met uitzondering van de terugbetaling van de reiskosten die de in het buitenland wonende Bestuurders maken om de vergaderingen van de raad te kunnen bijwonen. Een vergoeding in de vorm van aandelen voor de niet-uitvoerende Bestuurders, zoals aanbevolen in principe 7.6 van de Code 2020, zou ongepast zijn gezien het profiel van de Vennootschap, waarvan de enige activa haar deelnemingen in Solvay en Syensqo zijn, en gezien de samenstelling van de Raad van Bestuur van Solvac. De Vennootschap heeft ook de gebruikelijke bestuurdersaansprakelijkheidspolis afgesloten om het door de leden van de Raad van Bestuur en door de Directeur uitgeoefende mandaat te dekken.

De Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 heeft ook de toekenning van een bezoldiging aan de leden van het Auditcomité en het Benoemingscomité goedgekeurd:
* 1.000 EUR bruto per vergadering voor de leden van het Auditcomité en 2.000 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter van dit Comité, en
* een bedrag van 750 EUR bruto per vergadering aan de leden van het Benoemingscomité en een bedrag van 1.500 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter van dit Comité.

7.9.2 Vergoeding van de Bestuurders

De onderstaande tabel toont de ontvangen zitpenningen aan de Bestuurders in 2023.

Namen	Ontvangen zitpenningen (EUR)	Aantal aanwezigheden	Ontvangen zitpenningen (EUR)	Aantal aanwezigheden	Ontvangen zitpenningen (EUR)	Aantal aanwezigheden	Totaal bruto bedrag
Jean-Marie Solvay, voorzitter	65.000	13	3.000	3	13.500	9	81.500
Patrick Solvay	32.500	13	-	-	-	-	32.500
Jean-Patrick Mondron	32.500	13	-	-	6.750	9	39.250
Guy de Selliers de Moranville	5.000	2	-	-	-	-	5.000
Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes	32.500	13	-	-	-	-	32.500
John Kraft de la Saulx	5.000	2	2.000	1	-	-	7.000
Vincent de Dorlodot	32.500	13	-	-	-	-	32.500
Laure le Hardÿ de Beaulieu	32.500	13	3.000	3	-	-	35.500
Savina de Limon Triest	30.000	12	-	-	-	-	30.000
Marion De Decker - Semet	30.000	12	-	-	-	-	30.000
Mélodie de Pimodan	32.500	13	-	-	-	-	32.500
Olivia Rolin	25.000	10	-	-	6.750	9	31.750
Valentine Delwart	32.500	13	-	-	6.750	9	39.250
Melchior de Vogüé	30.000	12	4.000	2	-	-	34.000
Gaëtan Vercruysse	27.500	11	-	-	-	-	27.500
Totaal	490.750

Voor de functie in de Raad van Bestuur
Voor de functie in het Auditcomité*
Voor de functie in het Benoemingscomité*
Totaal bruto bedrag

* Vanaf 10 mei 2022

De drie Bestuurders die Solvac vertegenwoordigen in de Raad van Bestuur van Solvay en die zetelen als niet-Onafhankelijke Bestuurders, zijn:

7.9.3 Vergoeding van de Directeur

De vennootschap bv D&Co heeft in 2023 een bedrag van 170.000 EUR exclusief btw gefactureerd. Ter herinnering: in september 2021 werd een overeenkomst gesloten met de bv D&Co, vertegenwoordigd door de heer Michel Defourny, voor zijn functie als Directeur en Secretaris Generaal. Deze overeenkomst voorziet in een vaste forfaitaire vergoeding die overeenstemt met een halftijdse functie. Rekening houdend met de geleverde prestaties in 2023 ter begeleiding van het project voor de splitsing van de Solvay Groep, ging deze vaste vergoeding gepaard met een uitzonderlijke bonus van 25.000 EUR (incl. btw), bij beslissing door de Raad van Bestuur. In afwijking van het principe 7.9 van de Code 2020 ontvangt de Directeur geen variabele vergoeding, noch andere voordelen of een pensioenregeling. Hij ontvangt geen vergoeding in de vorm van aandelen, opties of enig ander recht om aandelen in de Vennootschap te verwerven.

7.9.4 Geen andere elementen te melden

De overige informatie waarnaar wordt verwezen in artikel 3:6, § 3 van het WVV met betrekking tot het remuneratieveslag, is niet van toepassing. Ook de principes 7.6 tot en met 7.12 van de Code 2020 zijn niet van toepassing. De verhouding tussen de hoogste en laagste vergoeding onder de leidinggevenden, uitgedrukt op basis van een voltijds equivalent, onder de medewerkers is 3,6.

7.10 Systemen voor interne controle en risicobeheer

De systemen voor interne controle en risicobeheer van Solvac zijn aangepast aan het feit dat de enige activa van de Vennootschap haar deelnemingen in Solvay en Syensqo zijn en dat ze een langetermijnbeleid voert met betrekking tot deze deelnemingen. Het voornaamste deel van de operationele activiteit van Solvac betreft het beheer van het register van ongeveer 14.000 aandeelhouders op naam en de uitkering van twee interimdividenden.

Solvac heeft een pragmatisch en dynamisch proces opgezet om de vermelde risico’s te identificeren en te beheren. Er werd een gedetailleerd overzicht van de risico’s opgesteld en voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die het overzicht heeft goedgekeurd. In dat overzicht worden de voornaamste risico’s van Solvac geïdentificeerd:

De interne controle wordt uitgevoerd door één van de leden van het team van de Aandeelhoudersdienst en door de Directeur. De audit van de financiële rekeningen wordt uitgevoerd door de Commissaris. De Directeur houdt toezicht op al deze processen.

In 2023 hebben de Aandeelhoudersdienst en de Directeur van Solvac met het Auditcomité de lijst van de voornaamste risico’s en de maatregelen om deze te beheersen en te beperken, onderzocht. Dankzij deze dialoog kon de perceptie van de veranderingen in de risico-omgeving van Solvac worden geconsolideerd. Er werd een verslag hierover gepresenteerd aan de Raad van Bestuur, die zo de implementatie van de preventieve maatregelen heeft kunnen beoordelen.

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR 30

	LAAG	GEMIDDELD	HOOG
Patrimoniaal risico van Solvac in verband met onderliggend effecten Solvay & Syensqo	1	2	3
Financiële risico’s	2.3	2.4	2.5
Compliance- en juridisch risico	3.1	3.5
Operationele en administratieve risico’s	4.3	1.3, 4.1	1.5, 4.2

Waarschijnlijkheid	Impact	Benaming van het risico
2	3	Onverwachte wijziging in het dividendenbeleid van Solvay/ Syensqo
2	3	Financiering op korte termijn
3	3	Tegenpartijrisico
3	5	Goedkeuringsbeleid
4	3	Financiêle Informatie
1	3	Operationele risico’s / Fraude
4	3	Informatie systemen
1	5	Bijhouden register
1	1	Affectio societatis
1	4	Waardering Solvay/Syensqo
1	2	Reputatie
3	3	Faillissement Solvay/Syensqo
3	4	Gegevensbescherming
2	1	Verantwoordelijkheid Bestuurders
2	2	Liquiditeit van het effect
2	3	Structurele schuldenlast
3	2	Rentevoet
7.10.1		Marktmisbruik

Het onderstaande overzicht deelt de geïdentificeerde risico’s in volgens drie niveaus van impact op de vennootschap en drie niveaus van waarschijnlijkheid.

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR 31

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

MATE VAN KRITIKALITEIT VAN HET RISICO, REKENING HOUDEND MET DE TWEE FACTOREN ‘WAARSCHIJNLIJKHEID/IMPACT’

BENAMING VAN HET RISICO	PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN
1. PATRIMONIAAL RISICO VAN SOLVAC IN VERBAND MET ONDERLIGGENDE EFFECTEN SOLVAY EN SYENSQO
1.1 Risico op buitensporige boekhoudkundige waardering van de deelneming	De boekhoudkundige waarde van de deelneming wordt vergeleken met de beurskoers en met de doelwaarden van de voornaamste analisten van de sector, voor Solvay en voor Syensqo. Het Auditcomité bespreekt de eventuele indicatoren voor een bijzondere waardevermindering en deelt ze met de Raad van Bestuur. De raad heeft een grondige kennis van de activiteiten van de twee deelnemingen en onderhoudt een regelmatige dialoog met hun management. De waarderingsprocedure wordt gecontroleerd door de externe audit (tweemaal per jaar).
1.2 Faillissementsrisico van Solvay/van Syensqo	Een voorzichtige financiële discipline door beide deelnemingen en hun ‘investment grade’-rating door de ratingbureaus (S&P voor Solvay en Moody’s en S&P voor Syensqo) zijn belangrijke elementen voor Solvac en dit wordt ook meegedeeld aan Solvay en Syensqo.
7.10.2	De voornaamste preventieve maatregelen voor elk geïdentificeerd risico staan hieronder vermeld:

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR 32

BENAMING VAN HET RISICO	PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN
2. FINANCIËLE RISICO’S VAN SOLVAC
2.1 Geringe liquiditeit van de Solvac-effecten (de effecten zijn voor 100 % op naam)	Solvac heeft een marketmakingovereenkomst met KBC Securities.
2.2 Risico op herfinanciering van de ‘structurele’ schuld	De structurele schuld van Solvac is verdeeld in verschillende tranches, elk met een initiële looptijd van zeven tot acht jaar en met een vaste rentevoet. Solvac beoordeelt voortdurend de marktomstandigheden en verlengt over het algemeen zijn financiering ruim voor de vervaldag.
2.3 Liquiditeitsrisico voor financiering op korte termijn	In juni 2022 heeft Solvac zijn beleid voor kortetermijnleningen herzien en een bevestigde kortetermijnkredietlijn afgesloten met een eersteklas Belgische bank. Dit is een reactie op de negatieve toestand van de kasmiddelen tussen september en juni van het volgende jaar. Deze kredietlijn dekt de periode tot en met 31 augustus 2025.
2.4 Tegenpartijrisico voor beleggingen van kasmiddelen	Solvac belegt niet in financiële instrumenten. Solvac belegt in banken met een minimale rating A.
2.5 Renterisico voor financiering op lange termijn	Solvac volgt de rentetarieven en berekent de reële waarde van zijn leningen. Twee langlopende kredietovereenkomsten, elk met een vaste rentevoet, afgesloten in 2020 en 2021, met vervaldag eind 2027 en 2029. Een derde contract loopt af in 2025. Het zal waarschijnlijk een hoger tarief impliceren.

1.# PATRIMONIAAL RISICO VAN SOLVAC IN VERBAND MET ONDERLIGGENDE EFFECTEN SOLVAY EN SYENSQO

1.3 Risico op een onverwachte wijziging in het dividendenbeleid van Solvay/Syensqo

De positie van Solvac is duidelijk en algemeen bekend. Op regelmatige tijdstippen vinden er gesprekken plaats tussen Solvac en zijn vertegenwoordigers bij de Raden van Bestuur van Solvac/Syensqo.

1.4 Reputatierisico met impact op Solvac en zijn aandeelhouders

Over situaties met betrekking tot de reputatie van Solvay/Syensqo die een impact hebben op Solvac, wordt een dialoog ad hoc gevoerd met Solvay/ Syensqo, in overeenstemming met de corporate governance.

1.5 Risico op verlies van de affectio societatis bij Solvac-aandeelhouders

De governance en de positionering van Solvac ten opzichte van Solvay/ Syensqo krijgen bijzondere aandacht van de voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur, net als de communicatie naar de aandeelhouders.

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR 33 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN

3. COMPLIANCE- EN JURIDISCH RISICO

3.1 Risico dat het goedkeuringsbeleid niet constant wordt toegepast

Elke goedkeuringsaanvraag wordt grondig onderzocht door de diensten van Solvac. Als dit nuttig wordt geacht, wordt een beroep gedaan op een externe jurist. Het toezicht op de goedkeuringen die vijf jaar eerder zijn verleend, wordt jaarlijks georganiseerd om van de aanvragers de bevestiging te krijgen dat nog steeds aan de voorwaarden voor de toekenning van deze goedkeuringen wordt voldaan.

3.2 Risico op marktmisbruik

Solvac heeft een Dealing Code en een Gids voor de Bestuurders, waarvan de inhoud regelmatig onder de aandacht wordt gebracht van de leden van de raad en de Directeur. Elk lid van de Raad van Bestuur en de Directeur hebben de Market Abuse Regulations ondertekend.

3.3 Risico op verlies van de vertrouwelijkheid van de gegevens

Solvac past de regels van de AVG toe.

3.4 Verantwoordelijkheid van de Bestuurders en de Directeur

De bevoegdheden- en handtekeningentabel, gebaseerd op het Governance Charter en het Huishoudelijk Reglement, is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Solvac.

3.5 Financiële informatie en fiscaal risico

Solvac beschikt over goedgekeurde, gecontroleerde en geauditeerde procedures: de statutaire rekeningen worden gecontroleerd door een accountant en geauditeerd door de controlerend accountant; de eindresultaten worden gepresenteerd aan en beoordeeld door het Auditcomité. Vervolgens worden ze ter goedkeuring voorgelegd aan de raad. Een bewakingsopdracht inzake fiscale aangelegenheden wordt uitgevoerd met de steun van externe adviseurs.

4. OPERATIONELE EN ADMINISTRATIEVE RISICO’S

4.1 Informatiesystemen

De informatiesystemen worden beheerd met de steun van de diensten van Solvay/Syensqo, inclusief aspecten van cyberbeveiliging en toegangsbeheer.

4.2 Afhankelijkheid van derden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister

Het aandeelhoudersregister wordt bijgehouden door Euroclear, een erkende professional in dit soort activiteiten. Solvac heeft er een dagelijks geactualiseerde kopie van.

4.3 Operationele risico’s en risico op fraude

Solvac beschikt over adequate procedures voor het beheer van het aandeelhoudersregister en om betalingen aan derden te genereren: dividenden, voorheffingen, betalingen aan leveranciers enz. en past die procedures ook toe. De taken voor het initiëren van betalingen zijn gescheiden van de taken voor het goedkeuren van betalingen.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN

kredietinstellingen, beursvennootschappen en andere tussenpersonen die in de Europese Unie gevestigd zijn en die gemachtigd zijn om rechtstreeks orders op een gereglementeerde markt uit te voeren, hetzij ter bevordering van de liquiditeit van het aandeel (tot een maximum van 100.000 aandelen per entiteit), hetzij in het kader van een vaste overname of een andere plaatsing van nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap (voor zover deze aandelen worden overgedragen aan natuurlijke personen of goedgekeurde entiteiten binnen een termijn van drie maanden), met dien verstande dat de betrokken financiële tussenpersoon de stemrechten verbonden aan de Solvac-aandelen die hij aanhoudt, niet mag uitoefenen.
bepaalde structuren die courant gebruikt worden door particulieren om hun vermogen te beheren, meer bepaald 1) vennootschappen naar gemeen recht die maatschappen zijn geworden, of andere entiteiten zonder rechtspersoonlijkheid, 2) trusts, 3) stichtingen en 4) private vermogens- vennootschappen, op voorwaarde dat zij voldoen aan een aantal voorwaarden en criteria die in de toelichting van 1 oktober 2015 zijn uiteengezet, waarvan de belangrijkste zijn:
(a) de entiteit is opgericht naar het recht van een van lidstaten van de EU of de OESO en heeft haar werkelijke zetel in een van deze Staten;
(b) haar vennoten of uiteindelijke begunstigden moeten natuurlijke personen zijn die handelen in eigen naam en voor eigen rekening, en hun identiteit moet aan Solvac worden meegedeeld en hun aantal is beperkt tot vijftien (zonder rekening te houden met de mede-eigenaars en erfgenamen, die slechts meetellen als één persoon),
(c) de belangrijkste activiteit van de entiteit bestaat in het beheer van een vermogen dat bestaat uit effecten en, in voorkomend geval, onroerende goederen;
(d) de Solvac-aandelen en, in voorkomend geval, de Solvay-aandelen maken een belangrijk deel uit van haar vermogen (waarbij dit criterium in ieder geval wordt geacht te zijn vervuld wanneer de marktwaarde van deze aandelen 20 % of meer van de inventariswaarde van genoemd vermogen vertegenwoordigt of ten minste 2.500.000 EUR bedraagt), ofwel, wanneer dat niet het geval is, verbindt de entiteit zich ertoe om de Solvac-aandelen te behouden gedurende ten minste 24 maanden te rekenen vanaf de verwerving ervan; en
(e) de entiteit mag niet meer aan dan 7,5 % van het totale aantal door Solvac uitgegeven aandelen in bezit houden.
De goedgekeurde entiteit moet doorlopend voldoen aan de goedkeuringscriteria en -voorwaarden zoals vastgesteld door de Raad van Bestuur, die daartoe alle nuttige onderzoeken kan verrichten. Als niet wordt voldaan aan de goedkeuringsvoorwaarden of als de

7.11 Externe audit

Het toezicht op de financiële situatie van Solvac, haar jaarrekening en de conformiteit ervan met het WVV en de statuten wordt toevertrouwd aan een door de Algemene Vergadering aangeduide bedrijfsrevisor. De Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 heeft de bv EY, Réviseurs d’Entreprises / Bedrijfrevisoren, vennootschap in de form van een BV, vertegenwoordigd door mevrouw Marie Kaisin, als Commissaris van Solvac voor een periode van drie jaar. In 2024 zal mevrouw Marie-Laure Moreau mevrouw Marie Kaisin opvolgen als vertegenwoordigster van de bv EY, Réviseurs d’Entreprises / Bedrijfrevisoren. De honoraria die aan de Commissaris verschuldigd zijn voor het boekjaar 2023, bedroegen 10.685 EUR excl. btw. voor het nazicht van de jaarrekeningen.

7.12 Aanvullende informatie zoals vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007

De volgende elementen kunnen een impact hebben in geval van de lancering van een openbare overnamebieding op Solvac:

7.12.1 Statutaire beperkingen op de overdracht van Solvac-aandelen

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten kunnen Solvac-aandelen vrij worden aangehouden door natuurlijke personen. Deze aandelen mogen ook worden aangehouden door rechtspersonen of met rechtspersonen gelijkgestelde personen (met name ‘nominees’, ‘trustees’, stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, ongeacht hun rechtsvorm, evenals alle andere verenigingen of entiteiten, al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet vallen onder het begrip natuurlijke personen ‘stricto sensu’ die handelen voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars), maar alleen als ze vooraf zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de voorwaarden vermeld in artikel 8 van de statuten en het goedkeuringsbeleid dat door de Raad van Bestuur is aangenomen, zoals verduidelijkt in de toelichting van 1 oktober 2015, die beschikbaar is op de website van Solvac. Kort samengevat kan de Raad van Bestuur van Solvac goedkeuring verlenen aan entiteiten die tot een van de onderstaande categorieën behoren, op voorwaarde dat ze voldoen aan een aantal voorwaarden die in de genoemde toelichting worden vermeld:

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR 34 35 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

gevraagde informatie niet wordt verstrekt, worden de stemrechten die verbonden zijn aan de aandelen die de goedgekeurde entiteit aanhoudt, opgeschort. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen goed te keuren, wordt daarnaast opgeschort van zodra en tot zolang het totaal aantal Solvac-aandelen aangehouden door dergelijke goedgekeurde entiteiten 20 % van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac overschrijdt (voor de berekening van deze grens van 20 % wordt geen rekening gehouden met de aandelen in het bezit van goedgekeurde financiële tussenpersonen). De statutaire goedkeuringsclausule is tegenstelbaar in het geval van een openbaar overnamebod in overeenstemming met artikel 7:80 van het WVV. De Raad van Bestuur verleent of weigert immers zijn goedkeuring op basis van vooraf gedefinieerde objectieve criteria en past de regels op constante en niet-discriminerende wijze toe. Het goedkeuringsbeleid is door de Raad van Bestuur meegedeeld aan de FSMA.

7.12.2 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur met betrekking tot inkoop van eigen aandelen en kapitaalverhoging

De Raad van Bestuur kreeg van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 de toelating om gedurende vijf jaar, d.w.z. tot 14 mei 2024, eigen aandelen te kopen ten belope van maximaal drie miljoen aandelen, tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR.# Maatschappelijk engagement

MAATSCHAPPELIJK ENGAGEMENT

Het streven naar Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) bij Solvac weerspiegelt ons engagement, als referentieaandeelhouder van Solvay en Syensqo, om bij te dragen aan projecten die inspelen op de uitdagingen op het vlak van onderwijs, innovatie en duurzaamheid. Solvac past op pragmatische wijze, rekening houdend met de kleine omvang van onze organisatie, enkele algemene principes van de MVO-benadering toe in de dagelijkse activiteiten:
* de valorisatie van teamwerk en de diversiteit van zijn personeelbestand,
* een goede samenwerking met bepaalde afdelingen van Solvay en Syensqo, alsook van externe partners,
* de organisatie van bijscholingen,
* de toepassing van de beste governancepraktijken op alle niveaus.

Dit engagement wordt ook weerspiegeld in de drie filantropische instellingen die we hieronder beschrijven:

Ernest Solvay Fonds
Het Fonds is een van de instrumenten van het mecenaatsbeleid van de Solvay Groep. Het is ondergebracht in de Koning Boudewijnstichting. Het Fonds Ernest Solvay steunt initiatieven die verband houden met de drie pijlers van Corporate Citizenship: duurzaamheid, innovatie en STEM-onderwijs. Twee- maal per jaar, in het voorjaar en het najaar, komt het bestuurscomité bijeen om uit de uitgeschreven projectoproep precies die initiatieven te selecteren die aansluiten op de doelstellingen van het Fonds, rekening houdend met hun potentiële impact en hun innovatieve aard. De initiatieven zijn projecten op initiatief van verenigingen, ngo’s en vzw’s. Het bestuurscomité van het Fonds Ernest Solvay is samengesteld uit leden van de stichtende families, van de Solvay Groep en van de Koning Boudewijnstichting.

Drie pijlers zorgen voor de financiering van de initiatieven van het Fonds:
* de inkomsten uit zijn historisch patrimonium, momenteel ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting (met inbegrip van Solvay-aandelen),
* de prominente steun van de Solvay Groep,
* de steun van de stichtende families voor bepaalde specifieke projecten.

Het Fonds staat open voor elke bijdrage aan de financiering van zijn initiatieven en is er zeer erkentelijk voor. Dankzij de integratie van het Fonds in de Koning Boudewijnstichting zijn de giften fiscaal aftrekbaar.

International Solvay Institutes
De internationale instituten van Solvay danken hun bestaan aan de visie van Ernest Solvay, die in 1912 het Internationaal Instituut voor Fysica en in 1913 het Internationaal Instituut voor Chemie heeft opgericht. In 1970 heeft de familie Solvay, in samenwerking met de Université Libre de Bruxelles (ULB) en de Vrije Universiteit Brussel (VUB), een onafhankelijke instelling opgericht, de International Institutes for Physics and Chemistry, om die belangrijke zoektocht naar vooruitgang van de wetenschappelijke kennis voort te zetten. De heer Jean- Marie Solvay is sinds 2010 voorzitter van de Raad van Bestuur van de internationale instituten van Solvay. De missie van de Solvay-instituten bestaat erin ondersteuning te bieden aan het door nieuwsgierigheid gedreven onderzoek in fysica, chemie en aanverwante vakgebieden met als doel «het inzicht in de natuurlijke fenomenen te verbreden en te verdiepen». De kernactiviteit van de instituten is de regelmatige organisatie van de beroemde Solvay-conferenties over fysica en chemie. Deze steun voor de fundamentele wetenschap wordt aangevuld met de organisatie van open workshops over geselecteerde specifieke thema’s, internationale leerstoelen, colloquia en een internationale doctorale school. Naast deze activiteiten promoten de Solvay-instituten ook de popularisering van de wetenschap door het organiseren van de jaarlijkse openbare Solvay-conferenties, gewijd aan de grote wetenschappelijke uitdagingen van vandaag. In de loop der jaren zijn de internationale instituten van Solvay uitgegroeid tot een symbool van wetenschappelijke uitmuntendheid en tot een van de bekendste onderzoeksinstellingen van België. Ze worden al meer dan honderd jaar en vijf generaties lang onafgebroken gesteund door de familie Solvay.
The Syensqo Fund
In 2023 steunde de Groep werknemers en lokale gemeenschappen in nood via het Solidariteitsfonds, waarbij sinds de lancering van dit fonds in 2020 meer dan 67 projecten in 16 verschillende landen hulp kregen. Het fonds werd oorspronkelijk opgericht om werknemers te helpen het hoofd te bieden aan de problemen als gevolg van de coronapandemie, maar het richt zich nu ook op andere soorten moeilijkheden. In 2023 heeft het Fonds vooral inspanningen geleverd ter ondersteuning van mensen die het slachtoffer zijn van natuurrampen over de hele wereld. Het is ook mensen blijven steunen die getroffen zijn door de oorlog in Oekraïne. Het heeft ongeveer 2 miljoen euro gedoneerd aan een aantal initiatieven die wereldwijd en op het niveau van de vestigingen werden georganiseerd, zoals:
Ondersteuning van de noodhulp in Turkije en Syrië door mensen te helpen die getroffen werden door verwoestende aardbevingen. De organisaties die het Fonds heeft geholpen, zijn de International Blue Crescent and Development Foundation (IBC) voor Syrië, en AHBAP en AFAD voor Turkije. Via deze organisaties heeft het Fonds hulp geboden aan medische teams en aan mensen die hun huis zijn kwijtgeraakt.
Oekraïne blijven steunen door nog meer middelen te verstrekken aan de organisaties die de vluchtelingen helpen en door medische hulp en eerstelijnshulp te bieden. In dit aanhoudende conflict is het doel van het fonds om de slachtoffers van deze crisis bij te staan. In België steunde het Fonds bijvoorbeeld het initiatief ‘Bonjour Belgique’ van de Bibliothèque Sans Frontières om Oekraïense vluchtelingen te helpen bij hun integratie.

Het Solidariteitsfonds van Syensqo wordt beheerd door een bestuurscomité bestaande uit vier niet-bezoldigde leden, gelijkelijk vertegenwoordigd door de Koning Boudewijnstichting (KBS), Syensqo, een onafhankelijke derde en een erevoorzitter. De leden zijn:
* Christian Jourquin, Voorzitter van het Fonds,
* Ilham Kadri, CEO van Syensqo en lid van het Comité,
* Stefan Schaefers, gedelegeerd bestuurder KBS,
* Nathalie van Ypersele, lid van het Comité,
* Peter Piot, Erevoorzitter.

OVER SOLVAY

9.1 Inleiding

Solvay werd in 1863 opgericht door Ernest Solvay en heeft zich in de loop van zijn geschiedenis voortdurend weten aan te passen. Tussen 2010 en 2018 heeft de Groep haar portfolio ingrijpend herschikt. Van een chemisch bedrijf dat grondstoffen produceerde, met inbegrip van een farmaceutische sector, is Solvay geëvolueerd naar een Groep van geavanceerde materialen en chemische specialiteiten met een hoge toegevoegde waarde, die inspeelt op de behoeften van groeiende markten en specifieke klanten. Deze transformatie heeft de Groep een portefeuille opgeleverd met twee zeer uiteenlopende soorten duurzame activiteiten, wat het management van Solvay ertoe heeft aangezet om vanaf maart 2022 het idee te onderzoeken van een splitsing van het bedrijf in twee onafhankelijke entiteiten. Dit project werd werkelijkheid op 8 december 2023, toen de Buitengewone Algemene Vergadering de splitsing in twee beursgenoteerde vennootschappen goedkeurde: SOLVAY en SYENSQO.

9.2 Het belangrijkste feit van 2023: de splitsing van de vennootschap in twee onafhankelijke beursgenoteerde entiteiten

Solvay, dat voortbouwde op zijn in 2020 gelanceerde G.R.O.W.-strategie, heeft aan zijn Buitengewone Algemene Vergadering van 8 december 2023 het voorstel voorgelegd om twee onafhankelijke beursgenoteerde entiteiten op te richten:
* SOLVAY, dat zijn monotechnologische activiteiten zoals Soda Ash, Peroxides, Silica en Coatis, voorheen gegroepeerd in het segment Chemicals, evenals de activiteit Special Chem behoudt.
* SYENSQO, dat de activiteiten omvat die voorheen gegroepeerd waren in het segment Materials van de Groep, met inbegrip van de snelgroeiende polymeren met hoge marges van Specialty Polymers, de zeer succesvolle activiteit Composite Materials, en het merendeel van de activiteiten van het segment Solutions, met inbegrip van Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance en Oil & Gas.

Deze splitsing kreeg de overweldigende steun van de aandeelhouders, in het bijzonder van referentieaandeelhouder SOLVAC. Ze is het resultaat van intensieve en langdurige inspanningen van het management, de Raad van Bestuur en alle teams van de Solvay Groep sinds de aankondiging van het project in maart 2022. Solvay en Syensqo hebben er met name voor gezorgd dat ze afzonderlijk opereren, onder de voorwaarden van een splitsing, vanaf 1 juli 2023.# Over Solvay en Syensqo

OVER SOLVAY

De twee bedrijven, die sinds 11 december 2023 afzonderlijk genoteerd staan op de beurs, zullen voortaan hun respectieve strategieën toepassen, in aansluiting op de 160-jarige geschiedenis van Solvay, gekenmerkt door een eigen visie op chemie en gedeelde waarden.

9.3 Over Solvay

De succesvolle afronding van het project om de bedrijfstakken die zijn toegespitst op specialistische chemie onder te brengen in een nieuwe entiteit, Syensqo, betekende een strategisch keerpunt en positioneerde het ‘nieuwe’ Solvay als een van de wereldleiders in essentiële chemie. Dit scharniermoment in de geschiedenis van het bedrijf opent nieuwe mogelijkheden voor Solvay om duurzame groei te realiseren door voort te bouwen op zijn sterkste troeven en zich te concentreren op zijn corebusiness, terwijl het zijn inzet voor sociale en ecologische verantwoordelijkheden opnieuw bevestigt.

9.3.1 Visie en ambitie

160 jaar geleden zijn Ernest Solvay en zijn broer erin geslaagd om het productieprocedé van soda onder de knie te krijgen. Vandaag beheerst Solvay een brede waaier aan essentiële chemische elementen. Van beglazing tot zonnepanelen, van microchips tot batterijen voor elektrische auto’s en hemodialysebehandelingen: de producten van Solvay staan centraal in ons leven en verbeteren zo ons dagelijks leven, soms zelfs zonder dat we ons daarvan bewust zijn. Nu een nieuw hoofdstuk aanbreekt in het Solvay- avontuur bouwt de Groep voort op haar erfenis van vooruitgang en competitief leiderschap en concentreert ze zich voortaan op het beheersen van al die essentiële elementen. In lijn met de visie van de stichter is het de missie van Solvay om het volledige potentieel van de chemie te benutten teneinde duurzame producten te creëren die inspelen op de belangrijkste behoeften en uitdagingen van onze planeet. Centraal in dit avontuur staat een onwrikbare vastberadenheid om zo snel mogelijk koolstofneutraliteit te bereiken. Dit engagement impliceert voortdurend onderzoek en de implementatie van innovatieve processen voor duurzame producten, terwijl de koolstofvoetafdruk van de bedrijfsactiviteiten wordt verkleind. Met dit doel voor ogen is Solvay voortdurend bezig met het verbeteren, optimaliseren en herontwerpen van zijn processen. Deze vastberaden inzet voor duurzame praktijken via de beheersing van de technologieën weerspiegelt niet alleen de wil om zich aan te passen aan een veranderende wereld, maar nog meer de wens om een belangrijke speler te zijn in deze verandering door een pad uit te stippelen naar een duurzame toekomst dat de hele chemische industrie kan volgen. Het is deze ambitie die de Solvay Groep motiveert in de uitvoering van haar strategie, nu ze aan dit nieuwe hoofdstuk in haar geschiedenis begint.

9.3.2. Doelstellingen voor vrijmaking van waarde

De beslissing om de activiteiten op het gebied van chemische specialiteiten onder te brengen in een nieuw bedrijf, Syensqo, is een belangrijke strategische keuze, bedoeld om aanzienlijke waarde vrij te maken voor de aandeelhouders, klanten en werknemers van de Groep. De afsplitsing maakt van Solvay een belangrijke speler in de sector van de essentiële chemie, perfect gepositioneerd om steeds meer waarde vrij te maken.

Een belangrijke speler in de sector

Solvay is nu actief in vijf business lines en heeft een leidende positie in elk ervan. Deze business lines omvatten soda en bicarbonaat, waterstofperoxides, silica, fluor en zeldzame aardmetalen. Het bedrijf is ook toonaangevend in Latijns-Amerika in de sector fenolen en oplosmiddelen. Zijn fundamentele monotechnologieën maken van Solvay een vitale en betrouwbare leverancier van chemische producten en tussenproducten, terwijl zijn aanwezigheid op verschillende eindmarkten zijn veerkracht versterkt. Bovendien biedt de aanwezigheid van de Groep over de hele wereld, met wereldwijde en regionale productiefaciliteiten, haar de nodige flexibiliteit om in te spelen op een diverse klantenkring die focust op duurzame ontwikkeling.

Doelgerichter om meer waarde te genereren

Door zich te concentreren op zijn kernactiviteiten in de chemie is Solvay uitstekend geplaatst om zijn vermogen te versterken voor het genereren van hoge marges, in het topkwartiel van de sector, en van voldoende cash voor een aantrekkelijk rendement. De afsplitsing zal Solvay met name in staat stellen om:

De activiteiten met hetzelfde profiel, dezelfde behoeften en dezelfde strategische vereisten te bundelen, teneinde een aangepast operationeel model op te bouwen dat rendabiliteit genereert en zijn marktleiderschap ondersteunt.
Zijn bedrijfsactiviteiten te rationaliseren dankzij standaardisatie en end-to-endoptimalisatie. Dit betekent complexiteit elimineren en besluitvaardig handelen om snel en effectief in te spelen op de marktdynamiek.
Zijn investeringen en middelen te richten op essentiële investeringen en aantrekkelijke rendementen. Dit houdt in dat het kapitaal wordt toegewezen aan de domeinen met het hoogste rendement, met name decarbonisering en digitalisering.

9.3.3 Duidelijke engagementen

Engagement voor het milieu

Solvay blijft focussen op het verkleinen van zijn ecologische voetafdruk door prioriteit te verlenen aan de acties om de milieu- en klimaatrisico’s van zijn fabrieken te beperken. Het bedrijf houdt ook de lokale biodiversiteit in stand dankzij specifieke acties voor elke vestiging en door inspanningen te leveren voor de circulaire economie. Daarnaast creëert de verbetering van de nuttige toepassing van afvalstoffen en van de doeltreffendheid van het waterverbruik waarde door de duurzaamheid van de vestigingen, processen en producten te versterken. Zo kan Solvay beter voldoen aan de behoeften en verwachtingen van zijn klanten. Het STAR Factory-programma, dat momenteel wordt uitgerold over alle vestigingen van de Groep wereldwijd, stippelt duidelijke stappenplannen uit voor elke fabriek, met doelgerichte acties die op lange termijn zullen worden voortgezet. Hieronder vallen initiatieven om niet- duurzaam industrieel afval en verbruik van drinkwater te verminderen. Projecten zoals de bouw tegen 2030 van de eerste koolstofneutrale sodafabriek in Saoedi-Arabië, in samenwerking met ENOWA, sluiten aan bij dit engagement.

Engagement voor de samenleving

Solvay is trots op de nalatenschap van zijn oprichter Ernest Solvay. Hij was een van de eerste bedrijfsleiders die implementeerde wat we nu maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) noemen, met een sterke nadruk op verantwoord kapitalisme. In 2023 werd het engagement van de Groep om de levenskwaliteit van haar werknemers en haar gemeenschappen te verbeteren, in de schijnwerpers gezet door initiatieven zoals het engagement voor een eerlijk, leefbaar loon (zoals gedefinieerd door het Global Compact-initiatief van de Verenigde Naties) voor 100 % van haar werknemers tegen 2026 – een bijkomend voordeel van haar Solvay Cares-programma. Het bedrijf onderneemt ook een aantal initiatieven met specifieke doelstellingen op het gebied van veiligheid, welzijn op het werk en diversiteit, gelijkheid en inclusie (DGI).

9.3.4 Een paar belangrijke feiten en cijfers

Gesterkt door een lange geschiedenis van veerkrachtige groei zijn de financiële fundamenten van Solvay uiterst solide. Dankzij de ingrijpende transformatie van de afgelopen vier jaar, ondersteund door de G.R.O.W.- strategie (Growth, Resilient Cash, Optimize, Win) heeft het bedrijf herhaaldelijk recordresultaten geboekt en tegelijkertijd zijn kapitaalstructuur aanzienlijk versterkt. In die periode is Solvay erin geslaagd solide financiële prestaties neer te zetten. Deze groei heeft zich voorgedaan ondanks verschillende ongekende crises, zoals de coronapandemie, de oorlog in Oekraïne en de energiecrisis in Europa. Dit toont duidelijk aan dat het bedrijf veerkrachtig is en zich snel kan aanpassen aan onvoorziene wendingen. Er zijn heel wat bemoedigende indicatoren gepubliceerd voor 2023. De jaarrekening die Solvay dit jaar publiceert, weerspiegelt de partiële splitsing waartoe werd besloten op 8 december 2023, met de classificatie van de specialiteitenactiviteiten die werden overgedragen aan Syensqo, als beëindigde bedrijfsactiviteiten voor 2023.

Een nieuw leidinggevend team voor Solvay, volledig toegewijd aan de transformatie van het bedrijf.
De netto-omzet voor 2023 van € 4.880 miljoen is op organische basis -12,6 % lager dan in 2022, voornamelijk door de daling van de volumes. In het vierde kwartaal daalde de netto-omzet op organische basis met -18,9 % wegens lagere volumes en prijzen.
De onderliggende EBITDA van € 1.246 miljoen voor 2023 is organisch stabiel (+0,2 %) in vergelijking met het recordjaar 2022, waarbij het effect van de nettoprijzen en de daling van de vaste kosten de volumedaling compenseren. De EBITDA voor Q4 2023 daalde organisch met -24,5 % ten opzichte van Q4 2022, als gevolg van lagere volumes, waarbij lagere variabele kosten de prijserosie compenseerden, terwijl de vaste kosten licht daalden.
De onderliggende nettowinst uit de voortgezette bedrijfsactiviteiten bedraagt in 2023 € 588 miljoen, vergeleken met € 740 miljoen in 2022.
De free cash flow (FCF of vrije kasstroom) bedraagt in 2023 € 561 miljoen (+17,3 % in vergelijking met € 479 miljoen in 2022), wat resulteert in een FCF- conversieratio op een recordhoogte van 45,4 %, dankzij de sterke prestaties van de EBITDA en de positieve impact van de variatie in de behoefte aan werkkapitaal.
De ROCE (rendement van het aangewend kapitaal) staat in 2023 op 20,4 %, dus -2,5 basispunten lager dan in 2022, wat te wijten is aan de lagere winsten.
Een sterke balans eind december 2023, in lijn met de beoogde kapitaalstructuur zoals aangekondigd in november 2023, met een onderliggende nettoschuld van € 1,5 miljard, resulterend in een hefboomratio van 1,2 x.# OVER SOLVAY 40 41 SOLVAC JAARVERSLAG 2023
Een voorgesteld totaal brutodividend van € 2,43 per aandeel, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders tijdens de volgende jaarlijkse Gewone Algemene Vergadering op 28 mei 2024.
Solvay blijft zijn uitstoot van broeikasgassen verminderen (-19 % in vergelijking met 2021, scope 1 en 2).
Vooruitzichten voor 2024: Organische groei van de onderliggende EBITDA van -10 % tot -20 % ten opzichte van het jaar 2023, herverwerkt, een vrije kasstroom van ten minste € 260 miljoen.

9.4 Over Syensqo

Syensqo, de naam van het bedrijf, weerspiegelt perfect zowel zijn geschiedenis als zijn visie: wetenschap ten dienste van de mensheid.

S en Y: de eerste en de laatste letter van SOLVAY, wiens erfgoed SYENSQO met trots vertegenwoordigt.
SYENS: een duidelijke verwijzing naar de ambitie van het bedrijf om een pionier te blijven in wetenschappelijke ontdekkingen.
Q: Een verwijzing naar de Solvay-conferentie van 1911, die de basis legde voor de kwantumfysica.
E en S: de initialen van de oprichter, Ernest Solvay.

Het Syensqo-manifest vertolkt deze visie: «De toekomst zit vol onontdekte mogelijkheden. Wij zijn ontdekkingsreizigers. Mensen met verschillende achtergronden die dromen van het onmogelijke, van het oplossen van het onoplosbare, die de handen in elkaar slaan om pioniers te worden van de wetenschap van de toekomst. Omdat een duurzame toekomst begint met deze toewijding, zijn onze oplossingen en innovaties de katalysatoren die nieuwe grenzen openen voor de planeet en haar bewoners. Wij zijn Syensqo, ontdekkingsreizigers die baanbrekende oplossingen brengen ten voordele van de mensheid.»

9.4.1 Visie en ambitie

Syensqo heeft door zijn activiteiten laten zien dat het in staat is om waarde te leveren en winst te genereren, en heeft de afgelopen jaren op belangrijke indicatoren beter gepresteerd dan de meeste van zijn concurrenten. Het bedrijf bevindt zich structureel in een ideale positie om in deze richting verder te gaan en kan voortbouwen op een solide basis om zijn strategische plan voor 2028 uit te rollen. De ambitie van Syensqo en zijn management is duidelijk: investeren in zijn groei om duurzame waarde te creëren voor aandeelhouders en alle stakeholders, door voort te bouwen op een erfenis van waarden en een sterke maatschappelijke betrokkenheid.

9.4.2 Doelstellingen voor duurzame groei

Als groeibedrijf heeft Syensqo de ambitie om toonaangevend te zijn op alle markten waar het actief is en om op duurzame wijze innovatieve producten aan te bieden die gebaseerd zijn op geavanceerde technologieën, zodat zijn klanten op hun beurt hun doelstellingen inzake de verkleining van hun ecologische voetafdruk kunnen waarmaken. Een positieve opwaartse spiraal die perfect past bij de visie, de erfenis en de waarden van Syensqo.

De door Syensqo gecreëerde producten en technologieën zijn nu te vinden in bijna de helft van de elektrische voertuigen op de markt, evenals in het luchtvervoer, dat Syensqo helpt te elektrificeren en van groene waterstof te voorzien. De producten zitten bijvoorbeeld ook in 80 % van de medicijnverpakkingen en in 25 % van de shampoos.

De strategie van het bedrijf bestaat er dus in om, gebruikmakend van zijn aanwezigheid in snelgroeiende markten, zijn investeringen te versnellen in megatrends zoals elektrificatie, lichtere materialen, connectiviteit, efficiënt gebruik van hulpbronnen, verbetering van de levenskwaliteit ... Daarbij zet het in op een snellere time-to-market van zijn producten en oplossingen en investeert het in nieuwe productiecapaciteit om zijn klanten beter van dienst te kunnen zijn, zoals bijvoorbeeld blijkt uit recente investeringen in oplossingen voor groene mobiliteit.

De Groep heeft de ambitie om de belangrijkste partner van haar klanten te worden als het aankomt op innovatie! Een realistische ambitie als je bedenkt dat bijna 15 % van de werknemers van Syensqo zich nu net toelegt op onderzoek en innovatie, en dat het management ernaar streeft om op termijn tot 5 % van de netto-inkomsten in dit gebied te investeren.

"Er zijn geen grenzen aan wat de wetenschap kan onderzoeken" - Ernest Solvay

9.4.3 Engagement

Engagement voor het milieu: architecten van een duurzame wereld

Bij het nastreven van zijn ambities en via programma’s zoals ‘Syensqo One Planet’ en ‘Better Life’ is Syensqo vastberadener dan ooit om een toonaangevende speler te zijn in de transitie naar een koolstofneutrale industrie en een duurzame toekomst. Syensqo zou al in 2040 koolstofneutraal kunnen zijn! In die optiek zijn er 47 projecten, gelanceerd sinds 2018, aan de gang in alle bedrijfsactiviteiten en vestigingen van Syensqo. Projecten op het gebied van generatieve AI, batterijen met hoge energie en geavanceerde materialen voor de opslag, productie en omzetting van waterstof maken ook deel uit van deze strategie van inzet voor de ecologische transitie. De betrokkenheid van Syensqo bij het ‘Climate Impulse’-project, dat belangrijke nieuwe innovaties belooft, met name voor de luchtvaartsector, is een ander voorbeeld van de manier waarop de Groep haar missie die erin bestaat de wetenschap vooruit te brengen om zo de planeet te helpen beschermen, concreet vertaalt.

Engagement voor de samenleving

Diverse teams in dienst nemen en behouden, en daarbij rechtvaardige carrière- en ontwikkelingsmogelijkheden bieden en zorgen voor een inclusieve omgeving waarin alle werknemers zich gerespecteerd voelen om wie ze zijn en gewaardeerd worden om hun bijdrage: dit zijn fundamentele prioriteiten voor Syensqo. Als wetenschaps- en kennisbedrijf weet Syensqo hoe belangrijk openheid voor een verscheidenheid aan ideeën, perspectieven en ervaringen is voor het ontstaan van innovatie. Als dusdanig, aansluitend bij de erfenis van Solvay en de bedrijfscultuur die vóór de splitsing heerste bij Solvay, heeft Syensqo bijzondere aandacht voor zijn doelstellingen op het gebied van diversiteit, gelijkheid en inclusie (DGI). Er zijn nu ambitieuze, duidelijke en meetbare doelstellingen ingevoerd. Naar aanleiding van de splitsing heeft Syensqo zijn DGI-strategie herzien rond vier krachtlijnen: alle werknemers een inclusieve omgeving garanderen, gelijke kansen bieden voor iedereen, in teams die diversiteit verwelkomen en zorgen voor betrokkenheid binnen het Syensqo-ecosysteem.

9.4.4 Een paar belangrijke feiten en cijfers

De netto-omzet van € 6,8 miljard daalt op organische basis met -10 % ten opzichte van het recordjaar 2022, als gevolg van een volumedaling van -11 % en een prijsstijging van 1 %. De volumes werden negatief beïnvloed door een zwakke macro-economische omgeving en de voorraadafbouw bij onze klanten, deels gecompenseerd door de sterke groei in Composite Materials.
De onderliggende EBITDA van € 1.618 miljard is in overeenstemming met de aangekondigde vooruitzichten voor 2023; de EBITDA-marge van 23,7 % is gestegen met 10 basispunten op jaarbasis, ondersteund door de sterke stijging van de nettoprijzen.
Onderliggende nettowinst van € 752 miljoen.
Solide operationele kasstroom van € 1,3 miljard, waardoor we onze investeringen gericht op langetermijngroei kunnen versnellen en onze leidende positie kunnen versterken. Vrije kasstroom naar de aandeelhouders van € 448 miljoen.
Versterkte balans met een nettoschuld eind 2023 van € 1,6 miljard en een schuldratio van 1,0 x.
Rendement van het aangewend kapitaal (ROCE) van 10,6 %.
Voorgesteld dividend van € 1,62 per aandeel (uitbetalingsratio van 23 %), zoals aangekondigd in november 2023, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders op de jaarlijkse algemene vergadering die is gepland op 23 mei 2024.
Lancering van nieuwe, ambitieuzere doelstellingen voor duurzame ontwikkeling die mikken op koolstofneutraliteit in 2040.
50 % van de doelstelling voor het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen (scope 1 & 2 en scope 3) tegen 2030 is al bereikt.

JAARREKENING 43 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

10. Jaarrekening 44 JAARREKENING

	31/12/2023	31/12/2022
ACTIVA
Vaste activa	2.697.685	2.697.679
Immateriële activa	6	1
Overige Immateriële activa	6	1
Materiële vaste activa	11	10
Overige materiële activa	11	10
Financiële vaste activa	2.697.667	2.697.667
Deelnemingen in Solvay	2.697.667	613.217
Deelnemingen in Syensqo	2.084.451	0
Schuldvorderingen	0	0
Vlottende activa	51.028	57.270
Vorderingen op ten hoogste een jaar	50.237	52.995
Handelsvorderingen	0	0
Overige vorderingen	50.237	52.995
Geldbeleggingen	0	0
Overige beleggingen	0	0
Liquide middelen	736	4.221
Overlopende rekeningen	54	54
Over te dragen kosten	54	54
TOTAAL VAN DE ACTIVA	2.748.713	2.754.949
PASSIVA
Eigen vermogen	2.532.772	2.535.925
Kapitaal	192.787	192.787
Geplaatst kapitaal	192.787	192.787
Uitgiftepremies	572.822	572.822
Reserves	378.689	378.689
Wettelijke reserve	19.279	19.279
Niet-beschikbare reserve	359.411	359.411
Beschikbare reserves	0	0
Overgedragen / over te dragen winst	1.388.474	1.391.628
Schulden	215.941	219.024
Schulden op meer dan een jaar	150.000	150.000
Kredietinstellingen	150.000	150.000
Schulden over ten hoogste een jaar	64.836	67.873
Financiële schulden	48.000	48.600
Kredietinstellingen	48.000	48.600
Handelsschulden	79	1.633
Schulden voor belastingen, lonen en sociale lasten	14.364	15.276
Overige schulden	2.393	2.364
Overlopende rekeningen	1.105	1.152
Toe te rekenen kosten	1.105	1.152
TOTAAL VAN DE PASSIVA	2.748.713	2.754.949

Balans per 31 december 2023 (in duizenden EUR)

JAARREKENING 45 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

	31/12/2023	31/12/2022
Verkoop en diensten	30	5
Overige exploitatieopbrengsten	30	5
Kosten van de prestaties	-1.976	-4.747
Diensten en diverse goederen	-1.631	-2.027
Vergoedingen	-236	-417
Afschrijvingen	-7	-6
Voorziening voor risico’s en kosten	0	0
Andere exploitatiekosten	-101	-105
Niet-recurrente bedrijfskosten	0	-2.193
Operationele winst/ verlies	-1.946	-4.742
Financiële opbrengsten	126.898	135.222
Opbrengsten uit financiële vaste activa	126.898	135.222
Dividenden	126.898	134.727
Opbrengsten uit vlottende activa	0	0
Interesten	0	0
Overige

VII. OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de activa)
| | 2022 | 2023 |
| :--------------- | :--- | :--- |
| Over te dragen kosten | 54 | 54 |
| Te ontvangen interesten | 0 | 0 |

IV. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA (Rubriek IV van de activa)
1. DEELNEMINGEN IN VERBONDEN VENNOOTSCHAPPEN - DEELNEMINGEN, AANDELEN EN ANDERDEELS (Rubriek A1)
a) AANSCHAFWAARDE
Op het einde van vorig boekjaar | 2.697.667 |
Wijzigingen tijdens het boekjaar : | |
Overnames | 0 |
Overdrachten en buitengebruikstellingen | 0 |
Overboeking naar andere rubriek | |
Op het einde van het boekjaar | 2.697.667 |
Deelneming in Solvay | 613.217 |
Deelneming in Syensqo | 2.084.451 |
d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN | 0 |
Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar (a - d) | 2.697.667 |

SCHULDVORDERINGEN
Op het einde van vorig boekjaar | 0 |
Wijzigingen tijdens het boekjaar : | |
Toevoegingen | 0 |
Terugbetalingen | 0 |
Op het einde van het boekjaar | 0 |

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN

NAAM EN ZETEL	AANDELEN IN BEZIT	GEGEVENS GEPUT UIT DE RECENTSTE JAARREKENING DIRECT DOOR DE DOCHTER- ONDERNEMING EN KLEIN- DOCHTER- ONDERNEMING	MUNTEENHEID	EIGEN VERMOGEN (IN DUIZENDEN MUNTEENHEDEN)	NETTO- RESULTAAT (IN DUIZENDEN MUNTEENHEDEN)	AANTAL %	% (+) OF (-)	JAARREKENING AFGESLOTEN OP
Solvay nv Brussel	32.621.583	30,81 %	EUR	9.021.222	454.353			31/12/2022
Syensqo NV Brussel	32.621.583	30,81 %	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a	n/a

Bijlage bij de jaarrekening (in duizenden EUR)

VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL

	BEDRAGEN IN DUIZEND EUR	BEDRAGEN IN AANDELEN
A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A. van de passiva)
Op het einde van vorig boekjaar	192.787	21.375.033
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
Op het einde van het boekjaar	192.787	21.375.033
2. Samenstelling van het kapitaal
2.1. Soorten aandelen
Integraal volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
• gewone, waarde aan 9 EUR/aandeel	192.787	21.375.033
2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
• op naam	192.787	21.375.033
• gedematerialiseerd	0	0
E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	45.000

G. Eind 2023 had de Vennootschap iets meer dan 14.000 aandeelhouders. Van hen zijn ruim 2.400 personen verwant aan de families die Solvay en Solvac hebben opgericht en die samen 77,4 % van Solvac in handen hebben. Solvac heeft geen kennis van gezamenlijk overleg tussen zijn aandeelhouders. De aandelen zijn in het bezit van natuurlijke personen en van een zestigtal rechtspersonen die vooraf zijn goedgekeurd door de raad van bestuur, zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap. Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5 % van de aandelen van de vennootschap te bezitten, in het kader van artikel 4 §2 van de wet van 2 maart 1989 inzake de publicatie van belangrijke participaties in beursgenoteerde vennootschappen en ter regulering van de openbare overname-aanbiedingen.

X. STAAT VAN DE SCHULDEN

	OVER MEER DAN 1 JAAR	OVER TEN HOOGSTE 1 JAAR
2022	2023	2022
A.FINANCIËLE SCHULDEN
Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	150.000	150.000
A. FINANCIËLE SCHULDEN
2. Overige leningen
C. HANDELSSCHULDEN
1. Leveranciers (Rubriek IX.C.1 van de passiva)
E. SCHULDEN VOOR BELASTINGEN, LONEN EN SOCIALE LASTEN
1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de passiva)
b) Niet-vervallen belastingschulden
2. Lonen en sociale lasten
F. OVERIGE SCHULDEN

XI. OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de passiva)

	2022	2023
TE BETALEN INTERESTEN	1.105	1.152

XII. BEDRIJFSRESULTATEN

	2022	2023
F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)
Overige	101	105

XV. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT (in duizenden EUR)

	2022	2023
UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK ‘K’ VAN DE KOSTEN
1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	0	0,4
a) Verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffingen	0	148,5
b) Regularisatie van belastingen en terugname van fiscale voorzieningen van vorige boekjaren	0	0
c) Geraamde belastingen	0	-148,1
d) Verschuldigde of gestorte belastingsupplementen van vorige boekjaren	0	0

XVII. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

	2022	2023
Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa :
• Op 31/12/2022 waren er 2.732.571 Solvay-aandelen in pand ten gunste van BNP Paribas Fortis; koers = 94,46 EUR	258.119
• Op Op 31/12/2022, 770.000 Solvay-aandelen in pand gegeven ten gunste van KBC Bank; koers = 94,46 EUR	72.734
• Op 31/12/2023, 2.732.571 Solvay- aandelen in pand ten gunste van BNP Parisbas Fortis; koers = 27,73 EUR		75.774
• Op 31/12/2023, 2.732.571 Syensqo- aandelen in pand ten gunste van BNP Parisbas Fortis; koers = 94,26 EUR		257.572
• Op 31/12/2023, 770.000 Solvay-aandelen in pand ten gunste van KBC Bank; koers = 27,73 EUR		21.352
• Op 31/12/2023, 770.000 Syensqo-aandelen in pand ten gunste van KBC Bank; koers = 94,26 EUR		72.580

XVI.

	2022	2023
B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN
2. ROERENDE VOORHEFFING	34.525	35.847

	2022	2023
1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2.697.667	2.697.667
• Deelnemingen	2.697.667	2.697.667
• Schuldvorderingen	0	0
2. SCHULDVORDERINGEN	50.237	52.847
• op ten hoogste een jaar	50.237	52.847
3. SCHULDEN	3	0
• op ten hoogste een jaar	3	0
4. FINANCIËLE RESULTATEN	0	0
Opbrengsten	125.593	132.117
• uit financiële vaste activa	125.593	132.117
• uit vlottende activa	0	0
• uit vorderingen	0	0
KOSTEN	0	0
• van schulden	0	0
OVERIGE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LAST VAN DERDEN

XIII. FINANCIËLE RESULTATEN

	2022	2023
D. OVERIGE FINANCIËLE LASTEN (Rubriek B van de kosten)
Allerlei	25	14

XXI. SAMENVATTING VAN DE REGELS EIGEN AAN DE ONDERNEMING EN TOEPASSELIJK OP DE WAARDERINGEN IN DE INVENTARIS

Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen van het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de uitgiftekosten van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.
Immateriële vaste activa
Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.
Financiële vaste activa
Waardeverminderingen worden geboekt op financiële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minwaarde t.o.v. hun aanschaffingswaarde of inbrengwaarde laat blijken.
Geldbeleggingen en beschikbare waarden
Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.
Voorzieningen voor risico’s en kosten
Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico’s geëvalueerd, waarvoor er eventueel nieuwe voorzieningen aangelegd moeten worden en/of bestaande voorzieningen gewijzigd moeten worden.
Omrekening in EUR van de in valuta’s geboekte transacties, activa en passiva
Hierbij wordt gebruik gemaakt van :
- de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die financiële vaste activa vertegenwoordigen;
- de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.
  De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta’s, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de Raad van Bestuur op 14 maart 2024
Nagezien door de Commissaris

De sociale balans is opgenomen in de statutaire jaarrekening die bij de Nationale Bank wordt ingediend.
Het mandaat van de commissaris wordt vergoed ten belope van 10.685 EUR exclusief BTW exclusief uitgaven in 2023.

XIX. SOCIALE BALANS
XX. VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING

Verslag van de Commissaris
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV (de “Vennootschap”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2023, de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.
Op 24 mei 2024 heeft het bestuursorgaan de Jaarrekening en het jaarverslag aangepast om deze in overeenstemming te brengen met de ESEF vereisten. Als gevolg hiervan werd dit verslag aangepast en vervangt het ons controleverslag van 4 april 2024.
Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 10 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.
We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 2 opeenvolgende boekjaren.# Verslag over de controle van de Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Solvac NV, die de balans op 31 december 2023 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 2.754.951.862 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 127.342.422. Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2023, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”) die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. Op basis van onze audit werkzaamheden, hebben we geen kernpunten van de controle geïdentificeerd.

Overige aangelegenheid

Op 24 mei 2024 heeft het bestuursorgaan de Jaarrekening en het jaarverslag aangepast om deze in overeenstemming te brengen met de ESEF vereisten. Deze aanpassing vond plaats na de opmaak van de Jaarrekening door het bestuursorgaan, maar vóór de goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders. Onze procedures met betrekking tot voormelde aanpassing beperken zich uitsluitend tot onze procedures inzake de conformiteit van deze jaarrekening en het jaarverslag in overeenstemming met de ESE vereisten. Met uitzondering van de werkzaamheden werden onze procedures met betrekking tot alle andere elementen afgerond op de datum van ons eerste controleverslag.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING 51 SOLVAC JAARVERSLAG 2023 toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. In het kader van de opstelling van de Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden. Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven. Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indienzij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle- informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en of deze Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING 52 controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle. We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen. Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.# Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Jaarrekening, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Jaarrekening overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap. Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”)

Overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), moeten wij de controle uitvoeren van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de digitale financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat van de digitale

Diegem, 28 mei 2024
De commissaris
EY Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door Marie Kaisin
* Partner * Handelend in naam van een BV
24MK0049

WOORDENLIJST
53 53

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening. Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van informatie in de digitale financiële overzichten van Solvac NV per 31 december 2023 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
De Jaarrekening en het jaarverslag volgens de ESEF vereisten werden ons niet binnen de gestelde termijnen, zoals bepaald in artikel 3:74 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen overgemaakt. Hierdoor konden de termijnen inzake de terbeschikkingstelling van het commissarisverslag aan de algemene vergadering zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen niet worden gerespecteerd.
Wij hebben geen kennis van overige verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.
In het kader van artikel 7:213 Wetboek van vennootschappen en verengingen, werden tijdens het boekjaar twee interim-dividenden uitgekeerd waarover wij de hierbij gevoegde verslagen hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING
54

WOORDENLIJST
55 55

12. Woordenlijst

Term	Definitie
Bruto uitkering	Het bedrag van het bruto eenheidsdividend vermenigvuldigd met het aantal aandelen waaruit het kapitaal van de vennootschap bestaat
Cagr	Compound Annual Growth = samengesteld jaarlijks groeipercentage
Cash opbrengsten	De totale kasstroom verkregen door de betaling van dividenden ontvangen tijdens het lopende jaar (van Solvay)
Cash resultaat	Kasopbrengsten verminderd met rentelasten en andere opbrengsten en kosten (financieel/operationeel)
Dividendrendement (bruto)	Totale brutodividenduitkeringen gedurende het jaar gedeeld door de slotkoers op de laatste dag van het jaar
Dividendvoorschot	Aandeelhouderscompensatievooraf betaald na goedkeuring van de rekeningen en definitieve vastellingen van het bedrag van het slotdividend voor het lopende boekjaar
D&O	Directors & Officers
EBITDA	Earning Before Intrests and Tax Depreciation and Amortisation
Euronext	Wereldwijde operator van financiële markten en leverancier van technologieën voor effectenhandel
Free float	Percentage aandelen in bezit van het publiek
FSMA	Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority)
Gemiddelde netto kasmiddelen	Niet-IFRS prestatie indicator die wordt gedefinieerd als de som van alle kortetermijnfinancieringen, investeringen in commercial paper en waarden die in de loop van het jaar beschikbaar zijn op de lopende rekening, gewogen naar hun respectieve looptijd
IFRS	Internationale normen voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards)
Liquiditeit van het aandeel	Mogelijkheid om snel aandelen aan te kopen of te verkopen die op de markt zijn genoteerd zonder grote invloed op de prijs
Marktkapitalisatie	Slotkoers van het aandeel vermenigvuldigd met het totale aantal aandelen in omloop op die datum
Netto financiële schuld	Structurele schulden + lopende financiële schulden – geldmiddelen en kasequivalenten – andere financiële instrumenten
Nettoresultaat	Inkomsten uit activiteiten voor het jaar na financiële kosten en belastingen
Notering ex-coupon (of ex-date)	Datum vanaf wanneer verhandeling op een effectenbeurs plaatsvindt zonder recht op uitkering van dividend (vanwege « onthechting van de coupon”)
Over te dragen winstsaldo	Het uitstel van de toewijzing van het resultaat aan een later boekjaar
Pay-out ratio	Percentage financiële resultaat uitgekeerd in de vorm van dividenden
Record date	Datum waarop posities worden gesloten om de aandeelhouders te identificeren die recht hebben op het dividend, dat wil zeggen één werkdag na de ex-date

SOLVAC JAARVERSLAG 2023
56

Term	Definitie
Roerende voorheffing	Belasting geheven bij het betalen van een dividendstorting
Solvac disagio	Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding in % tussen de prijs van het Solvac- aandeel en de netto waarde van zijn actief, dat wil zeggen, de waarde van haar portefeuille van Solvay- aandelen (op basis van de prijs van het Solvay-aandeel op dezelfde dag) minus de structurele schuld van Solvac
Structurele schuld	Financiële schuld meer dan een jaar
TSR	Total Shareholder Return = totaal aandeelhoudersrendement
Verklaring van Deugdelijk Bestuur	Informatie die het wettelijk bestuurskader beschrijft dat de vennootschap heeft gedefinieerd volgens de 2020 Governance Code
Vermogensmutatiemethode	Vervanging van het bedrag deelneming in de balans door het aandeel van Solvay-eigen vermogen en toevoeging van het aandeel in de nettoresultaten van het jaar van Solvay in de resultaten van Solvac. De andere elementen van het zogenaamde “wereldwijde” geconsolideerde nettoresultaat van Solvay worden ook opgenomen volgens de vermogensmutatie

WOORDENLIJST
Dinsdag 27 augustus 2024
Eerste dividenduitkering boekjaar 2024
Dinsdag 31 december 2024
Tweede dividenduitkering boekjaar 2024

AANDEELHOUDERSAGENDA
57

SOLVAC JAARVERSLAG 2023
57

13.# Aandeelhoudersagenda

Donderdag 14 maart 2024 Publicatie jaarresultaten 2023
Vrijdag 5 april Het jaarverslag 2023 is online beschikbaar op www.solvac.be
Dinsdag 28 mei 2024 Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
Woensdag 14 augustus 2024 Notering van het aandeel ex-coupon
Vrijdag 20 december 2024 Notering van het aandeel ex-coupon
Woensdag 18 december 2024 Aankondiging van het tweede dividendvoorschot over het boekjaar 2024
Vrijdag 2 augustus 2024 Aankondiging van het eerste dividendvoorschot over het boekjaar 2024 en mededeling resultaten van de eerste 6 maanden 2024

Naamloze Vennootschap
Maatschappelijke zetel : Elyzeese Veldenstraat 43
1050 Brussel
België
RPR Brussel BE0423.898.710

Per telefoon : +32 (0)2 639 66 30
Voor meer informatie : www.solvac.be
Per Email : [email protected]

AI assistant

Solvac S.A. — Annual Report 2023

4004_10-k_2024-06-04_912742dc-4f5a-4b6f-92d4-20f2104af681.xhtml

2023 J A A R V E R S L A G VERSLAGEN

SOLVAC HISTORIEK 4

1. Solvac historiek

WOORD VAN DE VOORZITTER 6

2. Boodschap van de voorzitter

WOORD VAN DE VOORZITTER 7

SOLVAC JAARVERSLAG 2023# Solvac Jaarverslag 2023

3. Kerncijfers

KERNCIJFERS

KERNCIJFERS

KERNCIJFERS

Koers van het Solvac- en Solvay / Solvay+Syensqo- aandelen over het boekjaar 2023 (Bron : KBC Securities)

4. Raad van bestuur

Commissaris

Erevoorzitters

RAAD VAN BESTUUR

Voorstelling van de Bestuurders

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

KERNCIJFERS

Koers van het Solvac- en Solvay / Solvay+Syensqo- aandelen over het boekjaar 2023 (Bron : KBC Securities)

D&Co bv

RAAD VAN BESTUUR

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

13 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

RAAD VAN BESTUUR 14

RAAD VAN BESTUUR 15 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

5.3 Statutaire jaarrekening

BESTUURSVERSLAG 16

5. Bestuursverslag

5.1 Wijziging in de financiële reporting

5.2 Belangrijkste gebeurtenissen

BESTUURSVERSLAG 17 SOLVAC JAARVERSLAG 2023

5.4 Dividend

5.5 Voornaamste risico’s

5.6 Disagio

PORTEFEUILLE

5.7 Niet-financiële informatie

5.8 Aanvullende bemerkingen

5.9 Verklaring van Deugdelijk Bestuur

5.10 Statutaire benoemingen

5.11 Volume Solvac-aandelen verhandeld op Euronext Brussels

6. Jaarrekening

6.1 Balans op 31 december 2023

Activa

Passiva

6.2 Resultaat 2023

JAARREKENING 22

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

6.3 Toekenning van de winst

JAARREKENING 23

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

7. Verklaring inzake Corporate Governance

7.1 Inleiding

7.2 Bestaansreden van Solvac

7.3 Doel – participatie in Solvay en in Syensqo

7.4 Kapitaal en aandeelhouderschap

7.5 Strategische doelstellingen van Solvac

7.6 Raad van Bestuur

7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap

7.6.2 Vergaderingen van de Raad van Bestuur

7.6.3 Belangenconflicten – Voorkomen van marktmisbruik

7.6.4 Informatie en beoordeling

7.6.5 Comités van de Raad van Bestuur

7.6.5.1. Auditcomité

7.6.5.2. Benoemingscomité

7.6.6 Diversiteitsbeleid

7.7 Vertegenwoordiging van Solvac binnen de Raden van Bestuur van Solvay en van Syensqo

7.9 Remuneratieverslag

7.9.1 Principes

7.9.2 Vergoeding van de Bestuurders

7.9.3 Vergoeding van de Directeur

7.9.4 Geen andere elementen te melden

7.10 Systemen voor interne controle en risicobeheer

SOLVAC JAARVERSLAG 2023

MATE VAN KRITIKALITEIT VAN HET RISICO, REKENING HOUDEND MET DE TWEE FACTOREN ‘WAARSCHIJNLIJKHEID/IMPACT’

1.3 Risico op een onverwachte wijziging in het dividendenbeleid van Solvay/Syensqo

1.4 Reputatierisico met impact op Solvac en zijn aandeelhouders

Solvac S.A. Annual Report 2023