Solvac S.A. — Annual Report 2022

Mar 31, 2023

2022 JAARVERSLAG

Voorgesteld aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 9 mei 2023

Ce rapport annuel est également disponible en français

Inhoudstafel

1.	Historiek	4
2.	Woord van de Voorzitter	6
3.	Kerncijfers	8
	4. Raad van Bestuur	11
5.	Bestuursverslag	16
6.	Jaarrekening	21
7.	Verklaring van Deugdelijk Bestuur	24
8.	Maatschappelijk engagement	34
9.	Over Solvay	36
	10. Jaarrekening	41
	11. Verslag van de Commissaris over de jaarrekening	48
	12. Geconsolideerde jaarrekening	51
	13. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening	62
	14. Woordenlijst	65
	15. Aandeelhoudersagenda	67

1. Solvac historiek

Solvac is een mono-holding waarvan het aandeelhouderschap bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de stichtende Solvay families. Haar deelneming in het kapitaal van Solvay, groep van geavanceerde materialen en specialiteitschemicaliën, is sinds 2006 meer dan 30 %.

Deze steun toont vertrouwen in Solvay, zowel in de verdere transformatie van de groep als in haar engagement om bij te dragen aan het creëren van duurzame waarde.

Alle aandelen van Solvac zijn uitsluitend op naam en in principe alleen voorbehouden aan natuurlijke personen. Structuren voor vermogensbeheer, zoals maatschappen, patrimoniale vennootschappen, trusts en stichtingen zijn ook gemachtigd om Solvac-aandelen te houden onder bepaalde voorwaarden.

2015

Solvac tekent volledig in op de kapitaalverhoging van Solvay om de overname van Cytec te financieren door zelf een kapitaalverhoging van 451.929.248 EUR. Zij koopt dus 6.504.567 Solvay- aandelen. Einde december 2015 : aankoop van 32.936 Solvay aandelen. Sinds 22 december 2015 wordt het maatschappelijk kapitaal van Solvac door 21.375.033 volledig volstorte aandelen vertegenwoordigd en zonder aanduiding van nominale waarde. Nieuwe versoepeling van de goedkeuringsbeleid voor rechtspersonen of gelijkgestelde personen

2018

Afschaffing van VVPR-strips uit het register als gevolg van schrapping door Euronext Brussel van alle VVPR- strips die op de markten genoteerd worden

2022

Solvac staat volledig achter het project van Solvay om haar splitsing in twee onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven te onderzoeken : EssentialCo en SpecialtyCo

2012

op de markt

Solvay rondt de acquisitie van Rhodia af in het kader van de strategische heroriëntatie voor de oprichting van een wereld Groep van chemie. Aankoop van 23.000 Solvay- aandelen

2011

Aankoop van 23.500 Solvay aandelen op de markt. Als gevolg van de veranderingen in de wetgeving op 27 december 2012, hebben VVPR-strips alle waarde verloren en werden uit de notering op NYSE Euronext geschrapt

2014

Solvay viert haar 150e verjaardag en Solvac haar 30-jarig bestaan. Sinds 1 oktober notering van het aandeel op de continumarkt van Euronext Brussel in plaats van de dubbele fixing. KBC Securities treedt op als « Liquidity

Provider »

2013

Aankoop van 19.010 Solvayaandelen op de markt. Versoepeling van goedkeuringsbeleid van de Raad van Bestuur ten gunste van maatschap zonder rechtspersoonlijkheid of andere entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid die aan bijzondere voorwaarden beantwoorden. Verhuis van de maatschappelijke zetel van Solvac van Neder-over-Heembeek (Solvay campus) naar Elsene

2016

Aankoop van 395.355 Solvay- aandelen, wat de deelneming in het kapitaal van Solvay op 30,71 % brengt

2020

Deelname aan het Solvay Solidarity Fund voor 10 miljoen EUR. Aankoop van 110.458 Solvay-aandelen op de markt wat een participatie van 30,81% betekent

2023

Solvay viert haar 160e verjaardag en Solvac haar 40-jaar bestaan

2. Woord van de Voorzitter

Geachte aandeelhouders,

2022 was een zeer belangrijk jaar voor de groep Solvay. Dit zowel wat de resultaten betreft, die recordniveaus hebben behaald, als op het vlak van strategische transformatie, met de aankondiging dat Solvay plannen maakt om in twee aparte, beursgenoteerde entiteiten te splitsen.

Solvay noteert recordresultaten

De groep Solvay doet het goed! Het werk dat het management sinds 2019 heeft verricht om te evolueren naar een sterkere, performantere groep, werpt haar vruchten af.

In 2022 piekten zowel de omzet, met 26 % gestegen naar 13,4 miljard euro, als de EBITDA, die 3,3 miljard euro haalde, en het niveau van de werkingsmarge alledrie op recordniveaus. Ook de One Planet-doelstellingen bleven niet achter, met name dankzij een vermindering van de uitstoot van broeikasgassen met 19 %.

Dit prestatieniveau werd bereikt ondanks de crisisperiode - Covid-19, de vluchtige economische situatie en de energiecrisis - die we nu al drie jaar doormaken. Tijdens deze crisissen vond het management namelijk mogelijkheden om de cultuur en het proces van de onderneming diepgaand te laten evolueren. Onder het leiderschap van Dr Ilham Kadri, werd de obsessie om te voldoen aan de behoeften van de klant en de prestatie-eisen op het vlak van beheer van de kosten en het genereren van cash tijdens deze moeilijke periode versterkt. Dit maakt de groep veerkrachtiger om het hoofd te bieden aan een complexere en onzekere context.

Solvac heeft op zijn beurt aan de aandeelhouders een total bedrag van 119,3 miljoen euro uitgedeeld, een stijging met 2,6 % ten opzichte van 2021. We stippen aan dat de beheerskosten 0,09 % van de beurskapitalisatie bedragen en 1,7 % van de uitgekeerde dividenden.

Strategische transformatie

De aankondiging van Solvay in maart 2022 dat een project op stapel staat om in twee aparte, beursgenoteerde bedrijven op te splitsen, markeerde een versnelling van haar strategische evolutie. Onlangs bevestigde Solvay dat dit splitsingsproject vordert volgens de aangekondigde kalender.

Dit ambitieuze project beoogt om twee wereldleiders in hun respectievelijke markten te creëren, met als doel om meer groei en betere prestaties te genereren.

Zo zal elk bedrijf zich beter op zijn vakgebied kunnen concentreren, waardoor het businessmodel, de structuur van het kapitaal, de structuur van de industriële, commerciële en administratieve kosten, en de investeringen in onderzoek geoptimaliseerd worden. Elk bedrijf zal ook een cultuur kunnen ontwikkelen die aangepast is aan de eigen uitdagingen wat groei en concurrentie betreft:

• EssentialCo zal de industriële activa beter in "lean" modus kunnen exploiteren, om aan haar klanten producten te kunnen voorstellen die concurrentiëler zijn, terwijl tegelijk de weg naar vermindering van de koolstofvoetafdruk wordt verdergezet.

• SpecialtyCo zal beter kunnen innoveren en soepeler zijn, waarbij de aandacht wordt toegespitst op het onderzoek naar oplossingen die voor haar klanten waarde creëren, zodat zij in staat zijn om beter te reageren op de klimaatcrisis in hun respectievelijke markten.

Een historische kans voor Solvac

Wij zijn ervan overtuigd dat dit project waarde zal creëren voor Solvac en haar aandeelhouders. Dit is de reden waarom wij hen met ingang van maart 2022 onze steun hebben aangekondigd en gegeven. We hebben ook onze doelstelling bevestigd om referentieaandeelhouder te zijn tijdens deze belangrijke fase in de evolutie van Solvay tot twee toonaangevende bedrijven in hun markten die uit de splitsing zullen ontstaan.

Solvac zal de komende maanden de dialoog met Solvay verder zetten, in het perspectief van de concrete realisatie van het splitsingsproject.

De rol van Solvac zal zich aanpassen en evolueren om de industriële projecten van de twee deelnemingen zo goed mogelijk te begeleiden, gebruik makend van haar invloed als referentieaandeelhouder. Solvac zal verder de historische aandeelhouders van Solvay rond zich scharen, samen met de aandeelhouders die eveneens verbonden zijn met de strategie op lange termijn en met de voorzichtige financiële aanpak van Solvac. In dit kader blijft het behoud van het beleid van een groeiende dividendenstroom naar de aandeelhouders, wanneer dit mogelijk is, de richtlijn.

2023, het jaar van een dubbele verjaardag en vertrouwen

2023 wordt het jaar met een dubbele verjaardag: de 160e verjaardag van de oprichting van Solvay door haar stichters, en de 40e verjaardag van de oprichting van Solvac.

Dit jaar wordt overigens ingezet in een economische en geopolitieke context die onzeker blijft.

Om aan deze realiteit te beantwoorden, is soepelheid meer dan ooit aan de orde van de dag. Zo besloot Solvay begin dit jaar om haar onderzoeksactiviteiten en haar administratie in het Brusselse gewest van Neder-Over-Heembeek naar een nieuwe site in de buurt over te brengen. Deze site is uitgerust met performantere technologieën en apparatuur, en de inrichting van de plaatsen zal toelaten om samenwerking te bevorderen en het welzijn van het personeel te verbeteren. En dit in zeer aantrekkelijke economische condities.

We hebben er alle vertrouwen in dat Solvay en Solvac goed geplaatst zijn om het project voor de splitsing van Solvay uit de startblokken te trekken en om het in de huidige context goed te doen.

Ik rond dit bericht af met een dankwoord aan al onze aandeelhouders voor hun vertrouwen.

Jean-Marie Solvay VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Solvac Solvay

(voor toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming)

Brutodividend evolutie in EUR per aandeel (1)(2)

(1) H) Het gaat om dividenden goedgekeurd door de Algemene Vergadering (dividend 2022 moet nog worden goedgekeurd op 9/05/2023).

(2) Gewoon aandeel.

(3) Dividend 2015 effectief betaald, zonder rekening te houden met de aanpassingcoëfficiënt verbonden aan de kapitaalverhoging in December 2015 (0.898137).

(4) Compound Annual Growth : Samengesteld jaarlijks groeipercentage.

3. Kerncijfers

Statutaire jaarrekening Solvac	2018	2019	2020	2021	2022
Aantal Solvac-aandelen	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Eigen vermogen (in miljoen EUR)	2.528	2.531	2.529	2.530	2.530
Structurele schuld (in miljoen EUR)	150	150	150	150	150
Beurswaarde (in miljoen EUR)	2.362	2.544	2.405	2.330	2.159
Netto resultaat (in miljoen EUR)	113,7	118,7	114,4	117,4	122,0
Netto cash resultaat (in miljoen EUR) (1)	111,8	116,8	114,3	117,4	122,0
Bruto dividenduitkering (in miljoen EUR)	111,6	116,3	116,3	116,3	119,3
Aantal Solvay- aandelen in portefeuille	32.511.125	32.511.125	32.621.583	32.621.583	32.621.583
Participatie in het kapitaal van Solvay	30,71 %	30,71 %	30,81 %	30,81 %	30,81 %
Boekwaardeparticipatie Solvay (in miljoen EUR)	2.690	2.690	2.698	2.698	2.698
Beurswaardeparticipatie Solvay (in miljoen EUR)	2.839	3.358	3.160	3.334	3.081
Disagio
Op het einde van het boekjaar	12,2 %	20,7 %	20,1 %	26,8 %	26,4 %
Aandelenprijs Solvac
Hoogste (in EUR)	137,0	130,0	122,0	126,5	117,5
Laagste (in EUR)	110,5	110,5	74,0	107,0	90,2
Op de laatste dag van het boekjaar (in EUR)	110,5	119,0	112,5	109,0	101,0
Solvac-dividenden
Bruto totaal (in EUR)	5,22	5,44	5,44 (2)	5,44	5,58
Netto totaal (in EUR)	3,654	3,808	3,808	3,808	3,906
Roerende voorheffing	30 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Bruto rendement (3)	4,7 %	4,6 %	4,8 %	5,0 %	5,5 %
Financiële gegevens per Solvac-aandeel
Statutaire jaarrekening (4)
Eigen vermogen (in EUR)	118,3	118,4	118,3	118,4	118,5
Nettoresultaat (in EUR)	5,32	5,56	5,35	5,49	5,71
Geconsolideerde jaarrekening (5)
Eigen vermogen (in EUR)	163,4	148,6	114,6	136,9	164,3
Nettoresultaat (in EUR)	12,4	1,5	-14,6	13,7	27,8

(1) Onder 'cash resultaat' wordt verstaan : de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay in het lopende jaar verminderd met de rente en andere (financiële/operationele) opbrengsten en lasten.

(2) Tijdens het interimdividend dat op 17/08/2020 werd uitgekeerd van 3,26 EUR bruto per aandeel, hadden de aandeelhouders de keuze om 1,14 EUR bruto / aandeel of 0,57 EUR bruto / aandeel terug te betalen ten voordele van het Solvay Solidariteitsfonds.

(3) Rendement : totaal brutodividend per aandeel voor het jaar vergeleken met de prijs aan het einde van het jaar.

(4) Voor toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming.

(5) Na toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming.

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel over het boekjaar 2022

Solvay

Solvac

Solvay

Solvac

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel van 2018 tot 2022

(Bron : KBC Securities)

KERNCIJFERS

10

4. Raad van bestuur

RAAD VAN BESTUUR AUDITCOMITÉ

Voorzitter

Jean-Marie Solvay

Leden

Patrick Solvay John Kraft de la Saulx Jean-Patrick Mondron Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes Laure le Hardÿ de Beaulieu Ridder Guy de Selliers de Moranville Savina de Limon Triest Vincent de Dorlodot Marion De Decker – Semet Mélodie de Pimodan Olivia Rolin Valentine Delwart Melchior de Vogüé

Erevoorzitters Jean-Pierre Delwart Gravin Pierre de Laguiche

Ere-Afgevaardigd Bestuurder Baron Daniel Janssen

Voorzitter John Kraft de la Saulx

Leden Laure le Hardÿ de Beaulieu Jean-Marie Solvay

BENOEMINGSCOMITÉ

Voorzitter Jean-Marie Solvay

Leden Jean-Patrick Mondron Olivia Rolin Valentine Delwart

Directie en Algemeen Secretariaat

Dhr Michel Defourny*

Commissaris

EY Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door mevr. Marie Kaisin. Het mandaat verstrijkt na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Dhr. Jean-Marie Solvay, Voorzitter van de Raad van Bestuur en dhr. John Kraft de la Saulx, Lid van de Raad van Bestuur, verklaren dat, voor zover zij weten :

• A. De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• B. Het verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zijn geconfronteerd worden.

* vertegenwoordigt D&Co bv

Voorstelling van de Bestuurders

Jaar van eerste benoeming Deelname aan vergaderingen van de Raad van Bestuur in 2022

Geboren in : 1956 Einddatum bestuursmandaat : 2024

Diploma's : Advanced Management Program - Insead

Mandaten Solvay nv : Bestuurder van 1991 tot mei 2020

Activiteiten buiten Solvac : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Solvay International Institutes ; Lid van de Raad van Bestuur van het Innovation Fund, Brussel ; CEO van Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlijn (Duitsland)

Jean-Marie Solvay

Belg 2020 10/10 Voorzitter van de Raad van Bestuur, Voorzitter van het Benoemingscomité, Lid van het Auditcomité, Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1958 Einddatum bestuursmandaat : 2025

Diploma's : Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Golf d'Hulencourt S.A. (België) ; Bestuurder van Pléiade S.A. (Frankrijk) ; Voorzitter van Passage du Nord S.A. en Société Civile du Passage du Nord

Patrick Solvay Belg 1997 10/10 Niet Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1967 Einddatum bestuursmandaat : 2023

Diploma's : Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (ULB) ; Postgraduaat in Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)

Activiteiten buiten Solvac : Chief Financial Officer van XLG (België); Bestuurder van dochterondernemingen van XLG

John Kraft de la Saulx

Belg 2007 10/10 Voorzitter van het Auditcomité, Niet onafhankelijk Bestuurder

12

Geboren in : 1968 Einddatum bestuursmandaat : 2026

Diploma's : Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL en Università di Siena - Italië) ; Master Degree in European Business aan de Glasgow Caledonian University en het 'Institut de Formation Internationale' in Rouen ; Certified Private Banker (PBA)

Activiteiten buiten Solvac : Compliance Bankwezen

Jean-Patrick Mondron Belg 2010 10/10 Lid van het Benoemingscomité, Niet onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1966 Einddatum bestuursmandaat : 2026

Diploma's : MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten) ; Specialisatie Financiën ; Bachelor in Business Administration European University Brussel

Activiteiten buiten Solvac : Plaatsvervangend Bestuurder bij Union Financière Boël nv (België) ; Bestuurder van FEJ bv (België) ; Bestuurder van Financière Les Pives bv ; Bestuurder van verschillende familiebedrijven

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes

Belg 2010 10/10 Niet onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1976 Einddatum bestuursmandaat : 2023

Diploma's : Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL) ; Business Development programma's (IMD) ; Board programs (Guberna)

Activiteiten buiten Solvac : Executive Interim Manager; Lid van de Raad van Bestuur en van het Auditcomité van de Jolimont Group, Lid van de Raad van Bestuur van de Medi-Market Groep ; Medeoprichter van de vzw « 65 degrés »

Laure le Hardÿ de Beaulieu

Belg 2015 10/10 Lid van het Auditcomité, Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1952 Einddatum bestuursmandaat : 2023

Diploma's : Burgerlijk Werktuigkundig Ingenieur en Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL)

Mandaten Solvay nv : Bestuurder van 1993 tot 2015

Activiteiten buiten Solvac : Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers; Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas NV ; Voorzitter van de Raad van Bestuur van AG Insurance (België) ; Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd (Canada) en Voorzitter van het Sustainability Committee ; Diverse andere mandaten in niet-beursgenoteerde bedrijven

Ridder Guy de Selliers de Moranville Belg 2015 9/10 Onafhankelijk Bestuurder

Savina de Limon Triest Belg Onafhankelijk Bestuurder 2017 10/10

Geboren in : 1972 Einddatum bestuursmandaat : 2025

Diploma's : Opleiding in Deugdelijk Bestuur, certificaat "Board Effectiveness" (Guberna); Opleiding in Governance in Family business en financiën (Exego) ; Opleiding in "Family et Corporate Governance", Christine Blondel (Insead) ; Licencie in Politieke wetenschappen met specialisatie internationale betrekkingen (ULB)

Activiteiten buiten Solvac : Oprichter, Lid van de Raad van Bestuur en Lid van de Directie van vzw Solvay, Zijn Stichtende Families, Voorzitter van de Raad van Familiale Aandeelhouders

Vincent de Dorlodot Belg 2018 10/10 Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1965 Einddatum bestuursmandaat : 2026

Diploma's : Master of Laws (Duke University) ; Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden) ; Licentiaat Rechten (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Senior Vice President EU Affairs, Bertelsmann and RTL Group (Luxemburg)

Marion De Decker – Semet Belg 2018 10/10 Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1978 Einddatum bestuursmandaat : 2026

Diploma's : Handelsingenieur (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Oprichter en Bedrijfsleider van Pack'N Joy ; Marketingen innovatiestrategie-adviseur

14

Mélodie de Pimodan Frans-Belg 2019 9/10 Onafhankelijk Bestuurder

Diploma's : Solvay Business School, Specialisatie Corporate Finance (ULB, Brussel)

Née en : 1980 Einddatum bestuursmandaat : 2023

Activiteiten buiten Solvac : Partner bij Leto Partners, private equity-investeringsmaatschappij gespecialiseerd in de decarboniserende industrie, gevestigd in Parijs

Geboren in : 1971 Einddatum bestuursmandaat : 2024

Diploma's : licentiaat in de rechten (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Legal Manager bij Proximus, Lid van het Directiecomité van het Ernest Solvay Fonds, Lid van de Raad van Bestuur van de vzw "Notre Abri"

Olivia Rolin

Belg 2020 10/10 Lid van het Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1979 Einddatum bestuursmandaat : 2025

Diploma's : licentiaat in de rechten (FUNDP – UCL - UGent)

Activiteiten buiten Solvac : Secretaris Generaal van de Mouvement Réformateur ; Schepen te Ukkel voor Financieën, Personeel, Economie en Jeugd ; Onafhankelijk Bestuurder FLUXYS NV

Valentine Delwart Belg 2021 10/10 Lid van het Benoemingscomité, Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1962 Einddatum bestuursmandaat : 2026

Diploma's : Hoge Commerciële Studies (HEC) Parijs ; Master of Science in Management van de Universiteit van Parijs-IX Dauphine ; Franse Vereniging van Financiële Analisten (SFAF)

Activiteiten buiten Solvac : Chief Financial Officer en lid van het Directiecomité van Etex Group ; Onafhankelijk Bestuurder van het Medisch Centrum van Bligny (Frankrijk)

Melchior de Vogüé Frans-braziliaans 2022 3/3 Onafhankelijk Bestuurder

5. Bestuursverslag

Wij stellen U het verslag van Solvac nv voor en leggen U de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 ter goedkeuring voor.

5.1 Belangrijkste gebeurtenissen

De belangrijkste gebeurtenissen in de loop van het boekjaar 2022 zijn de volgende ;

• Solvac heeft twee dividendvoorschotten uitgekeerd in 2022, voor een totaal van 5,58 EUR bruto per aandeel. Het eerste dividendvoorschot werd uitbetaald op 17 augustus en het tweede op 30 december 2022. In 2022 (op basis van de koers op de laatste dag van het boekjaar), kon de Solvac-aandeelhouder genieten van een bruto rendement op dividend van 5,5 % (3,9 % netto na de voorheffing van 30 %).
• Het totaal dividend per aandeel over 2022 van 5,58 EUR bruto is hoger dan de twee voorgaande boekjaren
• Het disagio van de holding bedraagt 26,4 % op het einde van het jaar, vergeleken met dit van het voorgaande jaar (2021 : 26,8 %).
• Solvac sprak in een persbericht van 15 maart 2022 zijn volledige steun uit achter het project van Solvay om haar splitsing in twee onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven te onderzoeken. Solvac verbindt zich ertoe om tijdens deze volgende belangrijke fase in de evolutie van Solvay een referentieaandeelhouder in beide bedrijven te blijven.
• De looptijd van de structurele schuld van 150 miljoen EUR daalde tot 4,7 jaar. In 2022 zijn er geen wijzigingen. De kosten van de structurele schuld blijven aan 1,8 % in 2022.
• Solvac heeft via een bevestigde bankkredietlijn met een variabel plafond gezorgd voor de financiering van het tijdsverschil tussen dividenden betaald door Solvac en dividenden ontvangen van Solvay.

5.2 Statutaire jaarrekening

Het nettoresultaat van 2022 bedraagt 122,0 miljoen EUR, een stijging van 3,92 % tegenover 2021.

Solvay-dividenden vertegenwoordigen de opbrengsten van Solvac en worden verminderd met rente en prestatiekosten. Deze omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan de notering en het bijhouden van het aandeelhoudersregister, evenals de bezoldigingen van de directie en de Aandeelhoudersdienst.

Voor zover de jaarrekening dit toestaat, bepaalt de Raad van Bestuur op basis van de kasopbrengsten (1), de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

De kasopbrengsten(1) van Solvac, gevoed door de dividenden uit de participatie in Solvay, bedragen 125,6 miljoen EUR tegenover 122,3 miljoen EUR in 2021, als gevolg van de verhoging met 0,10 € per aandeel van het Solvay-dividend betaald in 2022 zoals beschreven in de onderstaande tabel :

	2021	2022
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in januari (in EUR)	1,50	1,50
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac	32.621.583	32.621.583
Ontvangen Solvay-dividend in januari in miljoen EUR (a)	48,9	48,9
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in mei (in EUR)	2,25	2,35
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac	32.621.583	32.621.583
Ontvangen Solvay-dividend in mei in miljoen EUR (b)	73,4	76,7
Kasopbrengsten (a) + (b) (1) (in miljoen EUR)	122,3	125,6

⁽¹⁾ Solvac maakt gebruik van specifieke niet-IFRS prestatie-indicatoren die worden gedefinieerd :

De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd. Deze worden bepaald als de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay.

Onder « cash resultaat » wordt verstaan : de kasopbrengsten verminderd met de renten en de andere (financiële/operationele) opbrengsten en lasten. Op basis van deze indicator bepaalt de Raad van Bestuur de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

De afstemming van de kasopbrengsten met het nettoresultaat van de statutaire jaarrekening voor de boekjaren 2021 en 2022 is opgenomen in de volgende tabel :

In miljoen EUR	2021	2022
Kasopbrengsten Cash (1)	122,3	125,6
Administratieve kosten	-1,8	-2,0
Financiële kosten	-3,1	-2,9
Cash resultaat (1)	117,4	120,7
Min het Solvay dividend uitbetaald in januari 2020 et januari 2021, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2019 en 2020	-48,9	-48,9
Plus het Solvay dividend uitbetaald in januari 2021 en januari 2022, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2020 en 2021	48,9	50,2
Belastingen	0,0	0,0
Nettoresultaat Solvac NV - Statutaire jaarrekening	117,4	122,0
Uitkering Solvac	-116,3	-119,3
Nettoresultaat van het boekjaar	+ 1,1	+2,7

5.3 Dividend

Het uitkeringspotentieel van Solvac nv wordt bepaald door de dividenden die het van Solvay nv ontvangt.

Het jaarlijks brutodividend per aandeel van 5,58 EUR is 2,6 % hoger dan in 2021, wat in lijn is met de evolutie van het dividend van Solvay. Dat komt na aftrek van de roerende voorheffing van 30 % overeen met 3,906 EUR netto per aandeel.

Het eerste dividendvoorschot betaald op 17 augustus 2022 bedroeg 3,26 EUR bruto per aandeel.

Het tweede dividend voorschot is op 30 december 2022 uitgekeerd en bedroeg 2,32 EUR bruto per aandeel.

Voor het boekjaar 2022 komt de brutouitkering op 119,3 miljoen EUR. Deze uitkering heeft een boekhoudkundige winst van 2,7 miljoen EUR tot gevolg. De overgedragen winst verhoogt van 1.385,7 miljoen EUR in 2021 tot 1.388,5 miljoen EUR in 2022.

5.4 Geconsolideerde jaarrekening

Net als in de voorgaande jaren bevestigt de Raad van Bestuur dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot de opname van Solvay via vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

De geconsolideerde jaarrekening over 2022 van Solvac is opgemaakt volgens de vermogensmutatiemethode op de gegevens van Solvay. Ze wordt voorgesteld volgens de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards).

Het verschil met de statutaire jaarrekening is de waardering van de participatie in Solvay volgens de vermogensmutatiemethode.

De participatie van Solvay in de statutaire jaarrekeningen van Solvac bedraagt 2.698 miljoen EUR, hetzij 82,70 EUR per aandeel, terwijl de participatie van de vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening 3.676 miljoen EUR is, hetzij 112,70 EUR per aandeel (2). Het eigen vermogen in de statutaire rekeningen van Solvac bedraagt 2.533 miljoen EUR, terwijl het geconsolideerde eigen vermogen van Solvac 3.511 miljoen EUR bedraagt.

Het geconsolideerd resultaat van Solvac weerspiegelt dat van de Solvay-groep, en vertoont een winst van 594 miljoen EUR.

⁽¹⁾ Solvac gebruikt van specifieke niet- IFRS prestaties-indicatoren die hier worden gedefinieerd : De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd. Deze worden bepaald als de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden

ontvangen van Solvay. Het cash resultaat is gedefinieerd als de kasopbrengsten verminderd met de rente en de andere opbrengsten en lasten (financiële/operationele). Op basis van deze indicator bepaalt de Raad van Bestuur de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

⁽²⁾ De deelneming van 31,48 % (rekening houdend met eigen aandelen aangehouden door Solvay) waaraan de historische goodwill van 343 miljoen EUR is toegevoegd.

De afstemming van het Nettoresultaat Solvac nv - Statutaire jaarrekening met het IFRS-geconsolideerd nettoresultaat wordt opgenomen in de volgende tabel :

In miljoen EUR	2021	2022
Nettoresultaat Solvac nv - Statutaire jaarrekening	117,4	122,0
Annulatie van de Solvaydividenden, teruggedraaid in consolidatie	-122,3	-126,9
Deel in het nettoresultaat van Solvay voor het jaar	298,3	599,0
Geconsolideerd nettoresultaat	293,4	594,1

5.5 Voornaamste risico's

De belangrijkste risico's en preventieve acties worden aangeleverd in het punt 7.9 Systemen voor interne controle en risicomanagement, in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur (hoofdstuk 7).

5.6 Disagio

Op langere termijn (zie grafiek op volgende pagina) is het gemiddelde disagio 21,6 %. Over het jaar 2022 bedraagt het gemiddelde 20,4 %. Men stelt vast dat het disagio van het Solvac-aandeel omhoog gaat als het Solvayaandeel stijgt en daalt wanneer het Solvay-aandeel zakt.

Dit komt omdat het Solvay-aandeel een grotere liquiditeit heeft. De vennootschap heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities afgesloten om het relatieve gebrek aan liquiditeit van het Solvac-aandeel zoveel mogelijk te verhelpen.

Het disagio wordt als volgt berekend :		31/12/2021	31/12/2022
Aantal Solvac-aandelen	a	21.375.033	21.375.033
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac	b	32.621.583	32.621.583
Aantal Solvay-aandelen onrechtstreeks in het bezit per Solvac aandeel	b / a	1,53	1,53
Koers van het Solvay-aandeel (in EUR)	c	102,20	94,46
Koers van het Solvac-aandeel (in EUR)	d	109,00	101,00
Marktwaarde van de Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (in duizenden EUR)	e = b * c	3.333.926	3.081.435
Structurele schuld van Solvac (in duizenden EUR)	f	-150.000	-150.000
Marktwaarde van het netto-actief	g = e - f	3.183.926	2.931.435
Per Solvac aandeel :
Marktwaarde van de portefeuille (in EUR)	h = e / a	155,97	144,16
Structurele schuld Solvac (en EUR)	i = f / a	-7,02	-7,02
Marktwaarde van het netto-actief	j = h - i	148,95	137,14
Disagio	k = 1 - d/ j	26,82 %	26,35 %

Disagio op 31/12/2022

Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding tussen de aandelenkoers van Solvac en de waarde per Solvac-aandeel van de Solvayaandelen in de Solvac-portefeuille (gebaseerd op de aandelenkoers van Solvay op dezelfde dag) minus de structurele schuld van Solvac. Met andere woorden, het is de relatie tussen de marktkapitalisatie van Solvac en de waarde van haar portefeuille na de terugbetaling

van haar lange termijn schulden. Als bijvoorbeeld de prijs van het Solvay-aandeel stijgt terwijl de prijs van het Solvac-aandeel stabiel blijft, neemt het disagio toe want de prijs die wordt betaald voor een Solvac- aandeel blijft onveranderd, terwijl de waarde van de onderliggende activa stijgt. De volgende grafiek toont de evolutie van de korting over een periode van 10 jaar.

Disagio van Solvac-aandeel tegenover het Solvay-aandeel in de afgelopen 10 jaar (Bron : KBC Securities)

BESTUURSVERSLAG

5.7 Niet-financiële informatie

Artikel 3:6 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist dat bepaalde beursgenoteerde ondernemingen in hun bestuursverslag ook een verklaring over verschillende niet-financiële berichten publiceren.

Solvac valt niet onder de in deze bepaling genoemde voorwaarden met betrekking tot de niet-financiële verklaring. Solvac engageert zich op maatschappelijk niveau, zoals gespecifiëerd in hoofdstuk 8 hierna. Met betrekking tot de Solvay-groep wordt verwezen naar de niet-financiële informatie in zijn geïntegreerde jaarverslag 2022.

5.8 Aanvullende bemerkingen

In 2022 waren er geen beslissingen of operaties die onder de competentie van de Raad van Bestuur vielen en die aanleiding gaven tot een patrimoniaal conflict tussen de Vennootschap en haar Bestuurders, noch een conflict tussen de Vennootschap en aanverwante bedrijven, waarvoor de toepassing van specifieke procedures vereist is, zoals voorzien in het vennootschapsrecht. De vennootschap heeft in 2022 geen verrichtingen uitgevoerd in verband met het maatschappelijk kapitaal en bezit geen eigen aandelen.

De deelneming in Solvay bedraagt 30,81%. De vennootschap heeft geen bijkantoren en oefent geen activiteiten uit op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

5.9 Verklaring van Deugdelijk Bestuur

De Verklaring van deugdelijk bestuur, die een integraal onderdeel van het bestuursverslag uitmaakt, staat op pagina's 24 en volgende van dit jaarverslag. Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de Solvac- website : www.solvac.be.

5.10 Statutaire benoemingen

De voorstellen van statutaire benoemingen worden vermeld in punt 7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur onder punt 7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap.

5.11 Volume Solvac-aandelen verhandeld op Euronext Brussels

Het Solvac-aandeel is continu genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. In 2022 daalden de volumes in vergelijking met vorig jaar. De opdracht van een "liquidity provider" is de liquiditeit te beheren door ervoor te zorgen dat er voldoende vraag en aanbod is en door altijd een aan- en verkoopprijs aan te bieden (Een market-making contract met KBC Securities- zie punt 5.6).

Jaar	2021	2022
Solvac-aandelen
Jaarlijks	229.927	259.325
Maandelijks	19.160	21.610
Dagelijks	891	1.029

(Bron : KBC Securities)

6. Jaarrekening

6.1 Balans op 31 december 2022

De financiële vaste activa bedroegen 2.698 miljoen EUR.

Op 31 december 2022 bezat Solvac 32.621.583 Solvayaandelen. Dit vertegenwoordigt 30,81 % (1) van het kapitaal van Solvay.

Gewaardeerd tegen de beurskoers van het Solvayaandeel op 31 décembre 2022 (94,46 EUR bij de sluiting van de markt), had de deelneming een waarde van 3.081 miljoen EUR. Deze waarde is 595 miljoen EUR minder dan die toegeschreven aan het deel van Solvac in de nettoactiva van de Solvay-groep, zoals weergegeven in de geconsolideerde jaarrekening (3.676miljoen EUR inclusief goodwill).

De boekwaarde van deze deelneming bedraagt 2.698 miljoen EUR, hetzij 82,70 EUR per Solvay-aandeel.

De vorderingen op ten hoogste één jaar bestaan hoofdzakelijk uit het eerste dividendvoorschot over 2022 van Solvay van 50,2 miljoen EUR (hetzij 1,54 EUR bruto per aandeel).

In het kader van de jaarlijkse kennisgeving in de zin van artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur op 29 juli 2022 de volgende brief verstuurd naar de FSMA :

« Solvac bezit op dit moment 32.621.583 Solvay- aandelen op een totaal van 105.876.416 bestaande aandelen, hetzij 30,81 % van de stemgerechtigde aandelen van Solvay.

Tevens moet er rekening gehouden worden met de participatie van Solvay Stock Option Management, dochteronderneming van Solvay. Deze vennootschap heeft, tussen 29 juli 2021 en 28 juli 2022 284.825 Solvayaandelen overgedragen en er 122.760 verworven. Zij bezit aldus 2.123.497 Solvay-aandelen, hetzij 2,01 % van de stemgerechtigde aandelen (2).

Deze jaarlijkse kennisgeving wordt gedaan opdat Solvac kan blijven genieten van de vrijstelling van de verplichting om een overnamebod te doen omdat de onderneming meer dan 30 % van de aandelen bezit ».

Activa Passiva

Het eigen vermogen stijgt met 2,7 miljoen EUR, alsook het over te dragen winstsaldo.

De schulden over meer dan één jaar bedragen 150 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). De structurele schuld van Solvac is als volgt :

• een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 2,75 % (vervaldatum 2025),
• een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 1,47 % (vervaldatum 2027),
• een lening van 50 miljoen EUR met een rente-voet van 1,16 % (vervaldatum 2029).

Het beleid van Solvac is om bankleningen met een looptijd van 7 tot 8 jaar tegen vaste rentevoeten te gebruiken, maar ook om sommige van deze leningen voortijdig af te lossen om ze te vervangen door nieuwe, waardoor de looptijd van de schulden over meer dan één jaar wordt verlengd. Op 31 december 2022, is de gewogen gemiddelde looptijd van de schulden ongeveer 4,7 jaar en zijn de gemiddelde kosten op lange termijn 1,8 % per jaar.

De vennootschap heeft een positieve kaspositie tussen mei en september. De rest van het jaar 2022 bedroeg de bankschuld op korte termijn ongeveer 14 miljoen EUR behalve van eind december tot eind januari na de financiering van het tweede interimdividend Solvac. Financiële schulden op korte termijn financieren de tijdsverschillen tussen dividenden ontvangen van Solvay en dividenden betaald door Solvac. Gedurende het jaar 2022 kent de vennootschap een positief netto gemiddelde kaspositie (3) van ongeveer 5,0 miljoen EUR.

Op 31 december daalden de schulden binnen een jaar van 65,8 miljoen EUR in 2021 tot 64,8 miljoen EUR in 2022, waarvan respectievelijk 49,9 miljoen en 48,0 miljoen EUR aan bankschulden.

De overige schulden bestaan uit :

• belastingschulden van 14,3 miljoen EUR, hoofdzakelijk de roerende voorheffing op het dividend dat in december uitbetaald werd,
• leveranciersschulden van 0,1 miljoen EUR en overige schulden van 2,4 miljoen EUR.

(1) Dit cijfer is exclusief de 2.107.752 Solvay-aandelen (-1,99%) die op 31 december 2022 in het bezit zijn van een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management)

(2) In bezit op 28 juli 2022.

(3) De netto gemiddelde kaspositie is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+) en de cash beschikbaar op de bankrekening tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectievelijke looptijd.

JAARREKENING

De overlopende rekeningen omvatten opgelopen, niet vervallen interesten voor een bedrag van 1,1 miljoen EUR vergeleken met 1,4 miljoen EUR in 2021.

In de orderrekeningen zijn de reële waarborgen samengesteld ten gunste van :

• BNP Paribas Fortis op eigen activa (2.285.055 Solvayaandelen), voor een bedrag van 216 miljoen EUR op 31 december 2022 om structurele schulden te garanderen.
• KBC op eigen activa (770.000 Solvay-aandelen), voor een bedrag van 73 miljoen EUR op 31 december 2022 met het oog op het garanderen van een krediet op korte termijn.

6.2 Resultaat 2022

De resultatenrekening die de Algemene Vergadering dient goed te keuren, vertoont een nettowinst van 122,0 miljoen EUR, een stijging met 4,6 miljoen EUR in vergelijking met 2021.

Aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld om de overgedragen winst te vermeerderen met een bedrag van 2,7 miljoen EUR, die aldus zal stijgen van 1.385,7 miljoen EUR in 2021 naar 1.388,5 miljoen EUR in 2022.

De financiële opbrengsten omvatten de erkende Solvaydividenden die met 4,6 miljoen EUR stijgen, d.w.z. van 122,3 miljoen EUR in 2021 tot 126,9 miljoen EUR in 2022, waarvan de details in de onderstaande tabel worden toegelicht.

De kosten van diensten bedragen 2,0 miljoen EUR in 2022 tegenover 1,8 miljoen EUR in 2021.

Diensten en diverse goederen stijgen met 0,2 miljoen EUR naar 1,6 miljoen EUR in 2022 in vergelijking met 2021 en vertegenwoordigen voornamelijk alle kosten in verband met de notering, het bijhouden van het register en van andere administratieve kosten.

De kosten van de schulden daalden van 3,1 tot 2,9 miljoen EUR als gevolg van de heronderhandeling van de structurele schuld in 2021 voor een bedrag van 50 miljoen EUR die de rentelast heeft verlaagd in 2022. Deze verlaging van de rentelast werpt volledig zijn vruchten af in 2022.

Solvay-dividendinkomsten worden beschouwd als definitief belaste inkomsten volgens de Belgische belastingwetgeving. Bijgevolg betaalt Solvac geen belastingen op deze inkomsten.

Solvay-dividenden in de financiële opbrengsten in de statutaire jaarrekening :

Boekjaar	Type dividend	Dividend EUR / aandeel	Aantal aandelen	Totaal dividend in miljoen EUR	Variatie t.o.v. jaar voordien
2021	Saldo 2020 - betaald op 19/05/2021	2,25	32.621.583	73,4	0,3 %
	Voorschot 2021 - betaald op 17/01/2022	1,50	32.621.583	48,9	0 %
	Financiële opbrengsten 2021	3,75		122,3	0,2 %
2022	Saldo 2021 - betaald op 19/05/2022	2,35	32.621.583	76,7	4,5 %
	Voorschot 2022 - betaald op 18/01/2023	1,54	32.621.583	50,2	2,7 %
	Financiële opbrengsten 2022	3,89		126,9	3,8 %

6.3 Toekenning van de winst

In overeenstemming met de mogelijkheid waarin artikel 26 van de statuten voorziet, heeft de Raad van Bestuur twee interimdividenden laten uitbetalen, respectievelijk op 17 augustus 2022 en op 30december 2022.

Op 29 juli 2022, heeft de Raad van Bestuur beslist tot de uitkering van het eerste dividendvoorschot, dat bepaald is op 60 % van het volledige dividend van het voorgaande jaar. Dit komt neer op 3,26 EUR bruto per aandeel.

Op 15 december 2022 heeft de Raad van Bestuur beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot, (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering) voor het boekjaar 2022 dat 2,32 EUR bruto per aandeel bedraagt.

Het jaarlijkse brutodividend per aandeel bedraagt 5,58 EUR en is verhoogd met 2,6 % in vergelijking met 2021.

Voor het volledige jaar bedroeg de bruto-uitkering 119,3 miljoen EUR.

De brutovergoeding van de aandelen voor dit en het vorige boekjaar bevindt zich in de onderstaande tabel.

De winstverdeling is al volgt :

In duizenden EUR

Overgedragen winst van het vorig boekjaar	1.385.727
Nettowinst over het boekjaar	122.020
Brutodividend van 5,44 EUR bruto per aandeel	-119.273
Over te dragen winstsaldo	1.388.474

Solvac dividenden :	Boekjaar 2021	Boekjaar 2022	Variatie 2022/2021
1e voorschot (bruto in EUR)	3,26	3,26	0,0 %
2e voorschot (bruto in EUR)	2,18	2,32	6,4 %
Totaal dividend (bruto in EUR)	5,44	5,58	2,6 %
1e voorschot (in miljoen EUR)	69,7(1)	69,7	0,0 %
2e voorschot (in miljoen EUR)	46,6(1)	49,6	6,4 %
Totaal dividend (in miljoen EUR)	116,3(1)	119,3	2,6 %

JAARREKENING

7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur

7.1 Inleiding

Solvac nv ("Solvac" of de "Vennootschap") heeft op 12 december 2019 een nieuw Corporate Governance Charter vastgesteld, bijgewerkt op 1 oktober 2021 en overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020"), die sinds 1 januari 2020 van kracht is.

Solvac past de Code 2020 toe als referentiecode. Deze code kan worden geraadpleegd op de website : www.corporategovernancecommittee.be.

Het Corporate Governance Charter, dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.solvac.be), bevat de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid dat binnen Solvac worden toegepast. Het bevat geen ingrijpende wijzigingen ten opzichte van het vorige Charter en houdt rekening met de nieuwe bepalingen van de Code 2020, volgens het "comply or explain"-beginsel.

Deze Verklaring inzake Corporate Governance bevat de voornaamste gegevens over de toepassing van de governanceregels van Solvac in de loop van het jaar 2022.

7.2 Bestaansreden van Solvac

De bestaansreden van Solvac is om de aandeelhouders die blijk geven van een landurige betrokkenheid bij het bedrijf en bij de Groep Solvay te verenigen.

Het succes op lange termijn van de Groep Solvay ten gunste van alle aandeelhouders is en blijft het voornaamste uitgangspunt van de betrokkenheid van Solvac. Deze langetermijnoriëntatie is essentieel om succes te verzekeren in de bedrijfssectoren van de Solvay-groep.

Met haar belang draagt Solvac bij tot het garanderen van de onafhankelijkheid van de Groep Solvay in de uitvoering van haar strategieën.

7.3 Doel – Participatie in Solvay

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar statuten kunnen worden geraadpleegd op haar

website. Haar doel is dat van een holdingmaatschappij en sinds haar oprichting is haar enige investering het bezit van een deelneming op lange termijn in het kapitaal van Solvay NV ("Solvay").

Op 31 december 2022 bezit Solvac 32.621.583 aandelen op een totaal van 105.876.416 door Solvay uitgegeven aandelen, wat overeenkomt met een participatie van 30,81 % in het kapitaal van Solvay.

7.4 Kapitaal en aandeelhouderschap

Sinds 22 december 2015 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Solvac 192.786.636 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 21.375.033 aandelen. Alle aandelen zijn aandelen op naam die volledig zijn volgestort en dezelfde rechten genieten. De situatie is niet gewijzigd in 2022.

Het aandeelhouderschap van de Vennootschap bestaat sinds eind 2021 uit circa 14.000 aandeelhouders. Hiervan zijn ruim 2.400 personen verwant aan de families die Solvay en Solvac hebben opgericht en die samen 77,4 % van Solvac in handen hebben. Solvac heeft geen kennis van gezamenlijk overleg tussen aandeelhouders.

De aandelen zijn in het bezit van natuurlijke personen en een zestigtal rechtspersonen die vooraf zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap.

De heer Patrick Solvay heeft in januari 2016 in een transparantieverklaring meegedeeld dat hij rechtstreeks en onrechtstreeks een belang van 5,24% in het kapitaal van Solvac heeft verworven. Deze transparantieverklaring is beschikbaar op de website van Solvac.

7.5 Strategische doelstellingen van Solvac

Solvac is een patrimoniumvennootschap waarvan de aandelen, alle op naam, genoteerd zijn op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Het aandeelhouderschap, dat stabiel is en blijk geeft van een traditionele en hernieuwde gehechtheid aan de ''Vennootschap'', bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de oprichtende families van Solvay en externe aandeelhouders, in hoofdzaak natuurlijke personen.

Sinds haar oprichting en beursgang heeft Solvac steeds tot doel gehad uitsluitend aandelen van Solvay aan te houden. Haar deelneming in het kapitaal van Solvay NV bedraagt sinds 2006 meer dan 30 %, drempel die het voornemens is te handhaven.

24

Via die deelneming oefent Solvac een invloed van betekenis uit op Solvay. Zij is niet rechtstreeks betrokken bij het operationele beheer van de Solvay-groep.

In het kader van het beheer van haar vermogen en van de risico's en opportuniteiten die daaraan verbonden zijn, legt Solvac zich er meer in het bijzonder op toe de strategische beslissingen, de prestaties en het risicoprofiel van Solvay nauwgezet te volgen.

Solvac staat volledig achter het project van Solvay om haar splitsing in twee onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven te onderzoeken. Deze belangrijke stap is in lijn met de doelstelling om de creatie van duurzame waarde op lange termijn voor haar aandeelhouders te verbeteren.

Solvac benadrukt hoe belangrijk het voor haar is dat Solvay haar beleid handhaaft van stabiele en indien mogelijk zelfs stijgende dividenden en van prudentiële financiële discipline om de rating 'investment grade' te verkrijgen voor haar korte- en langetermijnschuld.

Het dividendenbeleid van Solvac bestaat erin het geheel van de dividenden van Solvay uit te keren na aftrek van de beheerskosten en de financiële lasten.

Solvac is een organisatie met een lichte, doeltreffende en kostenefficiënte structuur. Haar structurele schuldenlast bij banken, die verband houdt met verwervingen van aandelen van Solvay, is beperkt.

7.6 Raad van Bestuur

7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit 14 leden, afkomstig van de stichtende families en aandeelhouders van Solvay en van Solvac. Solvac heeft geen Bestuurders die uitvoerende functies uitoefenen.

Op 31 december 2022, vervulden 10 van de 14 bestuursleden de onafhankelijkheidscriteria, in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en het principe 3.5 van de Code 2020 en met bevestigende stemming op de Gewone Algemene Vergadering.

De Gewone Algemene Vergadering die plaats vond op 10 mei 2022, heeft beslist:

• Om voor een periode van 4 jaar de bestuursmandaten van de Heren Jean-Patrick Mondron, Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, Vincent de Dorlodot en van Mevrouw Marion De Decker - Semet te hernieuwen. Hun mandaat loopt af op de Gewone Algemene Vergadering van mei 2026. Deze Algemene Vergadering heeft de aanduiding

van Mijnheer Vincent de Dorlodot en van Mevrouw Marion De Decker – Semet als onafhankelijk Bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020 bevestigd.

• Om voor een periode van 4 jaar de Heer Melchior de Vogüé als Bestuurder te benoemen. Zijn mandaat loopt af op de Gewone Algemene Vergadering van mei 2026. Deze Algemene Vergadering heeft eveneens zijn aanduiding als onafhankelijk Bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020 bevestigd.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur aan de Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2023 voorstellen om voor een periode van 4 jaar, de mandaten van Bestuurder van Mevrouwen Laure le Hardÿ de Beaulieu en Mélodie de Pimodan te verlengen.

Het mandaat van Ridder Guy de Selliers de Moranville zal niet worden verlengd, aangezien laatstgenoemde de leeftijdsgrens heeft bereikt.

Op te merken dat het mandaat van Mijnheer John Kraft de la Saulx ook afloopt op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2023. Om persoonlijke redenen is de Heer John Kraft de la Saulx geen kandidaat voor de hernieuwing van zijn mandaat.

Ten slotte, op aanbeveling van het Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen Mijnheer Gaëtan Vercruysse aan te duiden als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. Er zal ook voorgesteld worden om vast te stellen dat Mijnheer Gaëtan Vercruysse beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in het artikel 7:87, §1 WVV en van de bepaling 3.5 van de Code 2020.

7.6.2 Vergaderingen van de Raad van Bestuur

In 2022 heeft de Raad van Bestuur tien keer vergaderd. Alle Bestuurders waren bij elke vergadering en bij verschillende voorbereidende sessies aanwezig, met uitzondering van één vergadering waar twee Bestuurders niet konden deelnemen om persoonlijke redenen.

De discussies en het overleg tijdens die vergaderingen hadden hoofdzakelijk betrekking op de volgende punten : steun voor het project van Solvay Groep in twee onafhankelijke en beursgenoteerde bedrijven, keuze van financiële adviseurs in dit splitsingsproject, voorbereiding van de jaarrekeningen en de Gewone Algemene Vergadering, dividendensaldi, verzoeken om goedkeuring, opvolging van de activiteiten en resultaten van de Solvay-groep op basis van publieke informatie en opleiding van de leden van de Raad.

7.6.3 Belangenconflicten – Voorkomen van machtsmisbruik

De leden van de Raad van Bestuur zijn in 2022 niet geconfronteerd met belangenconflicten waarvoor artikel 7:96 WVV moet worden toegepast.

De Bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van elke vennootschap, in het bijzonder op het gebied van vertrouwelijkheid en het niet gebruiken van voorwetenschap.

De Bestuurders hebben de nodige bestuursverklaringen afgelegd, zoals voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving.

Voor het overige hebben er geen niet onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten vallende contractuele transacties of betrekkingen plaatsgevonden tussen Solvac en haar Bestuurders, die aanleiding hadden kunnen geven tot de toepassing van specifieke procedures.

7.6.4 Informatie en evaluatie

De Raad van Bestuur beschikt over een informatieprogramma op basis van recente openbare informatie om zijn leden een duidelijk inzicht te verschaffen in de voornaamste aspecten van de activiteiten van Solvay. Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van de Solvay-groep en van haar voornaamste activiteitensectoren. In 2022 heeft de CEO van Solvay, Dr Ilham Kadri, vooral de jaarresultaten van 2021 voorgesteld en haar CFO, de Heer Karim Hajjar, heeft de halfjaarresultaten van 2022 aan de Raad voorgesteld.

Nieuwe Bestuurders krijgen een passende basisopleiding, die is afgestemd op hun taak als Bestuurder van Solvac en hen in staat moet stellen snel mee te draaien in de Raad. De Raad van Bestuur voert overigens om de drie jaar een globale evaluatie uit, in het bijzonder met betrekking tot zijn samenstelling en werking. Dit evaluatieproces maakt deel uit van de principes van goed ondernemingsbestuur.

De volgende formele evaluatiesessie van de Raad zal plaatsvinden in 2023.

7.6.5 Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft al jaren een Benoemingscomité opgericht.

Solvac voldoet aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 7:100, §4 WVV,zodat de Raad van Bestuur de aan het Remuneratiecomité toegewezen functies zal blijven uitoefenen. Deze gedeeltelijke afwijking van het principe van de WVV is gerechtvaardigd gezien enerzijds het feit dat de enige activiteit van Solvac bestaat in het beheer van zijn participatie in Solvay en anderzijds haar werking zeer eenvoudig is.

7.6.5.1. Auditcomité

Het Auditcomité is samengesteld uit drie nietuitvoerende bestuurders benoemd door de Raad van Bestuur: de Heer John Kraft de la Saulx (Voorzitter), de Heer Jean-Marie Solvay en Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu. Het secretariaat van het Comité wordt verzorgd door de Secretaris-Generaal van Solvac.

Twee bestuurders, de Heer Jean-Marie Solvay en Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu, zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87, § 1, WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020. Zij hebben door hun opleiding/ervaring, boekhoudkundige en auditvaardigheden. De Voorzitter van het Comité, de Heer John Kraft de la Saulx, heeft ook vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit. Op 15 december 2022 heeft de Raad de Heer Melchior de Vogüé benoemd als lid van het Auditcomité met het oog op de vervanging van de Heer John Kraft de la Saulx bij het verlaten van de Raad van Bestuur aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2023.

De opdrachten die aan het Auditcomité worden toevertrouwd, zijn die bedoeld in artikel 7:99 §4 WVV en hebben in het bijzonder betrekking op:

• proces voor het opstellen van statutaire en geconsolideerde financiële informatie;
• wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
• het bewaken van het proces van totstandkoming van financiële informatie en het doen van aanbevelingen of voorstellen terzake;
• naleving van de effectiviteit en efficiëntie van risicobeheersings- en interne controlesystemen, inclusief naleving van interne procedures en wettelijke verplichtingen;
• benoemingsproces, beloning, evaluatie en onafhankelijkheid van de Commissaris.

7.6.5.2. Benoemingscomité

Het Benoemingscomité bestaat momenteel uit vier leden: de Heren Jean-Marie Solvay (Voorzitter), Jean-Patrick Mondron en Mevrouwen Olivia Rolin en Valentine Delwart. Het secretariaat van het Comité wordt verzekerd door de Secretaris Generaal van Solvac.

In 2022 heeft het Benoemingscomité de volgende activiteiten uitgevoerd:

• twee vergaderingen in februari 2022 om aan de Raad van Bestuur aan te bevelen:
• om voor een periode van 4 jaar de mandaten van de Heren Jean-Patrick Mondron, Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, Vincent de Dorlodot en van Mevrouw Marion De Decker-Semet te hernieuwen. Hun mandaat loopt af op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022
• om de kandidatuur van de Heer Melchior de Vogüé als nieuw Bestuurder voor te leggen aan de stemmingen van de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022, ter vervanging van de Heer Bernard de Laguiche die op 27 september 2021 ontslag nam
• om Mevrouw Valentine Delwart te benoemen als lid van het Benoemingscomité met ingang van de Raad van Bestuur van 10 mei 2022
• een vergadering in december 2022 om aan de Raad van Bestuur aan te bevelen :
• op de volgende Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2023 de kandidatuur van de Heer Gaëtan Vercruysse voor te stellen voor een periode van 4 jaar ter vervanging van de Heer John Kraft de la Saulx
• om voor een periode van 4 jaar de mandaten van Mevrouwen Laure le Hardÿ de Beaulieu en Mélodie de Pimodan te hernieuwen. Hun mandaat loopt af op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 9 mei 2023
• om het mandaat van Ridder Guy de Selliers de Moranville niet te hernieuwen, die, in overeenstemming met wat in de Corporate Governance Charter voorzien is, de leeftijdgrens heeft bereikt om de functie van Bestuurder uit te oefenen

7.6.6 Diversiteitsbeleid

Solvac past het volgende diversiteitsbeleid toe :

• het diversiteitsbeleid van Solvac heeft als doel om de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken dat past bij het profiel van de vennootschap. Bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot

stemming in de Algemene Vergadering, zorgen het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders voldaan wordt.

• de gendersamenstelling van de Raad voldoet aan de vereisten van artikel 7:86 WVV. De Raad van Bestuur telt momenteel veertien leden (acht mannen en zes vrouwen).

7.7 Dagelijks en operationeel bestuur

Gelet op de eenvoud van haar werkingsstructuur en het feit dat de deelneming in Solvay het enige actief van Solvac vertegenwoordigt, is er geen Directiecomité of Directieleden anders dan de Directeur.

Zo werden de Directie van Solvac en haar Secretariaat Generaal aan D&Co bv toevertrouwd, vertegenwoordigd door de Heer Michel Defourny. Hij is verantwoordelijk voor het operationeel management van Solvac en is belast met het toezicht op de Aandeelhoudersdienst.

7.8 Remuneratieverslag

7.8.1 Principes

De vergoeding van de Bestuurders van de Vennootschap is beperkt tot de toekenning van zitpenningen.

Overeenkomstig het besluit van de Gewone Algemene Vergadering van Solvac in mei 2013 wordt het mandaat van Bestuurder vergoed aan de hand van zitpenningen ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

De Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 keurde de resolutie goed om het bedrag van deze zitpenningen te verhogen, respectievelijk van 2.000 EUR bruto tot 2.500 EUR bruto en van 4.000 EUR bruto tot 5.000 EUR bruto per vergadering ingevolge de werkdruk die wordt veroorzaakt door de voorbereiding van de vergaderingen van de Raad van Bestuur en gezien de afwezigheid van indexatie sinds 2013.

Voor het mandaat van Bestuurder wordt geen enkele andere vorm van vergoeding of voordeel toegekend, behalve de terugbetaling van de verplaatsingskosten die Bestuurders die in het buitenland wonen, maken om aanwezig te kunnen zijn op de vergaderingen van de

Raad van Bestuur.

Een vergoeding in de vorm van aandelen voor de nietuitvoerende Bestuurders, zoals aanbevolen in principe 7.6 van de Code 2020, zou ongepast zijn gezien het profiel van de Vennootschap, die de deelneming in Solvay als enig actief heeft, en de samenstelling van de Raad van Bestuur van Solvac.

De Vennootschap heeft ook de gebruikelijke D&Overzekeringspolissen afgesloten om het mandaat uitgeoefend door de leden van de Raad en de Directeur te dekken.

De Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 heeft ook goedgekeurd :

• de toekenning van een bezoldiging aan de leden van het Auditcomité en het Benoemingscomité : (i) voor de leden van het Auditcomité 1.000 EUR bruto per zitting en 2.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van dit Comité en (ii) voor de leden van het Benoemingscomité 750 EUR bruto per zitting en 1.500 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter.

7.8.2 Vergoeding van de bestuurders

In de loop van het boekjaar 2022, hebben de bestuurders die aan de vergaderingen van de Raad hebben deelgenomen na de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022, persoonlijk zitpenningen ontvangen ten belope van 2.500 EUR bruto per zitting. Voor de Voorzitter van de Raad bedroegen die zitpenningen 5.000 EUR bruto per zitting na de 10 mei 2022.

De onderstaande tabel toont de ontvangen zitpenningen per bestuurder in 2022.

	Voor de functie in de Raad van Bestuur		het Auditcomité*	Voor de functie in	Voor de functie in het Benoemingscomité*		Totaal bruto bedrag
Namen	Aantal aanwezigheden	Ontvangen zitpenningen (EUR)	Aantal aanwezigheden	Ontvangen zitpenningen (EUR)	Aantal aanwezigheden	Ontvangen zitpenningen (EUR)
Jean-Marie Solvay - Président	10	43,000	3	3,000	1	1,500	47,500
Patrick Solvay	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Jean-Patrick Mondron	10	21,500	-	-	1	750	22,250
Guy de Selliers de Moranville	9	19,500	-	-	-	-	19,500
Marc-Eric Janssen de la
Boëssière-Thiennes	10	21,500	-	-	-	-	21,500
John Kraft de la Saulx	10	21,500	3	6,000	-	-	27,500
Vincent de Dorlodot	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Laure le Hardÿ de Beaulieu	10	21,500	3	3,000	-	-	24,500
Savina de Limon Triest	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Marion De Decker - Semet	10	21,500	-	-	-	-	21,500
Mélodie de Pimodan	9	19,500	-	-	-	-	19,500
Olivia Rolin	10	21,500	-	-	1	750	22,250
Valentine Delwart	10	21,500	-	-	1	750	22,250
Melchior de Vogüé	3	7,500	-	-	-	-	7,500
Total							320,250

* Vanaf 10 mei 2022

7.8.3 Vergoeding van de Directeur

De vennootschap D&CO bv heeft in 2022 een bedrag van 170.000 EUR, exclusief BTW gefactureerd.

Ter herinnering in september 2021, is een overeenkomst gesloten met de vennootschap D&Co bv, vertegenwoordigd door de heer Michel Defourny voor zijn functies van Directeur en Secretaris Generaal. Deze overeenkomst voorziet een vast tarief voor een halftijdse baan.

In afwijking van het principe 7.9 van de Code 2020, geniet de Directeur niet van een variabele vergoeding, een pensioen

28

of een ander voordeel en geniet hij niet van aandelen, opties op aandelen of andere rechten om aandelen van de Vennootschap te verwerven.

7.8.4 Geen andere elementen te melden

De andere informatie zoals bedoeld in artikel 3:6 §3 WVV betreffende het remuneratieverslag is niet van toepassing. De principes 7.6 à 7.12 van de Code 2020 zijn evenmin van toepassing.

De verhouding tussen de hoogste verloning onder de leidinggevenden en de laagste verloning, uitgedrukt op basis van voltijds equivalent, onder medewerkers is 3,5.

7.9 Systemen voor interne controle en risicomanagement

De systemen voor interne controle en risicomanagement binnen Solvac zijn aangepast aan het feit dat de Vennootschap slechts één actief bezit, nl. de participatie in Solvay, en dat zij een langetermijnbeleid voert met betrekking tot deze participatie.

Het voornaamste deel van de activiteiten van Solvac heeft te maken met het beheer van het register van circa 14.000 aandeelhouders op naam en met de uitkering van dividenden.

Solvac heeft een pragmatisch en dynamisch proces geïmplementeerd om de vermelde risico's te beheren. Er werd een gedetailleerd overzicht van de risico's opgesteld en voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die het overzicht heeft goedgekeurd. Dit zijn de voornaamste risico's die werden geïdentificeerd voor Solvac :

De interne controle wordt uitgevoerd door één van de leden van het team Aandeelhoudersdienst en door de Directeur. De audit van de financiële rekeningen wordt uitgevoerd door de commissaris. De Directeur houdt toezicht op dit hele proces.

In 2022 evalueerde het management van Solvac samen met het Auditcomité de lijst met de belangrijkste risico's en de maatregelen om deze te beheersen en te beperken. Deze dialoog maakte het mogelijk om de perceptie van veranderingen in de risicoomgeving van Solvac te consolideren. Een verslag over dit onderwerp werd aan de Raad van Bestuur van Solvac voorgelegd, die de uitvoering van preventieve maatregelen heeft kunnen beoordelen.

7.9.1 Het onderstaande overzicht geeft een onderverdeling van de geïdentificeerde risico's in functie van de drie impactniveaus op de venootschap en drie waarschijnlijkheidsniveaus

7.9.2 De voornaamste preventiemaatregelen per geïdentificeerd risico worden hieronder vermeld:

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN

1. PATRIMONIAAL RISICO VAN SOLVAC IN VERBAND MET ONDERLIGGEND EFFECT SOLVAY

1.1 Risico op excessieve waardering van de deelneming	De boekhoudkundige waarde van de deelneming wordt vergeleken met de beurskoers en met de doelwaarden van de voornaamste analisten van de sector. Het auditcomité bespreekt eventuele indicatoren van bijzondere waardevermindering en deelt deze met de Raad van Bestuur. De Raad heeft een diepgaande kennis van de activiteiten van de deelneming. De waarderingsprocedure wordt gecontroleerd door de Externe Audit (tweemaal per jaar).
1.2 Faillissementsrisico van Solvay	De voorzichtige financiële discipline van Solvay en zijn rating 'investment grade' van de ratingbureaus Moody's en S&P zijn belangrijke elementen voor Solvac en worden meegedeeld aan Solvay.
1.3 Risico op een onverwachte wijziging in het dividend beleid van Solvay	De positie van Solvac is duidelijk en algemeen bekend. Op regelmatige tijdstippen vinden er gesprekken plaats tussen de voorzitters van de Raden van Bestuur van Solvac en Solvay.
1.4 Reputatierisico met impact op Solvac en zijn aandeelhouders	De elementen die verband houden met de reputatie van Solvay met een invloed op Solvac zijn het onderwerp van een ad hoc gesprek met Solvay, in overeenstemming met het deugdelijk bestuur.
1.5 Risico om de affectio societatis te verliezen bij de aandeelhouders van Solvac	Het is de rol van Solvac om de steun van zijn aandeelhouders voor het Solvay-bedrijf te behouden of zelfs te vergroten. Het bestuur van Solvac en de positionering van Solvac ten opzichte van Solvay krijgt bijzondere aandacht van de Voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur, evenals de communicatie naar de aandeelhouders.

BENAMING VAN HET RISICO	PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN
	2. FINANCIËLE RISICO'S VAN SOLVAC
2.1 Geringe liquiditeit van het effect Solvac	Solvac heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities.
2.2 Risico op herfinanciering van de 'structurele' schuld	De structurele schuld van Solvac wordt verdeeld in verschillende tranches met een looptijd van 7 tot 8 jaar en met een vaste rente. Solvac evalueert voortdurend de marktomstandigheden en verlengt in het algemeen zijn schuld voor de vervaldatum.
2.3 Liquiditeitsrisico voor financiering op korte termijn	In juni 2022 heeft Solvac haar beleid inzake kortetermijnleningen herzien en een bevestigde kortetermijnkredietlijn afgesloten bij een eersteklas Belgische bank. Dit is om te reageren op de negatieve kaspositie tussen september en mei van het volgende jaar als gevolg van de vertraging tussen de inning van Solvay-dividenden en de betaling van Solvac dividenden. Deze kredietlijn dekt de periode tot 31 augustus 2025.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN

2. FINANCIËLE RISICO'S VAN SOLVAC
2.4 Tegenpartijrisico voor beleggingen van kasmiddelen	Solvac belegt niet in financiële instrumenten. Solvac belegt in banken met een minimale rating A.
2.5 Renterisico voor financiering op lange termijn	Solvac volgt de rentevoet en berekent de reële waarde van haar leningen. Twee kredietcontracten op lange termijn hebben elk een vaste rentevoet bedongen in 2020 en 2021 – vervaldag einde 2027 en 2029. Een derde contract loopt af in 2025.

BENAMING VAN HET RISICO	PREVENTIE- EN VERZACHTENDE MAATREGELEN
	3. COMPLIANCE- EN JURIDISCH RISICO
3.1 Risico dat het goedkeuringsbeleid niet constant wordt toegepast	Elke goedkeuringsaanvraag wordt op grondige wijze onderzocht door de diensten van Solvac en in geval van twijfel wordt beroep gedaan op een externe jurist. Het toezicht op goedkeuringen die vijf jaar eerder zijn verleend, wordt jaarlijks georganiseerd om van de aanvragers de bevestiging te krijgen dat nog steeds aan de voorwaarden voor het verlenen van deze goedkeuring wordt voldaan.
3.2 Risico op marktmisbruik	Solvac heeft een Dealing Code en een Gids voor Bestuurders, waarvan de inhoud regelmatig wordt herinnerd aan de leden van de Raad en de Directeur. Elk lid van de Raad van Bestuur en de Directeur hebben de documenten van de Market Abuse Regulations ondertekend.
3.3 Gegevensbescherming	Solvac past de bepalingen van de GDPR nauwgezet toe.
3.4 Verantwoordelijkheid van de Bestuurders en de Directeur	De volmachten- en handtekeningentabel, gebaseerd op het Governance Charter en het Interne Reglement, is door de Raad van Bestuur van Solvac goedgekeurd. Solvac heeft een D&O verzekering.
3.5 Foutenrisico bij de publicatie van de statutaire en geconsolideerde rekeningen en fiscaal risico	Solvac beschikt over goedgekeurde, herziene en gecontroleerde procedures : de statutaire rekeningen worden door een accountantsdeskundige gecontroleerd en door de Commissaris geauditeerd; de geconsolideerde rekeningen worden door de Commissaris geauditeerd; de eindresultaten worden gepresenteerd aan en beoordeeld door het Auditcomité. Daarna worden ze ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur voorgelegd. Een bewakingsopdracht inzake fiscale materie wordt uitgevoerd met de steun van externe raadgevers.

4.1 Informatiesystemen	De informatiesystemen worden herzien met de diensten van Solvay inclusief aspecten van cybersecurity en toegangsbeheer.
4.2 Afhankelijkheid van derden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister	Het aandeelhoudersregister van Solvac wordt bijgehouden door Euroclear, een erkende professional in dit soort activiteiten. Solvac houdt dagelijks een kopie bij.
4.3 Operationele risico's en frauderisico's	Solvac beschikt over adequate procedures voor het beheer van het aandeelhoudersregister en voor de betalingen aan derden : dividenden, roerende voorheffingen, leveranciersbetalingen, enz. Betalingsinitiatie- en goedkeuringstaken zijn gescheiden. De belangrijkste procedures worden om de 3 jaar herzien om te controleren of ze up-to-date en relevant zijn.
4.4 Operaties voor Solvay : uitbetaling van de stock options	Solvac voert specifieke operaties uit voor Solvay (Buiten beurs overdrachten, dematerialisaties/ inschrijvingen van Solvay-aandelen in het register, vastleggen van aandelenopties) door toepassing van gelijkaardige procedures als voor de operaties van Solvac.

4. OPERATIONELE EN ADMINISTRATIEVE RISICO'S

7.10 Externe audit

Het toezicht op de financiële situatie van Solvac, haar jaarrekeningen en de conformiteit ervan met het WVV en de statuten wordt toevertrouwd aan een door de Algemene Vergadering aangeduide commissaris.

De Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 heeft EY, Bedrijfrevisoren/Réviseurs d'Entreprise, vennootschap in de form van een BV, vertegenwoordigd door Mevrouw Marie Kaisin als Commissaris van Solvac voor een periode van 3 jaar benoemd.

De honoraria die door Solvac NV aan de Commissaris verschuldigd zijn voor het boekjaar 2022 bedroegen 10.500 EUR exclusief BTW voor het nazicht van de jaarrekeningen.

7.11 Aanvullende informatie zoals vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007

De volgende elementen zijn van die aard dat ze een gevolg hebben in geval van een openbare overnamebieding op Solvac :

7.11.1 Statutaire beperkingen op de overdracht van Solvac-aandelen

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten kunnen Solvac-aandelen vrij aangehouden worden door natuurlijke personen. Aandelen mogen enkel aangehouden worden door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen (met name 'nominees' of 'trustees', stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, ongeacht hun rechtsvorm, alsmede alle verenigingen of entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet in de strikte zin beantwoorden aan het begrip natuurlijke personen die voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars handelen) indien ze hiervoor voorafgaandelijk goedkeuring kregen van de Raad van Bestuur, volgens de voorwaarden vermeld in artikel 8 van de statuten en het goedkeuringsbeleid dat door de Raad van Bestuur aangenomen werd, zoals verduidelijkt in de Toelichting van 1 oktober 2015.

Kort samengevat kan de Raad van Bestuur van Solvac goedkeuring verlenen aan entiteiten uit een van de onderstaande categorieën, op voorwaarde dat deze entiteit aan een aantal voorwaarden uit deze toelichting voldoet :

• kredietinstellingen, beursvennootschappen en andere tussenpersonen die in de Europese Unie gevestigd zijn en die gemachtigd zijn om

32

rechtstreeks orders op een gereglementeerde markt uit te voeren, hetzij ter bevordering van de liquiditeit van het Solvac-aandeel (tot een maximum van 100.000 aandelen per entiteit), hetzij in het kader van een vaste overname of een andere plaatsing van nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap (voor zover deze aandelen worden overgedragen aan natuurlijke personen of goedgekeurde entiteiten binnen een termijn van drie maanden), op voorwaarde dat de betrokken financiële tussenpersoon de stemrechten verbonden aan de Solvac-aandelen die hij aanhoudt, niet uitoefent.

• bepaalde structuren die courant gebruikt worden door natuurlijke personen om hun vermogen te beheren, meer bepaald 1) maatschappen en andere verenigingen of entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid, 2) trusts, 3) stichtingen en 4) private vermogensvennootschappen, voor zover ze voldoen aan een aantal voorwaarden en criteria die in de Toelichting van 1 oktober 2015 vermeld staan, met als voornaamste criteria :

(a) de entiteit is opgericht naar het recht van één van lidstaten van de EU of de OESO en heeft haar zetel van werkelijke leiding in één van deze Staten; (b) de vennoten of begunstigden moeten natuurlijke personen zijn die handelen in eigen naam en voor eigen rekening, en van wie de identiteit aan Solvac moet worden meegedeeld en waarbij het aantal beperkt is tot 15 (met dien verstande dat mede- eigenaars en erfgenamen slechts als één persoon worden geteld), (c) de belangrijkste activiteit van de entiteit bestaat in het beheer van een vermogen, dat bestaat uit effecten en, in voorkomend geval, onroerende goederen; (d) Solvac-aandelen en, in voorkomend geval, Solvay-aandelen maken een belangrijk deel uit van het vermogen aangehouden door de entiteit (waarbij dit criterium in ieder geval wordt geacht te zijn vervuld wanneer de marktwaarde van deze aandelen 20% of meer van de inventariswaarde van genoemd vermogen vertegenwoordigt of ten minste 2.500.000 euro bedraagt) of bij gebrek daaraan verbindt de entiteit er zich toe om de Solvac-aandelen te behouden gedurende ten minste 24 maanden te rekenen vanaf de verwerving ervan; en (e) de entiteit houdt niet meer aan dan 7,5% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac.

De goedgekeurde entiteiten moeten onafgebroken blijven voldoen aan de criteria en voorwaarden voor goedkeuring. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of de genoemde criteria en voorwaarden blijvend worden nageleefd. Als deze voorwaarden niet nageleefd worden of de gevraagde informatie niet verstrekt wordt, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de betrokken entiteit worden aangehouden, opgeschort. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen goed te keuren, wordt daarnaast opgeschort van zodra en tot zolang het totaal aantal Solvac-aandelen aangehouden door dergelijke goedgekeurde entiteiten 20 % van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac overschrijdt (voor de berekening van boven vermelde grens van 20% wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen).

Deze goedkeuringsclausule is tegenstelbaar in het geval van een openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 7:80 WVV). De Raad van Bestuur verleent of weigert immers zijn goedkeuring op grond van vooraf bepaalde objectieve criteria en past de goedkeuringsregels op een constante en niet-discriminerende wijze toe. Dit goedkeuringsbeleid werd door de Raad van Bestuur meegedeeld aan de FSMA.

7.11.2 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake uitgifte of terugkoop van eigen aandelen

• de Raad van Bestuur kreeg van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 de toelating om gedurende vijf jaar, d.w.z. tot 14 mei 2024, eigen aandelen te kopen ten belope van maximaal drie miljoen aandelen, tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR
• de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2020 heeft de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven ten einde ernstige en dreigende schade (in de zin van artikel 7:215, §1 vierde lid WVV) te voorkomen verlengd voor een periode van 3 jaar na de datum van publicatie in het Belgische Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze bevoegdheden staan vermeld in artikel 11 van de statuten. De hernieuwing van de tweede vergunning voor een periode van 3 jaar zal aan de Buitengewone Algemene Vergadering op 9 mei 2023 worden bijeengeroepen.

In 2022 heeft de vennootschap geen eigen aandelen teruggekocht.

De Raad van Bestuur is tot 14 mei 2024 tevens statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 45.000.000 EUR, exclusief uitgiftepremies.

Deze bevoegdheid is opgenomen in artikel 10, § 2 van de statuten. Deze mag evenwel niet gebruikt worden in geval van een openbare overnamebieding op Solvac zoals voorzien in artikel 7:202 WVV.

8. Maatschappelijk engagement

De aandacht voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) bij Solvac weerspiegelt ons engagement als referentieaandeelhouder van Solvay om bij te dragen tot projecten rond onderwijs, innovatie en duurzaamheid, met aandacht voor de uitdagingen.

Vanuit een pragmatische aanpak, rekening houdend met de beperkte omvang van onze organisatie, past Solvac in haar dagelijkse activiteiten bepaalde algemene MVO-beginselen toe:

• waardering voor teamwork, diversiteit van haar personeel;
• goede samenwerking met bepaalde diensten van de Solvay-groep en de externe partners;
• invoering van permanente opleidingen;
• toepassing van de beste governancepraktijken op alle niveaus;

Dit engagement komt ook tot uiting in de drie hieronder beschreven filantropische instellingen:

8.1. Fonds Ernest Solvay

Het Fonds is een van de instrumenten van het mecenaatsbeleid van de Solvay Groep.

Het Fonds is ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting.

Het Fonds Ernest Solvay ondersteunt initiatieven die verband houden met de drie pijlers van Corporate Citizenship, namelijk: Sustainability (duurzaamheid), Innovation (innovatie) en STEM Education (STEMonderwijs).

Twee keer per jaar, in het voorjaar en in het najaar, komt het Beheerscomité samen om uit de oproep tot het

indienen van projecten die initiatieven te kiezen die stroken met de doelstellingen van het Fonds, rekening houdend met hun potentiële impact en hun innovatieve karakter. Het gaat daarbij om projecten die worden gedragen door organisaties, in het bijzonder ngo's en vzw's.

Het Beheerscomité van het Fonds Ernest Solvay bestaat uit leden van de stichtende families, leden van de Solvaygroep en de Koning Boudewijnstichting.

De financiering van de initiatieven van het Fonds wordt verzekerd door drie pijlers:

• het historische vermogen, dat momenteel is ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting (met inbegrip van Solvay-aandelen);
• de prominente steun van de Solvay-groep;
• de steun van de stichtende families voor specifieke projecten.

Het fonds staat open voor alle bijdragen aan de financiering van zijn initiatieven en is er erkentelijk voor. Dankzij de integratie van het fonds in de Koning Boudewijnstichting zijn de giften bovendien fiscaal aftrekbaar.

Het vlaggenschipproject van 2022 was Nanok Expedition, een triathlon op het ijs ten dienste van het klimaatonderzoek. Zes maanden lang hebben Gilles Denis en Nathan Goffart, allebei Brusselaars, de ruige vlakten van Groenland verkend om er een wetenschappelijke missie te volbrengen. Twee jongeren op zoek naar zingeving, die een extra dimensie aan de wetenschap wilden toevoegen en hun steentje wilden bijdragen om onze planeet te beschermen. De combinatie van een buitengewone menselijke uitdaging en een unieke wetenschappelijke expeditie.

8.2. International Solvay Institutes

De internationale instituten van Solvay danken hun bestaan aan de visie van Ernest Solvay, die in 1912 het Internationaal Instituut voor Fysica en in 1913 het Internationaal Instituut voor Chemie heeft opgericht. In 1970 richtte de familie Solvay, in samenwerking met de

34

Université Libre de Bruxelles (ULB) en de Vrije Universiteit Brussel (VUB), een onafhankelijke organisatie op, de International Institutes for Physics and Chemistry, om deze belangrijke zoektocht naar vooruitgang van de wetenschappelijke kennis voort te zetten. Sinds 2010 is de heer Jean-Marie Solvay voorzitter van de raad van bestuur van de Solvay International Institutes.

De opdracht van de Solvay-instituten bestaat in het ondersteunen en ontwikkelen van door nieuwsgierigheid gedreven onderzoek op het gebied van fysica, chemie en aanverwante gebieden, met als doel «het begrip van natuurfenomenen te verbreden en te verdiepen.»

De hoofdactiviteit van de instituten is de periodieke organisatie van de beroemde Solvay-conferenties over fysica en chemie. Deze steun voor fundamentele wetenschap wordt aangevuld met de organisatie van open workshops over geselecteerde specifieke thema's, internationale leerstoelen en een internationale doctoraatsopleiding.

Naast deze activiteiten bevorderen de Solvayinstituten ook de popularisering van de wetenschap door de organisatie van de jaarlijkse 'openbare Solvay-conferenties', die gewijd zijn aan de grote wetenschappelijke uitdagingen van vandaag.

In de loop der jaren zijn de International Solvay Institutes uitgegroeid tot een symbool van wetenschappelijke uitmuntendheid en tot een van de bekendste Belgische onderzoeksinstellingen, onafgebroken gesteund door de Solvay-familie sinds meer dan 100 jaar, al vijf generaties lang.

8.3. Solvay Solidarity Fund

Het Solvay Solidarity Fund, geïntegreerd in de Koning Boudewijnstichting, werd oorspronkelijk in april 2020 opgericht om werknemers en gemeenschappen nabij Solvay te helpen om de moeilijkheden vooroorzaakt door de Covid-19-pandemie het hoofd te bieden. Dit fonds bood hulp aan duizenden gezinnen over de hele wereld, en heeft zijn actiegebied ondertussen naar andere soorten moeilijkheden uitgebreid.

Ter herinnering: alle aandeelhouders van Solvay en Solvac zijn uitgenodigd om bij te dragen aan dit fonds. Solvac, de hoofdaandeelhouder van Solvay, heeft beslist een positief gevolg te geven aan dit verzoek door 10 miljoen euro bij te dragen.

In 2022 heeft Solvay verder steun verleend aan de werknemers van de Groep en van de lokale gemeenschappen in hun behoefte via het Solvay Solidarity Fund. Sinds haar oprichting in 2020 heeft het Fonds al meer dan 9 miljoen euro aan individuele en collectieve gevallen geschonken. Op vandaag heeft het SSF meer dan 50 projecten in 14 verschillende landen gesteund, via ondersteuning van onderzoek na de pandemie, via schenking van middelen aan werknemers en verenigingen om het hoofd te bieden aan de onzekerheid, en via heropbouw na de overstromingen van 2021. Niettemin werd de klemtoon gelegd op ondersteuning van mensen getroffen door de oorlog in Oekraïne, met een schenking van ongeveer 1,5 miljoen euro aan een aantal initiatieven die op wereldvlak en op lokaal vlak georganiseerd werden. Recentelijk heeft het Fonds 500.000 euro hulp toegekend na de aardbevingen in Turkije en in Syrië. Solvay werd genomineerd als een van de laureaten van de 2022 CEFIC European Responsible Care Awards in de categorie Humanitaire hulp, als erkenning voor alle inspanningen die worden gedaan ten behoeve van de mensen die het meest door het conflict worden getroffen.

Het Solvay-solidariteitsfonds wordt beheerd door een Beheerscomité bestaande uit vier onbezoldigde leden, paritair vertegenwoordigd door de Koning Boudewijnstichting (KBS), Solvay, een onafhankelijke derde en een erevoorzitter.

Die leden zijn:

• De heer Luc Tayart de Borms, gedelegeerd bestuurder FRB
• Ilham Kadri, CEO van Solvay en lid van het Comité
• Christian Jourquin, voorzitter van het Fonds
• Peter Piot, erevoorzitter

9.1 Inleiding

Sinds de oprichting in 1863 door Ernest Solvay heeft Solvay zich voortdurend aangepast. Tussen 2010 en 2018 heeft de Groep haar portefeuille grondig hervormd. Van een chemiebedrijf in basisproducten met een farmaceutische afdeling is Solvay veranderd in een groep die geavanceerde materialen en speciale chemicaliën met grote toegevoegde waarde produceert en zich daarbij voortdurend aanpast aan de behoeften van groeiende markten en specifieke klanten. Deze transformatie zorgde ervoor dat de groep over een portefeuille beschikt die uit twee zeer verschillende types duurzame activiteiten bestaat. In maart 2022 vormde dit de reden die het management van Solvay ertoe heeft aangezet om een project te overwegen om de onderneming in twee onafhankelijke, beursgenoteerde bedrijven op te splitsen.

9.2 Over Solvay

Solvay is een op wetenschap gebaseerd bedrijf waarvan de technologieën voordelen bieden voor vele aspecten van het dagelijkse leven. Met meer dan 21.000 werknemers in 63 landen, verbindt Solvay mensen, ideeën en elementen om de vooruitgang heruit te vinden. De Groep streeft ernaar om een duurzame, gedeelde waarde voor allen te creëren, met name dankzij haar project Solvay One Planet, dat op drie pijlers rust: bescherming van het klimaat, behoud van grondstoffen en promotie van een betere levenskwaliteit. De innovatieve oplossingen van de Groep dragen bij tot veiligere, schonere en duurzamere producten, die te vinden zijn in woningen, voeding en

verbruiksartikelen, vliegtuigen, auto's, batterijen, slimme toestellen, toepassingen in de gezondheidszorg, wateren luchtzuiveringssystemen.

9.3 Bestaansreden van de Groep

Sinds het prille begin, zo'n honderdzestig jaar geleden, ligt het idee van vooruitgang aan de grondslag van de onderneming, en heeft dit geleid tot de creatie van een groot aantal doorslaggevende verwezenlijkingen.

Solvay creëert banden. Dit fundamentele idee heeft de humanistische en wetenschappelijke geest van Solvay altijd bewust aangestuurd en vormde de basis waarop Ernest Solvay zijn unieke Solvay-conferenties heeft gelanceerd. Dit droeg bij tot het ontstaan van de moderne fysica, door de briljantste geesten van alle tijden bijeen te brengen. Op het vlak van chemie is binding iets wat zich continu produceert wanneer elementen zich verbinden in molecules, die de wereld waarin we elke dag leven vorm geven. Tot slot kunnen ook mensen zich binden aan ideeën van anderen om gemeenschappelijke doelstellingen te delen. En hun collectieve energie kan de toekomst veranderen.

Bij Solvay worden mensen, ideeën en elementen verbonden om zo de vooruitgang heruit te vinden. Dit is de grondslag van de G.R.O.W.-strategie die in 2020 voorop werd gesteld.

Dit doel om mensen, ideeën en elementen te verbinden om vooruitgang heruit te vinden, kan alleen

36

worden bereikt met teams die zich gewaardeerd en gerespecteerd voelen. De sleutel tot succes zijn de talenten die gelijke kansen krijgen om te werken, te groeien en zich op het werk te ontplooien.

9.4. One Dignity

Solvay beoogt de menselijke waardigheid te opwaarderen en zet zich in om een rechtvaardige en inclusieve werkomgeving te cultiveren die diversiteit omarmt. Daarom heeft de Groep haar engagement versterkt ten voordele van Diversiteit, Gelijkheid en Inclusie (DGI) met One Dignity, een ambitieus programma met concrete DGI-doelstellingen die men tegen 2025 wil bereiken.

Op het vlak van diversiteit:

• een gelijke vertegen-woordiging van mannen en vrouwen verzekeren, op alle midden- en topniveaus, gelijkheid verzekeren voor mensen met een handicap, om de werkomgeving optimaal te maken

Op het vlak van gelijkheid:

• de strijd aanbinden tegen structurele ongelijkheden door een rechtvaardige toegang te bieden tot kansen, talenten en ondernemingen, beoordelen of er ongewenste loonverschillen bestaan en deze desgevallend aanpassen

Op het vlak van inclusie:

• een cultuur tot stand brengen waar individuen zich vrij voelen om hun stem te laten horen wanneer ze getuige zijn van niet-inclusief gedrag

9.5. Enkele cijfers

De Groep Solvay behoort vandaag tot de top drie in de wereld voor het overgrote deel van haar activiteiten en heeft in 2022 een netto-omzet gehaald van 13,4 miljard euro. Solvay is genoteerd op Euronext Brussel (SOLB) en Parijs, maar ook in de Verenigde Staten, waar de aandelen (SOLVY) verhandeld worden in het kader van een ADR-programma (American Depositary Receipts) van niveau 1.

Op 31/12/2022 noteerde de Groep een verkooprecord en een EBITDA-record dankzij hogere prijzen en een nietaflatende vraag, vooral in het segment Materialen. Er wordt voorgesteld om een totaal dividend van 4,05 euro bruto per aandeel te verdelen, wat voor het boekjaar 2022 een stijging van 0,20 euro bruto betekent.

9.6. Hoogtepunten van 2022

Splitsing van het bedrijf in twee onafhankelijke, beursgenoteerde entiteiten

Op basis van haar G.R.O.W.-strategie, gelanceerd in 2020, kondigde Solvay op 15 maart 2022 aan dat de Groep de mogelijkheid overweegt om 2 onafhankelijke, beursgenoteerde entiteiten te creëren:

EssentialCo zou monotechnologische activiteiten omvatten, zoals Soda Ash, Peroxides, Silica en Coatis, die momenteel in het segment Chemicals gegroepeerd zijn, en verder de activiteit Special Chem.

SpecialtyCo zou de activiteiten omvatten die momenteel in het segment Materials gegroepeerd zijn, meer bepaald de sterk groeiende polymeren met grote marge van Specialty Polymers, de zeer performante activiteit van Composite Materials, en het merendeel van de activiteiten van het segment Solutions, waaronder Novecare, Technology Solutions, Aroma Performance en Oil & Gas.

Vooruitgang geboekt in het kader van ONE Planet

Sinds 2019 heeft Solvay zich verbonden tot Solvay One Planet, een duurzaamheidsprogramma dat integraal deel uitmaakt van de G.R.O.W.-strategie en de bestaansreden van het bedrijf. In dit kader zet de Groep zich in om vóór 2040 koolstofneutraliteit te bereiken in al haar activiteiten behalve voor natrium, en vóór 2050 voor natrium (waarmee alle scope 1 en scope 2-emissies in de activiteiten wereldwijd worden gedekt).

In juli 2022 kondigde Solvay haar bedoeling aan om de uitstoot van broeikasgassen die onder scope 3 vallen tegen 2030 met 24 % te verminderen. Deze nieuwe doelstelling van -24 %, die betrekking heeft op de uitstoot van broeikasgassen van leveranciers, klanten en buiten de waardeketen, plaatst de Groep tussen de wereldleiders van de chemie.

Hierna volgt een opsomming van de verwezenlijkingen op het gebied van klimaatbescherming, behoud van grondstoffen en promotie van een betere levenskwaliteit.

Bescherming van het klimaat

De initiatieven om het ritme in de richting van netto nul-emissie te versnellen, omvatten strategische uitlijning en klimaatengagement met de leveranciers, overstappen naar grondstoffen uit biologische bronnen en gerecyclede grondstoffen, stijging van het verbruik van schone energie en partnerschappen met klanten

om nieuwe producten en processen met ecologisch concept te ontwikkelen, die de koolstofvoetafdruk verbonden met de activiteiten van Solvay doorheen de waardeketen drastisch zullen verminderen.

Zo werkt Solvay bijvoorbeeld samen met twee ondernemingen om de kalkresiduen uit haar productie van natriumcarbonaat te Rosignano op te halen en te hergebruiken, wat het engagement van het bedrijf versterkt om de doeltreffendheid en de duurzaamheid van haar activiteiten voortdurend te optimaliseren.

Solvay en IPSIIS, een start-up gevestigd in Wallonië die gespecialiseerd is in de productie van ecologisch, onbrandbaar, licht isolerend mineraal schuim uit geologische bronnen, testen het gebruik van residuen uit de productie van natriumcarbonaat om gespecialiseerde bouwproducten te maken. Sinds 2018 draagt IPSIIS het label "Solar Impulse Efficient Solution".

Solvay werkt ook samen met het Italiaanse filiaal van het Duitse bedrijf Ferro Duo, gespecialiseerd in de recyclage van industriële materialen, om de inerte vaste stoffen afkomstig uit de productie van natriumcarbonaat te gebruiken als bestanddeel voor meststoffen om de bodem te verrijken, die kostbare elementen zoals calcium, zwavel, kalium, magnesium en ijzer bevatten.

De belangrijkste initiatieven voor decarbonisatie omvatten de overgang van kolen naar biomassa in de fabrieken die natriumcarbonaat produceren te Rheinberg, in Duitsland, en te Devnya, in Bulgarije, et uit afval gewonnen brandstof (RDF) te Dombasle, in Frankrijk. De globale impact van deze initiatieven zou tegen 2025 een vermindering van de totale emissies van de Groep met 8% moeten voorstellen.

Verder kondigde Solvay een partnerschap aan met het bedrijf Statkraft, gevestigd in Oslo, om elektriciteit te kopen die op basis van windenergie wordt geproduceerd. Dankzij dit akkoord zal de site van Voikkaa in Finland met elektriciteit kunnen werken die 100% op basis van windenergie is opgewekt, wat vanaf 2023 bijdraagt tot de decarbonisering van de productie van waterstofperoxide van de site.

Dit wordt aangevuld met andere initiatieven die beogen om naar een groenere energie over te stappen, zoals het akkoord met een tweede zonnepanelenpark in South Carolina, dat zal instaan voor elektriciteit geproduceerd op basis van zonne-energie voor de fabrieken in meerdere staten. Tot slot werken ondertussen zes van de Global Business Units van Solvay op 100 % hernieuwbare energie voor hun activiteiten in de Verenigde Staten.

Behoud van de grondstoffen

Dankzij een nieuw akkoord met Trillium Renewable Chemicals kan Solvay een duurzame biokoolstofvezel ontwikkelen die voor diverse toepassingen kan worden aangewend, zoals de luchtvaart, de automobielsector, de energiesector en verbruiksgoederen.

Het in water oplosbare polymeer Addibond™ van Solvay, dat in een dunne laag wordt gebruikt om de binding tussen aluminium en kleefstoffen te versterken in automobieltoepassingen, werd bekroond met het label Solar Impulse Efficient Solution.

Het label Solar Impulse Efficient Solution, in het leven geroepen door de stichting Solar Impulse, richt de schijnwerper op bestaande oplossingen die tegelijk duurzaam en rendabel zijn. Met de toevoeging van Addibond™ beschikt Solvay momenteel over 13 doeltreffende oplossingen bekroond met een label die, in lijn met de doelstellingen van Solvay One Planet, duurzame oplossingen bieden. Waaronder: behandeling van uitlaatgassen, toepassing van halfgeleiders, thermohardende bestanddelen ontwikkeld voor automobieltoepassingen...

In november vorig jaar kondigden Solvay en Orbia aan dat zij een raamovereenkomst voor co-enterprise hebben gesloten om een partnerschap tot stand te brengen voor de productie van polyvinylideenfluoride (PVDF) van suspensiekwaliteit, om zo de grootste capaciteit van Noord-Amerika te creëren.

Nu meer dan de helft van de verkoop van auto's in de Verenigde Staten tegen 2030 elektrisch moet zijn, neemt de vraag toe naar lithium-ion-batterijen en PVDF, een thermoplastisch fluorpolymeer gebruikt als lithium-ionbindmiddel en scheidende bekleding. De gezamenlijke onderneming Solvay-Orbia zal instaan voor een aanzienlijk tekort in de bevoorrading en zal uitgaan van voordelige reglementaire condities door voorrang te geven aan regionale productie en materiële veiligheid. Solvay, een wereldleider op gebied van PVDF, draagt voor deze onderneming bij met een procedétechnologie en een knowhow die op de wereldmarkt zijn gelijke niet kent.

De promotie van een beter leven

Solvay stelt haar expertise ten dienste van de planeet om de levenskwaliteit van miljoenen mensen te verbeteren. Dit is mogelijk dankzij de chemie, een fundamentele wetenschap voor de producten en oplossingen van elke dag- en dankzij de verbetering van haar milieuvoetafdruk en haar impact op de maatschappij.

Chemie is de sleutel om alles wat we gebruiken te recycleren, om natuurlijke grondstoffen te besparen, om de strijd aan te binden tegen de klimaatverandering en zo uiteindelijk de levenskwaliteit van de mensen te verbeteren. De ruime, gediversifieerde portefeuille met producten biedt innovaties die helpen om deze mondiale uitdagingen het hoofd te bieden, door te evolueren op het ritme van krachtige commerciële trends die de groei van onze afzetmarkten stimuleren. Solvay is en blijft een deel van de oplossing.

Solvay Cares, verlengd ouderverlof voor ALLE ouders. Alle werknemers van Solvay die kersverse ouders worden, hebben het recht op 16 weken betaald ouderschapsverlof, ongeacht of ze moeder, vader, schoonouder of adoptieouder van het kind zijn, en ongeacht het land waar zij wonen. De uitbreiding van het voordelenpakket Solvay Cares is bedoeld voor alle 21.000 loontrekkenden van de Groep, en dekt ook de verzekering voor medische zorgen, invaliditeitsverzekering en levensverzekering.

In miljoen EUR	Op 31/12/2020	Op 31/12/2021	Op 31/12/2022
Netto-omzet	8.965	10.105	13.426
Onderliggende EBITDA	1.945	2.356	3.229
Nettoresultaat	- 962	948	1.905
Brutodividend (in EUR)	3,75	3,75	3,85
Eigen vermogen	7.304	8.851	10.664
% van de participatie van Solvac in het kapitaal van Solvay	30,81	30,81	30,81

10. Jaarrekening

Balans per 31 december 2022 (in duizenden EUR)

ACTIVA	31/12/2021	31/12/2022
Vaste activa	2.697.692	2.697.685
Immateriële activa	11	6
Overige Immateriële activa	11	6
Materiële vaste activa	14	11
Overige materiële activa	14	11
Financiële vaste activa	2.697.667	2.697.667
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	2.697.667	2.697.667
Deelnemingen	2.697.667	2.697.667
Schuldvorderingen	0	0
Vlottende activa	49.568	51.028
Vorderingen op ten hoogste een jaar	48.932	50.237
Handelsvorderingen	0	0
Overige vorderingen	48.932	50.237
Geldbeleggingen	0	0
Overige beleggingen	0	0
Liquide middelen	584	736
Overlopende rekeningen	51	54
Over te dragen kosten	51	54
TOTAAL VAN DE ACTIVA	2.747.260	2.748.713
PASSIVA	31/12/2021	31/12/2022
Eigen vermogen	2.530.024	2.532.772
Kapitaal	192.787	192.787
Geplaatst kapitaal	192.787	192.787
Uitgiftepremies	572.822	572.822
Reserves	378.689	378.689
Wettelijke reserve	19.278	19.278
Niet-beschikbare reserve	359.411	359.411
Beschikbare reserves	0	0
Overgedragen / over te dragen winst	1.385.727	1.388.474
Schulden	217.236	215.941
Schulden op meer dan een jaar	150.000	150.000
Kredietinstellingen	150.000	150.000
Schulden over ten hoogste een jaar	65.797	64.836
Financiële schulden	49.900	48.000
Kredietinstellingen	49.900	48.000
Handelsschulden	132	79
Schulden voor belastingen, lonen en sociale lasten	13.608	14.364
Overige schulden	2.158	2.393
Overlopende rekeningen	1.439	1.105
Toe te rekenen kosten	1.439	1.105
TOTAAL VAN DE PASSIVA	2.747.260	2.748.713

Resultatenrekening 2022 (in duizenden EUR)

	12 maanden 2021	12 maanden 2022
Verkoop en diensten	3	30
Overige exploitatieopbrengsten	3	30
Kosten van de prestaties	-1.815	-1.976
Diensten en diverse goederen	-1.442	-1.631
Vergoedingen	-223	-236
Afschrijvingen	-9	-7
Voorziening voor risico's en kosten	0	0
Andere exploitatiekosten	-141	-101
Niet-recurrente bedrijfskosten	0	0
Operationele winst/ verlies	-1.812	-1.946

Financiële opbrengsten	122.331	126.898
Opbrengsten uit financiële vaste activa	122.331	126.898
Dividenden	122.331	126.898
Opbrengsten uit vlottende activa	0	0
Interesten	0	0
Overige financiële opbrengsten	0	0
		0
Financiële kosten	-3.144	-2.932
Kosten van schulden	-3.138	-2.927
Overige financiële kosten	-6	-5
Courante winst voor belasting	117.375	122.020

Belastingen en taksen	0	0
Winst na belastingen	117.375	122.020
Resultaat per aandeel (EUR)	5,49	5,71

Bijlage bij de jaarrekening (in duizenden EUR)

IV. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	(Rubriek IV van de activa)
1. DEELNEMINGEN, AANDELEN EN WARRANTS (Rubriek A1)
a) AANSCHAFWAARDE
Op het einde van vorig boekjaar	2.697.667
Wijzigingen tijdens het boekjaar :
Overnames	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	0
Overboeking naar andere rubriek
Op het einde van het boekjaar	2.697.667
d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN	0
Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar (a - d)	2.697.667
2. SCHULDVORDERINGEN
Op het einde van vorig boekjaar	0
Wijzigingen tijdens het boekjaar :
Toevoegingen	0
Terugbetalingen	0
Op het einde van het boekjaar	0

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN

NAAM EN ZETEL		AANDELEN IN BEZIT		GEGEVENS GEPUT UIT DE RECENTSTE JAARREKENING
	DIRECT		DOOR DE DOCHTER ONDERNEMING EN KLEIN DOCHTER ONDERNEMING	JAARREKENING AFGESLOTEN OP	MUNTEENHEID	EIGEN VERMOGEN	NETTO RESULTAAT
	AANTAL	%	%			(+) OF (-)	(IN DUIZENDEN MUNTEENHEDEN)
Verbonden onderneming Solvay nv Brussel	32.621.583	30,81 %		31/12/2021	EUR	8.995.668	531.774

VII. OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de activa)	2021	2022
Over te dragen kosten	51	54
Te ontvangen interesten	0	0

VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL	BEDRAGEN IN DUIZEND EUR	BEDRAGEN IN AANDELEN
A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A. van de passiva)
Op het einde van vorig boekjaar	192.787	21.375.033
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
Op het einde van het boekjaar	192.787	21.375.033
2. Samenstelling van het kapitaal
2.1. Soorten aandelen
Integraal volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde
• gewone, waarde aan 9 EUR/aandeel	192.787	21.375.033
2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
• op naam	192.787	21.375.033
• gedematerialiseerd	0	0
E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	45.000

G. Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5 % van de aandelen van de vennootschap te bezitten, in het kader van artikel 4 §2 van de wet van 2 maart 1989 inzake de publicatie van belangrijke participaties in beursgenoteerde vennootschappen en ter regulering van de openbare overname-aanbiedingen.

X. STAAT VAN DE SCHULDEN	2021	2022
OVER MEER DAN 1 JAAR
A.FINANCIËLE SCHULDEN
Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	150.000	150.000
OVER TEN HOOGSTE 1 JAAR
A. FINANCIËLE SCHULDEN
2. Overige leningen	49.900	48.000
C. HANDELSSCHULDEN
1. Leveranciers (Rubriek IX.C.1 van de passiva)	132	79
E. SCHULDEN VOOR BELASTINGEN, LONEN EN SOCIALE LASTEN
1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de passiva)
b) Niet-vervallen belastingschulden	13.516	14.314
2. Lonen en sociale lasten	92	49
F. OVERIGE SCHULDEN	2.158	2.393
XI. OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de passiva)	2021	2022
TE BETALEN INTERESTEN	1.439	1.105
XII. BEDRIJFSRESULTATEN	2021	2022
F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)
Overige	141	101
XIII. FINANCIËLE RESULTATEN	2021	2022
D. OVERIGE FINANCIËLE LASTEN (Rubriek B van de kosten)
Allerlei	206	25

XV. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT (in duizenden EUR)	2021	2022
UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK 'K' VAN DE KOSTEN
1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	0	0
a) Verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffingen	0	0
b) Regularisatie van belastingen en terugname van fiscale voorzieningen van vorige boekjaren	0	0
c) Geraamde belastingen	0	0
d) Verschuldigde of gestorte belastingsupplementen van vorige boekjaren	0	0
OVERIGE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN XVI.	2021	2022
B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN

XVII. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS 2021	2022
Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa :
• Op 31/12/2021 waren er 2.664.955 Solvay-aandelen in pand 272.358 ten gunste van BNP Paribas Fortis; koers = 102,20 EUR
• Op 31/12/2021, 590.000 Solvay-aandelen in pand gegeven 60.298 ten gunste van KBC Bank; koers = 102,00 EUR
• Op 31/12/2022, 2.285.055 Solvay- aandelen in pand ten gunste van BNP Parisbas Fortis; koers = 94,46 EUR	215.846
• Op 31/12/2022, 770.000 Solvay-aandelen in pand ten gunste van KBC Bank; koers = 94,46 EUR	72.734

2. ROERENDE VOORHEFFING 33.697 34.525

2021 2022 XVIII. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2.697.667	2.697.667
• Deelnemingen	2.697.667	2.697.667
• Schuldvorderingen	0	0
2. SCHULDVORDERINGEN	48.932	50.237
• op ten hoogste een jaar	48.932	50.237
3. SCHULDEN	0	0
• op ten hoogste een jaar	0	0
4. FINANCIËLE RESULTATEN		0
Opbrengsten	122.331	125.593
• uit financiële vaste activa	122.331	125.593
• uit vlottende activa	0	0
• uit vorderingen	0	0
KOSTEN	0	0
• van schulden	0	0

XIX. SOCIALE BALANS EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De sociale balans is opgenomen in de statutaire jaarrekening die bij de Nationale Bank wordt ingediend. Het mandaat van de commissaris wordt vergoed ten belope van 10.500 EUR exclusief BTW en uitbetalingen in 2022.

1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen van het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de uitgiftekosten van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.

2. Immateriële vaste activa

Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.

4. Financiële vaste activa

Waardeverminderingen worden geboekt op financiële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minwaarde t.o.v. hun aanschaffingswaarde of inbrengwaarde laat blijken.

5. Geldbeleggingen en beschikbare waarden

Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.

6. Voorziening voor risico's en kosten

Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico's geëvalueerd, waarvoor er eventueel nieuwe voorzieningen aangelegd moeten worden en/of bestaande voorzieningen gewijzigd moeten worden.

7. Omrekening in EUR van de in valuta's geboekte transacties, activa en passiva

Hierbij wordt gebruik gemaakt van :

• de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die financiële vaste activa vertegenwoordigen;
• de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.

De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta's, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de Raad van Bestuur op 23 februari 2023

Nagezien door de Commissaris

11. Verslag van de Commissaris

aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV (de "Vennootschap"), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2022, de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 10 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap voor de eerste keer uitgevoerd.

Verslag over de controle van de Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Solvac NV, die de balans op 31 december 2022 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 2.748.712.737 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 122.019.970.

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2022, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's") die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") goedgekeurde ISA's toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening" van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant

zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Op basis van onze audit werkzaamheden, hebben we geen kernpunten van de controle geïdentificeerd.

Overige aangelegenheid

De jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 December 2021 werd door een andere commissaris gecontroleerd die op 15 maart 2022 een oordeel zonder voorbehoud over deze jaarrekening tot uitdrukking heeft gebracht.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de

continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en of deze Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door weten regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Jaarrekening, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Jaarrekening overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de

werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de sociale balans

De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.
• In het kader van artikel 7:213 Wetboek van vennootschappen en verengingen, werden tijdens het boekjaar twee interim-dividenden uitgekeerd waarover wij de hierbij gevoegd verslagen hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.
• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING

Diegem, 21 maart 2023

De commissaris EY Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

Marie Kaisin * Partner

12. Geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 23 februari 2023 de nu volgende jaarrekening goedgekeurd. Ze is opgemaakt in overeenstemming met de boekhoudkundige IFRS-regels die in de volgende pagina's worden beschreven.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen EUR)	TOELICHTINGEN	2021	2022
Winst / (Verlies) uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	298	599
Operationele lasten		-2	-2
Rentekosten en soortgelijke kosten	(2)	-3	-3
Nettoresultaat		293	594
Nettoresultaat per aandeel (EUR) gewoon en verwaterd	(3)	13,7	27,8

2021 2022 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (in miljoen EUR) TOELICHTINGEN

Nettoresultaat	293	594
Andere elementen van het totaalresultaat (i)
Recycleerbare elementen
Winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	-5	25
Wisselkoersverschillen door activiteiten in het buitenland	160	96
Niet-recycleerbare elementen
Winst en verliezen gerelateerd aan de herwaardering van financiële instrumenten geherwaardeerd op hun juiste waarde met de waarderingsverschillen geboekt in het totaalresultaat	10	-8
Herwaardering van het netto-passief in het kader van toegezegd-pensioenenregelingen	177	48
Belastingen met betrekking tot recycleerbare en niet-recycleerbare elementen
Belastingen met betrekking tot recycleerbare en niet-recycleerbare elementen	-24	-21
Andere elementen van het totaalresultaat na belastingen	318	140
Totaalresultaat	(4) 611	734

Geconsolideerd

kasstroomoverzicht (in miljoen EUR)	TOELICHTINGEN	2021	2022
Nettoresultaat		293	594
Rentekosten		3	3
(Winst) / Verlies uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	-298	-599
Wijziging in het werkkapitaal		0	2
Van Solvay ontvangen dividenden		122	125
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		120	125
Verwerving van Solvay-aandelen	(1)	0	0
Verkoop van Solvay-aandelen		0	0
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		0	0
Kapitaalsverhoging		0	0
Verwerving van eigen aandelen		0	0
Toename van leningen	(2) (5) (11)	50	48
Terugbetaling van leningen	(2) (5) (11)	-51	-50
Betaalde interesten	(2)	-3	-3
Betaalde dividenden	(6)	-116	-119
Wijziging in belastingen verbonden aan betaalde dividenden		0	0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-120	-124
Nettowijzigingen in de geldmiddelen		0	1
Geldmiddelen bij aanvang boekjaar		0	0
Geldmiddelen bij afsluiting boekjaar		0	1

(i) De overige elementen van het totaal resultaat vloeien voort uit de staat van de schommelingen van het eigen vermogen van Solvay nv. Meer informatie kan worden teruggevonden in het persbericht van Solvay nv.

52

Geconsolideerde balans (in miljoen EUR)	TOELICHTINGEN	2021	2022
ACTIVA
Materiële vaste activa		0	0
Vaste activa, opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	3.094	3.676
Goodwill	(1)	343	343
Deelnemingen buiten goodwill		2.751	3.333
Vlottende activa : vorderingen op korte termijn	(7)	49	50
Geldmiddelen en kas equivalenten		0	1
Totaal van de activa		3.143	3.727
PASSIVA
Eigen vermogen	(8)	2.926	3.511
Kapitaal		192	192
Reserves		2.734	3.319
Langlopende verplichtingen : langlopende financiële verplichtingen	(2) (11)	150	150
Kortlopende verplichtingen		67	66
Kortlopende financiële verplichttingen	(5) (11)	50	48
Belastingschulden		13	14
Overige kortlopende verplichtingen		4	4

Totaal van de passiva 3.143 3.727

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen (in miljoen EUR)

Boekwaarde op 31/12/2020	MAAT SCHAPPELIJK KAPITAAL 192	UITGIFTE PREMIE 568	EIGEN AANDELEN 0	EEUWIG DURENDE HYBRIDE OBLIGATIES 543	NIET UITGEKEERDE WINSTEN 1.788	OMREKENINGS- EN REËLE WAARDE VERSCHILLEN EN « TE BEREIKEN DOEL» PENSION- PLANNEN -641	TOTAAL EIGEN VERMOGEN 2.450
Resultaat van het jaar					293		293
Andere elementen van het totaalresultaat						318	318
Totaalresultaat					293	318	611
Dividenden					-116		-116
Hybride Lening (Betalingen)							0
Hybride Lening (Uitgiften)							0
Aankoop/verkoop van eigen aandelen							0
Wijziging in de perimeter en overige					-19		-19
Boekwaarde op 31/12/2021	192	568	0	543	1.946	-323	2.926
Jaarresultaat					594		594
Andere elementen van het totaalresultaat						140	140
Totaalresultaat					594	140	734
Dividenden					-119		-119
Hybride Lening (Betalingen)							0
Hybride Lening (Uitgiften)							0
Aankoop/verkoop van eigen aandelen							0
Wijziging in de perimeter en overige					-30		-30
Boekwaarde op 31/12/2022	192	568	0	543	2.391	-183	3.511

Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

Boekhoudkundige IFRS-methode

De belangrijkste boekhoudkundige methoden van het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende :

I. Algemene informatie en toepasselijke IFRS-standaarden

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op Euronext Brussel met als voornaamste activiteit het aanhouden van 30,81 % van Solvay NV.

De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2022 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden (International Financial Reporting Standards, Internationale standaarden voor de financiële verslaggeving) zoals die zijn goedgekeurd door de Europese Unie. Haar geconsolideerde financiële staten hebben betrekking op een periode van 12 maanden afgesloten op 31 december 2022. Ze werden op 23 februari 2023 door de Raad van Bestuur goedgekeurd volgens het continuïteitsbeginsel, in miljoen euro, afgerond op het dichtstbijzijnde miljoen in euro.

Verplichte wijzigingen

van de boekhoudkundige methodes

Er zijn geen wijzigingen aangebracht in de boekhoudprincipes in vergelijking met die die gebruikt zijn voor het opstellen van de laatste geconsolideerde jaarrekening opgesteld op 31 december 2022, met uitzondering van de volgende standaarden die van toepassing zijn voor de jaarperiode die aanvangt op of na 1 januari 2022 en hieronder gedetailleerd.

• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
• Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)

Deze gewijzigde normen hebben geen noemenswaardige impact gehad op de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

Tekst van kracht na de afsluitingsdatum

Solvac heeft geen rekening gehouden met de toepassing van de nieuwe en gewijzigde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2022, met name:

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: initiële toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 – Vergelijkende info (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 of later, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
• Aanpassingen aan IFRS 16: Leaseovereenkomsten : Leaseverplichting in een Sale and Leaseback (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2024 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

De impact van de toekomstige toepassing van deze normen en interpretaties op de jaarrekening van de Solvay Groep wordt gedetailleerd in zijn jaarverslag. De toepassing ervan op Solvac zou geen noemenswaardige impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

II. Consolidatie

De Raad van Bestuur schat dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay. Een invloed van betekenis is de macht om deel te nemen aan de beslissingen over het financiële en operationele beleid, zonder daar echter een controle of gezamenlijke controle op uit te oefenen. Als gevolg, werd de participatie in Solvay NV opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac volgens de vermogensmutatiemethode. Deze methode houdt rekening met het aandeel van Solvac NV in de jaarrekening van de Solvay-groep, opgesteld op 31 december van het boekjaar volgens de IFRS-grondslagen

voor financiële verslaglegging (zie het jaarverslag van Solvay). Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een participatie in een geassocieerde vennootschap aanvankelijk opgenomen in de geconsolideerde balans aan de kostprijs. Vervolgens wordt dit aangepast om het aandeel van de Groep in het nettoresultaat en de andere onderdelen van het totaalresultaat van de geassocieerde vennootschap op te nemen in de boekhouding.

III. Segmentinformatie

Gezien de aard van de vennootschap (holding), hoeft er geen informatie per activiteitsector of per regio te worden verstrekt. Deze informatie betreffende de participatie in Solvay kan worden gevonden in de jaarrekening van deze laatste.

IV. Waardevermindering van activa

Bij elke sluiting van het boekjaar herziet de Groep de boekhoudkundige waarde van haar participaties om na te gaan of er aanwijzingen bestaan die aantonen dat bepaalde activa in waarde zouden kunnen zijn gedaald. Als er een dergelijke aanwijzing bestaat, dan wordt de recupereerbare waarde van het actief geschat om de mate van een eventuele waardevermindering te kunnen bepalen. De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde, verminderd met de verkoopkosten van de activa, en de gebruikswaarde ervan. Die laatste is gelijk aan de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen. Wanneer een in een vroegere verslagperiode geboekte waardevermindering niet langer bestaat, wordt de waardevermindering geheel of gedeeltelijk teruggenomen. De terugname van een bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in resultaat opgenomen.

V. Financiële instrumenten

Bankleningen

Schulden op lange termijn (bankleningen) en op korte termijn (bankvoorschotten) worden initieel geboekt tegen reële waarde, na aftrek, in het geval van een financiële verplichting waarvan de waardeveranderingen niet via het resultaat worden verwerkt, van de transactiekosten die direct toewijsbaar zijn aan de uitgifte van de financiële verplichting. Na hun initiële opname worden ze gewaardeerd tegen hun geamortiseerde kostprijs (initieel bedrag verminderd met de hoofdsomaflossingen en vermeerderd of verminderd met de cumulatieve amortisatie van het eventuele verschil tussen dat eerste bedrag en het aflossingsbedrag). De financiële lasten, waaronder de te betalen premies bij regeling of terugbetaling, worden gedragen voor de hele periode waarin men over deze

middelen beschikt.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen en zichtrekeningen, de beleggingen op korte termijn (minder dan 3 maanden) en de zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in contanten en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbaar risico van waardeverandering.

Overige Vorderingen

De overige vorderingen volgen een managementmodel met als doel de contractuele kasstromen te innen. Ze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, dat wil zeggen, het bedrag van de eerste opname vermeerderd of verminderd met de geaccumuleerde afschrijving van het verschil tussen dit oorspronkelijke bedrag en het bedrag op de eindvervaldag en verminderd met bijzondere waardevermindering of een niet-recupereerbaarheid.

De overige vorderingen worden opgenomen onder "vlottende activa – kortlopende vorderingen".

VI. Registratie van opbrengsten

Een opbrengst wordt opgenomen in de boekhouding wanneer het waarschijnlijk is dat de opbrengst zal worden gerealiseerd en dat men het bedrag ervan op een betrouwbare manier kan evalueren.

Renteopbrengsten worden als resultaat geboekt prorata temporis, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve interest van de belegging.

VII. Winstverdeling

De dividenden betaald door Solvac aan haar aandeelhouders worden tegen hun brutobedrag, namelijk vóór bronbelasting, in mindering van het eigen vermogen opgenomen. De financiële staten worden opgemaakt vóór winstverdeling.

VIII. Betekenisvolle schattingen en beoordelingen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes

Naast de betekenisvolle schattingen en beoordelingen die Solvay heeft uitgevoerd bij de toepassingen van de grondslagen voor financiële verslaggeving (zie het jaarverslag van Solvay), heeft de Raad van Bestuur van Solvac op 31 december 2022 de voornaamste schatting uitgevoerd op de realiseerbare waarde van de participatie in Solvay. Wanneer er een aanwijzing is dat de participatie in waarde zou kunnen zijn verminderd, wordt een onderzoek op de waardevermindering uitgevoerd. Het onderzoek op de waardevermindering

bestaat uit de vergelijking van de boekwaarde van de participatie met de beurswaarde ervan. In geval van een crisissituatie op de markt met een buitensporige volatiliteit kan er bovendien worden verwezen naar de 'target prices' voor het Solvay-aandeel zoals deze werden geschat door de financiële analisten.

Op de datum van de afsluiting van het boekjaar oordeelt Solvac dat er een indicatie was van een waardevermindering van zijn belang in Solvay. Wij verwijzen naar toelichting (1) - Participaties verwerkt via de vermogensmutatiemethode - bij de geconsolideerde rekeningen.

Ten slotte oordeelt de Raad van Bestuur dat Solvac een aanzienlijke invloed uitoefent op Solvay, waardoor het de rekeningen van de groep integreert overeenkomstig de vermogensmutatiemethode.

IX. Risicobeheer

IX.1 Patrimoniaal risico van Solvac dat betrekking heeft op het onderliggende risico Solvay

Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico's blootgesteld als Solvay. De financiële situatie en het resultaat van Solvac worden beïnvloed door het resultaat van Solvay, hetzij door de ontvangen dividenden (vennootschappelijke jaarrekening), hetzij door de consolidatie via de vermogensmutatiemethode (geconsolideerde rekeningen).

Solvac wordt blootgesteld aan het marktrisico (koersverloop van het Solvay-aandeel), wat betekent dat er een waarderingsrisico bestaat. Hoewel de beurskoers onderworpen is aan de marktvolatiliteit, meent de Raad dat het over een lange periode een betrouwbare waarderingsindicator is. De boekwaarde van de Solvayeffecten in de geconsolideerde balans van Solvac bedraagt 94,84 EUR per aandeel, inclusief goodwill (82,70 EUR in de statutaire jaarrekening).

IX.2 Financiële risico's

Solvac wordt blootgesteld aan het renterisico uit bankleningen met een vaste rente voor een bedrag van 150 miljoen EUR. De vennootschap volgt dit risico op door de reële waarden van deze leningen periodiek te berekenen.

Solvac wordt blootgesteld aan een liquiditeitsrisico, onder meer wanneer zij beroep moet doen op bankleningen op korte termijn. De bescheiden schuld op korte termijn is gedaald ten opzichte van vorig jaar (48,0 miljoen EUR eind 2022, ten opzichte van 49,9 miljoen

EUR eind 2021) en zij is terugbetaald op de volgende wijze : 48 miljoen EUR op 19 januari 2023 (bij de betaling van het dividendvoorschot door Solvay). De betaling van de roerende voorheffing gerelateerd aan de betaling van het saldodividend van 30 december 2022, werd mogelijk door een trekking van 15 miljoen EUR op een korte termijn kredietlijn vanaf 20 januari 2023 tot 19 mei 2023 (datum waarop Solvay zijn saldo dividend betaalt).

De schulden op korte termijn zijn niet alleen van korte duur, bovendien bevindt de vennootschap zich, gemiddeld op jaarbasis, in een positieve situatie van de netto gemiddelde kasmiddelen(i) op korte termijn. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur vertrouwen in het vermogen van Solvac om de nodige fondsenwervingen op korte termijn uit te voeren en om de schulden terug te betalen met de dividendstroom die wordt uitgekeerd door Solvay.

Er bestaat een risico met betrekking tot bancaire tegenpartijen. Dit heeft te maken met de geldbeleggingen en de beleggingen van beschikbare middelen. De tegenpartijen van Solvac zijn banken met een minimale rating A.

IX.3 Nalevings- en juridisch risico

De risico's verbonden aan interne processen en naleving van wet- en regelgeving, worden onderworpen aan een specifieke analyse uitgevoerd door de Directeur onder toezicht van de Voorzitter en jaarlijks voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Interne procedures en verantwoordelijkheden zijn gedefinieerd, evenals nauwkeurige regels met betrekking tot de ondertekenings-en vertegenwoordigingsbevoegheden van de onderneming. Bijna dagelijkse controle wordt uitgeoefend door de Directeur. Indien nodig maakt Solvac gebruik van advocatenkantoren of fiscalisten. Een dealing code werd opgesteld en medegedeeld aan degenen die leidinggevende verantwoordelijkheden uitoefenen.

IX.4 Operationele en administratieve risico's

De operationele risico's houden in grote mate verband met de informatiesystemen en de afhankelijkheid van derden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister. De informatiesystemen en de cyberbeveiliging worden op regelmatige tijdstippen herzien samen met de IT-diensten van Solvay. Euroclear houdt het aandeelhoudersregister van Solvac bij.

Solvac bepaalt en past de procedures toe voor alle betalingen aan derden. Solvac verstrekt ook diensten aan de vennootschap Solvay inzake de registratie van de aandelen op naam, de uitbetaling van aandelenopties.

⁽i) De netto gemiddelde kasmiddelen is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+), de cash (+) en de effecten beschikbaar op de bankrekening (+) tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectieve duurtijd.

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

(1) Participaties verwerkt via de vermogensmutatiemethode

Solvac bezit een participatie van 30,81 % in het kapitaal van Solvay. Niettemin wordt een percentage van 31, 44% gebruikt in de geconsolideerde cijfers van Solvac aangezien de eigen aandelen Solvay afgetrokken worden van het totaal aantal aandelen die het kapitaal van Solvay vertegenwoordigen. Solvay NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en staat genoteerd op Euronext Brussel en Parijs. De Solvay-groep is een internationale chemiegroep.

Na toepassing van de vermogensmutatiemethode loopt de waarde van de participatie op tot 3.676 miljoen EUR (waarvan 343 miljoen EUR goodwill en 3.333 miljoen EUR waarde zonder goodwill). Bij waardering tegen de beurskoers van 31 december 2022, stijgt deze tot 3.081 miljoen EUR.

Op de afsluitingsdatum oordeelde Solvac, in overeenstemming met IFRS, dat er een indicatie was van een waardevermindering van zijn belang in Solvay aangezien de aandelenkoers op de afsluitingsdatum (94,46 EUR per aandeel) lager was dan de waarde van het belang in de geconsolideerde rekeningen (112,70 EUR per aandeel). Solvay sloot zijn rekeningen af op 31 december 2022 in overeenstemming met IFRS, en deze rekeningen werden volledig geauditeerd. Op basis hiervan is Solvac van mening dat alle noodzakelijke waardeverminderingsverliezen in de rekeningen van Solvay zijn opgenomen. Solvac is niet op de hoogte van enige andere elementen die ertoe zouden kunnen leiden dat er op haar niveau een bijzondere waardevermindering zou worden geboekt. Op basis van deze elementen heeft Solvac besloten dat het niet nodig was om een waardevermindering op zijn belang in Solvay te boeken. De slotkoers van Solvay op 20 februari 2023 was 112,30 EUR per aandeel.

De goodwillschommelingen zijn de volgende :

Miljoen EUR	2021	2022
Waarde op 1 januari	343	343
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	0	0
Waarde op 31 december	343	343

De goodwill komt overeen met het verschil tussen de som van de verwervingskosten van Solvay aandelen en de som van de waarden van het eigen vermogen van Solvay per verworven aandeel.

De schommelingen in de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming buiten goodwill zijn de volgende :

Miljoen EUR	2021	2022
Waarde op 1 januari	2.276	2.751
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	0	0
Resultaat	298	599
Uitkering	-122	-127
Conversieverschillen	160	96
Verschillen in de reële waarde en de pensioenplannen	157	44
Wijziging in de consolidatiekring en anders	-18	-30
Hybride lening	0	0
Waarde op 31 december	2.751	3.333

In 2022 en 2021 vond er geen verwerving van aandelen plaats.

In 2022 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, buiten het aandeel van derden, 599 miljoen EUR (2021 : 298 miljoen EUR), inclusief het aandeel van Solvac in het resultaat van de 'Beëindigde activiteiten' van 0 miljoen EUR in 2022 (2021 : 1 miljoen EUR).

Op 31 december stemt de waarde van de participatie overeen met het eigen vermogen van Solvay "aandeelhouders Solvay" (i) vermenigvuldigd met het percentage van het bezit (31,44% in 2022 en 31,48% in 2021).

De beknopte geconsolideerde jaarrekening van de Solvay-groep is de volgende :

Miljoen EUR	2021	2022
Balans
Vaste activa	13.216	13.646
Vlottende activa	6.833	7.009
Geldmiddelen en kasequivalenten	942	933
Totaal van de activa	20.049	20.655
Eigen vermogen	8.851	10.664
Aandeelhouders Solvay	8.739	10.603
Minderheidsbelangen	112	61
Schulden op meer dan één jaar	5.667	5.106
Financiële schulden op meer dan één jaar	2.576	2.444
Schulden over ten hoogste één jaar	5.531	4.885
Financiële schulden over ten hoogste dan één jaar	773	510
Totaal van de passiva	20.049	20.655

Resultatenrekening

Omzet	10.105	13.426
Winst / Verlies (-) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	985	1.934
Winst / Verlies (-) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	4	0
Netto winst / verlies (-) van het jaar	989	1.934
Aandeel toegekend aan minderheidsbelangen	41	29
Aandeel van Solvay in nettowinst / verlies (-)	948	1.905

Totaalresultaat

Andere elementen van het totaalresultaat	1.017	447
Totaalresultaat	2.006	2.381
Ontvangen dividenden	122	127

De participatie verwerkt via de vermogensmutatiemethode heeft geen voorwaardelijke verplichtingen of kapitaaltoezegging per 31 december 2022 en 2021.

(2) Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan een jaar zijn stabiel tegenover 2021 en bedragen op 31 december 2022 150 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft de structurele schuld van Solvac, namelijk :

• een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2025; met een vaste rentevoet van 2,75%),
• een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2027; met een vaste rentevoet van 1,47%) en
• een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2029; met een vaste rentevoet van 1,16%)

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De interesten op de schulden met een looptijd van langer dan één jaar bedragen 2,7 miljoen EUR voor het boekjaar 2022 (2,9 miljoen EUR in 2021).

Onderstaande tabel vat de looptijd van de langlopende schuld samen

MILJOEN EUR	MINDER DAN 3 MAANDEN	VANAF 3 MAANDEN TOT 1 JAAR	VANAF 2 JAAR TOT 5 JAAR	MEER DAN 5 JAAR
Interesten en Leningen in Miljoen EUR	0	3	107	51

(3) Nettowinst / (verlies) per aandeel

De nettowinst / (verlies) per aandeel en de verwaterde nettowinst / (verlies) per aandeel zijn identiek. Eind 2022 bedraagt het gewogen gemiddeld aantal Solvac-aandelen voor de berekeningen 21.375.033 (eind 2021: 21.375.033 aandelen).

(4) Totaalresultaat

De belangrijkste wijzigingen van het totaalresultaat komen voort uit wijzigingen geobserveerd bij Solvay zoals de beoordeling van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegdepensioenregelingen ingevolge de herziene IAS 19, de winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten en de omrekeningsverschillen.

(5) Financiële schulden op korte termijn

De financiële schulden op korte termijn verminderden met 1,9 miljoen EUR ten opzichte van 2021. Op 31 december 2022 zijn de financiële schulden op korte termijn samengesteld uit twee 'Straight-Loan'-leningen afgesloten:

• op 20 december 2022 voor een bedrag van 14 miljoen EUR (loopt af op 19 januari 2023)
• op 27 december 2022 voor een bedrag van 34 miljoen EUR (loopt af op 19 januari 2023).

(6) Uitgekeerd dividend

De uitgekeerde dividenden (5,58 EUR bruto per aandeel in 2022, verhoogd met 2,6 % in vergelijking met 2021 ) gedurende de periode bedragen 119,3 miljoen EUR, inclusief het eerste interim-dividend van het boekjaar 2022 betaald op 17 augustus 2022 aan 3,26 EUR bruto per aandeel en het tweede interim-dividend dat werd uitgekeerd op 30 december 2022 en dat 2,32 EUR per aandeel bedroeg.

(7) Vorderingen op korte termijn

Het betreft hier voornamelijk het voorschot op dividenden dat van Solvay moet worden ontvangen in januari 2023.

(8) Eigen vermogen

Het eigen vermogen bedraagt 3.511 miljoen EUR. Dit werd gedurende het jaar 2022 voornamelijk beïnvloed door:

• de uitkering van twee dividendvoorschotten van 5,58 EUR bruto per aandeel (5,44 EUR bruto per aandeel in 2021) voor een totaalbedrag van 119 miljoen EUR;
• het aandeel in een aantal elementen van het totaalresultaat van Solvay (96 miljoen EUR uit omrekeningsverschillen en actuariële winsten uit pensioenregelingen ten bedrage van 28 miljoen EUR, na aftrek van belastingen); en
• het aandeel in het geconsolideerde resultaat over de periode ten bedrage van 594 miljoen EUR.

Er wordt verwezen naar het voorstel van de winstbestemming dat in het beheersverslag van het jaarverslag zal worden voorgesteld.

(9) Eigen aandelen

In 2022 heeft Solvac geen enkel eigen aandeel verworven.

(10) Financiële instrumenten

Miljoen EUR	2021		2022
	NETTO BOEKWAARDE	REËLE WAARDE	NETTO BOEKWAARDE	REËLE WAARDE
Vorderingen (geldmiddelen en kasequivalenten inbegrepen)	50	50	51	51
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs (handelsschulden inbegrepen)	217	218	216	206

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Ter illustratie van het belang van de gegevens die tijdens de waarderingen tegen reële waarde werden gehanteerd, verdeelt Solvac deze waarderingen volgens een hiërarchie die bestaat uit de volgende niveaus :

• niveau 1 : (niet-aangepaste) prijzen voor identieke activa of passiva die staan genoteerd op actieve markten;
• niveau 2 : andere gegevens dan de genoteerde prijzen die worden bedoeld in niveau 1 en die waarneembaar zijn voor het actief of passief, hetzij direct (d.w.z. prijzen) of indirect (van de prijs afgeleide gegevens);
• niveau 3 : gegevens met betrekking tot het actief of passief die zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare gegevens).

Voor vorderingen benadert de boekwaarde sterk de reële waarde. Wat de financiële passiva aan afgeschreven kostprijs betreft, is de nettoboekwaarde van de financiële schulden op lange termijn (150 miljoen EUR, cf. toelichting 2) hoger dan de reële waarde (geschat op 140 miljoen EUR). De reële waarde van de schuld tegen vast tarief werd berekend aan de hand van de 'Discounted Cash Flow'-methode. De nettoboekwaarde van de overige financiële passiva benadert de reële waarde. De vastgestelde reële waarden zijn dus van niveau 2 in de hiërarchie van reële waarde.

(11) Wijziging in financiële verplichtingen

Onderstaande tabellen tonen de aansluiting in 2022 en 2021 tussen de in de geconsolideerde balans opgenomen financiële verplichtingen en de bedragen die voortvloeien uit het geconsolideerde kasstroomoverzicht :

Miljoen EUR	PER 1 JANUARI 2022	WIJZIGING IN GELDMIDDELEN	PER 31 DECEMBER 2022
Langlopende financiële verplichtingen	150	0	150
Kortlopende financiële verplichttingen	50	0	48
Totaal	200	-2	198

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel is als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht :

Miljoen EUR	PER 31 DECEMBER 2022
Wijziging in geldmiddelen	-2
Waarvan : toename van leningen	48
terugbetaling van leningen	-50

Voor het jaar 2021 was de aansluiting tussen de geconsolideerde financiële schulden en de bedragen van het kasstroomoverzicht als volgt:

Miljoen EUR	PER 1 JANUARI 2021	WIJZIGING IN GELDMIDDELEN	PER 31 DECEMBER 2021
Langlopende financiële verplichtingen	150	0	150
Kortlopende financiële verplichttingen	51	-1	50
Totaal	201	-1	200

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel was als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Miljoen EUR	PER 31 DECEMBER 2021
Wijziging in geldmiddelen	-1
Waarvan : toename van leningen	50
terugbetaling van leningen	-51

60

(12) Relaties met de bestuurders van de geconsolideerde vennootschap

De Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 heeft de volgende wijzigingen goedgekeurd :

• a. verhoging van het bedrag van zitpenningen toegekend aan de Bestuurders : de zitpenningen die door de Gewone Algemene Vergadering van 2013 waren vastgesteld op 2.000 EUR bruto per vergadering voor elk Bestuurder en op 4.000 EUR bruto per vergadering voor de Voorzitter worden respectievelijk verhoogd tot 2.500 EUR bruto en 5.000 EUR bruto.
• b. toekenning van een vergoeding aan de leden van het Auditcomité en het Benoemingscomité: de vergoeding (i) aan de leden van het Auditcomité bedraagt EUR 1.000 bruto per vergadering en EUR 2.000 bruto per vergadering voor de Voorzitter van dit Comité en (ii) aan de leden van het benoemingscomité een vergoeding van 750 euro bruto per vergadering en 1.500 euro bruto per vergadering voor de voorzitter van dit comité.

(13) Rechten en verplichtingen buiten balans

Reële waarborgen die de onderneming heeft verstrekt op haar eigen activa: inpandgave van 3.055.055 Solvay-aandelen, waarvan

• 2.285.055 aandelen ten gunste van BNP Paribas Fortis voor een bedrag van 216 miljoen EUR (tegen de slotkoers van 31 december 2022)
• 770.000 aandelen ten gunste van KBC voor een bedrag van 73 miljoen EUR (tegen de slotkoers van 31 december 2022)

Deze inpandgegeven aandelen vertegenwoordigen 9,4% van het totaal aantal Solvay aandelen aangehouden door Solvac.

(14) Lijst van de geconsolideerde vennootschappen

De Solvay-groep wordt geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode

(15) Afstemming van de kasopbrengsten met het geconsolideerde nettoresultaat voor de jaren 2021 en 2022

Miljoen EUR	2021	2022
Kasopbrengsten	122,3	125,6
Bedrijfsresultaat	-1,8	-2,0
Kosten van schulden	-3,1	-2,9
Overige financiële opbrengsten en kosten	0,0	0,0
Kasresultaat	117,4	120,7
Min Solvay dividend uitbetaald in januari 2020 en 2021, in nettoresultaat van 2019 en 2020 geboekt, respectievelijk	-48,9	-48,9
Plus Solvay dividend uitbetaald in januari 2021 en januari 2022, in het nettoresultaat van boekjaar 2020 en 2021 geboekt, respectievelijk	48,9	50,2
Statutaire nettoresultaat	117,4	122,0
Belastingen	0,0	0,0
Annulering van de Solvay dividenden, tegengedraaid in consolidatie	-122,3	-126,9
Deel in het netto resultaat van Solvay op het jaar	298,3	599,0
Netto resultaat Solvac – geconsolideerde jaarrekening	293,4	594,1

Andere - Solvay Po2

Solvac heeft kennis genomen van het plan van Solvay om de splitsing in twee onafhankelijke beursgenoteerde bedrijven te onderzoeken. In zijn persbericht van 15 maart 2022 sprak Solvac zijn volledige steun uit voor dit project.

13. Verslag van de Commissaris

aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV (de "Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep"), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde balans op 31 december 2022, de geconsolideerde winst- en verliesrekening, de geconsolideerde overzicht van het totaal resultaat, de mutatieoverzicht van het totaal eigen vermogen en de geconsolideerde kasstroomoverzicht van het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de "Geconsolideerde Jaarrekening") en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 10 mei 2022, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2024. We hebben de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep voor de eerste keer uitgevoerd.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Solvac NV, die de geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, de geconsolideerde overzicht van het totaal resultaat, de mutatieoverzicht van het totaal eigen vermogen en de geconsolideerde kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 3.727 miljoen en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 594 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie ("IFRS") en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing ("ISA's") die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards Board ("IAASB") goedgekeurde ISA's toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte "Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Op basis van onze audit werkzaamheden, hebben we geen kernpunten van de controle geïdentificeerd.

Overige aangelegenheid

De jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 December 2021 werd door een andere commissaris gecontroleerd die op 15 maart 2022 een oordeel zonder voorbehoud over deze jaarrekening tot uitdrukking heeft gebracht.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude

sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap en van de Groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die zin hebben

wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden, bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door weten regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISA's, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins

misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

Er werden geen bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en waarvoor honoraria verschuldigd zijn, verricht.

Europees uniform elektronisch formaat ("ESEF")

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna "ESEF"), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEFformaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: "Gedelegeerde Verordening").

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna "de digitale geconsolideerde financiële overzichten") opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Solvac NV per 31 december 2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/dataportal) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 21 maart 2023. EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Marie Kaisin *

14. Woordenlijst

Bruto uitkering

Het bedrag van het bruto eenheidsdividend vermenigvuldigd met het aantal aandelen waaruit het kapitaal van de vennootschap bestaat

Cagr

Compound Annual Growth = samengesteld jaarlijks groeipercentage

Cash opbrengsten

De totale kasstroom verkregen door de betaling van dividenden ontvangen tijdens het lopende jaar (van Solvay)

Cash resultaat

Kasopbrengsten verminderd met rentelasten en andere opbrengsten en kosten (financieel/operationeel)

Dividendrendement (bruto)

Totale brutodividenduitkeringen gedurende het jaar gedeeld door de slotkoers op de laatste dag van het jaar

Dividendvoorschot

Aandeelhouderscompensatievooraf betaald na goedkeuring van de rekeningen en definitieve vastellingen van het bedrag van het slotdividend voor het lopende boekjaar

D&O

Directors & Officers

EBITDA

Earning Before Intrests and Tax Depreciation and Amortisation

Euronext

Wereldwijde operator van financiële markten en leverancier van technologieën voor effectenhandel

Free float

Percentage aandelen in bezit van het publiek

FSMA

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority)

Gemiddelde netto kasmiddelen

Niet-IFRS prestatie indicator die wordt gedefinieerd als de som van alle kortetermijnfinancieringen, investeringen in commercial paper en waarden die in de loop van het jaar beschikbaar zijn op de lopende rekening, gewogen naar hun respectieve looptijd

IFRS

Internationale normen voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards)

Liquiditeit van het aandeel

Mogelijkheid om snel aandelen aan te kopen of te verkopen die op de markt zijn genoteerd zonder grote invloed op de prijs

Marktkapitalisatie

Slotkoers van het aandeel vermenigvuldigd met het totale aantal aandelen in omloop op die datum

Netto financiële schuld

Structurele schulden + lopende financiële schulden – geldmiddelen en kasequivalenten – andere financiële instrumenten

Nettoresultaat

Inkomsten uit activiteiten voor het jaar na financiële kosten en belastingen

Notering ex-coupon (of ex-date)

Datum vanaf wanneer verhandeling op een effectenbeurs plaatsvindt zonder recht op uitkering van dividend (vanwege « onthechting van de coupon")

Over te dragen winstsaldo

Het uitstel van de toewijzing van het resultaat aan een later boekjaar

Pay-out ratio

Percentage financiële resultaat uitgekeerd in de vorm van dividenden

Record date

Datum waarop posities worden gesloten om de aandeelhouders te identificeren die recht hebben op het dividend, dat wil zeggen één werkdag na de ex-date

Roerende voorheffing

Belasting geheven bij het betalen van een dividendstorting

Solvac disagio

Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding in % tussen de prijs van het Solvacaandeel en de netto waarde van zijn actief, dat wil zeggen, de waarde van haar portefeuille van Solvayaandelen (op basis van de prijs van het Solvay-aandeel op dezelfde dag) minus de structurele schuld van Solvac

Structurele schuld

Financiële schuld meer dan een jaar

TSR

Total Shareholder Return = totaal aandeelhoudersrendement

Verklaring van Deugdelijk Bestuur

Informatie die het wettelijk bestuurskader beschrijft dat de vennootschap heeft gedefinieerd volgens de 2020 Governance Code

Vermogensmutatiemethode

Vervanging van het bedrag deelneming in de balans door het aandeel van Solvay-eigen vermogen en toevoeging van het aandeel in de nettoresultaten van het jaar van Solvay in de resultaten van Solvac. De andere elementen van het zogenaamde "wereldwijde" geconsolideerde nettoresultaat van Solvay worden ook opgenomen volgens de vermogensmutatie

15. Aandeelhoudersagenda

Donderdag 23 februari 2023 Publicatie jaarresultaten 2022

Vrijdag 31 maart 2023 Het jaarverslag 2022 is online beschikbaar op www.solvac.be

Dinsdag 9 mei 2023 Algemene Vergadering van de Aandeelhouders

Donderdag 3 augustus 2023 Aankondiging van het eerste dividendvoorschot over het boekjaar 2023 en mededeling resultaten van de eerste 6 maanden 2023

Vrijdag 11 augustus 2023 Notering van het aandeel ex-coupon

Donderdag 24 augustus 2023 Eerste dividenduitkering boekjaar 2023

Donderdag 14 december 2023 Aankondiging van het tweede dividendvoorschot over het boekjaar 2023

Dinsdag 19 december 2023 Notering van het aandeel ex-coupon

Vrijdag 29 december 2023 Tweede dividenduitkering boekjaar 2023

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel : Elyzeese Veldenstraat 43 1050 Brussel België RPR Brussel BE0423.898.710 Per telefoon : +32 (0)2 639 66 30

Per Email : investor.relations@solvac.be

Voor meer informatie : www.solvac.be