JAARVERSLAG 2021

VERSLAGEN

Voorgesteld aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 10 mei 2022
Ce rapport annuel est également disponible en français

Inhoudstafel

Historiek ............................................................................................ 4
Woord van de Voorzitter .......................................................................... 6
Kerncijfers ........................................................................................... 8
Raad van Bestuur .................................................................................. 11
Bestuursverslag .................................................................................... 16
Jaarrekening ......................................................................................... 21
Verklaring van Deugdelijk Bestuur ........................................................... 24
Maatschappelijk engagement ..................................................................... 34
Over Solvay ........................................................................................... 36
Jaarrekening ......................................................................................... 41
Verslag van de Commissaris over de jaarrekening ....................................... 48
Geconsolideerde jaarrekening ................................................................ 51
Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening ................ 62
Woordenlijst ........................................................................................ 65
Aandeelhoudersagenda ......................................................................... 67

SOLVAC HISTORIEK

1983

Oprichting op 24 januari 1983 met een inbreng van ruim 1,3 miljoen C- Solvay-aandelen.

1986

Kapitaalverhoging door inbreng van A, B of C- aandelen Solvay. Solvac bezit dan 23,4 % van het kapitaal van Solvay. De aandelen werden op de Beurs van Brussel genoteerd (dubbele xing)

1988

Kapitaalverhoging : inschrijving aan één nieuw aandeel voor 16 oude. Na deze operaties, bezit Solvac 24,57 % van het kapitaal van Solvay

1994

Inschrijving op één optioneel dividend

1998

Kapitaalverhoging : inschrijving aan één nieuw aandeel voor 8 oude

2001

Omschakeling van effecten AFV1/ AFV2 in VVPR Aankoop van 447.250 Solvay aandelen op de markt

2003

Aankoop van 850.000 Solvay- aandelen op de markt, wat een deelneming van 27,00 % in het kapitaal van Solvay is. Begin van de samenwerking met Euroclear Belgium voor het bijhouden van het register van nominatieve aandeelhouders

2006

Kapitaalverhoging : inschrijving van VVPR- Solvac aandelen op rechten en scripts. Aankoop van 2.535.070 Solvay-aandelen op de markt, waardoor de participatie 30,01% van het kapitaal van Solvay bedraagt. Verkrijgen van de roerende voorhefng van 15 % op de gewone aandelen

2007

Verwijdering van VVPR aandelen en in ruil toewijzing van VVPR strips en gewone aandelen («stripping») Ondertekening van een overeenkomst met de beursvennootschap Petercam om de liquiditeit van het aandeel te verbeteren

2009

Terugbetaling aan de aandeelhouders van het verschil tussen de opgelegde voorhefng op de gewone aandelen (25 %) en de voorhefng die men had dienen op te leggen (15 %) over de periode 1998–2005. Aankoop van 55.070 Solvay- aandelen op de markt

2010

Aankoop van 42.857 Solvay aandelen op de markt

2011

Solvay rondt de acquisitie van Rhodia af in het kader van de strategische heroriëntatie voor de oprichting van een wereld Groep van chemie. Aankoop van 23.000 Solvay- aandelen op de markt

2012

Aankoop van 23.500 Solvay aandelen op de markt. Als gevolg van de veranderingen in de wetgeving op 27 december 2012, hebben VVPR-strips alle waarde verloren en werden uit de notering op NYSE Euronext geschrapt

2013

Solvay viert haar 150e verjaardag en Solvac haar 30-jarig bestaan. Sinds 1 oktober notering van het aandeel op de continumarkt van Euronext Brussel in plaats van de dubbele xing. KBC Securities treedt op als « Liquidity Provider »

2014

Aankoop van 19.010 Solvay- aandelen op de markt. Versoepeling van goedkeuringsbeleid van de Raad van Bestuur ten gunste van maatschap zonder rechtspersoonlijkheid of andere entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid die aan bijzondere voorwaarden beantwoorden. Verhuis van de maatschappelijke zetel van Solvac van Neder-over-Heembeek (Solvay campus) naar Elsene

2015

Solvac tekent volledig in op de kapitaalverhoging van Solvay om de overname van Cytec te nancieren door zelf een kapitaalverhoging van 451.929.248 EUR. Zij koopt dus 6.504.567 Solvay- aandelen. Einde december 2015 : aankoop van 32.936 Solvay aandelen. Sinds 22 december 2015 wordt het maatschappelijk kapitaal van Solvac door 21.375.033 volledig volstorte aandelen vertegenwoordigd en zonder aanduiding van nominale waarde. Nieuwe versoepeling van de goedkeuringsbeleid voor rechtspersonen of gelijkgestelde personen

2016

Aankoop van 395.355 Solvay- aandelen, wat de deelneming in het kapitaal van Solvay op 30,71 % brengt

2018

Deelname aan het Solvay Solidarity Fund voor 10 miljoen EUR.

2020

Aankoop van 110.458 Solvay-aandelen op de markt wat een participatie van 30,81% betekent

2021

Afschafng van VVPR- strips uit het register als gevolg van schrapping door Euronext Brussel van alle VVPR- strips die op de markten genoteerd worden

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

1. Solvac historiek

Solvac is een mono holding waarvan het aandeelhouderschap bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de stichtende Solvay families. Haar deelneming in het kapitaal van Solvay, groep van geavanceerde materialen en specialiteitschemicaliën, is sinds 2006 meer dan 30 %. Deze steun toont vertrouwen in Solvay, zowel in de verdere transformatie van de groep als in haar engagement om bij te dragen aan het creëren van duurzame waarde. Alle aandelen van Solvac zijn uitsluitend op naam en in principe alleen voorbehouden aan natuurlijke personen. Structuren voor vermogensbeheer, zoals maatschappen, patrimoniale vennootschappen, trusts en stichtingen zijn ook gemachtigd om Solvac-aandelen te houden onder bepaalde voorwaarden.

2. Woord van de Voorzitter

Beste Aandeelhouders,

Ik heb de eer en het genoegen mij voor de eerste keer als Voorzitter van de Raad van Bestuur van Solvac tot U te richten.

De voortzetting van de Covid-19 crisis gedurende het gehele jaar 2021 heeft de veerkracht van onze bedrijven en van ons allen op de proef gesteld. De wetenschappelijke vooruitgang heeft toegelaten antwoorden te vinden op deze wereldwijde uitdaging. Deze antwoorden zijn er gekomen via testen en vaccins die toegelaten hebben om vele levens te redden en zeer vlug terug te komen tot levensstijlen die minder beperkend zijn en minder worden beïnvloed door de pandemie. Dit mag niettemin de moeilijkheden en het lijden van een groot aantal mensen, onder wie het verzorgend personeel, verhullen.

Het Solvay Solidarity Fund dat is begiftigd in 2020 met € 10 miljoen heeft zijn rol vervuld in deze context. Het heeft ook bijgedragen om grote moeilijkheden en het lijden van slachtoffers van de zeer ernstige overstromingen die zich voordeden in juli 2021 in België te verminderen. Ik houd er aan om onze aandeelhouders te bedanken voor hun vrijgevigheid en zo deze kostbare hulp mogelijk gemaakt hebben.

Door de reactiviteit en de mobilisatie van zijn medewerkers, is Solvay er in geslaagd optimaal bij te dragen in een moeilijke en onzekere omgeving. Het herstel van de vraag in zijn belangrijkste markten en de kostenbeperkende maatregelen hebben ons in staat gesteld terug aan te knopen met het margeniveau van voor de Covid-19 crisis, en dit ondanks het gebrek aan zichtbaarheid en de vele onzekerheden. En dit terwijl de toekomst op lange termijn moet worden voorbereid door de koolstofneutraliteit van de Groep voor 2050 in het kader van zijn programma One Planet aan te kondigen. De doelstellingen en de verwezenlijkingen die aan de grondslag liggen van dit programma zijn essentieel om terzelfdertijd te antwoorden aan de ecologische en maatschappelijke uitdagingen waarmee de mensheid wordt geconfronteerd en om de welvaartscreatie op lange termijn voor onze aandeelhouders en andere deelnemende partijen te ondersteunen.

In 2021 heeft Solvac € 122,3 miljoen aan dividenden van Solvay ontvangen. Solvac heeft aan zijn aandeelhouders een bedrag van € 116,3 miljoen uitgekeerd met twee voorschotten betaald op 17 augustus 2021 en 28 december 2021. De beheerskosten bedragen ongeveer 0,08 % van de beurskapitalisatie en 1,5 % van de uitgekeerde dividenden. Op het einde van 2021 hebben we eveneens de kostenvermindering van de structurele schuld voortgezet door de gemiddelde looptijd te verlengen tot 5,7 jaar.

In de herfst heeft Bernard de Laguiche beslist om zijn taken als Afgevaardigd Bestuurder te beëindigen. Solvac heeft veel te danken aan Bernard die, gedurende de laatste 15 jaren, aan onze Raad, zijn grote competenties en zijn diepgaande kennis van Solvay en van de industrie heeft bijgebracht. Ik houd er aan om namens de Raad onze waardering en onze dankbaarheid uit te spreken voor zijn voortdurende inzet voor Solvac.

Wij hebben eveneens een nieuwe Bestuurder, Mevrouw Valentine Delwart, mogen verwelkomen, ter vervanging van Mijnheer Jean-Pierre Delwart, die na 23 jaar als bestuurder, waarvan 16 jaar als Voorzitter van de Raad, de leeftijdslimiet heeft bereikt. Namens mezelf herhaal ik hier de oprechte dank van de Raad aan Jean-Pierre Delwart voor zijn grote bijdrage aan de ontwikkeling van Solvac als referentie aandeelhouder van Solvay gedurende zijn 16 jaar aan het hoofd van onze onderneming, en ik heb de eer hem op te volgen.

De Directeur en Algemeen Secretaris van Solvac, Deemanco bv, vertegenwoordigd door Dominique Eeman, heeft ook gewenst zijn activiteiten bij Solvac op zijn vijfenzestigste jaar te beëindigen. De Raad is dankbaar voor hetgeen hij sinds 2017 heeft bijgedragen aan het bedrijf en spreekt zijn oprechte dank uit voor zijn geweldige bijdrage aan de uitbouw van de directeursfunctie.

Tijdens zijn vergadering van juli heeft de Raad D&Co bv, vertegenwoordigd door Michel Defourny, aangeduid om de opvolging van Dominique Eeman vanaf 1 oktober over te nemen zowel als Directeur als Secretaris Generaal van Solvac. Tijdens zijn 34-jarige loopbaan bij Solvay, in verschillende functies, namelijk als Secretaris Generaal en Directeur Communicatie, heeft Michel Defourny een uitgebreide kennis van Solvay en zijn activiteiten ontwikkeld. Ik ben verheugd hem te mogen verwelkomen bij Solvac.

Onze Raad van Bestuur is zeer actief geweest in 2021. Ik heb er aan gehouden het collectief karakter van het werk en de actieve betrokkenheid van alle leden van de Raad te bevoorrechten met de efciëntie en de kwaliteit van de beslissingen als doelstelling. Er zijn meerdere bijeenkomsten geweest, met, voor sommige, een externe bijdrage. Zij hebben toegelaten de werkzaamheden van de Raad te intensiëren en de cohesie van de ploeg te versterken.# KERNCIJFERS

In deze omstandigheden, bereiden een betere kennis van Solvay en zijn activiteiten onze Raad voor om de initiatieven en projecten van Solvay in de toekomst beter te ondersteunen. Ik eindig deze mededeling om in naam van alle leden van de Raad van Bestuur de medewerkers van de Aandeelhoudersdienst, die met inzet en toewijding luisteren naar alle aandeelhouders van Solvac, te bedanken.

Jean-Marie Solvay
VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

KERNCIJFERS (voor toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming)

Brutorendement van Solvay– en Solvac- dividenden
Solvac nettoresultaat per aandeel over 5 jaar – statutaire jaarrekening
SolvaySolvac Brutodividend evolutie in EUR per aandeel (1)(2)

(1) Het gaat om dividenden goedgekeurd door de Algemene Vergadering (dividend 2021 moet nog worden goedgekeurd op 10/05/2022).
(2) Gewoon aandeel.
(3) Dividend 2015 effectief betaald, zonder rekening te houden met de aanpassingcoëfciënt verbonden aan de kapitaalverhoging in December 2015 (0.898137).
(4) Compound Annual Growth : Samengesteld jaarlijks groeipercentage.

	2016	2017	2018	2019	2020	2021
SolvaySolvac Brutodividend evolutie in EUR per aandeel (1)(2)
Gewoon aandeel.	5,08	5,32	5,56	5,35	5,49

	2015 (3)	2016	2017	2018	2019	2020	2021
Solvac-dividenden
Bruto totaal (in EUR)	5,44	5,00	5,50	4,00	4,50	3,00	3,50
Netto totaal (in EUR)	1,50	2,00	2,50	0,50	1,00	5,00	6,00

	2017	2018	2019	2020	2021
Bruto rendement (3)	3,9 %	4,7 %	4,6 %	4,8 %	5,0 %
CAGR (4) ~5,7 %

KERNCIJFERS

Statutaire jaarrekening Solvac

	2017	2018	2019	2020	2021
Aantal Solvac-aandelen	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Eigen vermogen (in miljoen EUR)	2.526	2.528	2.531	2.529	2.530
Structurele schuld (in miljoen EUR)	160	150	150	150	150
Beurswaarde (in miljoen EUR)	2.736	2.362	2.544	2.405	2.330
Netto resultaat (in miljoen EUR)	108,7	113,7	118,7	114,4	117,4
Netto cash resultaat (in miljoen EUR) (1)	106,7	111,8	116,8	114,3	117,4
Bruto dividenduitkering (in miljoen EUR)	107,3	111,6	116,3	116,3	116,3
Aantal Solvay- aandelen in portefeuille	32.511.125	32.511.125	32.511.125	32.621.583	32.621.583
Participatie in het kapitaal van Solvay	30,71 %	30,71 %	30,71 %	30,81 %	30,81 %
Boekwaardeparticipatie Solvay (in miljoen EUR)	2.690	2.690	2.690	2.698	2.698
Beurswaardeparticipatie Solvay (in miljoen EUR)	3.768	3.839	3.358	3.160	3.334

Financiële gegevens per Solvac-aandeel

	2017	2018	2019	2020	2021
Statutaire jaarrekening (4)
Eigen vermogen (in EUR)	118,19	118,28	118,40	118,31	118,36
Nettoresultaat (in EUR)	5,08	5,32	5,56	5,35	5,49
Geconsolideerde jaarrekening (5)
Eigen vermogen (in EUR)	150,31	163,42	148,6	114,6	136,9
Nettoresultaat (in EUR)	15,4	12,4	1,5	-14,6	13,7

Solvac-dividenden

	2017	2018	2019	2020	2021
Bruto totaal (in EUR)	5,02	5,22	5,44	5,44	5,44
Netto totaal (in EUR)	3,514	3,654	3,808	3,808	3,808
Roerende voorhefng	30 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Bruto rendement (3)	3,9 %	4,7 %	4,6 %	4,8 %	5,0 %

Aandelenprijs Solvac

	2017	2018	2019	2020	2021
Hoogste (in EUR)	141,5	137,0	130,0	122,0	126,5
Laagste (in EUR)	114,1	110,5	110,5	74,0	107,0
Op de laatste dag van het boekjaar (in EUR)	128,0	110,5	119,0	112,5	109,0

Disagio

	2017	2018	2019	2020	2021
Op het einde van het boekjaar	24,2 %	12,2 %	20,7 %	20,1 %	26,8 %

(1) Onder ‘cash resultaat’ wordt verstaan : de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay in het lopende jaar verminderd met de rente en andere (nanciële/operationele) opbrengsten en lasten.
(2) Tijdens het interimdividend dat op 17/08/2020 werd uitgekeerd van 3,26 EUR bruto per aandeel, hadden de aandeelhouders de keuze om 1,14 EUR bruto / aandeel of 0,57 EUR bruto / aandeel terug te betalen ten voordele van het Solvay Solidariteitsfonds.
(3) Rendement : totaal brutodividend per aandeel voor het jaar vergeleken met de prijs aan het einde van het jaar.
(4) Voor toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming.
(5) Na toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming.

KERNCIJFERS

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel over het boekjaar 2021 (Bron : KBC Securities)

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel over het boekjaar 2021

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel van 2017 tot 2021 (Bron : KBC Securities)

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel van 2017 tot 2021

RAAD VAN BESTUUR

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV

vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer en mevr. Corine Magnin. Hun mandaten verstrijken na de Algemene Vergadering van 2022.

Michel Defourny*

Dhr. Jean-Marie Solvay, Voorzitter van de Raad van Bestuur en dhr. John Kraft de la Saulx, Lid van de Raad van Bestuur, verklaren dat, voor zover zij weten :
A. De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de nanciële toestand en van de resultaten van de emittent en van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
B. Het verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zijn geconfronteerd worden.

Commissaris

vertegenwoordigt D&Co bv

Directie en Algemeen Secretariaat

Société Civile du Passage du Nord
Geboren in: 1958
Einddatum bestuursmandaat: 2025
Niet Onafhankelijk bestuurder

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes
Belg | 2010 | 8/8
Diploma’s: MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten); Specialisatie Financiën; Bachelor in Business Administration European University Brussel
Activiteiten buiten Solvac: Plaatsvervangend Bestuurder bij Union Financière Boël nv (België); Bestuurder van FEJ bv (België); Bestuurder van Financière Les Pives; Bestuurder van verschillende familiebedrijven

Geboren in: 1966
Einddatum bestuursmandaat: 2022
Onafhankelijk bestuurder

Baron Vincent de Dorlodot
Belg | 2018 | 8/8
Diploma’s: Master of Laws (Duke University); Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden); Licentiaat Rechten (UCL)
Activiteiten buiten Solvac: Senior Vice President EU Affairs, Head of the Brussels Liaison Ofﬁce, Bertelsmann and RTL Group (Luxemburg)

Ridder Guy de Selliers de Moranville
Belg | 2015 | 8/8
Diploma’s: Burgerlijk Werktuigkundig Ingenieur en Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL)
Mandaten Solvay nv: Bestuurder van 1993 tot 2015
Activiteiten buiten Solvac: Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers; Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas NV; Voorzitter van de Raad van Bestuur van AG Insurance (België); Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd (Canada) en Voorzitter van het Sustainability Committee; Diverse andere mandaten in niet-beursgenoteerde bedrijven

Geboren in: 1965
Einddatum bestuursmandaat: 2022
Onafhankelijk bestuurder

Savina de Limon Triest
Belg | 2017 | 8/8
Diploma’s: Opleiding in Deugdelijk Bestuur, certiﬁcaat “Board Effectiveness” (Guberna); Opleiding in Governance in Family business en ﬁnanciën (Exego); Opleiding in “Family et Corporate Governance”, Christine Blondel (Insead); Licencie in Politieke wetenschappen met specialisatie internationale betrekkingen (ULB)
Activiteiten buiten Solvac: Oprichter, Lid van de Raad van Bestuur en Lid van de Directie van vzw Solvay, Zijn Stichtende Families, Voorzitter van de Raad van Familiale Aandeelhouders

Geboren in: 1972
Einddatum bestuursmandaat: 2021
Onafhankelijk bestuurder

Laure le Hardÿ de Beaulieu
Belg | 2015 | 8/8
Diploma’s: Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL); Business Development programma’s (IMD); Board programs (Guberna)
Activiteiten buiten Solvac: Executive Interim Manager; Lid van de Raad van Bestuur en van het Auditcomité van de Jolimont Group, Lid van de Raad van Bestuur van de Medi-Market Groep; Medeoprichter van de vzw « 65 degrés »

Geboren in: 1976
Einddatum bestuursmandaat: 2023
Onafhankelijk bestuurder, lid van het Auditcomité

Mélodie de Pimodan
Frans-Belg | 2019 | 7/8
Diploma’s: Solvay Business School, Specialisatie Corporate Finance (ULB, Brussel)
Activiteiten buiten Solvac: Partner bij Otium Capital (Investering in Private Equity) in Parijs; Bestuurder van 4 ondernemingen (omzet 50 tot 500 miljoen EUR) in Frankrijk, Ierland en Spanje

Geboren in: 1980
Einddatum bestuursmandaat: 2023
Onafhankelijk bestuurder

Marion De Decker – Semet
Belg | 2018 | 7/8
Diploma’s: Handelsingenieur (UCL)
Activiteiten buiten Solvac: Oprichter en Bedrijfsleider van Pack’N Joy; Professor Marketing & Communicatie (ISTEC Brussel); Marketing- en innovatiestrategie-adviseur

Geboren in: 1978
Einddatum bestuursmandaat: 2022
Onafhankelijk bestuurder

Olivia Rolin
Belg | 2020 | 8/8
Diploma’s: licentiaat in de rechten (UCL)
Activiteiten buiten Solvac: Legal Manager bij Proximus, Lid van het Directiecomité van het Ernest Solvay Fonds, Lid van de Raad van Bestuur van de vzw “Notre Abri”

Geboren in: 1971
Einddatum bestuursmandaat: 2024
Onafhankelijk bestuurder, lid van het Benoemingscomité

Valentine Delwart
Belg | 2021 | 6/8
Diploma’s: licentiaat in de rechten (FUNDP – UCL - UGent)
Activiteiten buiten Solvac: Secretaris Generaal van de Mouvement Réformateur; Schepen te Ukkel voor Financieën, Personeel, Economie en Jeugd; Onafhankelijk Bestuurder FLUXYS SA

Geboren in: 1979
Einddatum bestuursmandaat: 2025
Onafhankelijk bestuurder

BESTUURSVERSLAG

5. Bestuursverslag

Wij stellen U het verslag van Solvac nv voor en leggen U de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 ter goedkeuring voor.

5.1 Belangrijkste gebeurtenissen

De belangrijkste gebeurtenissen in de loop van het boekjaar 2021 zijn de volgende;

Solvac heeft twee dividendvoorschotten uitgekeerd in 2021, voor een totaal van 5,44 EUR bruto per aandeel. Het eerste dividendvoorschot werd uitbetaald op 17 augustus en het tweede op 28 december 2021. In 2021 (op basis van de koers op de laatste dag van het boekjaar), kon de Solvac-aandeelhouder genieten van een brutorendement op dividend van 5,0 % (3,5 % netto na de voorhefﬁng van 30 %).
Het totaal dividend per aandeel over 2021 van 5,44 EUR bruto is gelijk aan dat van het boekjaar 2020.
Het disagio van de holding bedraagt 26,8 % op het einde van het jaar, vergeleken met dit van het voorgaande jaar (2020 : 20,1 %).
De looptijd van de structurele schuld van 150 miljoen EUR werd verlengd tot gemiddeld 5,7 jaar na de inschrijving op een nieuwe lening van 50 miljoen EUR met vervaldatum in december 2029 tegen een rentevoet van 1,16 % en vervroegde terugbetaling van de lening van 50 miljoen EUR met vervaldag in maart 2023 tegen een rentevoet van 1,50 %. De kosten van de structurele schuld werden na deze transactie teruggebracht tot 1,8 %.
Solvac heeft via bevestigde bankkredietlijnen gezorgd voor de ﬁnanciering van het tijdsverschil tussen dividenden betaald door Solvac en dividenden ontvangen van Solvay

5.2 Statutaire jaarrekening

Het nettoresultaat van 2021 bedraagt 117,4 miljoen EUR, een stijging van 2,62 % tegenover 2020. Solvay-dividenden vertegenwoordigen de opbrengsten van Solvac en worden verminderd met rente en prestatiekosten. Deze omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan de notering en het bijhouden van het aandeelhoudersregister, evenals de bezoldigingen van de directie en de Aandeelhoudersdienst. Voor zover de jaarrekening dit toestaat, bepaalt de Raad van Bestuur op basis van de kasopbrengsten (1), de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen. De kasopbrengsten (1) van Solvac, gevoed door de dividenden uit de participatie in Solvay, bedragen 122,3 miljoen EUR tegenover 121,9 miljoen EUR in 2020, als gevolg van de aankoop van 110 458 aandelen Solvay in juni 2020 en zoals beschreven in de onderstaande tabel :

(in miljoen EUR)

	2020	2021
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in januari (in EUR)	1,50	1,50
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (2)	32.511.125	32.621.583
Ontvangen Solvay-dividend in januari in miljoen EUR (a)	48,8	48,9
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in mei (in EUR)	2,25	2,25
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (2)	32.511.125	32.621.583
Ontvangen Solvay-dividend in mei in miljoen EUR (b)	73,2	73,4
Kasopbrengsten (a) + (b) (1)	121,9	122,3

(1) Solvac maakt gebruik van speciﬁeke niet-IFRS prestatie-indicatoren die worden gedeﬁnieerd : De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd. Deze worden bepaald als de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay. Onder « cash resultaat » wordt verstaan : de kasopbrengsten verminderd met de renten en de andere (ﬁnanciële/operationele) opbrengsten en lasten. Op basis van deze indicator bepaalt de Raad van Bestuur de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.
(2) de additionele aankoop van Solvay aandelen vond plaats in juni 2020.

5.3 Dividend

Het uitkeringspotentieel van Solvac nv wordt bepaald door de dividenden die het van Solvay nv ontvangt. Het jaarlijks brutodividend per aandeel van 5,44 EUR, blijft identiek aan dat van 2020, wat in lijn is met de evolutie van het dividend van Solvay. Dat komt na aftrek van de roerende voorhefﬁng van 30 % overeen met 3,808 EUR netto per aandeel. Het eerste dividendvoorschot betaald op 17 augustus 2021 bedroeg 3,26 EUR bruto per aandeel. Het tweede dividend voorschot is op 28 december 2021 uitgekeerd en bedroeg 2,18 EUR bruto per aandeel. Voor het boekjaar 2021 komt de brutouitkering op 116,3 miljoen EUR. Deze uitkering heeft een boekhoudkundige winst van 1,1 miljoen EUR tot gevolg. De overgedragen winst verhoogt van 1.384,6 miljoen EUR in 2020 tot 1.385,7 miljoen EUR in 2021.

5.4 Geconsolideerde jaarrekening

Net als in de voorgaande jaren bevestigt de Raad van Bestuur dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot de opname van Solvay via vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac. De geconsolideerde jaarrekening over 2021 van Solvac is opgemaakt volgens de vermogensmutatiemethode op de gegevens van Solvay. Ze wordt voorgesteld volgens de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards). Het verschil met de statutaire jaarrekening is de waardering van de participatie in Solvay volgens de vermogensmutatiemethode. De participatie van Solvay in de statutaire jaarrekeningen van Solvac bedraagt 2.698 miljoen EUR, hetzij 82,70 EUR per aandeel, terwijl de participatie van de vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening 3.094 miljoen EUR is, hetzij 94,84 EUR per aandeel (3). Het eigen vermogen in de statutaire rekeningen van Solvac bedraagt 2.530 miljoen EUR, terwijl het geconsolideerde eigen vermogen van Solvac 2.926 miljoen EUR bedraagt. Het geconsolideerd resultaat van Solvac weerspiegelt dat van de Solvay-groep, en vertoont een winst van 293 miljoen EUR.

(1) Solvac gebruikt van speciﬁeke niet- IFRS prestaties-indicatoren die hier worden gedeﬁnieerd : De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd.# BESTUURSVERSLAG

5.5 Voornaamste risico’s

De belangrijkste risico’s en preventieve acties worden aangeleverd in het punt 7.9 Systemen voor Interne Controle en Risicobeheersing, in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur (hoofdstuk 7).

5.6 Disagio

Op langere termijn (zie grafiek op volgende pagina) is het gemiddelde disagio 25,6 %. Over het jaar 2021 bedraagt het gemiddelde 24,6 %. Men stelt vast dat het disagio van het Solvac-aandeel omhoog gaat als het Solvay- aandeel stijgt en daalt wanneer het Solvay-aandeel zakt. Dit komt omdat het Solvay-aandeel een grotere liquiditeit heeft. De vennootschap heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities afgesloten om het relatieve gebrek aan liquiditeit van het Solvac-aandeel zoveel mogelijk te verhelpen.

Het disagio wordt als volgt berekend :

	31/12/2020	31/12/2021
Aantal Solvac-aandelen a	21.375.033	21.375.033
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac b	32.621.583	32.621.583
Aantal Solvay-aandelen onrechtstreeks in het bezit per Solvac aandeel b / a	1,53	1,53
Koers van het Solvay-aandeel (in EUR) c	96,88	102,20
Koers van het Solvac-aandeel (in EUR) d	112,50	109,00
Marktwaarde van de Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (in duizenden EUR) e = b * c	3.160.379	3.333.926
Structurele schuld van Solvac (in duizenden EUR) f	-150.000	-150.000
Marktwaarde van het netto-actief g = e - f	3.010.379	3.183.926
Per Solvac aandeel :
Marktwaarde van de portefeuille (in EUR) h = e / a	147,85	155,97
Structurele schuld Solvac (en EUR) i = f / a	-7,02	-7,02
Marktwaarde van het netto-actief j = h - i	140,83	148,95
Disagio k = 1 - d/ j	20,12 %	26,82 %

	2020	2021
Nettoresultaat Solvac nv - Statutaire jaarrekening	114,4	117,4
Annulatie van de Solvaydividenden, teruggedraaid in consolidatie	-122,1	-122,3
Deel in het nettoresultaat van Solvay voor het jaar	-304,1	-298,3
Geconsolideerd nettoresultaat	-311,8	+293,4

BESTUURSVERSLAG 19

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

Disagio van Solvac-aandeel tegenover het Solvay-aandeel in de afgelopen 10 jaar (Bron : KBC Securities)

Disagio op 31/12/2021
(*) 1 - (109,00 / 148,95)

PORTEFEUILLE
32.621.583 Solvay aandelen aan 102,20 € = 3.333.925.783 €
Waarde per Solvac-aandeel = 155,97 €
Netto waarde per Solvac-aandeel = 155,97 - 7,02 = 148,95 €

Patrimonium van Solvac
Waarde per Solvac-aandeel = 7,02 €
Financieringsstructuur van Solvac
Prijs per SOLVAC-aandeel = 109,00 €
26,82 % = disagio

150.000.000 € KAPITAAL
BANKSCHULD

21.375.033 Solvac-aandelen

Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding tussen de aandelenkoers van Solvac en de waarde per Solvac-aandeel van de Solvay- aandelen in de Solvac-portefeuille (gebaseerd op de aandelenkoers van Solvay op dezelfde dag) minus de structurele schuld van Solvac. Met andere woorden, het is de relatie tussen de marktkapitalisatie van Solvac en de waarde van haar portefeuille na de terugbetaling van haar lange termijn schulden. Als bijvoorbeeld de prijs van het Solvay-aandeel stijgt terwijl de prijs van het Solvac-aandeel stabiel blijft, neemt het disagio toe want de prijs die wordt betaald voor een Solvac- aandeel blijft onveranderd, terwijl de waarde van de onderliggende activa stijgt.

De volgende grafiek toont de evolutie van de korting over een periode van 10 jaar.

	31/12/2020	31/12/2021
50,0 %
40,0 %
30,0 %		26,8 %
20,0 %	20,1 %	19,4 %
10,0 %
0,0 %
-10,0 %

10 jaar gemiddeld disagio: 25,6 %

31/12/2021 26,8 %
31/12/2011 19,4 %

5.7 

Artikel 3:6 §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereist dat bepaalde beursgenoteerde ondernemingen in hun bestuursverslag ook een verklaring over verschillende niet-financiële berichten publiceren. Solvac valt niet onder de in deze bepaling genoemde voorwaarden met betrekking tot de niet-financiële verklaring. Solvac engageert zich op maatschappelijk niveau, zoals gespecificeerd in hoofdstuk 8 hierna. Met betrekking tot de Solvay-groep wordt verwezen naar de niet-financiële informatie in zijn geïntegreerde jaarverslag 2021.

5.8 Impact van de Pandemie COVID-19

Solvac als zodanig wordt niet beïnvloed door de economische en financiële crisis als gevolg van de pandemie van COVID-19. In feite is Solvac een holdingmaatschappij die als enig actief zijn participatie in Solvay heeft. Over de impact van de pandemie op de Solvay Groep, wordt verwezen naar de informatie gepubliceerd in het jaarverslag 2021 van Solvay.

5.9 Aanvullende bemerkingen

In 2021 waren er geen beslissingen of operaties die onder de competentie van de Raad van Bestuur vielen en die aanleiding gaven tot een patrimoniaal conflict tussen de Vennootschap en haar Bestuurders, noch een conflict tussen de Vennootschap en aanverwante bedrijven, waarvoor de toepassing van specifieke procedures vereist is, zoals voorzien in het vennootschapsrecht. De vennootschap heeft in 2021 geen verrichtingen uitgevoerd in verband met het maatschappelijk kapitaal en bezit geen eigen aandelen. De deelneming in Solvay bedraagt 30,81%. De vennootschap heeft geen bijkantoren en oefent geen activiteiten uit op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

5.10 Verklaring van Deugdelijk Bestuur

De Verklaring van deugdelijk bestuur, die een integraal onderdeel van het bestuursverslag uitmaakt, staat op pagina’s 24 en volgende van dit jaarverslag. Het Corporate Governance Charter kan worden geraadpleegd op de Solvac- website : www.solvac.be.

5.11 Statutaire benoemingen

De voorstellen van statutaire benoemingen worden vermeld in punt 7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur onder punt 7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap.

5.12 Volume Solvac-aandelen verhandeld op Euronext Brussels

Het Solvac-aandeel is continu genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. In 2021 daalden de volumes in vergelijking met vorig jaar. De opdracht van een “liquidity provider” is de liquiditeit te beheren door ervoor te zorgen dat er voldoende vraag en aanbod is en door altijd een aan- en verkoopprijs aan te bieden (Een market-making contract met KBC Securities- zie punt 5.6).

	2020 Jaar (Bron : KBC Securities)	2021 Jaar
Solvac-aandelen Jaarlijks	309.844	229.927
Maandelijks	25.820	19.160
Dagelijks	1.183	891

BESTUURSVERSLAG 20

De financiële vaste activa bedroegen 2.698 miljoen EUR. Op 31 december 2021 bezat Solvac 32.621.583 Solvay- aandelen. Dit vertegenwoordigt 30,81 % (1) van het kapitaal van Solvay. Gewaardeerd tegen de beurskoers van het Solvay- aandeel op 31 décembre 2021 (102,20 EUR bij de sluiting van de markt), had de deelneming een waarde van 3.334 miljoen EUR. Deze waarde is 240,0 miljoen EUR hoger dan die toegeschreven aan het deel van Solvac in de nettoactiva van de Solvay-groep, zoals weergegeven in de geconsolideerde jaarrekening (3.094 miljoen EUR inclusief goodwill). De boekwaarde van deze deelneming bedraagt 2.698 miljoen EUR, hetzij 82,70 EUR per Solvay-aandeel. De vorderingen op ten hoogste één jaar bestaan hoofdzakelijk uit het eerste dividendvoorschot over 2021 van Solvay van 48,9 miljoen EUR (hetzij 1,50 EUR bruto per aandeel).

In het kader van de jaarlijkse kennisgeving in de zin van artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur op 30 juli 2021 de volgende brief verstuurd naar de FSMA :

« Solvac bezit op dit moment 32.621.583 Solvay- aandelen op een totaal van 105.876.416 bestaande aandelen, hetzij 30,81 % van de stemgerechtigde aandelen van Solvay. Tevens moet er rekening gehouden worden met de participatie van Solvay Stock Option Management, dochteronderneming van Solvay. Deze vennootschap heeft, tussen 29 juli 2020 en 28 juli 2021 596.480 Solvay- aandelen overgedragen en er 265.300 verworven. Zij bezit aldus 2.285.562 Solvay-aandelen, hetzij 2,16 % van de stemgerechtigde aandelen (2) . Deze jaarlijkse kennisgeving wordt gedaan opdat Solvac kan blijven genieten van de vrijstelling van de verplichting om een overnamebod te doen omdat de onderneming meer dan 30 % van de aandelen bezit ».

Het eigen vermogen stijgt met 1,1 miljoen EUR, alsook het over te dragen winstsaldo. De schulden over meer dan één jaar bedragen 150 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis).# JAARREKENING 21 SOLVAC JAARVERSLAG 2021

6. Jaarrekening

6.1 Balans op 31 december 2021

De structurele schuld van Solvac is als volgt:
* een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 2,75 % (vervaldatum 2025),
* een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 1,47 % (vervaldatum 2027),
* een nieuwe lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 1,16 % (vervaldatum 2029).

De vorige lening met vervaldatum in 2023 en met een rentevoet van 1,50% is voortijdig terugbetaald.

Het beleid van Solvac is om bankleningen met een looptijd van 7 tot 8 jaar tegen vaste rentevoeten te gebruiken, maar ook om sommige van deze leningen voortijdig af te lossen om ze te vervangen door nieuwe, waardoor de looptijd van de schulden over meer dan één jaar wordt verlengd. Op 31 december 2021, is de gewogen gemiddelde looptijd van de schulden ongeveer 5,7 jaar en zijn de gemiddelde kosten op lange termijn 1,8 % per jaar.

De vennootschap heeft een positieve kaspositie tussen mei en september. De rest van het jaar 2021 bedraagt de bankschuld op korte termijn ongeveer 17 miljoen EUR behalve van eind december tot eind januari na de financiering van het tweede interimdividend Solvac. Financiële schulden op korte termijn financieren de tijdsverschillen tussen dividenden ontvangen van Solvay en dividenden betaald door Solvac. Gedurende het jaar 2021 kent de vennootschap een positief netto gemiddelde kaspositie (3) van ongeveer 2,1 miljoen EUR.

Op 31 december daalden de schulden binnen een jaar van 66,9 miljoen EUR in 2020 tot 65,8 miljoen EUR in 2021, waarvan respectievelijk 51,0 miljoen en 49,9 miljoen EUR aan bankschulden.

De overige schulden bestaan uit:
* belastingschulden van 13,6 miljoen EUR, hoofdzakelijk de roerende voorheffing op het dividend dat in december uitbetaald werd;
* leveranciersschulden van 0,1 miljoen EUR en overige schulden van 2,2 miljoen EUR.

Activa	Passiva
(1) Dit cijfer is exclusief de 2.236.739 Solvay-aandelen (2,11 %) die op 31 december 2021 in het bezit zijn van een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management)
(2) In bezit op 28 juli 2021.
(3) De netto gemiddelde kaspositie is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+) en de cash beschikbaar op de bankrekening tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectievelijke looptijd.

De overlopende rekeningen omvatten opgelopen, niet vervallen interesten voor een bedrag van 1,4 miljoen EUR vergeleken met 1,3 miljoen EUR in 2020.

In de orderrekeningen zijn de reële waarborgen samengesteld ten gunste van:
* BNP Paribas Fortis op eigen activa (2.664.955 Solvay-aandelen), voor een bedrag van 272 miljoen EUR op 31 december 2021 om structurele schulden te garanderen.
* KBC op eigen activa (590.000 Solvay-aandelen), voor een bedrag van 60 miljoen EUR op 31 december 2021 met het oog op het garanderen van een krediet op korte termijn.

6.2 Resultaat 2021

De resultatenrekening die de Algemene Vergadering dient goed te keuren, vertoont een nettowinst van 117,4 miljoen EUR, een stijging met 2,98 miljoen EUR in vergelijking met 2020. Aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld om de overgedragen winst te vermeerderen met een bedrag van 1,1 miljoen EUR, die aldus zal stijgen van 1.384,6 miljoen EUR in 2020 naar 1.385,7 miljoen EUR in 2021.

De financiële opbrengsten omvatten de erkende Solvay-dividenden die met 0,2 miljoen EUR stijgen, d.w.z. van 122,1 miljoen EUR in 2020 tot 122,3 miljoen EUR in 2021, waarvan de details in de onderstaande tabel worden toegelicht.

De kosten van diensten bedragen 1,8 miljoen EUR in 2021 tegenover 4,0 miljoen EUR in 2020. De daling is voornamelijk te wijten aan het in rekening brengen van een niet recurrente kost in 2020, verbonden aan de bijdrage van Solvac aan het Solvay Solidariteitsfonds. Deze kost komt overeen met het verschil tussen het bedrag van 10 miljoen EUR dat door Solvac aan het Solvay Solidariteitsfonds werd betaald en de bijdragen van Solvac-aandeelhouders aan het Fonds ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting voor een totaalbedrag van 7,8 miljoen EUR.

Diensten en diverse goederen stijgen met 0,1 miljoen EUR naar 1,4 miljoen EUR in 2021 in vergelijking met 2020 en vertegenwoordigen voornamelijk alle kosten in verband met de notering, het bijhouden van het register en van andere administratieve kosten.

De kosten van de schulden daalden van 3,7 tot 3,1 miljoen EUR als gevolg van de heronderhandeling van de structurele schuld in 2020 voor een bedrag van 50 miljoen EUR die de rentelast heeft verlaagd in 2021. Deze verlaging van de rentelast werpt volledig zijn vruchten af in 2021. Solvac betaalt geen belastingen op de ontvangen dividenden van Solvay.

Boekjaar	Type dividend	Dividend EUR / aandeel	Aantal aandelen	Totaal dividend in miljoen EUR	Variatie t.o.v. jaar voordien
2020	Saldo 2019 - betaald op 20/05/2020	2,25	32.511.125	73,2	-2,5 %
	Voorschot 2020 - betaald op 18/01/2021	1,50	32.621.583	48,9	0,2 %
	Financiële opbrengsten 2020	3,75		122,1	-1,5 %
2021	Saldo 2020 - betaald op 19/05/2021	2,25	32.621.583	73,4	0,3 %
	Voorschot 2021 - betaald op 17/01/2022	1,50	32.621.583	48,9	0 %
	Financiële opbrengsten 2021	3,75		122,3	0,2 %

6.3 Toekenning van de winst

In overeenstemming met de mogelijkheid waarin artikel 26 van de statuten voorziet, heeft de Raad van Bestuur twee interimdividenden laten uitbetalen, respectievelijk op 17 augustus 2021 en op 28 december 2021. Op 30 juli 2021, heeft de Raad van Bestuur beslist tot de uitkering van het eerste dividendvoorschot, dat bepaald is op 60 % van het volledige dividend van het voorgaande jaar. Dit komt neer op 3,26 EUR bruto per aandeel. Op 10 december 2021 heeft de Raad van Bestuur beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot, (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering) voor het boekjaar 2021 dat 2,18 EUR bruto per aandeel bedraagt. Het jaarlijkse brutodividend per aandeel bedraagt 5,44 EUR en is stabiel tegenover 2020. Voor het volledige jaar bedroeg de bruto-uitkering 116,3 miljoen EUR. De brutovergoeding van de aandelen voor dit en de twee voorgaande boekjaren bevindt zich in de onderstaande tabel:

	Boekjaar 2020	Boekjaar 2021
Solvac dividenden : 1e voorschot (bruto in EUR)	3,26	3,26
2e voorschot (bruto in EUR)	2,18	2,18
Totaal dividend (bruto in EUR)	5,44	5,44
1e voorschot (in miljoen EUR)	69,7 (1)	69,7 (1)
2e voorschot (in miljoen EUR)	46,6 (1)	46,6 (1)
Totaal dividend (in miljoen EUR)	116,3 (1)	116,3 (1)

(1) Voor een aantal Solvac-aandelen in 2020 en in 2021 van 21.375.033.

De winstverdeling is al volgt:
In duizenden EUR
Overgedragen winst van het vorig boekjaar | 1.384.632
Nettowinst over het boekjaar | 117.375
Brutodividend van 5,44 EUR bruto per aandeel | -116.280
Over te dragen winstsaldo | 1.385.727

7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur

7.1 Inleiding

Solvac nv (“Solvac” of de “Vennootschap”) heeft op 12 december 2019 een nieuw Corporate Governance Charter vastgesteld, bijgewerkt op 1 oktober 2021 en overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Code 2020”), die sinds 1 januari 2020 van kracht is. Solvac past de Code 2020 toe als referentiecode. Deze code kan worden geraadpleegd op de website: www.corporategovernancecommittee.be. Het Corporate Governance Charter, dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.solvac.be), bevat de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid dat binnen Solvac worden toegepast. Het bevat geen ingrijpende wijzigingen ten opzichte van het vorige Charter en houdt rekening met de nieuwe bepalingen van de Code 2020, volgens het “comply or explain”-beginsel. Deze Verklaring inzake Corporate Governance bevat de voornaamste gegevens over de toepassing van de governanceregels van Solvac in de loop van het jaar.

7.2 Bestaansreden van Solvac

De bestaansreden van Solvac is om de aandeelhouders die blijk geven van een langdurige betrokkenheid bij het bedrijf en bij de Groep Solvay te verenigen. Het succes op lange termijn van de Groep Solvay ten gunste van alle aandeelhouders is en blijft het voornaamste uitgangspunt van de betrokkenheid van Solvac. Deze langetermijnoriëntatie is essentieel om succes te verzekeren in de bedrijfssectoren van de Solvay-groep. Met haar belang draagt Solvac bij tot het garanderen van de onafhankelijkheid van de Groep Solvay in de uitvoering van haar strategieën.

7.3 Doel – Participatie in Solvay

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar statuten kunnen worden geraadpleegd op haar website. Haar doel is dat van een holdingmaatschappij en sinds haar oprichting is haar enige investering het bezit van een deelneming op lange termijn in het kapitaal van Solvay NV (“Solvay”). Sinds 31 december 2021 bezit Solvac 32.621.583 aandelen op een totaal van 105.876.416 door Solvay uitgegeven aandelen, wat overeenkomt met een participatie van 30,81 % in het kapitaal van Solvay.

7.4 Kapitaal en aandeelhouderschap

Sinds 22 december 2015 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Solvac 192.786.636 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 21.375.033 aandelen. Alle aandelen zijn aandelen op naam die volledig zijn volgestort en dezelfde rechten genieten. De situatie is niet gewijzigd in 2021. Het aandeelhouderschap van de Vennootschap bestaat sinds eind 2021 uit circa 14.000 aandeelhouders. Hiervan zijn ruim 2.400 personen verwant aan de families die Solvay en Solvac hebben opgericht en die samen ongeveer 77 % van Solvac in handen hebben. Solvac heeft geen kennis van gezamenlijk overleg tussen aandeelhouders. De aandelen zijn in het bezit van natuurlijke personen en een zestigtal rechtspersonen die vooraf zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap.# De heer Patrick Solvay heeft in januari 2016 een transparantieverklaring meegedeeld dat hij recht-streeks en onrechtstreeks een belang van 5,24% in het kapitaal van Solvac heeft verworven. Deze transparantieverklaring is beschikbaar op de website van Solvac.

7.5 Strategische doelstellingen van Solvac

Solvac is een patrimoniumvennootschap waarvan de aandelen, alle op naam, genoteerd zijn op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Het aandeelhouderschap, dat stabiel is en blijk geeft van een traditionele en hernieuwde gehechtheid aan de vennootschap, bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de oprichtende families van Solvay en externe aandeelhouders, in hoofdzaak natuurlijke personen. Sinds haar oprichting en beursgang heeft Solvac steeds tot doel gehad uitsluitend aandelen van Solvay aan te houden. Haar deelneming in het kapitaal van Solvay NV bedraagt sinds 2006 meer dan 30 %, drempel die het voornemens is te handhaven.

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Via die deelneming oefent Solvac een invloed van betekenis uit op Solvay. Zij is niet rechtstreeks be-trokken bij het operationele beheer van de Solvay-groep. In het kader van het beheer van haar vermogen en van de risico’s en opportuniteiten die daaraan verbonden zijn, legt Solvac zich er meer in het bijzonder op toe de strategische beslissingen, de prestaties en het risicoproel van Solvay nauwgezet te volgen.

Solvac ondersteunt de ontwikkeling van de strategie van Solvay en daarmee ook de transformatie van Solvay om uit te groeien tot een wereldleider op het gebied van geavanceerde materialen en speciaalchemie. Solvac steunt daarnaast ook het initiatief Solvay ONE planet alsook de ambitieuze doelstellingen die ermee verbonden zijn.

Solvac benadrukt hoe belangrijk het voor haar is dat Solvay haar beleid handhaaft van stabiele en indien mogelijk zelfs stijgende dividenden en van prudentiële nanciële discipline om de rating ‘investment grade’ te verkrijgen voor haar korte- en langetermijnschuld.

Het dividendenbeleid van Solvac bestaat erin het geheel van de dividenden van Solvay uit te keren na aftrek van de beheerskosten en de nanciële lasten.

Solvac is een organisatie met een lichte, doeltreffende en kostenefciënte structuur. Haar structurele schuldenlast bij banken, die verband houdt met verwervingen van aandelen van Solvay, is beperkt.

7.6 Raad van Bestuur

7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit 13 leden, afkomstig van de stichtende families en aandeelhouders van Solvay en van Solvac. Solvac heeft geen Bestuurders die uitvoerende functies uitoefenen.

Op 31 december 2021, vervulden 11 van de 13 bestuursleden de onafhankelijkheidscriteria, in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en het principe 3.5 van de Code 2020 en met bevestigende stemming op de Gewone Algemene Vergadering.

De Gewone Algemene Vergadering die plaats vond op 11 mei 2021, heeft beslist:

Om voor een periode van 4 jaar de bestuursmandaten van Mijnheer Patrick Solvay en van Mevrouw Savina de Limon Triest te hernieuwen. Hun mandaat loopt af op de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025. Deze Algemene Vergadering heeft de aanduiding van Mevrouw Savina de Limon Triest als onafhankelijk Bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en van het principe 3.5 van de Code 202 bevestigd.
Om voor een periode van 4 jaar Mevrouw Valentine Delwart als Bestuurder te benoemen. Haar mandaat loopt af op de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025. Deze Algemene Vergadering heeft eveneens haar aanduiding als onafhankelijk Bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020 bevestigd.

Zoals voorzien en aangekondigd, aan het einde van deze Gewone Algemene Vergadering heeft Mijnheer Jean-Marie Solvay Mijnheer Jean-Pierre Delwart opgevolgd als Voorzitter van Raad van Bestuur. Bij deze gelegenheid, heeft de Raad van Bestuur zijn hartelijke dank hernieuwd aan Mijnheer Jean-Pierre Delwart voor zijn leiding en zijn duidelijke toekomstvisie gedurende de 16 jaar dat hij de Raad van Bestuur heeft voorgezeten.

Gedurende zijn zitting van 27 september 2021 heeft de Raad van Bestuur acte genomen van het ontslag van Mijnheer Bernard de Laguiche van zijn mandaat van Gedelegeerd Bestuurder om persoonlijke redenen.

Op aanbeveling van het Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering van 10 mei 2022 voorstellen om voor een periode van 4 jaar, de mandaten van Bestuurder van de Heren Jean-Patrick Mondron en Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes, van Baron Vincent de Dorlodot en van Mevrouw Marion De Decker- Semet te verlengen.

Op dezelfde Algemene Vergadering zal eveneens worden voorgesteld om vast te stellen dat Mevrouw Marion De Decker- Semet en de Heer Vincent de Dorlodot als onafhankelijk Bestuurder, beantwoorden aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in het artikel 7:87, §1 WVV en van de bepaling 3.5 van de Code 2020.

Op te merken valt dat Mijnheer Jean-Patrick Mondron en Mijnheer Marc-Eric Janssen de la Boësssière- Thiennes hun kwalicatie van onafhankelijk Bestuurder zullen verliezen gezien hun anciënniteit bij de Raad van Bestuur meer dan 12 jaar bedraagt.

Ten slotte, op aanbeveling van het Benoemingscomité zal de Raad van Bestuur aan de Algemene Vergadering voorstellen Mijnheer Melchior de Vogüé aan te duiden als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. Er zal ook voorgesteld worden om vast te stellen dat Mijnheer Melchior de Vogüé beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in het artikel 7:87, §1 WVV en van de bepaling 3.5 van de Code 2020.

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

7.6.2 Vergaderingen van de Raad van Bestuur

In 2021 heeft de Raad van Bestuur acht keer vergaderd. Alle Bestuurders waren bij elke vergadering en bij verschillende voorbereidende sessies aanwezig, met uitzondering van één vergadering waar één Bestuurster niet kon deelnemen om gezondheidsredenen en één vergadering waar één Bestuurster niet kon deelnemen om persoonlijke redenen. De meeste vergaderingen vonden plaats per videoconferentie vanwege de gezondheidscrisis.

De discussies en het overleg tijdens die vergaderingen hadden hoofdzakelijk betrekking op de volgende punten : voorbereiding van de jaarrekeningen en de Gewone Algemene Vergadering van 2021, intern controle- en risicobeheerssysteem, dividendensaldi, opleiding van de leden van de Raad, verzoeken om goedkeuring, opvolging van de activiteiten en resultaten van de Solvay-groep op basis van publieke informatie en de benoeming van de nieuwe Voorzitter en de nieuwe Directeur.

In 2021, werd ook een review uitgevoerd van een grote steekproef van de reeds verleende goedkeuringen volgens de in het artikel 8 van de statuten vermelde voorwaarden en in het kader van het door de Raad vastgestelde goedkeuringsbeleid, zoals gepubliceerd op de internet website van het bedrijf (zie ook punt 7.11.1. hierna). De conclusies van deze review zijn voorgesteld aan de Raad van Bestuur en in het bijzonder de bevestiging dat de reeds verleende goedkeuringen zijn verleend geheel conform met de statuten en met het toegepaste beleid.

VERKLARING VAN MACHTSMISBRUIK

De leden van de Raad van Bestuur zijn in 2021 niet geconfronteerd met belangenconicten waarvoor artikel 7:96 WVV moet worden toegepast. De Bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van elke vennootschap, in het bijzonder op het gebied van vertrouwelijkheid en het niet gebruiken van voorwetenschap. De Bestuurders hebben de nodige bestuursverklaringen afgelegd, zoals voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving. Voor het overige hebben er geen niet onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconicten vallende contractuele transacties of betrekkingen plaatsgevonden tussen Solvac en haar Bestuurders, die aanleiding hadden kunnen geven tot de toepassing van specieke procedures.

7.6.4 Informatie en evaluatie

De Raad van Bestuur beschikt over een informatie- programma op basis van recente openbare informatie om zijn leden een duidelijk inzicht te verschaffen in de voornaamste aspecten van de activiteiten van Solvay. Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van de Solvay-groep en van haar voornaamste activiteitensectoren. In 2021 heeft de CEO van Solvay, mevrouw Ilham Kadri, vooral de jaarresultaten van 2020 voorgesteld en haar CFO heeft de halfjaarresultaten van 2021 aan de Raad voorgesteld.

Nieuwe Bestuurders krijgen een passende basis- opleiding, die is afgestemd op hun taak als Bestuurder van Solvac en hen in staat moet stellen snel mee te draaien in de Raad.

De Raad van Bestuur voert overigens om de drie jaar een globale evaluatie uit, in het bijzonder met betrekking tot zijn samenstelling en werking. De externe evaluatie van de Raad uitgevoerd in 2019 werd vervolledigd in 2020 meer bepaald door een dialoog gevoerd door de Voorzitter van de Raad met elk van de Bestuurders in combinatie met de tussenkomst van een externe adviseur en gericht op de hefbomen voor het verbeteren van de efciëntie en de prestaties van de Raad.

In 2021 zijn uit dit proces verschillende acties voortgekomen: collectieve brainstormsessies over de uitdagingen waarmee de Raad op middellange termijn wordt geconfronteerd, meer uitwisselingen bedoeld om het begrip en de kennis van de activiteiten van Solvay te vergroten op basis van openbare informatie. De volgende formele evaluatiesessie van de Raad zal plaatsvinden in 2023.

7.6.5 Comités van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur heeft al jaren een Benoemings- comité opgericht. Solvac voldoet aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 7:100, §4 WVV, zodat de Raad van Bestuur de aan het Remuneratiecomité toegewezen functies zal blijven uitoefenen. Deze gedeeltelijke afwijking van het principe van de WVV is gerechtvaardigd gezien enerzijds het feit dat de enige activiteit van Solvac bestaat in het beheer van zijn participatie in Solvay en anderzijds haar werking zeer eenvoudig is.# VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

In november 2021 besliste de Raad om uit zijn midden een Auditcomité op te richten.

7.6.5.1. Auditcomité

Het Auditcomité is samengesteld uit drie niet-uitvoerende bestuurders benoemd door de Raad van Bestuur: de Heer John Kraft de la Saulx (Voorzitter), de Heer Jean-Marie Solvay en Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu. Het secretariaat van het Comité wordt verzorgd door de Secretaris-Generaal van Solvac.

Twee bestuurders, de Heer Jean-Marie Solvay en Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu, zijn onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87, § 1, WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020. Zij hebben door hun opleiding/ervaring, boekhoudkundige en auditvaardigheden. De Voorzitter van het Comité, de Heer John Kraft de la Saulx, die niet langer het statuut van onafhankelijk bestuurder heeft omdat hij al meer dan 12 jaar lid van de Raad van Bestuur is, heeft ook vaardigheden op het gebied van boekhouding en audit.

De opdrachten die aan het Auditcomité worden toevertrouwd, zijn die bedoeld in artikel 7:99 §4 WVV en hebben in het bijzonder betrekking op:

proces voor het opstellen van statutaire en geconsolideerde financiële informatie;
wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief opvolging van vragen en aanbevelingen geformuleerd door de commissaris;
het bewaken van het proces van totstandkoming van financiële informatie en het doen van aanbevelingen of voorstellen terzake;
naleving van de effectiviteit en efficiëntie van risicobeheersings- en interne controlesystemen, inclusief naleving van interne procedures en wettelijke verplichtingen;
benoemingsproces, beloning, evaluatie en onafhankelijkheid van de Commissaris.

7.6.5.2. Benoemingscomité

Het Benoemingscomité bestaat momenteel uit drie leden: de Heer Jean-Marie Solvay (Voorzitter), de Heer Jean-Patrick Mondron en, sinds december 2021, Mevrouw Olivia Rolin, die mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu heeft vervangen. Het secretariaat van het Comité wordt verzekerd door de Secretaris Generaal van Solvac.

In 2021 heeft het Benoemingscomité de volgende activiteiten uitgevoerd:

een vergadering in juni 2021 om aan de Raad van Bestuur aan te bevelen:
de benoeming van de Heer Jean-Marie Solvay als Voorzitter van het Benoemingscomité (merk op dat de Heer Jean-Marie Solvay niet heeft deelgenomen aan de beraadslagingen van het Comité en aan de aanbeveling aan de Raad over dit punt);
de benoeming van D&Co bv, vertegenwoordigd door de Heer Michel Defourny, in de functie van Directeur en Secretaris Generaal van Solvac vanaf 1 oktober 2021 ter vervanging van Deemanco bv, vertegenwoordigd door de Heer Dominique Eeman (zie ook paragraaf 7.7 hierna);
een vergadering in december 2021 om aan de Raad van Bestuur aan te bevelen Mevrouw Olivia Rolin te benoemen ter vervanging van Mevrouw Laure le Hardÿ de Beaulieu na de benoeming van laatstgenoemde als lid van het Auditcomité.

7.6.6 Diversiteitsbeleid

Solvac past het volgende diversiteitsbeleid toe:

het diversiteitsbeleid van Solvac heeft als doel om de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken welke past bij het profiel van de vennootschap. Bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgen het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders voldaan wordt.
de gendersamenstelling van de Raad voldoet aan de vereisten van artikel 7:86 WVV. De Raad van Bestuur telt momenteel dertien leden (zeven mannen en zes vrouwen).

7.7 Dagelijks en operationeel bestuur

Gelet op de eenvoud van haar werkingsstructuur en het feit dat de deelneming in Solvay het enige actief van Solvac vertegenwoordigt, is er geen Directiecomité of Directieleden anders dan de Directeur. Zoals hierboven beschreven, heeft de Raad van Bestuur in juli 2021 beslist, op unanieme aanbeveling van het Benoemingscomité, om het Solvac Management en zijn Algemeen Secretariaat toe te vertrouwen aan D&Co bv, vertegenwoordigd door de Heer Michel Defourny, en dit vanaf 1 oktober 2021. Deze beslissing volgde op de vraag van Deemanco bv om van zijn functies van Directeur en Secretaris Generaal te worden ontlast, bij het bereiken van zijn 65 jaar van zijn vertegenwoordiger, de Heer Dominique Eeman.

Een transitieperiode van twee maanden die eindigde op de eerste december 2021, maakte een vlotte overgang mogelijk. Rekening houdend met het ontslag van de Gedelegeerd Bestuurder, eind september 2021, werd vanaf 1 oktober 2021 het dagelijks beheer en de vertegenwoordiging van Solvac eveneens toevertrouwd aan D&Co bv, vertegenwoordigd door de Heer Michel Defourny.

De Directeur is verantwoordelijk voor het operationeel management van Solvac en is belast met het toezicht op de Aandeelhoudersdienst, die uit drie personen bestaat: mevrouw Anne Tilkens, mevrouw Anne-Françoise Brion en mevrouw Ann Faseur.

7.8 Remuneratieverslag

7.8.1 Principes

De vergoeding van de Bestuurders van de Vennootschap is beperkt tot de toekenning van zitpenningen. Overeenkomstig het besluit van de Gewone Algemene Vergadering van Solvac in mei 2013 wordt het mandaat van Bestuurder vergoed aan de hand van zitpenningen ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad. Voor het mandaat van Bestuurder wordt geen enkele andere vorm van vergoeding of voordeel toegekend, behalve dan de terugbetaling van de verplaatsingskosten die Bestuurders die in het buitenland wonen, maken om aanwezig te kunnen zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Een vergoeding in de vorm van aandelen voor de niet-uitvoerende Bestuurders, zoals aanbevolen in principe 7.6 van de Code 2020, zou ongepast zijn gezien het profiel van de Vennootschap, die de deelneming in Solvay als enig actief heeft, en de samenstelling van de Raad van Bestuur van Solvac.

De Vennootschap heeft ook de gebruikelijke D&O-verzekeringspolissen afgesloten om het mandaat uitgeoefend door de leden van de Raad en de Directeur te dekken.

7.8.2 Vergoeding van de bestuurders

In de loop van het boekjaar 2021, hebben de bestuurders die aan de vergaderingen van de Raad hebben deelgenomen persoonlijk zitpenningen ontvangen ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting. Voor de Voorzitter van de Raad bedroegen die zitpenningen 4.000 EUR bruto per zitting. De onderstaande tabel toont de ontvangen zitpenningen per bestuurder in 2021.

7.8.3 Voorstel tot wijziging van het Vergoedingsbeleid

Rekening houdend met de toenemende werkdruk en op basis van de vergelijking van de vergoeding betaald door Solvac met deze van andere Belgische genoteerde bedrijven, zal op de Algemene Vergadering van 10 mei 2022 voorgesteld worden om de zitpenningen te verhogen, van 2.000 EUR bruto per zitting naar 2.500 EUR bruto per zitting voor elke bestuurder en van 4.000 EUR bruto per zitting naar 5.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad. Er zal eveneens worden voorgesteld om de deelname van de leden van het Auditcomité en van het Benoemingscomité te vergoeden, respectievelijk tot 1.000 EUR brut en 750 EUR bruto per vergadering. De voorgestelde vergoeding voor de voorzitters van deze comités zal respectievelijk 2.000 EUR bruto en 1.500 EUR bruto per zitting bedragen.

7.8.4 Vergoeding van de Directeur

De vennootschap Deemanco bv heeft in 2021 een bedrag van 158.433,37 EUR, exclusief BTW gefactureerd. De vennootschap D&Co bv heeft een forfaitair bedrag van 42.500 EUR, exclusief BTW gefactureerd voor het laatste trimester van 2021. In september 2021, is een overeenkomst gesloten met de vennootschap D&Co bv, vertegenwoordigd door Mijnheer Michel Defourny voor zijn functies van Directeur en Secretaris Generaal.

Nom	Aantal aanwezigheden per zitting van de Raad	Ontvangen zitpenningen (EUR)
Jean-Pierre Delwart - Voorzitter	2	8.000
Jean-Marie Solvay - Voorzitter	6	24.000
Jean-Marie Solvay - Bestuurder	2	4.000
Bernard de Laguiche	4	8.000
Patrick Solvay	8	16.000
Jean-Patrick Mondron	8	16.000
Guy de Selliers de Moranville	8	16.000
Marc-Eric Janssens de la Boëssière-Thiennes	8	16.000
John Kraft de la Saulx	8	16.000
Vincent de Dorlodot	8	16.000
Laure le Hardÿ de Beaulieu	8	16.000
Savina de Limon Triest	8	16.000
Marion De Decker - Semet	7	14.000
Melodie de Pimodan	7	14.000
Olivia Rolin	8	16.000
Valentine Delwart	6	12.000
Totaal		228.000

Solvac heeft een pragmatisch en dynamisch proces geïmplementeerd om de vermelde risico’s te beheren. Er werd een gedetailleerd overzicht van de risico’s opgesteld en voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die het overzicht heeft goedgekeurd. Dit zijn de voornaamste risico’s die werden geïdentificeerd voor Solvac:

Patrimoniaal risico van Solvac in verband met onderliggend effect Solvay
Financiële risico’s
Compliance- en juridisch risico
Operationele en administratieve risico’s

De interne controle wordt uitgevoerd door één van de leden van het team Aandeelhoudersdienst en door de Directeur. De audit van de financiële rekeningen wordt uitgevoerd door de accountant. De Directeur houdt toezicht op dit hele proces. Jaarlijks wordt verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur van Solvac zodat deze de uitvoering van de preventiemaatregelen kan evalueren en controleren en inzicht kan verkrijgen in de mogelijke evolutie van de risico-omgeving. In 2021 oefent de Raad van Bestuur de wettelijke opdrachten uit die toevertrouwd zijn aan een Auditcomité en gaat elk jaar na of de bestaande systemen voor interne controle en risicobeheer geschikt en doeltreffend zijn.# VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

Deze overeenkomst voorziet een vast tarief voor een halftijdse baan. In afwijking van het principe 7.9 van de Code 2020, geniet de Directeur niet van een variabele vergoeding, een pensioen of een ander voordeel en geniet hij niet van aandelen, opties op aandelen of andere rechten om aandelen van de Vennootschap te verwerven.

7.8.5 Geen andere elementen te melden

De andere informatie zoals bedoeld in artikel 3:6 §3 WVV betreffende het remuneratieverslag is niet van toepassing. De principes 7.6 à 7.12 van de Code 2020 zijn evenmin van toepassing. De verhouding tussen de hoogste verloning onder de leidinggevenden en de laagste verloning, uitgedrukt op basis van voltijds equivalent, onder medewerkers is 3,5.

7.9 Systemen voor interne controle en risicomanagement

De systemen voor interne controle en risicomanagement binnen Solvac zijn aangepast aan het feit dat de Vennootschap slechts één actief bezit, nl. de participatie in Solvay, en dat zij een langetermijnbeleid voert met betrekking tot deze participatie. Het voornaamste deel van de activiteiten van Solvac heeft te maken met het beheer van het register van circa 14.000 aandeelhouders op naam en met de uitkering van dividenden.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

1. PATRIMONIAAL RISICO VAN SOLVAC IN VERBAND MET ONDERLIGGEND EFFECT SOLVAY	PREVENTIEMAATREGELEN
1.1 Risico op excessieve waardering van de deelneming	De boekhoudkundige waarde van de deelneming wordt vergeleken met de beurskoers en met de doelwaarden van de voornaamste analisten van de sector. De Raad van Bestuur heeft een diepgaande kennis van de activiteiten van de deelneming en op regelmatige tijdstippen vinden er gesprekken met het management plaats.
1.2 Faillissementsrisico van Solvay	De voorzichtige financiële discipline van Solvay en zijn rating ‘investment grade’ van de ratingbureaus Moody’s en S&P zijn belangrijke elementen voor Solvac en worden meegedeeld aan Solvay.
1.3 Risico op een onverwachte wijziging in het dividendbeleid van Solvay	De positie van Solvac is duidelijk en algemeen bekend. Op regelmatige tijdstippen vinden er gesprekken plaats tussen de voorzitters van de Raden van Bestuur van Solvac en Solvay.
1.4 Reputatierisico met impact op Solvac en zijn aandeelhouders	De elementen die verband houden met de reputatie in het algemeen en met de duurzame ontwikkeling in het bijzonder maken deel uit van de regelmatige gesprekken met Solvay.
1.5 Risico om de affectio societatis te verliezen bij de aandeelhouders van Solvac	De Voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur vestigen hun aandacht op het deugdelijk bestuur van Solvac en de positionering van Solvac ten aanzien van Solvay en op de communicatie met de aandeelhouders.

IMPACTNIVEAUS OP DE VENNOOTSCHAP	EN DRIE WAARSCHIJNLIJKHEIDSNIVEAUS
LAAG	LAAG
GEMIDDELD	GEMIDDELD
HOOG	HOOG

WAARSCHIJNLIJKHEID	IMPACT
1.3	Onverwachte wijziging in het dividendenbeleid van Solvay
2.4	Tegenpartijrisico
3.1	Goedkeuringsbeleid
4.3	Specieke operaties
4.4	Diensten aan Solvay
3.6	Financiële verslaggeving
4.1	Informatiesystemen
4.2	Bijhouden register
1.5	Affectio societatis
2.3	Financiering op korte termijn
3.3	Fraude
1.1	Waardering Solvay
1.4	Reputatie
1.2	Faillissement Solvay
3.4	Gegevensbescherming
3.5	Verantwoordelijkheid Bestuurders
2.1	Liquiditeit van het effect
2.2	Structurele schuldenlast
2.5	Rentevoet
3.2	Marktmisbruik

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

2. FINANCIËLE RISICO’S VAN SOLVAC	PREVENTIEMAATREGELEN
2.1 Geringe liquiditeit van het effect	Solvac heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities.
2.2 De ‘structurele’ schuld	De structurele schuld van Solvac wordt verdeeld in verschillende tranches met een looptijd van 7 tot 8 jaar en met een vaste rente. Solvac evalueert voortdurend de marktomstandigheden en verlengt in het algemeen zijn schuld voor de vervaldatum.
2.3 Liquiditeitsrisico voor de korte termijn	Er werden bevestigde kredietlijnen lopend tussen 15 en 18 maanden voor een totaal bedrag van 75 miljoen EUR onderhandeld om in de loop van het jaar het hoofd te kunnen bieden aan de hoogste financieringsbehoeften.
2.4 Tegenpartijrisico voor beleggingen van kasmiddelen	Solvac belegt in banken met een minimale rating A.
2.5 Renterisico voor de korte termijn	Solvac volgt de rentevoet en berekent de reële waarde van haar leningen.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

3. COMPLIANCE- EN JURIDISCH RISICO	PREVENTIEMAATREGELEN
3.1 Risico dat het goedkeuringsbeleid niet constant wordt toegepast	Elke goedkeuringsaanvraag wordt op grondige wijze onderzocht door de diensten van Solvac en in geval van twijfel wordt beroep gedaan op een externe jurist.
3.2 Risico op marktmisbruik	Solvac heeft een Dealing Code en een Gids voor Bestuurders, waarvan de inhoud regelmatig wordt herinnerd aan de leden van de Raad en de Directeur.
3.3 Risico op interne en externe fraude inzake de uitkering van het dividend	De interne controleprocessen worden op regelmatige tijdstippen herzien, de wijzigingen van de bankgegevens worden uitgevoerd door 2 personen.
3.4 Gegevensbescherming	Solvac past de bepalingen van de GDPR toe.
3.5 Verantwoordelijkheid van de Bestuurders en de Directeur	Solvac beschikt over een verzekering van het type D&O.
3.6 Opstelling van de financiële verslaggeving	Solvac beschikt over goedgekeurde, herziene en gecontroleerde procedures.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

4. OPERATIONELE EN ADMINISTRATIEVE RISICO’S	PREVENTIEMAATREGELEN
4.1 Informatiesystemen	De informatiesystemen worden herzien met de diensten van Solvay inclusief aspecten van cybersecurity en toegangsbeheer. Er wordt de voorkeur gegeven aan de toepassingen die op de markt beschikbaar zijn met een robuuste maar zo beperkt mogelijke aanpassing aan de klant.
4.2 Afhankelijkheid van derden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister	Euroclear houdt het aandeelhoudersregister van Solvac bij.
4.3 Betalingen aan derden	Solvac beschikt over adequate procedures voor de betaling aan derden en past deze ook toe: * Dividenden aan aandeelhouders * Beheer van de terugkeer van dividenden, roerende voorheffing
4.4 Operaties voor Solvay : registratie van aandelen op naam, dematerialisering van de aandelen op naam van Solvay, uitkeringen van dividenden, administratie en uitbetaling van de stock options	Solvac voert specieke operaties uit voor Solvay en volgt hierbij dezelfde procedures als voor de operaties van Solvac. Bovendien voert Solvac voor Solvay de volgende handelingen uit : * OTC-transacties die worden uitgevoerd door de Aandeelhoudersdienst en niet door Euroclear, * dematerialiseringen of het omzetten naar aandelen op naam van Solvay (wat niet bestaat voor de aandelen van Solvac), * registratie van de Stock Options die alleen betrekking hebben op de aandelen van Solvay

7.10 Externe audit

Het toezicht op de financiële situatie van Solvac, haar jaarrekeningen en de conformiteit ervan met het WVV en de statuten wordt toevertrouwd aan een door de Algemene Vergadering aangeduide commissaris. Het mandaat van de vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d’entreprises, vennootschap in de vorm van een BV, vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer en mevr. Corine Magnin, werd op de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 vernieuwd voor een periode van 3 jaar, hetzij tot de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022. Op diezelfde Algemene Vergadering zal gevraagd worden om de benoeming van Ernst and Young Bedrijfsrevisoren BV als nieuwe commissaris van de vennootschap gedurende drie jaar, goed te keuren. De honoraria die door Solvac NV aan de Commissaris verschuldigd zijn voor het boekjaar 2021 bedroegen 11.750 EUR exclusief BTW voor het nazicht van de jaarrekeningen en 20.940,00 EUR exclusief BTW voor een specieke opdracht van interne controle.

7.11 Aanvullende informatie zoals vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007

De volgende elementen zijn van die aard dat ze een gevolg hebben in geval van een openbare overnamebieding op Solvac :

7.11.1 Statutaire beperkingen op de overdracht van Solvac-aandelen

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten kunnen Solvac-aandelen vrij aangehouden worden door natuurlijke personen. Aandelen mogen enkel aangehouden worden door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen (met name ‘nominees’ of ‘trustees’, stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, ongeacht hun rechtsvorm, alsmede alle verenigingen of entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet in de strikte zin beantwoorden aan het begrip natuurlijke personen die voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars handelen) indien ze hiervoor voorafgaandelijk goedkeuring kregen van de Raad van Bestuur, volgens de voorwaarden vermeld in artikel 8 van de statuten en het goedkeuringsbeleid dat door de Raad van Bestuur aangenomen werd, zoals verduidelijkt in de Toelichting van 1 oktober 2015. Kort samengevat kan de Raad van Bestuur van Solvac goedkeuring verlenen aan entiteiten uit een van de onderstaande categorieën, op voorwaarde dat deze# OPERATIONELE EN ADMINISTRATIEVE RISICO’S

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

entiteit aan een aantal voorwaarden uit deze toelichting voldoet:

kredietinstellingen, beursvennootschappen en andere tussenpersonen die in de Europese Unie gevestigd zijn en die gemachtigd zijn om rechtstreeks orders op een gereglementeerde markt uit te voeren, hetzij ter bevordering van de liquiditeit van het Solvac-aandeel (tot een maximum van 100.000 aandelen per entiteit), hetzij in het kader van een vaste overname of een andere plaatsing van nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap (voor zover deze aandelen worden overgedragen aan natuurlijke personen of goedgekeurde entiteiten binnen een termijn van drie maanden), op voorwaarde dat de betrokken financiële tussenpersoon de stemrechten verbonden aan de Solvac-aandelen die hij aanhoudt, niet uitoefent.
bepaalde structuren die courant gebruikt worden door natuurlijke personen om hun vermogen te beheren, meer bepaald 1) maatschappen en andere verenigingen of entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid, 2) trusts, 3) stichtingen en 4) private vermogensvennootschappen, voor zover ze voldoen aan een aantal voorwaarden en criteria die in de Toelichting van 1 oktober 2015 vermeld staan, met als voornaamste criteria:
- (a) de entiteit is opgericht naar het recht van één van lidstaten van de EU of de OESO en heeft haar zetel van werkelijke leiding in één van deze Staten;
(b) de vennoten of begunstigden moeten natuurlijke personen zijn die handelen in eigen naam en voor eigen rekening, en van wie de identiteit aan Solvac moet worden meegedeeld en waarbij het aantal beperkt is tot 15 (met dien verstande dat mede-eigenaars en erfgenamen slechts als één persoon worden geteld),
- (c) de belangrijkste activiteit van de entiteit bestaat in het beheer van een vermogen, dat bestaat uit effecten en, in voorkomend geval, onroerende goederen;
(d) Solvac-aandelen en, in voorkomend geval, Solvay-aandelen maken een belangrijk deel uit van het vermogen aangehouden door de entiteit (waarbij dit criterium in ieder geval wordt geacht te zijn vervuld wanneer de marktwaarde van deze aandelen 20% of meer van de inventariswaarde van genoemd vermogen vertegenwoordigt of ten minste 2.500.000 euro bedraagt) of bij gebrek daaraan verbindt de entiteit er zich toe om de Solvac-aandelen te behouden gedurende ten minste 24 maanden te rekenen vanaf de verwerving ervan; en
- (e) de entiteit houdt niet meer aan dan 7,5% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac.

De goedgekeurde entiteiten moeten onafgebroken blijven voldoen aan de criteria en voorwaarden voor goedkeuring. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of de genoemde criteria en voorwaarden blijvend worden nageleefd. Als deze voorwaarden niet nageleefd worden of de gevraagde informatie niet verstrekt wordt, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de betrokken entiteit worden aangehouden, opgeschort.

De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen goed te keuren, wordt daarnaast opgeschort van zodra en tot zolang het totaal aantal Solvac-aandelen aangehouden door dergelijke goedgekeurde entiteiten 20 % van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac overschrijdt (voor de berekening van boven vermelde grens van 20% wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen).

Deze goedkeuringsclausule is tegenstelbaar in het geval van een openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 7:80 WVV). De Raad van Bestuur verleent of weigert immers zijn goedkeuring op grond van vooraf bepaalde objectieve criteria en past de goedkeuringsregels op een constante en niet-discriminerende wijze toe. Dit goedkeuringsbeleid werd door de Raad van Bestuur meegedeeld aan de FSMA.

7.11.2 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake uitgifte of terugkoop van eigen aandelen

de Raad van Bestuur kreeg van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 de toelating om gedurende vijf jaar, d.w.z. tot 14 mei 2024, eigen aandelen te kopen ten belope van maximaal drie miljoen aandelen, tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR
de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2020 heeft de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven ten einde ernstige en dreigende schade (in de zin van artikel 7:215, §1 vierde lid WVV) te voorkomen verlengd voor een periode van 3 jaar na de datum van publicatie in het Belgische Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze bevoegdheden staan vermeld in artikel 11 van de statuten.

In 2021 heeft de vennootschap geen eigen aandelen teruggekocht.

De Raad van Bestuur is tot 14 mei 2024 tevens statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 45.000.000 EUR, exclusief uitgiftepremies. Deze bevoegdheid is opgenomen in artikel 10, § 2 van de statuten. Deze mag evenwel niet gebruikt worden in geval van een openbare overnamebieding op Solvac zoals voorzien in artikel 7:202 WVV.

MAATSCHAPPELIJK ENGAGEMENT

Met hun steeds hogere verwachtingen op het vlak van milieu, maatschappij en governance dagen de beleggers de chemische industrie steeds meer uit om haar programma rond duurzame ontwikkeling opnieuw uit te vinden. De tendens naar ethisch beleggen weerspiegelt het toenemende belang om ecologische, maatschappelijke en governancegegevens op te nemen in de strategie van een onderneming en zo aandeelhouderswaarde op lange termijn te creëren.

Onze aandacht voor Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) bij Solvac weerspiegelt ons engagement als referentieaandeelhouder van Solvay om bij te dragen tot projecten rond onderwijs, innovatie en duurzaamheid, met aandacht voor deze uitdagingen. Vanuit een pragmatische aanpak, rekening houdend met de beperkte omvang van onze organisatie en via filantropische ondernemingen past Solvac in haar dagelijkse activiteiten bepaalde algemene MVO-beginselen toe:

waardering voor teamwork, diversiteit van haar personeel;
goede samenwerking met bepaalde diensten van de Solvay-groep en de externe partners;
invoering van permanente opleidingen;
toepassing van de beste governancepraktijken op alle niveaus;
ondersteuning door het Solvac-team van een maatschappelijk initiatief in Brussel.

Dit engagement bevindt zich ook doorheen de drie filantropische instituten zoals hierna beschreven:

8.1. Fonds Ernest Solvay

Solvac draagt bij aan het Fonds Ernest Solvay (FES) en heeft in 2021 een schenking gedaan van 10.000 euro, waarvan een deel ten goede komt aan de International Solvay Institutes en het Xperilab-project.

Het Fonds is het voornaamste instrument van het mecenaatsbeleid van de Solvay-groep. Het is langs deze weg dat prestigieuze prijzen zoals de Chemistry for the Future Solvay Price worden gefinancierd. Het Fonds is ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting.

Het Fonds Ernest Solvay ondersteunt initiatieven op het gebied van chemie, fysica, biologie en wiskunde. Twee keer per jaar, in het voorjaar en in het najaar, komt het Beheerscomité samen om uit de oproep tot het indienen van projecten die initiatieven te kiezen die stroken met de doelstellingen van het Fonds, rekening houdend met hun potentiële impact en hun innovatieve karakter. Het gaat daarbij om projecten die worden gedragen door organisaties, in het bijzonder universiteiten en onderzoekscentra.

Het Beheerscomité van het Fonds Ernest Solvay bestaat uit leden van de stichtende families, leden van de Solvay-groep, de Koning Boudewijnstichting en een onafhankelijke derde.

De financiering van de initiatieven van het Fonds wordt verzekerd door drie pijlers:

het historische vermogen, dat momenteel is ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting (met inbegrip van Solvay-aandelen);
de prominente steun van de Solvay-groep;
de steun van de stichtende families voor specifieke projecten.

Het fonds staat open voor alle bijdragen aan de financiering van zijn initiatieven en is er erkentelijk voor. Dankzij de integratie van het fonds in de Koning Boudewijnstichting zijn de giften bovendien fiscaal aftrekbaar.

8.2. International Solvay Institutes

Solvac heeft in 2021 een bijdrage geleverd via het Fonds Ernest Solvay.

8. Maatschappelijk engagement

MAATSCHAPPELIJK ENGAGEMENT 35

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

De internationale instituten van Solvay danken hun bestaan aan de visie van Ernest Solvay, die in 1912 het Internationaal Instituut voor Fysica en in 1913 het Internationaal Instituut voor Chemie heeft opgericht. In 1970 richtte de familie Solvay, in samenwerking met de Université Libre de Bruxelles (ULB) en de Vrije Universiteit Brussel (VUB), een onafhankelijke organisatie op, de International Institutes for Physics and Chemistry, opgericht door Ernest Solvay, om deze belangrijke zoektocht naar vooruitgang van de wetenschappelijke kennis voort te zetten. De heer Jean-Marie Solvay is momenteel voorzitter van de raad van bestuur van de Solvay International Institutes.

De opdracht van de Solvay-instituten bestaat in het ondersteunen en ontwikkelen van door nieuwsgierigheid gedreven onderzoek op het gebied van fysica, chemie en aanverwante gebieden, met als doel «het begrip van natuurfenomenen te verbreden en te verdiepen».

De hoofdactiviteit van de instituten is de periodieke organisatie van de beroemde Solvay-conferenties over fysica en chemie. Deze steun voor fundamentele wetenschap wordt aangevuld met de organisatie van open workshops over geselecteerde specifieke thema's, internationale leerstoelen en een internationale doctoraatsopleiding. Naast deze activiteiten bevorderen de Solvay-instituten ook de popularisering van de wetenschap door de organisatie van de jaarlijkse ‘openbare Solvay-conferenties’, die gewijd zijn aan de grote wetenschappelijke uitdagingen van vandaag.In de loop der jaren zijn de International Solvay Institutes uitgegroeid tot een symbool van wetenschappelijke uitmuntendheid en tot een van de bekendste Belgische onderzoeksinstellingen, onafgebroken gesteund door de Solvay-familie sinds meer dan 100 jaar, al vijf generaties lang.

8.3. Solvay Solidarity fund

De wereldwijde gezondheidscrisis waarmee we sinds 2020 te kampen hebben, heeft geleid tot de opkomst van diverse initiatieven, met als gemeenschappelijk kenmerk solidariteit met wie het moeilijk heeft. In deze context heeft Solvay beslist om in april 2020 het Solvay-solidariteitsfonds op te richten, onder de auspiciën van de Koning Boudewijnstichting. De aandeelhouders van Solvay en Solvac zijn uitgenodigd om bij te dragen aan dit fonds. Solvac, de hoofdaandeelhouder van Solvay, heeft beslist een positief gevolg te geven aan dit verzoek door 10 miljoen EUR bij te dragen. Elke aandeelhouder heeft kunnen beslissen over zijn persoonlijke bijdrage ten belope van een deel van het eerste voorschot op het dividend over het boekjaar 2020. In 2020 en 2021 zijn meer dan 6 miljoen EUR uitgetrokken om financiële steun te verlenen aan duizenden gezinnen die door de coronacrisis in ernstige moeilijkheden zijn geraakt, en om de slachtoffers van de overstromingen te helpen in België, in Duitsland en in China, landen waar Solvay belangrijke activiteiten heeft. Er zijn 861 individuele dossiers behandeld, en er is gemiddeld 3.500 euro toegekend per dossier. Er zijn 30 collectieve projecten behandeld in 13 verschillende landen. Dit fonds beoogt daarnaast ook:
* steun te bieden aan gezondheids- en sociale instellingen die coronapatiënten behandelen;
* steun te bieden aan onderzoeksinstellingen die zich toeleggen op de COVID-19-crisis en bij uitbreiding ook op andere gezondheids- of soortgelijke crisissen, indien de door het fonds bijeengebrachte bedragen dit toelaten.

Het Solvay-solidariteitsfonds wordt beheerd door een Beheerscomité bestaande uit vier onbezoldigde leden, paritair vertegenwoordigd door de Koning Boudewijnstichting (KBS), Solvay, een onafhankelijke derde en een erevoorzitter. De leden zijn:
* De heer Luc Tayart de Borms, gedelegeerd bestuurder FRB
* Ilham Kadri, CEO van Solvay en lid van het Comité
* Christian Jourquin, voorzitter van het Fonds
* Peter Piot, erevoorzitter

Het Solvay-solidariteitsfonds komt ook vandaag nog tegemoet aan de behoeften van Solvay-werknemers overal ter wereld voor verzoeken gaande van kinderopvang, gezondheidszorg en huisvesting tot extra verlofdagen voor de zorg voor een naaste, uit solidariteit afgestaan door hun collega’s.

OVER SOLVAY 36

9.1 Inleiding

Sinds de oprichting in 1863 door Ernest Solvay heeft Solvay zich voortdurend aangepast. Tussen 2010 en 2018 heeft de Groep haar portefeuille grondig hervormd. Van een chemiebedrijf in basisproducten met een farmaceutische afdeling is Solvay veranderd in een groep die geavanceerde materialen en speciale chemicaliën met grote toegevoegde waarde produceert en zich daarbij voortdurend aanpast aan de behoeften van groeiende markten en specifieke klanten.

9.2 Over Solvay

Solvay is een op wetenschap gebaseerd bedrijf waarvan de technologieën voordelen bieden voor vele aspecten van het dagelijkse leven. Met meer dan 21.000 werknemers in 64 landen verbindt Solvay mensen, ideeën en elementen om de vooruitgang heruit te vinden. De innovatieve oplossingen van de Groep dragen bij tot veiligere, schonere en duurzamere producten, die te vinden zijn in woningen, voeding, vliegtuigen, auto’s, batterijen, slimme toestellen, toepassingen in de gezondheidszorg, water- en luchtzuiveringssystemen.

9.3 De leidraad van de Groep

In 2021 bevestigde Solvay opnieuw zijn bestaansreden, het waarom dat zin geeft aan de individuele en collectieve inspanningen van alle medewerkers: De bestaansreden van Solvay bestaat erin mensen, ideeën en elementen te verbinden om zo de vooruitgang heruit te vinden. De bestaansreden van de Groep drukt de samenwerking, de innovatie en de vooruitgang uit die eigen zijn aan Solvay sinds zijn oprichting. Ze incarneert de visie van de onderneming om voor iedereen gedeelde en duurzame waarde te creëren. Dit vormt het fundament van de onlangs aangekondigde G.R.O.W.-strategie. Doel is om het volledige potentieel van Solvay te benutten door de samenwerking binnen de Groep te versterken. Op die manier kunnen oplossingen worden gecreëerd die beantwoorden aan de megatrends, de uitdagingen en de behoeften van de volgende generaties.

Solvay heeft de basisvoorwaarden gedefinieerd waardoor het bedrijf zich ook in de toekomst zal laten leiden:
* doelgerichte verantwoordelijkheid: Solvay engageert zich voor een onvoorwaardelijke ethiek, veiligheid, welzijn en duurzame ontwikkeling;
* eenheid, geen uniformiteit: Solvay kan zich het best uiten wanneer de Groep optreedt als ONE Solvay, dat sterker wordt door zijn vermogen tot inclusie en diversiteit; en
* passie voor prestaties: ons vuur om verder te gaan dan onze doelstellingen, om de status quo uit te dagen en om leiding te geven op basis van meritocratie.

Deze bestaansreden vormt de eerste stap in een proces van transformatie en culturele evolutie voor de Groep, mogelijk gemaakt door een nieuw operationeel model, Solvay ONE.

9.4. G.R.O.W. -strategie

De activiteiten van Solvay sluiten aan bij zes grote wereldwijde trends die de evolutie van de economie vorm geven: verlichting, electrificatie, doeltreffendheid van de hulpbronnen, gezondheid, het internet der dingen en milieuvriendelijke oplossingen. In lijn met deze megatrends hanteert Solvay een strategische aanpak die wordt samengevat in een acroniem: G.R.O.W.

Over Solvay OVER SOLVAY 37

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

Solvay heeft zijn activiteiten ondergebracht in drie segmenten, elk met een eigen specifieke opdracht: Materials (Materialen), Chemicals (Chemie) en Solutions (Oplossingen) om de groei te verzekeren, kasstroom te genereren en het rendement te optimaliseren:
* Materials streeft naar een grotere groei (Growth): Materials bestaat uit de activiteiten Speciality Polymers en Composite Materials. Deze activiteiten worden gekenmerkt door een hoge marge en leidende marktposities. Ze beantwoorden aan de huidige en toekomstige behoeften op het vlak van duurzame ontwikkeling. Solvay wil zijn leiderspositie in het segment van de geavanceerde materialen versterken door de synergieën tussen Specialty Polymers en Composite Materials te benutten, mede dankzij zijn geavanceerde platform op het vlak van thermoplast. De Groep zal voorrang geven aan investeringen en innovatie in dit segment.
* Chemicals wil robuuste cash blijven genereren (Resilient): Solvay is wereldleider in de activiteiten van Soda Ash, Peroxides en Silica, terwijl Coatis en Rusvinyl regionale leiders zijn. Solvay zal zich blijven richten op het genereren van robuuste geldstromen en selectief investeren in deze activiteiten om uit te groeien tot de chemiegroep met de beste cash conversion cycle.
* Solutions mikt op hogere rendementen (Optimize): dit segment omvat de activiteiten van Novecare, Technology Solutions, Aroma en Special Chem, die actief zijn op diverse nichemarkten. Solvay zal deze activiteiten optimaliseren door zijn leidersposities te benutten om hogere rendementen te genereren en meer waarde te creëren.
* Solvay ONE om te winnen (Win): Het nieuwe operationele model zal het volledige potentieel van de Groep naar boven brengen door prioritering van zijn financiële middelen, een benadering aangepast aan de behoeften van de klanten en een rigoureus beheersplan voor de kosten en de kasstroom.

9.5. Enkele cijfers

De Groep Solvay met hoofdzetel in Brussel behoort vandaag tot de top drie in de wereld voor het overgrote deel van haar activiteiten en heeft in 2021 een netto- omzet gehaald van 10,1 miljard EUR. Solvay is genoteerd op Euronext Brussel (SOLB) en Parijs en in de Verenigde Staten, waar zijn aandelen (SOLVY) verhandeld worden in het kader van een ADR-programma (American Depositary Receipts) van niveau 1.

9.6. 9.6 Hoogtepunten van 2021

Vooruitgang geboekt in het kader van ONE Planet

Sinds 2019 heeft Solvay zich verbonden tot Solvay One Planet, een duurzaamheidsprogramma dat integraal deel uitmaakt van de G.R.O.W.-strategie en de bestaansreden van het bedrijf. Solvay One Planet is opgebouwd rond drie pijlers: klimaat, hulpbronnen en een betere levenskwaliteit. Het is een stappenplan voor de creatie van gedeelde meerwaarde voor allen. Solvay heeft in 2021 verdere vooruitgang geboekt op deze weg door een versnelling van de inspanningen om aan de groeiende verwachtingen van de stakeholders te voldoen, met inbegrip van de bescherming van de meest kwetsbaren tijdens de pandemie, de vaststelling van ambitieuzere milieudoelstellingen en het aangaan van partnerschappen om de circulaire economie mogelijk te maken.

Klimaat

In oktober 2021 kondigde Solvay zijn voornemen aan om koolstofneutraliteit te bereiken voor scope 1- en scope 2-emissies tegen 2040 voor alle activiteiten met uitzondering van natriumcarbonaat, en tegen 2050 voor natriumcarbonaat. Bijgevolg heeft Solvay de doelstelling voor broeikasgasemissies verhoogd van -26% tot -30%, ten opzichte van het referentiejaar 2018. De doelstelling voor scope 3 moet beantwoorden aan het criterium van 2 °C van het initiatief Science Based Targets. In 2021 is ook een strategisch initiatief opgestart als stimulans voor vooruitgang bij de leveranciers in 2021. De Groep zal haar inspanningen in die zin voortzetten na 2030 als onderdeel van haar visie op koolstofneutraliteit. De broeikasgasemissies zijn tussen 2018 en 2021 met -14% verminderd bij constante scope, waarvan -11% te danken is aan structurele verbeteringen en -3% aan lagere productieniveaus. In het kader van zijn energietransitie heeft Solvay 36 projecten voor uitstootvermindering geïdentificeerd. 21 ervan zijn reeds geïmplementeerd. Die zijn goed voor een vermindering van 2,5 megaton CO2 per jaar, of het equivalent van 1,4 miljoen auto’s minder in het verkeer.# OVER SOLVAY

Meet the lab leading research for more sustainable chemistry

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

10. Jaarrekening

JAARREKENING

Balans per 31 december 2021 (in duizenden EUR)

	31/12/2020	31/12/2021
ACTIVA
Vaste activa	2.697.701	2.697.692
Immateriële activa	16	11
Overige Immateriële activa	16	11
Materiële vaste activa	18	14
Overige materiële activa	18	14
Financiële vaste activa	2.697.667	2.697.667
Deelnemingen	2.697.667	2.697.667
Schuldvorderingen	0	0
Vlottende activa	49.386	49.568
Vorderingen op ten hoogste een jaar	48.932	48.932
Handelsvorderingen	0	0
Overige vorderingen	48.932	48.932
Geldbeleggingen	0	0
Overige beleggingen	0	0
Liquide middelen	403	584
Overlopende rekeningen	51	51
Over te dragen kosten	51	51
TOTAAL VAN DE ACTIVA	2.747.087	2.747.260
PASSIVA
Eigen vermogen	2.528.930	2.530.024
Kapitaal	192.787	192.787
Geplaatst kapitaal	192.787	192.787
Uitgiftepremies	572.822	572.822
Reserves	378.689	378.689
Wettelijke reserve	19.279	19.279
Niet-beschikbare reserve	359.411	359.411
Beschikbare reserves	0	0
Overgedragen / over te dragen winst	1.384.632	1.385.727
Schulden	218.158	217.236
Schulden op meer dan een jaar	150.000	150.000
Kredietinstellingen	150.000	150.000
Schulden over ten hoogste een jaar	66.885	65.797
Financiële schulden	51.000	49.900
Kredietinstellingen	51.000	49.900
Handelsschulden	134	132
Schulden voor belastingen, lonen en sociale lasten	13.551	13.608
Overige schulden	2.200	2.158
Overlopende rekeningen	1.273	1.439
Toe te rekenen kosten	1.273	1.439
TOTAAL VAN DE PASSIVA	2.747.087	2.747.260

JAARREKENING

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

JAARREKENING

Resultatenrekening 2021 (in duizenden EUR)

	12 maanden 2021	12 maanden 2020
Verkoop en diensten	3	3
Overige exploitatieopbrengsten	3	3
Kosten van de prestaties	-3.999	-1.815
Diensten en diverse goederen	-1.320	-1.442
Vergoedingen	-217	-223
Afschrijvingen	-9	-9
Voorziening voor risico’s en kosten	0	0
Andere exploitatiekosten	-118	-141
Niet-recurrente bedrijfskosten	-2.339	0
Operationele winst/ verlies	-3.997	-1.812
Financiële opbrengsten	122.082	122.331
Opbrengsten uit financiële vaste activa	122.082	122.331
Dividenden	122.082	122.331
Opbrengsten uit vlottende activa	0	0
Interesten	0	0
Overige financiële opbrengsten	0	0
Financiële kosten	-3.688	-3.144
Kosten van schulden	-3.684	-3.138
Overige financiële kosten	-3	-6
Courante winst voor belasting	114.398	117.375
Belastingen en taksen	0	0
Winst na belastingen	114.398	117.375
Resultaat per aandeel (EUR)	5,35	5,49

JAARREKENING

VII. OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de activa)

	2020	2021
Over te dragen kosten	51	51
Te ontvangen interesten	0	0

IV. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA (Rubriek IV van de activa)

1. DEELNEMINGEN, AANDELEN EN WARRANTS (Rubriek A1)

a) AANSCHAFWAARDE

Op het einde van vorig boekjaar: 2.697.667
Wijzigingen tijdens het boekjaar:
Overnames: 0
Overdrachten en buitengebruikstellingen: 0
Overboeking naar andere rubriek: 0
Op het einde van het boekjaar: 2.697.667

d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN

0
Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar (a - d): 2.697.667

2. SCHULDVORDERINGEN

Op het einde van vorig boekjaar: 0
Wijzigingen tijdens het boekjaar:
Toevoegingen: 0
Terugbetalingen: 0
Op het einde van het boekjaar: 0

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN

NAAM EN ZETEL	AANDELEN IN BEZIT	GEGEVENS GEPUT UIT DE RECENTSTE JAARREKENING	DIRECT DOOR DE DOCHTER- ONDERNEMING EN KLEIN- DOCHTER- ONDERNEMING	JAARREKENING AFGESLOTEN OP	MUNTEENHEID	EIGEN VERMOGEN	NETTO- RESULTAAT	AANTAL	%	% (+) OF (-) (IN DUIZENDEN MUNTEENHEDEN)
Verbonden onderneming Solvay nv Brussel	32.621.583	30,81 %	31/12/2020	EUR	8.871.519	-2.067.933

Bijlage bij de jaarrekening (in duizenden EUR)

JAARREKENING

VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL

BEDRAGEN IN DUIZEND EUR	BEDRAGEN IN AANDELEN
A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A. van de passiva)
Op het einde van vorig boekjaar	192.787
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0
Op het einde van het boekjaar	192.787
2. Samenstelling van het kapitaal
2.1. Soorten aandelen
Integraal volgestorte aandelen zonder aanduiding van nominale waarde
• gewone, waarde aan 9 EUR/aandeel	192.787
2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
• op naam	192.787
• gedematerialiseerd	0
E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	45.000

Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5 % van de aandelen van de vennootschap te bezitten, in het kader van artikel 4 §2 van de wet van 2 maart 1989 inzake de publicatie van belangrijke participaties in beursgenoteerde vennootschappen en ter regulering van de openbare overname-aanbiedingen.

X. STAAT VAN DE SCHULDEN

OVER MEER DAN 1 JAAR		2020	2021
A. FINANCIËLE SCHULDEN
	Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	150.000	150.000

OVER TEN HOOGSTE 1 JAAR		2020	2021
A. FINANCIËLE SCHULDEN
	2. Overige leningen	51.000	49.900
C. HANDELSSCHULDEN
	1. Leveranciers (Rubriek IX.C.1 van de passiva)	134	132
E. SCHULDEN VOOR BELASTINGEN, LONEN EN SOCIALE LASTEN
	1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de passiva)
	b) Niet-vervallen belastingschulden	13.506	13.516
	2. Lonen en sociale lasten	46	92
F. OVERIGE SCHULDEN		2.200	2.158

XI. OVERLOPENDE REKENINGEN

(Rubriek X van de passiva)	2020	2021
TE BETALEN INTERESTEN	1.273	1.439

XII. BEDRIJFSRESULTATEN

	2020	2021
F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)
	Overige	118

XIII. FINANCIËLE RESULTATEN

	2020	2021
D. OVERIGE FINANCIËLE LASTEN (Rubriek B van de kosten)
	Allerlei	3

XV. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT (in duizenden EUR)

	2020	2021
UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK ‘K’ VAN DE KOSTEN
1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	0	0
a) Verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffingen	0	0
b) Regularisatie van belastingen en terugname van fiscale voorzieningen van vorige boekjaren	0	0
c) Geraamde belastingen	0	0
d) Verschuldigde of gestorte belastingsupplementen van vorige boekjaren	0	0

XVII. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS

Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa :
* Op 31/12/2020 waren er 2.715.010 Solvay-aandelen in pand ten gunste van BNP Paribas Fortis; koers = 96,88 EUR 263.030
* Op 31/12/2020, 830.085 Solvay-aandelen in pand gegeven ten gunste van KBC Bank; koers = 96,88 EUR 80.419
* Op 31/12/2021, 2.664.955 Solvay- aandelen in pand ten gunste van BNP Parisbas Fortis; koers = 102,20 EUR 272.358
* Op 31/12/2021, 590.000 Solvay-aandelen in pand ten gunste van KBC Bank; koers = 102,20 EUR 60.298

XVI.

	2020	2021
B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN
2. ROERENDE VOORHEFFING	35.000	33.697

	2020	2021
1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2.697.667	2.697.667
• Deelnemingen	2.697.667	2.697.667
• Schuldvorderingen	0	0
2. SCHULDVORDERINGEN	48.932	48.932
• op ten hoogste een jaar	48.932	48.932
3. SCHULDEN	0	0
• op ten hoogste een jaar	0	0
4. FINANCIËLE RESULTATEN
Opbrengsten	122.082	122.331
• uit financiële vaste activa	122.082	122.331
• uit vlottende activa	0	0
• uit vorderingen	0	0
KOSTEN	0	0
• van schulden	0	0

De sociale balans is opgenomen in de statutaire jaarrekening die bij de Nationale Bank wordt ingediend. Het mandaat van de commissaris wordt vergoed ten belope van 14.450,73 EUR BTW inbegrepen in 2021. De commissaris heeft eveneens een specifieke controleopdracht uitgevoerd op de interne goedkeuringsprocedures voor de goedkeuringen voor een bedrag van 25.337,40 EUR BTW inbegrepen in 2021.

OVERIGE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

XVIII. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

XIX. SOCIALE BALANS EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

JAARREKENING 47 SOLVAC JAARVERSLAG 2021

XX. SAMENVATTING VAN DE REGELS EIGEN AAN DE ONDERNEMING EN TOEPASSELIJK OP DE WAARDERINGEN IN DE INVENTARIS

Oprichtingskosten
De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen van het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de uitgiftekosten van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.
Immateriële vaste activa
Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.
Materiële vaste activa
De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.
Financiële vaste activa
Waardeverminderingen worden geboekt op financiële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minwaarde t.o.v. hun aanschaffings- of inbrengwaarde laat blijken.
Geldbeleggingen en beschikbare waarden
Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.
Voorziening voor risico’s en kosten
Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico’s geëvalueerd, waarvoor er eventueel nieuwe voorzieningen aangelegd moeten worden en/of bestaande voorzieningen gewijzigd moeten worden.
Omrekening in EUR van de in valuta’s geboekte transacties, activa en passiva
Hierbij wordt gebruik gemaakt van :
- de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die financiële vaste activa vertegenwoordigen;
- de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.
  De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta’s, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de Raad van Bestuur op 24 februari 2022 Nagezien door de Commissaris

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING 48

11. Verslag van de Commissaris

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV (de “vennootschap”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV uitgevoerd gedurende 21 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2021 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 2.747.260 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 117.375 (000) EUR. Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2021 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle- informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden. We hebben geen kernpunt van de controle naar voren gebracht als onderdeel van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV. Wij vestigen echter de aandacht van de lezer op de kernpunten van de controle die worden geïdentificeerd in het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Solvay NV.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten. Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.# VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE JAARREKENING

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identiceren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met de met governance belaste personen onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de met governance belaste personen tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest signicant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van niet-nanciële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-nanciële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te vericeren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen - waaronder deze betreffende de informatie inzake lonen en vormingen - en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten, het Wetboek van vennootschappen of, vanaf 1 januari 2020, met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Tijdens het boekjaar werden twee interimdividenden uitgekeerd waarover wij het hierbij gevoegd verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

Getekend te Zaventem, 15 maart 2022.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door

Michel Denayer
Corine Magnin

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 24 februari 2022 de nu volgende jaarrekening goedgekeurd. Ze is opgemaakt in overeenstemming met de boekhoudkundige IFRS-regels die in de volgende pagina’s worden beschreven.# Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen EUR)

	2020	2021
Operationele lasten	-304	298
Rentekosten en soortgelijke kosten (2)	-4	-2
Nettoresultaat	-312	293
Nettoresultaat per aandeel (EUR) gewoon en verwaterd (3)	-14,6	13,7

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (in miljoen EUR)

	2020	2021
Nettoresultaat	-312	293
Andere elementen van het totaalresultaat
(i) Recycleerbare elementen
Winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten in een kasstroomafdekking	14	-5
Wisselkoersverschillen door activiteiten in het buitenland	-221	160
Niet-recycleerbare elementen
Winst en verliezen gerelateerd aan de herwaardering van financiële instrumenten geherwaardeerd op hun juiste waarde met de waarderingsverschillen geboekt in het globaal resultaat	0	10
Herwaardering van het netto-passief in het kader van toegezegdpensioenenregelingen	-54	177
Belastingen met betrekking tot recycleerbare en niet-recycleerbare elementen	-1	-24
Andere elementen van het totaalresultaat na belastingen	-262	318
Totaalresultaat (4)	-574	611

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in miljoen EUR)

	2020	2021
Nettoresultaat	-312	293
Rentekosten	4	3
Wijziging in het werkkapitaal	-1	0
Van Solvay ontvangen dividenden	122	122
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten	117	120
Verwerving van Solvay-aandelen (1)	-8	0
Verkoop van Solvay-aandelen	0	0
Kasstroom uit investeringsactiviteiten	-8	0
Kapitaalsverhoging	0	0
Verwerving van eigen aandelen	0	0
Toename van leningen (2) (5)	-11	51
Terugbetaling van leningen (2) (5)	-40	-51
Betaalde interesten (2)	-4	-3
Betaalde dividenden (6)	-116	-116
Wijziging in belastingen verbonden aan betaalde dividenden	0	0
Nettowijzigingen in de geldmiddelen	-109	-120
Geldmiddelen bij aanvang boekjaar	0	0
Geldmiddelen bij afsluiting boekjaar	0	0

(i) De overige elementen van het globaal resultaat vloeien voort uit de staat van de schommelingen van het eigen vermogen van Solvay nv. Meer informatie kan worden teruggevonden in het persbericht van Solvay nv.

TOELICHTINGEN

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

Geconsolideerde balans (in miljoen EUR)

ACTIVA	2020	2021
Materiële vaste activa	0	0
Vaste activa, opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode (1)	2.619	3.094
Goodwill (1)	343	343
Deelnemingen buiten goodwill	2.276	2.751
Vlottende activa : vorderingen op korte termijn (7)	49	49
Geldmiddelen en kas equivalenten	0	0
Totaal van de activa	2.668	3.143

PASSIVA	2020	2021
Eigen vermogen (8)	2.450	2.926
Kapitaal	192	192
Reserves	2.258	2.734

Langlopende verplichtingen (2) (11)	150	150
Kortlopende verplichtingen	68	67
Kortlopende financiële verplichtingen (5) (11)	51	50
Belastingschulden	13	13
Overige kortlopende verplichtingen	4	4
Totaal van de passiva	2.668	3.143

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen (in miljoen EUR)

	SCHAPPELIJK KAPITAAL	UITGIFTE PREMIE	EIGEN AANDELEN	EEUWIG DURENDE HYBRIDE OBLIGATIES	NIET UITGEKEERDE WINSTEN	VERSCHILLEN EN RESERVES	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
Boekwaarde op 31/12/2019	192	568	0	544	2.250	-379	3.175
Resultaat van het jaar					-312		-312
Andere elementen van het totaalresultaat						-262	-262
Totaalresultaat					-312	-262	-574
Dividenden					-116		-116
Hybride Lening (Betalingen)				-157		-1	-158
Hybride Lening (Uitgiften)				156			156
Aankoop/verkoop van eigen aandelen			0				0
Wijziging in de perimeter en overige						-33	-33
Boekwaarde op 31/12/2020	192	568	0	543	1.788	-641	2.450
Jaarresultaat					293		293
Andere elementen van het totaalresultaat						318	318
Totaalresultaat					293	318	611
Dividenden					-116		-116
Hybride Lening (Betalingen)				0			0
Hybrude Lening (Uitgiften)				0			0
Aankoop/verkoop van eigen aandelen			0				0
Wijziging in de perimeter en overige						-19	-19
Boekwaarde op 31/12/2021	192	568	0	543	1.946	-323	2.926

TOELICHTINGEN

Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

Boekhoudkundige IFRS-methode

De belangrijkste boekhoudkundige methoden van het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende :

I. Algemene informatie en toepasselijke IFRS-standaarden

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op Euronext Brussel met als voornaamste activiteit het aanhouden van 30,81 % van Solvay NV. De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2021 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden (International Financial Reporting Standards, Internationale standaarden voor de financiële verslaggeving) zoals die zijn goedgekeurd door de Europese Unie.

Verplichte wijzigingen van de boekhoudkundige methodes

Er zijn geen wijzigingen aangebracht in de boekhoudprincipes in vergelijking met die gebruikt voor het opstellen van de laatste geconsolideerde jaarrekening opgesteld op 31 december 2020, met uitzondering van de volgende standaarden die van toepassing zijn voor de jaarperiode die aanvangt op of na 1 januari 2021 en hieronder gedetailleerd.

Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de Referentierente- voeten – fase 2
Aanpassing aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juni 2020)
Aanpassingen aan IFRS 4 Verzekeringscontracten – Verlenging van de tijdelijke vrijstelling voor het toepassen van IFRS 9 tot 1 januari 2023 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021)

Deze gewijzigde normen hebben geen noemenswaardige impact gehad op de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

Tekst van kracht na de afsluitingsdatum

Solvac heeft geen rekening gehouden met de toepassing van de nieuwe en gewijzigde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2021, met name:

Aanpassing aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Huurconcessies in verband met COVID-19 na 30 juni 2021 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 april 2021)
Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa: inkomsten verkregen voor het beoogde gebruik (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa: verlieslatende contracten – kost om het contract na te leven (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties: referenties naar het conceptueel raamwerk (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
Jaarlijkse verbeteringen 2018–2020 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2022)
IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023)
Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening: classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de Jaarrekening en IFRS Practice Statement 2: Toelichting van grondslagen voor financiële verslaggeving (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, schattingswijzigingen en fouten: Definitie van schattingen (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit één enkele transactie (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023 maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

De impact van de toekomstige toepassing van deze normen en interpretaties op de jaarrekening van de Solvay Groep wordt gedetailleerd in zijn jaarverslag. De toepassing ervan op Solvac zou geen noemenswaardige impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

II. Consolidatie

Aangezien de Raad van Bestuur meent dat Solvac een aanzienlijke invloed uitoefent op Solvay, werd de participatie in Solvay NV opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac volgens de vermogensmutatiemethode. Deze methode houdt rekening met het aandeel van Solvac NV in de jaarrekening van de Solvay-groep, opgesteld op 31 december van het boekjaar volgens de IFRS-grondslagen voor financiële verslaglegging (zie het jaarverslag van Solvay).

Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een participatie in een geassocieerde vennootschap aanvankelijk opgenomen in de geconsolideerde balans aan de kostprijs. Vervolgens wordt dit aangepast om het aandeel van de Groep in het nettoresultaat en de andere onderdelen van het totaalresultaat van de geassocieerde vennootschap op te nemen in de boekhouding.

III. Segmentinformatie

Gezien de aard van de vennootschap (holding), hoeft er geen informatie per activiteitsector of per regio te worden verstrekt. Deze informatie betreffende de participatie in Solvay kan worden gevonden in de jaarrekening van deze laatste.

IV. Waardevermindering van activa

Bij elke sluiting van het boekjaar herziet de Groep de boekhoudkundige waarde van haar participaties om na te gaan of er aanwijzingen bestaan die aantonen dat bepaalde activa in waarde zouden kunnen zijn gedaald. Als er een dergelijke aanwijzing bestaat, dan wordt de recupereerbare waarde van het actief geschat om de mate van een eventuele waardevermindering te kunnen bepalen.

V. Financiële instrumenten

Bankleningen

Bankleningen en tekortsaldo’s worden verrekend tegen het verkregen nettobedrag. De financiële lasten, waaronder de te betalen premies bij regeling of terugbetaling, worden gedragen voor de hele periode waarin men over deze middelen beschikt.# GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 56

VI. Registratie van opbrengsten

Een opbrengst wordt opgenomen in de boekhouding wanneer het waarschijnlijk is dat de opbrengst zal worden gerealiseerd en dat men het bedrag ervan op een betrouwbare manier kan evalueren. Renteopbrengsten worden als resultaat geboekt prorata temporis, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve interest van de belegging.

VII. Betekenisvolle schattingen en beoordelingen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes

Naast de betekenisvolle schattingen en beoordelingen die Solvay heeft uitgevoerd bij de toepassingen van de grondslagen voor financiële verslaggeving (zie het jaarverslag van Solvay), heeft de Raad van Bestuur van Solvac op 31 december 2021 de voornaamste schatting uitgevoerd op de realiseerbare waarde van de participatie in Solvay. Wanneer er een aanwijzing is dat de participatie in waarde zou kunnen zijn verminderd, wordt een onderzoek op de waardevermindering uitgevoerd. Het onderzoek op de waardevermindering bestaat uit de vergelijking van de boekwaarde van de participatie met de beurswaarde ervan. In geval van een crisissituatie op de markt met een buitensporige volatiliteit kan er bovendien worden verwezen naar de ‘target prices’ voor het Solvay-aandeel zoals deze werden geschat door de financiële analisten. Op de datum van de afsluiting van het boekjaar oordeelt Solvac evenwel dat er geen aanwijzing is van enige waardevermindering. Daarom werd er geen enkel onderzoek op de waardevermindering van de investering uitgevoerd. Ten slotte oordeelt de Raad van Bestuur dat Solvac een aanzienlijke invloed uitoefent op Solvay, waardoor het de rekeningen van de groep integreert overeenkomstig de vermogensmutatiemethode.

VIII. Risicobeheer

VIII.1 Patrimoniaal risico van Solvac dat betrekking heeft op het onderliggende risico Solvay

Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico’s blootgesteld als Solvay. De financiële situatie en het resultaat van Solvac worden beïnvloed door het resultaat van Solvay, hetzij GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 56 door de ontvangen dividenden (vennootschappelijke jaarrekening), hetzij door de consolidatie via de vermogensmutatiemethode (geconsolideerde rekeningen). Solvac wordt blootgesteld aan het marktrisico (koersverloop van het Solvay-aandeel), wat betekent dat er een waarderingsrisico bestaat. Hoewel de beurskoers onderworpen is aan de marktvolatiliteit, meent de Raad dat het over een lange periode een betrouwbare waarderingsindicator is. De boekwaarde van de Solvay- effecten in de geconsolideerde balans van Solvac bedraagt 94,84 EUR per aandeel, inclusief goodwill (82,70 EUR in de statutaire jaarrekening).

VIII.2 Financiële risico’s

Solvac wordt blootgesteld aan het renterisico uit bankleningen met een vaste rente voor een bedrag van 150 miljoen EUR. De vennootschap volgt dit risico op door de reële waarden van deze leningen periodiek te berekenen. Solvac wordt blootgesteld aan een liquiditeitsrisico, onder meer wanneer zij beroep moet doen op bankleningen op korte termijn. De bescheiden schuld op korte termijn is afgenomen ten opzichte van vorig jaar (49,9 miljoen EUR eind 2021, ten opzichte van 51 miljoen EUR eind 2020). Een deel van die schuld, 33,5 miljoen EUR werd terugbetaald op 18 januari 2022 na de betaling van het dividendvoorschot door Solvay; de rest, 16,4 miljoen EUR is op 31 januari 2022 terugbetaald. De terugbetaling van deze laatste lening is, als gevolg van de beëindiging van het korte termijn krediet contract op 31 januari 2022, mogelijk geworden door een trekking van 17 miljoen EUR op een korte termijn kredietlijn vanaf 28 januari 2022 tot en met 19 mei 2022 (datum van ontvangst van het dividendsaldo van Solvay). De schulden op korte termijn zijn niet alleen van korte duur, bovendien bevindt de vennootschap zich, gemiddeld op jaarbasis, in een positieve situatie van de netto gemiddelde kasmiddelen (i) op korte termijn. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur vertrouwen in het vermogen van Solvac om de nodige fondsenwervingen op korte termijn uit te voeren en om de schulden terug te betalen met de dividendstroom die wordt uitgekeerd door Solvay. Er bestaat een risico met betrekking tot bancaire tegenpartijen. Dit heeft te maken met de geldbeleggingen en de beleggingen van beschikbare middelen. De tegenpartijen van Solvac zijn banken met een minimale rating A.

VIII.3 Nalevings- en juridisch risico

De risico’s verbonden aan interne processen en naleving van wet- en regelgeving, worden onderworpen aan een specifieke analyse uitgevoerd door de Directeur onder toezicht van de Voorzitter en jaarlijks voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Interne procedures en verantwoordelijkheden zijn gedefinieerd, evenals nauwkeurige regels met betrekking tot de ondertekenings-en vertegenwoordigingsbevoegheden van de onderneming. Bijna dagelijkse controle wordt uitgeoefend door de Directeur. Indien nodig maakt Solvac gebruik van advocatenkantoren of fiscalisten. Een dealing code werd opgesteld en medegedeeld aan degenen die leidinggevende verantwoordelijkheden uitoefenen.

VIII.4 Operationele en administratieve risico’s

De operationele risico’s houden in grote mate verband met de informatiesystemen en de afhankelijkheid van derden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister. De informatiesystemen en de cyberbeveiliging worden op regelmatige tijdstippen herzien samen met de IT-diensten van Solvay. Euroclear houdt het aandeelhoudersregister van Solvac bij. Solvac bepaalt en past de procedures toe voor alle betalingen aan derden. Solvac verstrekt ook diensten aan de vennootschap Solvay inzake de registratie van de aandelen op naam, de uitbetaling van dividenden en de administratie van de stock options.

(i) De netto gemiddelde kasmiddelen is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+), de cash (+) en de effecten beschikbaar op de bankrekening (+) tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectieve duurtijd.

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 57

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

(i) Het betreft het eigen vermogen van Solvay, verminderd met de participaties die geen controle verschaffen.

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

(1) Participaties verwerkt via de vermogensmutatiemethode

Solvac bezit een participatie van 30,81 % in het kapitaal van Solvay. Niettemin wordt een percentage van 31,48% gebruikt in de geconsolideerde cijfers van Solvac aangezien de eigen aandelen Solvay afgetrokken worden van het totaal aantal aandelen die het kapitaal van Solvay vertegenwoordigen. Solvay NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en staat genoteerd op Euronext Brussel en Parijs. De Solvay-groep is een internationale chemiegroep. Na toepassing van de vermogensmutatiemethode loopt de waarde van de participatie op tot 3.094 miljoen EUR (waarvan 343 miljoen EUR goodwill en 2.751 miljoen EUR waarde zonder goodwill). Bij waardering tegen de beurskoers van 31 december 2021, stijgt deze tot 3.334 miljoen EUR.

De goodwillschommelingen zijn de volgende :

Miljoen EUR	2020	2021
Waarde op 1 januari	343	343
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	0	0
Waarde op 31 december	343	343

De goodwill komt overeen met het verschil tussen de som van de verwervingskosten van Solvay aandelen en de som van de waarden van het eigen vermogen van Solvay per verworven aandeel.

De schommelingen in de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming buiten goodwill zijn de volgende :

Miljoen EUR	2020	2021
Waarde op 1 januari	2.991	2.276
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	8	0
Resultaat	-304	298
Uitkering	-122	-122
Conversieverschillen	-221	160
Verschillen in de reële waarde en de pensioenplannen	-42	157
Wijziging in de consolidatiekring en anders	-32	-18
Hybride lening	-2	0
Waarde op 31 december	2.276	2.751

In 2021 vond er geen verwerving van aandelen plaats. In 2021 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, buiten het aandeel van derden, 298 miljoen EUR (2020 : -304 miljoen EUR), inclusief het aandeel van Solvac in het resultaat van de ‘Beëindigde activiteiten’ van 1 miljoen EUR (2020 : 51 miljoen EUR). Op 31 december stemt de waarde van de participatie overeen met het eigen vermogen van Solvay “aandeelhouders Solvay” (i) vermenigvuldigd met het percentage van het bezit (31,48% in 2020 en 31,62% in 2020).

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 58

(2) Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan een jaar zijn stabiel tegenover 2020 en bedragen op 31 december 2021 150 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft de structurele schuld van Solvac, namelijk :
* een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2025; met een vaste rentevoet van 2,75%),
* een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2027; met een vaste rentevoet van 1,47%) en
* een hernieuwing van een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2029; met een vaste rentevoet van 1,16% vergeleken met de lening die vervalt in 2023; met een vaste rentevoet van 1,50%).De interesten op de schulden met een looptijd van langer dan één jaar bedragen 2,9 miljoen EUR voor het boekjaar 2021 (3,6 miljoen EUR in 2020).

(3) Nettowinst / (verlies) per aandeel

De nettowinst / (verlies) per aandeel en de verwaterde nettowinst / (verlies) per aandeel zijn identiek. Eind 2021 bedraagt het aantal Solvac-aandelen 21.375.033 (eind 2020 : 21.375.033 effecten).

De beknopte geconsolideerde jaarrekening van de Solvay-groep is de volgende :

Miljoen EUR	2020	2021
Balans
Vaste activa	12.308	13.216
Vlottende activa	4.484	6.833
Geldmiddelen en kasequivalenten	1.002	942
Totaal van de activa	16.792	20.049
Eigen vermogen	7.304	8.851
Aandeelhouders Solvay	7.198	8.739
Minderheidsbelangen	106	112
Schulden op meer dan één jaar	6.713	5.667
Financiële schulden op meer dan één jaar	3.233	2.576
Schulden over ten hoogste één jaar	2.775	5.531
Financiële schulden over ten hoogste dan één jaar	287	773
Totaal van de passiva	16.792	20.049

Resultatenrekening	2020	2021
Omzet	8.965	10.105
Winst / Verlies (-) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten	-1.092	985
Winst / Verlies (-) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten	163	4
Netto winst / verlies (-) van het jaar	-929	989
Aandeel toegekend aan minderheidsbelangen	33	41
Aandeel van Solvay in nettowinst / verlies (-)	-962	948
Totaalresultaat
Andere elementen van het totaalresultaat	-837	1.017
Totaalresultaat	-1.766	2.006
Ontvangen dividenden	122	122

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 59
SOLVAC JAARVERSLAG 2021

(4) Totaalresultaat

De belangrijkste wijzigingen van het totaalresultaat komen voort uit wijzigingen geobserveerd bij Solvay zoals de beoordeling van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegdepensioenregelingen ingevolge de herziene IAS 19, de winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten en de omrekeningsverschillen.

(5) Financiële schulden op korte termijn

De financiële schulden op korte termijn verminderden met 1,1 miljoen EUR ten opzichte van 2020. Op 31 december 2021 zijn de financiële schulden op korte termijn samengesteld uit vier ‘Straight-Loan’-leningen afgesloten:
* op 20 december 2021 voor een bedrag van 16 miljoen EUR (loopt af op 31 januari 2022)
* op 20 december 2021 voor een bedrag van 1 miljoen EUR (loopt af op 18 januari 2022)
* op 23 december 2021 voor een bedrag van 32,5 miljoen EUR (loopt af op 18 januari 2022)
* op 23 december 2021 voor een bedrag van 0,4 miljoen EUR (loopt af op 31 januari 2022).

(6) Uitgekeerd dividend

De uitgekeerde dividenden (5,44 EUR bruto per aandeel in 2021, stabiel ten opzichte van 2020) gedurende de periode bedragen 116 miljoen EUR, waaronder het eerste dividendvoorschot van 2021 dat werd uitbetaald op 17 augustus 2021 tegen een prijs van 3,26 EUR bruto per aandeel. Het tweede interim-dividend werd op 28 december 2021 uitgekeerd en bedroeg 2,18 EUR per aandeel.

(7) Vorderingen op korte termijn

Het betreft hier voornamelijk het voorschot op dividenden dat van Solvay moet worden ontvangen in januari 2022.

(8) Eigen vermogen

Het eigen vermogen bedraagt 2.926 miljoen EUR. Dit werd gedurende het jaar 2021 voornamelijk beïnvloed door:
* de uitkering van twee dividendvoorschotten van 5,44 EUR bruto per aandeel (5,44 EUR bruto per aandeel in 2020) voor een totaalbedrag van 116 miljoen EUR;
* het aandeel in een aantal elementen van het totaalresultaat van Solvay (160 miljoen EUR uit omrekeningsverschillen en actuariële winsten uit pensioenregelingen ten bedrage van 153 miljoen EUR, na aftrek van belastingen); en
* het aandeel in het geconsolideerde resultaat over de periode ten bedrage van 298 miljoen EUR.
Er wordt verwezen naar het voorstel van de winstbestemming dat in het beheersverslag van het jaarverslag zal worden voorgesteld.

(9) Eigen aandelen

In 2021 heeft Solvac geen enkel eigen aandeel verworven.

(10) Financiële instrumenten

Miljoen EUR	2020	2021
	NETTO BOEKWAARDE REËLE WAARDE	NETTO BOEKWAARDE REËLE WAARDE
Vorderingen (geldmiddelen en kasequivalenten inbegrepen)	49 49	50 50
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs (handelsschulden inbegrepen)	218 220	217 218

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 60

Miljoen EUR	PER 1 JANUARI 2021	WIJZIGING IN GELDMIDDELEN	PER 31 DECEMBER 2021
Langlopende financiële verplichtingen	150	0	150
Kortlopende financiële verplichtingen	51	-1	50
Totaal	201	-1	200

Miljoen EUR	PER 1 JANUARI 2020	WIJZIGING IN GELDMIDDELEN	PER 31 DECEMBER 2020
Langlopende financiële verplichtingen	150	0	150
Kortlopende financiële verplichtingen	40	11	51
Totaal	190	11	201

Miljoen EUR	PER 31 DECEMBER 2021
Wijziging in geldmiddelen	-1
Waarvan : toename van leningen	50
terugbetaling van leningen	-51

Miljoen EUR	PER 31 DECEMBER 2020
Wijziging in geldmiddelen	11
Waarvan : toename van leningen	51
terugbetaling van leningen	-40

Ter illustratie van het belang van de gegevens die tijdens de waarderingen tegen reële waarde werden gehanteerd, verdeelt Solvac deze waarderingen volgens een hiërarchie die bestaat uit de volgende niveaus:
* niveau 1 : (niet-aangepaste) prijzen voor identieke activa of passiva die staan genoteerd op actieve markten;
* niveau 2 : andere gegevens dan de genoteerde prijzen die worden bedoeld in niveau 1 en die waarneembaar zijn voor het actief of passief, hetzij direct (d.w.z. prijzen) of indirect (van de prijs afgeleide gegevens);
* niveau 3 : gegevens met betrekking tot het actief of passief die zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare gegevens).

Voor vorderingen benadert de boekwaarde sterk de reële waarde. Wat de financiële passiva aan afgeschreven kostprijs betreft, is de nettoboekwaarde van de financiële schulden op lange termijn (150 miljoen EUR, cf. toelichting 2) lager dan de reële waarde (geschat op 151 miljoen EUR). De reële waarde van de schuld tegen vast tarief werd berekend aan de hand van de ‘Discounted Cash Flow’-methode. De nettoboekwaarde van de overige financiële passiva benadert de reële waarde heel dicht. De vastgestelde reële waarden zijn dus van niveau 2 in de hiërarchie van reële waarde.

Onderstaande tabellen tonen de aansluiting in 2021 en 2020 tussen de in de geconsolideerde balans opgenomen financiële verplichtingen en de bedragen die voortvloeien uit het geconsolideerde kasstroomoverzicht:

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel is als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht:

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel was als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht

Voor het jaar 2020 was de aansluiting tussen de geconsolideerde financiële schulden en de bedragen van het kasstroomoverzicht als volgt:

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 61
SOLVAC JAARVERSLAG 2021

(12) Relaties met de bestuurders van de geconsolideerde vennootschap

Vergoedingen en pensioenen: de mandaten als bestuurder worden sedert begin 2014 uitsluitend vergoed door emolumenten ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

Voorschotten en leningen toegekend door de consoliderende vennootschap, door een dochteronderneming of door een verbonden vennootschap: de zichtrekening bij Solvay NV (nulsaldi in 2021 en 2020) wordt vergoed door te verwijzen naar de interne financieringstarieven die van toepassing zijn binnen de Solvay Groep.

(13) Rechten en verplichtingen buiten balans

Reële waarborgen die de onderneming heeft gevestigd op haar eigen activa: inpandgave van 3.254.955 Solvay-aandelen, waarvan
* 2.664.955 aandelen ten gunste van BNP Paribas Fortis voor een bedrag van 272 miljoen EUR (tegen de slotkoers van 31 december 2021)
* 590.000 aandelen ten gunste van KBC voor een bedrag van 60 miljoen EUR (tegen de slotkoers van 31 december 2021)

Deze inpandgegeven aandelen vertegenwoordigen 10,0% van het totaal Solvay aandelen aangehouden door Solvac.

(14) Lijst van de geconsolideerde vennootschappen

De Solvay-groep wordt geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode

(15) Afstemming van de kasopbrengsten met het geconsolideerde nettoresultaat voor de jaren 2020 en 2021

Miljoen EUR	2020	2021
Kasopbrengsten	121,9	122,3
Bedrijfsresultaat	-3,9	-1,8
Kosten van schulden	-3,7	-3,1
Overige financiële opbrengsten en kosten	0,0	0,0
Kasresultaat	114,3	117,4
Min Solvay dividend uitbetaald in januari 2020 en 2021, in nettoresultaat van 2019 en 2020 geboekt, respectievelijk	-48,8	-48,9
Plus Solvay dividend uitbetaald in januari 2021 en januari 2022, in het nettoresultaat van boekjaar 2020 en 2021 geboekt, respectievelijk	48,9	48,9
Statutaire nettoresultaat	114,4	117,4
Belastingen	0,0	0,0
Annulering van de Solvay dividenden, tegengedraaid in consolidatie	-122,1	-122,3
Deel in het netto resultaat van Solvay op het jaar	-304,1	-298,3
Netto resultaat Solvac – geconsolideerde jaarrekening	-311,8	-293,4

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 62

Verslag van de Commissaris

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV (de “vennootschap”) en haar filialen (samen “de groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.

Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV uitgevoerd gedurende 21 opeenvolgende boekjaren.# Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de nanciële positie op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde winst- en verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en overige informatieverschafng, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de nanciële positie 3.143 miljoen EUR bedraagt en waarvan de geconsolideerde winst- en verliesrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 293 miljoen EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de nanciële toestand van de groep op 31 december 2021 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid. Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest signicant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

We hebben geen kernpunt van de controle naar voren gebracht als onderdeel van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV. Wij vestigen echter de aandacht van de lezer op de kernpunten van de controle die worden geïdenticeerd in het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Solvay NV.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 - Geconsolideerde jaarrekening VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 63 SOLVAC JAARVERSLAG 2021 het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.

Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efciëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

het identiceren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor nanciële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen dat de door het bestuurs- orgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die signicante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de nanciële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening.

Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de met governance belaste personen onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de signicante controlebevindingen, waaronder eventuele signicante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identiceren gedurende onze controle. Wij verschaffen aan de met governance belaste personen tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid 6464 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.# Verslag van de onafhankelijke auditor

Aan de aandeelhouders van Solvac SA

Rapport over de geconsolideerde jaarrekening en andere wettelijk verplickte informatie

Onze controlewerkzaamheden en de zaken die het meest significant waren bij de controle

Uit de aangelegenheden die aan de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat en de markeertaal met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (“Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (“digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag. Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de Nederlandstalige versie van de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Solvac SA per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF- vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Getekend te Zaventem, 15 maart 2022.

De commissaris
Deloitte Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Michel Denayer
Corine Magnin

WOORDENLIJST

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

14. Woordenlijst

Bruto uitkering: Het bedrag van het bruto eenheidsdividend vermenigvuldigd met het aantal aandelen waaruit het kapitaal van de vennootschap bestaat.
Cagr: Compound Annual Growth = samengesteld jaarlijks groeipercentage.
Cash opbrengsten: De totale kasstroom verkregen door de betaling van dividenden ontvangen tijdens het lopende jaar (van Solvay).
Cash resultaat: Kasopbrengsten verminderd met rentelasten en andere opbrengsten en kosten (financieel/operationeel).
Dividendrendement (bruto): Totale brutodividenduitkeringen gedurende het jaar gedeeld door de slotkoers op de laatste dag van het jaar.
Dividendvoorschot: Aandeelhouderscompensatievooraf betaald na goedkeuring van de rekeningen en de definitieve vastellingen van het bedrag van het slotdividend voor het lopende boekjaar.
D&O: Directors & Officers.
EBITDA: Earning Before Intrests and Tax Depreciation and Amortisation.
Euronext: Wereldwijde operator van financiële markten en leverancier van technologieën voor effectenhandel.
Flottant: Percentage aandelen in bezit van het publiek.
FSMA: Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority).
Gemiddelde netto kasmiddelen: Niet-IFRS prestatie indicator die wordt gedeﬁnieerd als de som van alle kortetermijnﬁnancieringen, investeringen in commercial paper en waarden die in de loop van het jaar beschikbaar zijn op de lopende rekening, gewogen naar hun respectieve looptijd.
IFRS: Internationale normen voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards).
Liquiditeit van het aandeel: Mogelijkheid om snel aandelen aan te kopen of te verkopen die op de markt zijn genoteerd zonder grote invloed op de prijs.
Marktkapitalisatie: Slotkoers van het aandeel vermenigvuldigd met het totale aantal aandelen in omloop op die datum.
Netto schuld: Structurele schulden + lopende financiële schulden – geldmiddelen en kasequivalenten – andere financiële instrumenten.
Nettoresultaat: Inkomsten uit activiteiten voor het jaar na financiële kosten en belastingen.
Notering ex-coupon (of ex-date): Datum vanaf wanneer verhandeling op een effectenbeurs plaatsvindt zonder recht op uitkering van dividend (vanwege « onthechting van de coupon”).
Over te dragen winstsaldo: Het uitstel van de toewijzing van het resultaat aan een later boekjaar.
Pay-out ratio: Percentage financiële resultaat uitgekeerd in de vorm van dividenden.
Record date: Datum waarop posities worden gesloten om de aandeelhouders te identificeren die recht hebben op het dividend, dat wil zeggen één werkdag na de ex-date.
Roerende voorheffing: Belasting geheven bij het betalen van een dividendstorting.
Solvac disagio: Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding in % tussen de prijs van het Solvac- aandeel en de netto waarde van zijn actief, dat wil zeggen, de waarde van haar portefeuille van Solvay- aandelen (op basis van de prijs van het Solvay-aandeel op dezelfde dag) minus de structurele schuld van Solvac.
Structurele schuld: Financiële schuld meer dan een jaar.
TSR: Total Shareholder Return = totaal aandeelhoudersrendement.
Verklaring van Deugdelijk Bestuur: Informatie die het wettelijk bestuurskader beschrijft dat de vennootschap heeft gedefinieerd volgens de 2020 Governance Code.
Vermogensmutatiemethode: Vervanging van het bedrag deelneming in de balans door het aandeel van Solvay-eigen vermogen en toevoeging van het aandeel in de nettoresultaten van het jaar van Solvay in de resultaten van Solvac. De andere elementen van het zogenaamde “wereldwijde” geconsolideerde nettoresultaat van Solvay worden ook opgenomen volgens de vermogensmutatie.

WOORDENLIJST

Woensdag 17 augustus 2022
Eerste dividenduitkering boekjaar 2022

Vrijdag 30 december 2022
Tweede dividenduitkering boekjaar 2022

AANDEELHOUDERSAGENDA

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

15. Aandeelhoudersagenda

Donderdag 24 februari 2022: Publicatie jaarresultaten 2021.
Vrijdag 1 april 2022: Het jaarverslag 2021 is online beschikbaar op www.solvac.be.
Dinsdag 10 mei 2022: Algemene Vergadering van de Aandeelhouders.
Donderdag 4 augustus 2022: Notering van het aandeel ex-coupon.
Dinsdag 20 december 2022: Notering van het aandeel ex-coupon.
Donderdag 15 december 2022: Aankondiging van het tweede dividendvoorschot over het boekjaar 2022.
Vrijdag 29 juli 2022: Aankondiging van het eerste dividendvoorschot over het boekjaar 2022 en mededeling resultaten van de eerste 6 maanden 2022.

Naamloze Vennootschap
Maatschappelijke zetel : Elyzeese Veldenstraat 43, 1050 Elsene (Brussel)
RPR Brussel BE0423.898.710

Per telefoon : +32 (0)2 639 66 30
Voor meer informatie : www.solvac.be
Per Email : [email protected]# Consolidated Statement of Changes in Equity

For the years ended December 31, 2020 and 2019

	2020-12-31	2019-12-31
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:SharePremiumMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:TreasurySharesMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
SOL:HybridCapitalMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:RetainedEarningsMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
SOL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember

For the years ended December 31, 2021 and 2020

	2021-12-31	2020-12-31
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:SharePremiumMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:TreasurySharesMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
SOL:HybridCapitalMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
ifrs-full:RetainedEarningsMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember
SOL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember
ifrs-full:PreviouslyStatedMember

As at December 31, 2021, 2020 and 2019

	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
ifrs-full:IssuedCapitalMember
ifrs-full:SharePremiumMember
ifrs-full:TreasurySharesMember
SOL:HybridCapitalMember
ifrs-full:RetainedEarningsMember
SOL:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationReserveOfGainsAndLossesOnHedgingInstrumentsThatHedgeInvestmentsInEquityInstrumentsAndReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember

Currency: EUR
Unit: xbrli:shares

AI assistant

Solvac S.A. — Annual Report 2021

4004_10-k_2022-04-01_77236190-fc22-4d5b-b61b-d553451b8fe0.xhtml

JAARVERSLAG 2021

VERSLAGEN

Inhoudstafel

SOLVAC HISTORIEK

1983

1986

1988

1994

1998

2001

2003

2006

2007

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2018

2020

2021

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

1. Solvac historiek

2. Woord van de Voorzitter

KERNCIJFERS (voor toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming)

KERNCIJFERS

Statutaire jaarrekening Solvac

Financiële gegevens per Solvac-aandeel

Solvac-dividenden

Aandelenprijs Solvac

Disagio

KERNCIJFERS

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel over het boekjaar 2021 (Bron : KBC Securities)

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel van 2017 tot 2021 (Bron : KBC Securities)

RAAD VAN BESTUUR

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV

Michel Defourny*

Commissaris

Directie en Algemeen Secretariaat

BESTUURSVERSLAG

5. Bestuursverslag

5.1 Belangrijkste gebeurtenissen

5.2 Statutaire jaarrekening

5.3 Dividend

5.4 Geconsolideerde jaarrekening

5.5 Voornaamste risico’s

5.6 Disagio

5.7 

5.8 Impact van de Pandemie COVID-19

5.9 Aanvullende bemerkingen

5.10 Verklaring van Deugdelijk Bestuur

5.11 Statutaire benoemingen

5.12 Volume Solvac-aandelen verhandeld op Euronext Brussels

6. Jaarrekening

6.1 Balans op 31 december 2021

6.2 Resultaat 2021

6.3 Toekenning van de winst

7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur

7.1 Inleiding

7.2 Bestaansreden van Solvac

7.3 Doel – Participatie in Solvay

7.4 Kapitaal en aandeelhouderschap

7.5 Strategische doelstellingen van Solvac

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

7.6 Raad van Bestuur

7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap

VERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

SOLVAC JAARVERSLAG 2021

7.6.2 Vergaderingen van de Raad van Bestuur

VERKLARING VAN MACHTSMISBRUIK

7.6.4 Informatie en evaluatie

7.6.5 Comités van de Raad van Bestuur

7.6.5.1. Auditcomité

7.6.5.2. Benoemingscomité

Solvac S.A. Annual Report 2021