Solvac S.A. — Annual Report 2020

Apr 1, 2021

R A P P O R T A N N U E L

Présentés à l'Assemblée Générale Annuelle du 11 mai 2021

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Table des matières

1.	Historique	4
	2. Message du Président	6
	3. Chiffres clés	8
	4. Conseil d'Administration	11
	5. Rapport de gestion	16
	6. Comptes statutaires	21
	7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise	24
	8. Engagement sociétal	34
	9. A propos de Solvay	36
	10. Comptes annuels	41
	11. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels	48
	12. Etats financiers consolidés	51
	13. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés	62
	14. Glossaire	65
	15. Agenda de l'Actionnaire	67

1. Solvac historique

Solvac est une société mono holding dont l'actionnariat est composé d'un grand nombre de descendants des familles fondatrices de Solvay. Sa participation dans le capital de Solvay, groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités, dépasse les 30 % depuis 2006.

Ce soutien témoigne d'une confiance en Solvay, tant dans la poursuite de la transformation du groupe que dans son engagement à contribuer à la création de valeur durable.

Les actions de Solvac sont toutes nominatives et réservées en principe uniquement à des personnes physiques. Des structures de gestion patrimoniale telles que les trusts, les fondations et autres sociétés privées sont également autorisées à détenir des actions Solvac sous certaines conditions.

2006

Augmentation de capital : souscription d'actions Solvac VVPR sur droits et sur scripts. Acquisition de 2.535.070 actions Solvay sur le marché, ce qui porte la participation à 30,01% du capital de Solvay. Obtention du taux de précompte de 15% sur les dividendes attribués aux actions ordinaires.

2009

Remboursement aux actionnaires de la différence de précompte mobilier sur la période 1998 – 2005 entre le précompte retenu sur les dividendes attribués aux actions ordinaires (25 %) et le précompte qui aurait dû être appliqué (15%). Acquisition de 55.070 actions Solvay sur le marché

Augmentation de capital : souscription à une action nouvelle

1986

Augmentation de capital : souscription à une action nouvelle pour 16 anciennes. Après ces opérations, Solvac détient 24,57 % du capital de Solvay

pour 8 anciennes Conversion des

actions AFV1/AFV2 en VVPR

1994

1983

Constitution le 24 janvier 1983 par apport de plus d'1,3 million d'actions Solvay C. Augmentations de capital par apport d'actions Solvay A, B ou C. Solvac détient alors 23,4 % du capital de Solvay. Les actions sont cotées à la bourse de Bruxelles (double fixing)

1988 1998

Souscription à un dividende optionnel

Acquisition de 447.250 actions Solvay sur le marché

2001

2007

Suppression des actions VVPR et attribution en échange de strips VVPR et d'actions ordinaires («stripping»). Signature d'un contrat d'animation de marché avec la société de bourse Petercam afin d'augmenter la liquidité du titre

2010

Acquisition de 42.857 actions Solvay sur le marché

2003

Acquisition de 850.000 actions Solvay sur le marché, ce qui porte la participation à 27,00 % du capital de Solvay. Début de la collaboration avec Euroclear Belgium pour la tenue du registre des actionnaires nominatifs

4

2011

Solvay finalise le rachat de Rhodia dans le cadre du recentrage stratégique conduisant à la constitution d'un Groupe mondial de la chimie. Acquisition de 23.000 actions Solvay sur le marché

2013

Solvay fête son 150ème anniversaire et Solvac passe le cap des 30 ans d'existence. Depuis le 1er octobre, cotation de l'action en continu sur le marché de NYSE Euronext Brussels en lieu et place du double fixing. KBC Securities intervient comme «Liquidity Provider» (Apporteur de liquidité)

2015

Solvac souscrit pleinement à l'augmentation de capital de Solvay pour le financement de l'acquisition de Cytec en procédant elle-même à une augmentation de capital de 451.929.248 EUR. Elle acquiert ainsi 6.504.567 actions Solvay. Fin décembre 2015 : acquisition sur le marché de 32.936 actions Solvay. Depuis le 22 décembre, le capital est représenté par 21.375.033 actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale. Nouvel assouplissement de la politique d'agrément de personnes morales ou assimilées

2018

Suppression des strips VVPR du registre suite à la radiation par Euronext Bruxelles de l'ensemble des strips VVPR cotés sur les marchés boursiers

2012

Acquisition de 23.500 actions Solvay sur le marché. Suite aux changements législatifs survenus le 27 décembre 2012, les strips VVPR ont perdu toute valeur et ont dès lors été supprimés de la cotation sur NYSE Euronext

2014

Acquisition de 19.010 actions Solvay sur le marché. Assouplissement de la politique d'agrément du Conseil d'Administration en faveur des sociétés de droit commun ou autres entités sans personnalité juridique répondant à certaines conditions. Déménagement du siège social de Solvac de Neder-over- Heembeek (site de Solvay) vers Ixelles

2016

Acquisition de 395.355 actions Solvay, ce qui porte la participation dans Solvay à 30,71%

2020

Participation au Solvay Solidarity Fund à raison de 10 millions EUR. Acquisition de 110.458 actions Solvay sur le marché portant la participation à 30,81%

2. Message du Président

Chers Actionnaires,

Une année vraiment très spéciale !

L'année 2020 est la dernière année durant laquelle j'ai eu l'honneur de présider le Conseil de Solvac, mais 2020 sera l'année qui entrera dans l'histoire comme celle où nous avons été confrontés au Covid-19 et ses conséquences pour notre santé, nos contacts sociaux et notre économie.

Dès le mois de mars, nous avons fait face à une nouvelle réalité avec ses confinements, télétravail, visio-conférences mais aussi les masques et gel pour les mains. Le Conseil de Solvac a été impressionné par la vitesse de réaction de Solvay pour d'abord protéger ses collaborateurs dans le monde entier et ensuite prendre des mesures en réaction à la chute de l'activité économique. Ces décisions ont été prises dans un environnement nouveau, incertain et sans perspective immédiate de remède à la pandémie.

Une de ces décisions fut la création du Fonds de Solidarité Solvay en vue de venir en aide aux employés du Groupe et à leur famille proche qui se trouveraient en situation de grande difficulté. Décision qui s'inscrit pleinement dans l'esprit des fondateurs Ernest et Alfred Solvay. Le Conseil d'Administration de Solvac a dès le mois d'avril décidé d'apporter un soutien financier au Fonds de Solidarité Solvay. Solvac a versé en 2020 une contribution de 10 millions EUR au Fonds de Solidarité et a été soutenu par plus de 3.300 actionnaires qui ont contribué par une déduction de l'acompte de dividende en août 2020 ou par des dons directs à la Fondation Roi Baudouin où est logé le Fonds de Solidarité Solvay.

L'année 2020 n'est pas une année à oublier rapidement. C'est au contraire une année de référence qui a vu notre capacité ainsi que celle de Solvay à affronter ces difficultés. L'année 2020 a confirmé la tradition de solidarité de notre groupe et je vous remercie personnellement et très chaleureusement pour votre contribution à cette solidarité qui a été extrêmement appréciée par Solvay et qui est un témoignage de capitalisme responsable. Nous ne nous sommes pas contentés de mots : nous avons choisi et agi.

Solvac exerce une influence notable sur Solvay dont elle détient 30,81 % ce qui en fait son plus grand actionnaire. Cette détention a pour vocation d'être stable sur le long terme. Solvac fédère ses actionnaires descendant des familles fondatrices de Solvay ainsi que tous les actionnaires qui désirent s'associer à cette magnifique entreprise.

Nous restons persuadés que les objectifs de développement durable de Solvay sont essentiels pour contribuer à relever les défis environnementaux et sociétaux auxquels est confrontée notre planète mais qu'en outre cette approche soutiendra une création de valeur à long terme pour les actionnaires et autres parties prenantes.

Durant l'année 2020, Solvac a reçu des dividendes venant de Solvay pour un montant de 122 millions EUR. Solvac a distribué un montant total de 116 millions EUR au travers de deux acomptes de dividendes payés le 17 août et le 29 décembre 2020. Il est à noter que les frais de gestion de Solvac sont de l'ordre de 0,07 % de sa capitalisation boursière et de 1,4 % du montant de dividendes distribués.

Durant l'année 2020, nous avons réduit le coût de notre dette structurelle de 150 millions EUR qui a une maturité moyenne de 4,3 ans et nous avons assuré le financement en cours d'année entre les dividendes sortants de Solvac et les dividendes entrants de Solvay.

L'année écoulée nous a permis d'accueillir deux nouveaux administrateurs : M. Jean-Marie Solvay qui nous rejoint avec sa longue expérience et connaissance du Groupe Solvay ainsi que Mme Olivia Rolin en remplacement de M. Bruno Rolin qui a participé activement durant de longues années à votre Conseil avec perspicacité et dynamisme en mettant son expérience au bénéfice du Conseil.

Toujours en 2020, dans le cadre d'un processus structuré, piloté par le Comité des Nominations, et avec l'aide d'un expert externe, le Conseil a décidé de désigner M. Jean-Marie Solvay pour reprendre la tâche de Président de votre Conseil à la fin de l'Assemblée de cette année.

Je passe donc, avec fierté et confiance, le flambeau à Jean-Marie Solvay pour me succéder après 16 années à la Présidence de Solvac. Cher Jean-Marie, je t'adresse sincèrement tous mes vœux de réussite.

J'ai une grande reconnaissance vis-à-vis des administrateurs avec lesquels j'ai pu mener Solvac dans sa position d'actionnaire de référence de Solvay durant ces 16 ans et c'est avec émotion que je vous adresse, chers Actionnaires, mes remerciements chaleureux pour la confiance que vous m'avez accordée durant cette période.

Finalement, je me fais à nouveau le porte-parole du Conseil d'Administration pour remercier les collaborateurs du Service Actionnaires de Solvac qui sont avec engagement et dévouement à l'écoute de tous les actionnaires de Solvac.

Jean-Pierre Delwart PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rendement brut des dividendes Solvac & Solvay

Solvac Solvay

Résultat net courant Solvac par action sur 5 ans - comptes statutaires

(avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay)

Évolution de dividendes bruts Solvac en EUR par action (1)(2)

(1) Il s'agit des dividendes approuvés par l'assemblée générale (le dividende 2020 doit encore être approuvé le 11/05/2021).

(2) Action ordinaire.

(3) Dividende 2015 effectivement en paiement sans tenir compte du coefficient d'ajustement lié à l'augmentation de capital de décembre 2015 (0.898137).

(4) Compound Annual Growth : taux de croissance annuel moyen.

3. Chiffres Clés

Comptes statutaires Solvac	2016	2017	2018	2019	2020
Nombre d'actions Solvac	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Capitaux propres (en millions EUR)	2.525	2.526	2.528	2.531	2.529
Endettement structurel (en millions EUR)	160	160	150	150	150
Capitalisation boursière (en millions EUR)	2.443	2.736	2.362	2.544	2.405
Résultat net comptable (en millions EUR)	100,4	108,7	113,7	118,7	114,4
Résultat net cash (en millions EUR) (1)	101,7	106,7	111,8	116,8	114,3
Distribution brute de dividendes (en millions EUR)	102,6	107,3	111,6	116,3	116,3
Nombre d'actions Solvay en portefeuille	32.511.125	32.511.125	32.511.125	32.511.125	32.621.583
Participation dans le capital de Solvay	30,71 %	30,71 %	30,71 %	30,71 %	30,81 %
Valeur comptable participation Solvay (en millions EUR)	2.690	2.690	2.690	2.690	2.698
Valeur boursière participation Solvay (en millions EUR)	3.620	3.768	2.839	3.358	3.160
Décote de holding
En fin d'exercice	29,4 %	24,2 %	12,2 %	20,7 %	20,1 %
Cours de Bourse Solvac
Le plus haut (en EUR)	120,0	141,5	137,0	130,0	122,0
Le plus bas (en EUR)	77,0	114,1	110,5	110,5	74,0
En fin d'exercice (en EUR)	114,3	128,0	110,5	119,0	112,5
Dividendes Solvac
Total brut (en EUR)	4,80	5,02	5,22	5,44	5,44(2)
Total net (en EUR)	3,504	3,514	3,654	3,808	3,808
Taux de précompte mobilier	27 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Rendement brut (3)	4,2 %	3,9 %	4,7 %	4,6 %	4,8 %
Données financières par action Solvac
Comptes statutaires (4)
Fonds propres (en EUR)	118,12	118,19	118,28	118,40	118,31
Résultat net comptable (en EUR)	4,69	5,08	5,32	5,56	5,35
Comptes consolidés (5)
Fonds propres (en EUR)	151,34	150,31	163,42	148,6	114,6
Résultat net comptable (en EUR)	8,9	15,4	12,4	1,5	-14,6

⁽¹⁾ Le résultat cash se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay dans l'année en cours réduit des charges d'intérêt et des autres produits et charges d'exploitation.

⁽²⁾ Lors de l'acompte de dividende payé le 17/08/2020 de 3,26 EUR brut par action, les actionnaires ont eu le choix de rétrocéder 1,14 EUR brut/action ou 0,57 EUR brut/action au bénéfice du Fonds de Solidarité Solvay.

⁽³⁾ Rendement : dividende brut total de l'année par rapport au cours en fin d'exercice de l'année.

⁽⁴⁾ Avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.

⁽⁵⁾ Après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.

Cours de l'action Solvac et Solvay sur l'année 2020 (Source : KBC Securities)

Cours de l'action Solvac et Solvay de 2016 à 2020

Solvay

Solvac

(Source : KBC Securities)

4. Conseil d'Administration

CONSEIL D'ADMINISTRATION COMITÉ DES NOMINATIONS

Président

Jean-Pierre Delwart

Administrateur délégué Bernard de Laguiche

Membres

Patrick Solvay Chevalier John Kraft de la Saulx Jean-Patrick Mondron Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes Laure le Hardÿ de Beaulieu Chevalier Guy de Selliers de Moranville Savina de Limon Triest Baron Vincent de Dorlodot Marion De Decker – Semet Mélodie de Pimodan Olivia Rolin Jean-Marie Solvay

Président honoraire Comtesse Pierre de Laguiche

Administrateur délégué honoraire Baron Daniel Janssen

Direction et Secrétariat Général

Dominique Eeman*

Commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL représentée par M. Michel Denayer et Mme Corine Magnin. Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2022.

Déclaration des personnes morales

M. Jean-Pierre Delwart, Président du Conseil d'Administration et M. Bernard de Laguiche, Administrateur délégué de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance :

• A. Les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• B. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

* Representing Deemanco SRL.

Président

Jean-Pierre Delwart

Membres Bernard de Laguiche Jean-Patrick Mondron Laure le Hardÿ de Beaulieu

Présentation des Administrateurs

Année de la première nomination

Présence aux séances du Conseil d'Administration en 2020

Né en : 1950

Échéance du mandat : 2021

Diplômes : Licence en Sciences Economiques (ULB)

Activités en dehors de Solvac : Administrateur de Belfius Banque ; Administrateur de Avieta SA

Jean-Pierre Delwart Belge Président du Conseil, Président du Comité des Nominations, Administrateur non-indépendant

Né en : 1959

Échéance du mandat : 2022

Diplômes : MA en Economie et Administration des entreprises, HSG (Université de Saint-Gall, Suisse), MBA en Agribusiness, USP ESALQ (Université de Sào Paulo, Brésil)

Mandat Solvay S.A. : Administrateur depuis 2006, Membre du Comité des Finances et du Comité d'Audit depuis le 13 mai 2014

Activités en dehors de Solvac : Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba (Brésil) ; Divers mandats au sein de sociétés non cotées au Brésil et en Europe

Bernard de Laguiche

Franco-brésilien Administrateur délégué, membre du Comité des Nominations, Administrateur non-indépendant

Né en : 1958 Échéance du mandat : 2021

Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Délégué et Président du Conseil d'Administration de Golf d'Hulencourt S.A. (Belgique) ; Administrateur de Pléiade S.A. (France) ; Administrateur de l'Orchestre Royal de Chambre de Wallonie (Belgique) ; Président de Passage du Nord S.A. et de Société Civile du Passage du Nord

Patrick Solvay Belge 1997 4/4 Administrateur non-indépendant

2006

4/4

12

Chevalier John Kraft de la Saulx

Belge Administrateur non-indépendant

Né en : 1968

Né en : 1967

Échéance du mandat : 2022

Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL et Università di Siena - Italie) ; Master Degree in European Business (Glasgow Caledonian University & Institut de Formation Internationale de Rouen) ; Certified Private Banker (PBA)

Diplômes : Ingénieur Commercial de l'Ecole de Commerce Solvay (ULB) ; Post graduat en

Échéance du mandat : 2023

Activités en dehors de Solvac : Chief Financial Officer et Administrateur de XL Group

Activités en dehors de Solvac : Compliance Secteur bancaire

Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)

(Belgique) ; Administrateur de filiales de XL Group

Jean-Patrick Mondron

Belge Administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations

2007

4/4

Né en : 1966 Échéance du mandat : 2022

Diplômes : MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (Etats-Unis) ; Spécialisation Finance ; Bachelor of Business Administration European University Bruxelles

Activités en dehors de Solvac : Administrateur suppléant de l'Union Financière Boël S.A. (Belgique) ; Administrateur de FEJ S.R.L. (Belgique) ; Administrateur de la Financière Les Pives ; Administrateur de diverses sociétés familiales

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes

Belge 2010 4/4 Administrateur indépendant

Née en : 1976 Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Licence en Sciences Economiques (UCL) ; Business Development programs (IMD) ; Board programs (Guberna)

Activités en dehors de Solvac : Group CFO (Aremis Group) ; Membre du Conseil d'Administration de Medi-Market Group, Co-fondateur de l'ASBL "65 degrés"

Né en : 1952

Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Ingénieur Civil en Ingénierie Mécanique et Licence en Sciences Economiques (UCL)

Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1993 à 2015

Activités en dehors de Solvac : Président et co-fondateur de HCF International Advisers ; Vice-Président du Conseil d'Ageas SA ; Président du Conseil d'Administration d'AG Insurance (Belgique) ; Membre du Conseil d'Administration d'Ivanhoe Mines Ltd (Canada) et Président du Sustainability Committee ; Divers autres mandats au sein de sociétés non cotées

Chevalier Guy de Selliers de Moranville Belge Administrateur indépendant

Née en : 1972 Échéance du mandat : 2021

Diplômes : Formation en Gouvernance, certificate "Board Effectiveness" (Guberna); Formation en gouvernance familiale et finance (Exego) ; Formation en "Family et Corporate Governance", Christine Blondel (Insead) ; Licenciée en Sciences Politiques, spécialisation en relations internationales (ULB)

Activités en dehors de Solvac : Fondateur, membre du Conseil d'Administration et membre du Conseil de Gestion de l'Asbl Solvay, Ses Familles Fondatrices

Savina de Limon Triest Belge Administrateur indépendant 2017 4/4

Né en : 1965

Échéance du mandat : 2022

Diplômes : Master of Laws (Duke University) ; Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden) ; Licence en Droit (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Senior Vice President EU Affairs, Head of the Brussels Liaison Office, Bertelsmann and RTL Group (Luxembourg)

Baron Vincent de Dorlodot Belge Administrateur indépendant

14

Marion De Decker – Semet Belge 2018 4/4 Administrateur indépendant

Née en : 1978 Échéance du mandat : 2022

Diplômes : Ingénieur de Gestion (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Fondatrice et Dirigeante de Pack'N Joy ; Professeur de Marketing & Communication (ISTEC Bruxelles) ; Consultante en stratégie marketing & innovation

Née en : 1980

France, Belgique et Espagne

Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Ecole de Commerce Solvay, Spécialisation Corporate Finance (ULB, Bruxelles)

Activités en dehors de Solvac : Directeur des Investissements du Family Office de Pierre Edouard Sterin (Entrepreneur et Fondateur de Smartbox) ; Administrateur de 6 PME en

Mélodie de Pimodan Franco-belge Administrateur indépendant

2019 4/4

Née en : 1971

Échéance du mandat : 2024

Diplômes : Licence en Droit ( UCL)

Activités en dehors de Solvac : Legal Manager chez Proximus, Membre du Comité de gestion du Fonds Ernest Solvay, Membre du Conseil d'Administration de l'ASBL «Notre Abri»

Jean-Marie Solvay Belge Administrateur indépendant

Née en : 1956

Échéance du mandat : 2024

Diplômes : Advanced Management Programme – Insead

Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1991 à mai 2020

Activités en dehors de Solvac : Président du Conseil d'Administration des Instituts Internationaux de Solvay, Membre du Conseil d'Administration de l'Innovation Fund, Bruxelles ; CEO d'Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlin (Allemagne)

5. Rapport de gestion

Nous vous présentons le rapport de Solvac S.A. et soumettons à votre approbation les états financiers arrêtés au 31 décembre 2020.

5.1 Faits marquants

Les évènements importants survenus au cours de l'exercice 2020 sont les suivants :

• Solvac a procédé en 2020 à la distribution de deux acomptes sur dividende, pour un total de 5,44 EUR brut par action. Le premier acompte a été payé le 17 août et le second acompte le 29 décembre 2020. En 2020 (sur base du cours de clôture de l'année), l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 4,8 % (3, 4 % net de précompte de 30 %).
• Le dividende total 2020 par action est de 5,44 EUR brut, égal à celui de l'exercice 2019.
• La décote de holding s'établit à 20,1 % en fin d'année, en ligne avec celle de l'année précédente (2019 : 20,7 %).
• Solvac a décidé de soutenir le Fonds de Solidarité Solvay et a versé une contribution de 10 millions EUR. Plus de 3.300 actionnaires de Solvac ont participé à cet effort en acceptant une diminution du premier acompte de dividende ou en versant directement au Fonds. Le montant total récolté est de 7,8 millions EUR. Le solde est couvert par Solvac, il représente 0,10 EUR par action Solvac.
• Solvac a acquis 110.458 actions Solvay en 2020 au cours moyen de 72,32 EUR et pour un montant total de 8,0 millions EUR. La participation de Solvac en Solvay s'élève à 30.81 % par rapport à 30,71 % auparavant.
• L'échéance de la dette structurelle de 150 millions EUR a été rallongée à 4,3 ans en moyenne suite à la souscription d'un nouvel emprunt de 50 millions EUR avec échéance en décembre 2027 au taux d'intérêt de 1,47 % et au remboursement anticipatif de l'emprunt de 50 millions EUR avec échéance en janvier 2022 au taux d'intérêt de 2,90 %. Le coût de la dette structurelle a été réduit à 1,9 % suite à cette transaction.

• Solvac a assuré, par des lignes de crédit bancaires confirmées, le financement de l'écart dans le temps entre les dividendes payés par Solvac et les dividendes reçus de Solvay.

5.2 Comptes statutaires

Le résultat net de 2020 est de 114.4 millions EUR, en baisse de 3.6 % par rapport à 2019.

Les dividendes Solvay constituent les revenus de Solvac et sont diminués des charges d'intérêts et des coûts des prestations. Ceux-ci comprennent essentiellement les frais liés à la cotation et à la tenue du registre des actionnaires ainsi que les rémunérations de l'équipe du Service Actionnaires. Un montant de 2,3 millions a été comptabilisé en Autres Charges d'exploitation. Celui-ci représente la différence entre les contributions par les actionnaires au Fonds de Solidarité Solvay et le montant total versé par Solvac.

Pour autant que les comptes statutaires l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash (1), avant la donation exceptionnelle au Fonds de Solidarité en 2020, que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Le revenu cash (1) de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 121,9 millions EUR comme en 2019, tel que repris dans le tableau ci-après :

	2019	2020
Dividende Solvay par action payé en janvier (en EUR)	1,44	1,50
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	32.511.125	32.511.125
Dividendes Solvay encaissés en janvier en millions EUR (a)	46,8	48,8
Dividende Solvay par action payé en mai (en EUR)	2,31	2,25
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	32.511.125	32.511.125
Dividendes Solvay encaissés en mai en millions EUR (b)	75,1	73,2
Revenu cash (a) + (b) (1) (en millions EUR)	121,9	121,9

Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

⁽¹⁾ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay

La réconciliation du revenu cash au résultat net des comptes statutaires pour les années 2019 et 2020 est reprise dans le tableau ci-dessous :

En millions EUR	2019	2020
Revenu Cash (1)	121,9	121,9
Charges administratives (2)	-1,5	-1,6
Charges financières	-3,6	-3,7
Donation exceptionnelle au Fonds de Solidarité Solvay	0,0	-2,3
Résultat cash (1)	116,8	114,3
Moins les dividendes Solvay payés en janvier 2019 et janvier 2020, comptabilisés dans le résultat net de 2018 et 2019, respectivement	-46,8	-48,8
Plus les dividendes Solvay payés en janvier 2020 et janvier 2021, comptabilisés dans le résultat de l'année 2019 et 2020, respectivement	48,8	48,9
Charge d'impôts	0,0	0,0
Résultat net Solvac S.A. - Comptes statutaires	118,7	114,4
Distribution Solvac	-116,3	-116,3
Solde	+2,4	-1,9

5.3 Dividende

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

Le dividende annuel brut par action de 5,44 EUR reste identique à 2019, ce qui est conforme à l'évolution du dividende de Solvay et correspond, après déduction du précompte mobilier de 30 %, à 3,808 EUR net par action.

Le premier acompte de dividende payé le 17 août 2020 s'élevait à 3,26 EUR brut par action. Les actionnaires ont eu le choix de rétrocéder un montant de 1,14 EUR brut par action ou 0,57 EUR brut par action afin de contribuer au Fonds de Solidarité Solvay.

Le deuxième acompte de dividende a été distribué le 29 décembre 2020 et s'élevait à 2,18 EUR brut par action.

Pour l'exercice 2020, la distribution brute atteint 116,3 millions EUR. Une telle distribution entraîne un déficit comptable de 1,9 million EUR. Suite à cette opération, le report à nouveau passera de 1.386,5 millions EUR en 2019 à 1.384,6 millions EUR en 2020.

5.4 États financiers consolidés

Comme par le passé, le Conseil d'Administration a confirmé que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

Les états financiers consolidés 2020 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS (International Financial Reporting Standards).

La différence par rapport aux comptes statutaires consiste en l'évaluation de la participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence.

La participation de Solvay dans les comptes statutaires de Solvac s'élève à 2.698 millions EUR, soit 82,70 EUR par action, alors que la participation de mise en équivalence de Solvay dans les comptes consolidés s'élève à 2.619 millions EUR, soit 80,28 EUR par action (3). Les capitaux propres dans les comptes statutaires de Solvac sont de 2.529 millions EUR alors que les capitaux propres consolidés de Solvac s'élèvent à 2.450 millions EUR.

Le résultat consolidé de Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors une perte de 312 millions EUR.

⁽¹⁾ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.

Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil

d'administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

⁽²⁾ Après déduction de la donation exceptionnelle de 2,3 millions EUR au Fonds de Solidarité Solvay.

⁽³⁾ La participation de 31,62 % (en tenant compte des actions propres détenues par Solvay) auquel s'ajoute le goodwill historique de 343 millions EUR.

La réconciliation du résultat net Solvac S.A. - Comptes statutaires au résultat net consolidé IFRS pour les années 2019 et 2020 est reprise dans le tableau ci-après :

En millions EUR	2019	2020
Résultat net Solvac S.A. Comptes statutaires	118,7	114,4
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-123,8	-122,1
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année (1)	37,2	-304,1
Résultat net consolidé (1)	32,1	-311,8

5.6 Décote

Sur une longue période (voir graphique à la page suivante), la décote moyenne est de 25,9 %. En moyenne sur l'année 2020, elle aura été de 14,8 %. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action Solvay.

Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible à ce relatif manque de liquidité.

5.5 Principaux risques

Les risques principaux ainsi que les actions de prévention sont repris dans le Point 7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise sous le Point 7.9. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

La décote est calculée comme suit :		31/12/2019	31/12/2020
Nombre d'actions Solvac	a	21.375.033	21.375.033
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	b	32.511.125	32.621.583
Nombre de titres Solvay indirectement détenus par Solvac	b / a	1,52	1,53
Cours de l'action Solvay (en EUR)	c	103,30	96,88
Cours de l'action Solvac (en EUR)	d	119,00	112,50
Valeur du portefeuille Solvay détenu par Solvac (en milliers EUR)	e = b * c	3.358.399	3.160.379
Endettement structurel de Solvac (en milliers EUR)	f	-150.000	-150.000
Valeur nette de l'actif	g = e - f	3.208.399	3.010.379
Par action Solvac :
Valeur du portefeuille (en EUR)	h = e / a	157,12	147,85
Endettement Solvac (en EUR)	i = f / a	-7,02	-7,02
Valeur nette de l'actif	j = h - i	150,10	140,83
Décote	k = 1 - d/ j	20,72 %	20,12 %

RAPPORT DE GESTION

Décote au 31/12/2020

La décote représente, pour un jour donné, le rapport entre le cours de l'action Solvac et la valeur par action Solvac des actions Solvay dans le portefeuille de Solvac (basé sur le cours de l'action Solvay le même jour) moins la dette structurelle de Solvac. En d'autres termes, c'est le rapport entre la capitalisation boursière de Solvac et la valeur de son portefeuille après avoir remboursé ses dettes long terme. A titre d'exemple, si le cours de l'action Solvay augmente alors que le cours de l'action Solvac reste stable, la décote grandit puisque le prix payé pour une action Solvac reste inchangé alors que la valeur du sous-jacent augmente. Le graphique suivant montre l'évolution de la décote sur une période de 10 ans.

Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay au cours des 10 dernières années (Source : KBC Securities)

(*) 1 - (112,50 / 140,83)

RAPPORT DE GESTION

5.7 Informations non financières

L'article 3:6 §4 du Code des Sociétés et des Associations, qui est entré en vigueur pour la Société à compter du 1er janvier 2020, impose à certaines sociétés cotées de publier également dans leur rapport de gestion une déclaration sur différentes informations non financières.

Solvac n'entre pas dans les conditions visées par cette disposition relative à la déclaration non financière. Pour ce qui concerne le groupe Solvay, il est fait référence aux informations non financières contenues dans le rapport annuel intégré 2020.

5.8 Mentions complémentaires

Il n'y a pas eu en 2020 de décisions ou opérations relevant de la compétence du Conseil d'Administration et ayant fait naître un conflit d'intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses Administrateurs ni un conflit entre la Société et des sociétés liées, requérant l'application de procédures particulières prévues par le droit des sociétés. La Société n'a pas réalisé en 2020 d'opérations dans le cadre du capital autorisé et la Société ne détient pas d'actions propres.

En 2020, la société a acquis 110.458 actions Solvay au cours moyen de 72,32 EUR. La participation en Solvay est de 30,81 %. La Société n'a pas de succursale et ne procède pas à des activités en matière de recherche et développement.

5.9 Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du rapport de gestion, figure en pages 24 et suivantes du présent Rapport annuel. Une nouvelle Charte de Gouvernance d'Entreprise a par ailleurs été établie avec effet au 1er janvier 2020. Elle peut être consultée sur le site de Solvac : www.solvac.be.

5.10 Nominations statutaires

Les nominations statutaires sont reprises dans le point 7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise sous le point 7.6.1 Composition et présidence

5.11 Volume des titres Solvac échangés sur Euronext Bruxelles

L'action Solvac est cotée en continu sur le marché réglementé Euronext Bruxelles. Les volumes en 2020 ont augmenté par rapport à l'an passé. Un « liquidity provider » a pour mission de gérer la liquidité en veillant à avoir une demande et une offre suffisante ainsi que de proposer à tout moment un prix à l'achat et à la vente.

Année	2019	2020
Titres Solvac
Annuel	216.383	309.844
Mensuel	18.523	25.820
Journalier	846	1.183

(Source: KBC securities)

6. Comptes statutaires

6.1 Bilan au 31 décembre 2020

Les immobilisations financières s'élèvent à 2.698 millions EUR et ont augmenté de 8 millions par rapport à 2019.

Durant l'année, Solvac a acquis 110.458 actions Solvay au cours moyen de 72,32 EUR par action. Au 31 décembre 2020, Solvac détient 32.621.583 actions Solvay. Ceci représente 30,81 % (1 ) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2020 (96,88 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 3.160 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 541 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (2.619 millions EUR incluant le goodwill).

La valeur comptable de la participation s'élève elle à 2.698 millions EUR, soit 82,70 EUR par action Solvay.

Les créances à un an au plus se composent principalement du premier acompte de dividende 2020 Solvay de 48,9 millions EUR (soit 1,50 EUR brut par action).

Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l'article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d'Administration a adressé en date du 30 juillet 2020 le courrier suivant à la FSMA :

« Par la présente, je vous notifie que Solvac a acquis 110.458 d'actions Solvay au cours des 12 derniers mois. Solvac n'a pas vendu d'actions Solvay au cours de cette même période.

Solvac détient à ce jour 32.621.583 actions Solvay sur un total de 105.876.416 actions existantes, soit 30,81 % des droits de vote dans Solvay.

Il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvay. Celle-ci a, entre le 30 juillet 2019 et le 29 juillet 2020 cédé 317.263 actions Solvay et en a acquis 507.088. Elle détient donc 2.802.442 actions Solvay, soit 2,65 % des droits de vote (2).

La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l'exception à l'obligation de pratiquer une OPA en raison d'une détention supérieure à 30 % »

À l'actif Au passif

Les capitaux propres diminuent de 1,9 million EUR, de même que le report à nouveau.

Les dettes à plus d'un an sont de 150 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). L'endettement structurel de Solvac se présente comme suit :

• un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 1,50 % (échéance 2023),
• un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 2,75 % (échéance 2025),
• un nouvel emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 1,47 % par rapport à 2,90 % précédemment (échéance 2027 par rapport à 2022 précédemment).

Solvac a pour politique de recourir à des emprunts bancaires à 7 ans à taux fixes mais aussi de rembourser prématurément certains de ces emprunts afin de les remplacer par de nouveaux pour ainsi rallonger la maturité des dettes à plus d'un an. Au 31 décembre 2020, la durée moyenne pondérée des dettes est d'environ 4,3 années et son coût moyen est de 1,9 % par an.

La société dispose d'une trésorerie positive entre le mois de mai et septembre. Le reste de l'année 2020, la dette bancaire à court terme est de l'ordre de 20 millions EUR sauf de fin décembre à fin janvier suite au financement du deuxième acompte de dividende Solvac. La dette financière court terme finance les écarts de temps entre les dividendes reçus de Solvay et les dividendes payés par Solvac. Sur l'année 2020, la société connaît une situation de trésorerie nette moyenne (3) positive qui est de l'ordre de 6,7 millions EUR.

Au 31 décembre, les dettes à un an au plus passent de 56,5 millions EUR en 2019 à 66,9 millions EUR en 2020 dont respectivement 40 millions et 51 millions de dette bancaire. L'augmentation est due à l'achat des actions Solvay et au financement d'une partie de la contribution au Fonds de Solidarité Solvay (2,3 millions EUR).

Les autres dettes se composent de :

• dettes fiscales de 13,5 millions EUR, constituées principalement du précompte mobilier sur le dividende mis en paiement en décembre. En 2019, ce poste s'élevait à 14,3 millions EUR ;
• dettes fournisseurs de 0,1 million EUR et des autres dettes de 2,2 millions EUR.

⁽¹⁾ Ce chiffre n'inclut pas les 2 718 122 titres Solvay (2.57 %) détenus au 31 décembre 2020 par une sous-filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) : 2 630 534 titres sont détenus pour couverture des stocks options ; Solvay Stock Option Management détient également 87 588 titres qui ne sont pas affectés à un plan de stock options. (2) Détention au 29 juillet 2020.

⁽³⁾ La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-), placements en billets de trésorerie (+) et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérés par leur durée respective.

Les comptes de régularisation comprennent les intérêts bancaires courus non échus pour 1,3 million EUR comparé au 1,6 million EUR en 2019.

En comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de :

• BNP Paribas Fortis sur actifs propres (2.715.010 actions Solvay), à hauteur de 263 millions EUR au 31 décembre 2020 pour garantir l'endettement structurel.
• KBC sur actifs propres (830.085 actions Solvay), à hauteur de 80 millions EUR au 31 décembre 2020 en vue de garantir un crédit à court terme.

6.2 Résultats 2020

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver montre un bénéfice net de 114,4 millions EUR en baisse de 4,3 millions EUR par rapport à 2019 suite à une réduction des revenus de dividendes Solvay et aux charges non récurrentes liées au Fonds de Solidarité Solvay.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale de diminuer d'un montant de 1,9 million EUR le bénéfice reporté qui passera ainsi de 1.386,5 millions EUR en 2019 à 1.384,6 millions EUR en 2020.

Les produits financiers reprennent les dividendes Solvay comptabilisés qui diminuent de 1,8 million EUR, en passant de 123,9 millions EUR en 2019 à 122,1 millions EUR en 2020, dont le détail est expliqué dans le tableau ci-dessous.

Le coût des prestations s'élève à 4,0 millions EUR en 2020 contre 1,5 million EUR en 2019. L'augmentation est principalement due à la différence entre le montant de 10 millions EUR versé par Solvac au Fonds de Solidarité Solvay et les contributions des actionnaires de Solvac par diminution de l'acompte de dividende en août 2020 et par leurs versements directs au Fonds logé à la Fondation Roi Baudouin pour un montant total de 7,8 millions EUR.

Les services et biens divers augmentent de 0,2 million EUR à 1,3 million EUR en 2020 par rapport à 2019 et représentent essentiellement l'ensemble des frais liés à la cotation, la tenue du registre, les frais de la transaction pour le Solvay Solidarity Fund et d'autres frais administratifs.

Les charges des dettes augmentent légèrement et passent de 3,6 à 3,7 millions EUR suite à l'augmentation de la dette court terme et aux intérêts négatifs imposés par les banques pour les soldes positifs. La renégociation de la dette structurelle en 2020 diminue les intérêts et portera pleinement ses fruits à partir de 2021.

Solvac ne paie pas d'impôts sur les revenus de dividendes Solvay.

Dividendes Solvay dans les produits financiers dans les comptes statutaires :

	Produits financiers 2020	3,75		122,1	-1,5 %
	Acompte 2020 - payé 18/01/2021	1,50	32.621.583	48,9	0,2 %
2020	Solde 2019 - payé 20/05/2020	2,25	32.511.125	73,2	-2,5 %
	Produits financiers 2019	3,81		123,9	4,1 %
	Acompte 2019 - payé 20/01/2020	1,50	32.511.125	48,8	4,3 %
2019	Solde 2018 - payé 23/05/2019	2,31	32.511.125	75,1	4,0 %
Exercise	Type de dividende	Dividende EUR / action	Nombre d'actions	Dividende total en millions EUR	Variation P / R année précédente

La répartition bénéficiaire est :

En milliers EUR

2ème acompte (brut en EUR) 49,4(1) 46,6(1) -5,7 % Total du dividende (brut en EUR) 116,3(1) 116,3(1) 0,0 %

Report à nouveau antérieur	1.386.514
Résultat net de l'exercice	114.398
Dividende de 5,44 EUR brut par action	-116.280
Report à nouveau	1.384.632

6.3 Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividende, respectivement le 17 août 2020 et le 29 décembre 2020.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 30 juillet 2020, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60 % du dividende total de l'année précédente, soit 3,26 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 11 décembre 2020, le paiement d'un second acompte pour l'exercice 2020 (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale). Il s'élève à 2,18 EUR brut par action.

Le dividende annuel brut par action s'élève à 5,44 EUR, restant égal par rapport à 2019.

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 116,3 millions EUR.

Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après :

Dividendes Solvac :	Exercice 2019	Exercice 2020	Variation 2020/2019
1er acompte (brut en EUR)	3,13	3,26	4,2 %
2ème acompte (brut en EUR)	2,31	2,18	-5,6 %
Total du dividende (brut en EUR)	5,44	5,44	0,0 %
1er acompte (brut en EUR)	66,9(1)	69,7(1)	4,2 %

(1) Pour un nombre d'actions Solvac en 2019 et en 2020 de 21.375.033.

COMPTES STATUTAIRES

7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

7.1 Introduction

Solvac SA (« Solvac » ou la « Société ») a adopté le 12 décembre 2019 une nouvelle Charte de Gouvernance d'Entreprise conforme au Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020 (le « Code 2020 »), qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2020.

Solvac applique le Code 2020 comme code de référence. Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui est disponible sur le site internet de la Société (www.solvac.be), expose les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise appliqués au sein de Solvac. Elle ne contient pas de modifications importantes par rapport à la Charte précédente et tient compte des nouvelles dispositions du Code 2020, conformément au principe « comply or explain ».

La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise comprend les informations clés relatives à l'application des règles de gouvernance de Solvac au cours de l'année 2020.

7.2 Raison d'Être de Solvac

La Raison d'Être de Solvac est de fédérer des actionnaires témoignant d'un attachement durable à la société et au Groupe Solvay.

Le succès à long terme du Groupe Solvay au profit de tous les actionnaires a été, et continue d'être, le premier objectif de l'implication de Solvac. Cette orientation à long terme est essentielle pour assurer un succès dans les secteurs d'activités du Groupe Solvay.

Au travers de sa participation, Solvac contribue à garantir l'indépendance du Groupe Solvay dans la mise en œuvre de ses stratégies.

7.3 Objet - participation dans Solvay

Solvac est une société anonyme de droit belge. Ses statuts peuvent être consultés sur son site internet. Son objet est celui d'une société holding et, depuis sa création, son seul investissement consiste à détenir une participation à long terme dans le capital de Solvay S.A. (« Solvay »).

Au cours de l'exercice 2020, Solvac a acquis 110.458 actions Solvay. Au 31 décembre 2020, Solvac détient 32.621.583 actions sur un total de 105.876.416 actions émises par Solvay, soit une participation de 30,81 % dans le capital de Solvay.

7.4 Capital et actionnariat

Depuis le 22 décembre 2015, le capital social de Solvac s'élève à 192.786.636 EUR et est représenté par 21.375.033 actions. Toutes les actions sont nominatives, intégralement libérées et bénéficient des mêmes droits. La situation est restée inchangée en 2020.

L'actionnariat de la Société fin 2020 se compose d'environ 14.000 actionnaires. Parmi ceux-ci, près de 2.400 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay et de Solvac et celles-ci détiennent ensemble environ 77 % de Solvac. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre ses actionnaires.

Les actions sont détenues par des personnes physiques ainsi qu'une soixantaine de personnes morales qui ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration tel que prévu dans les statuts de la Société.

M. Patrick Solvay a effectué en janvier 2016 une déclaration de transparence concernant la détention d'une participation directe et indirecte de 5,24 % dans le capital de Solvac. Cette déclaration peut être consultée sur le site Internet de la Société.

7.5 Objectifs stratégiques de Solvac

Solvac est une société à caractère patrimonial dont les actions, toutes nominatives, sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles. L'actionnariat, stable et témoignant d'un attachement traditionnel et renouvelé à la société, regroupe un nombre important de descendants des familles fondatrices de Solvay ainsi que d'actionnaires tiers, essentiellement des personnes physiques.

Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions Solvay. Sa participation s'élève depuis 2006 à plus de 30 % du capital de Solvay SA, seuil qu'elle a l'intention de maintenir.

Avec sa participation, Solvac exerce une influence notable sur Solvay. Elle n'est pas impliquée dans la gestion opérationnelle du Groupe Solvay.

Dans le cadre de l'administration de son patrimoine et des risques et opportunités qui y sont liés, Solvac s'attache particulièrement à bien suivre les décisions stratégiques, les performances et le profil de risque de Solvay.

Solvac soutient le développement de la stratégie de Solvay axée sur sa transformation vers un leadership mondial en matériaux avancés et chimie de spécialités, de même que l'initiative Solvay One Planet et les engagements ambitieux qui y sont liés.

Solvac souligne l'importance pour elle de voir maintenue par Solvay sa politique de dividende stable et, si possible en augmentation, de même qu'une discipline financière prudente conduisant à une qualification 'classe investissement' ou 'investment grade' de sa dette court et long terme.

La politique de dividende de Solvac consiste à distribuer la totalité des dividendes provenant de Solvay après déduction des coûts de gestion et des charges financières.

Solvac maintient une organisation à structure légère, efficace et soucieuse de ses coûts. Son endettement bancaire structurel, lié à des acquisitions d'actions Solvay, est limité.

7.6 Conseil d'Administration

7.6.1 Composition et présidence

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 14 membres, issus des familles fondatrices actionnaires de Solvay et de Solvac. Tous les Administrateurs, à l'exception de l'Administrateur délégué, sont non exécutifs.

M. Jean-Pierre Delwart, Président du Conseil d'Administration, atteindra en 2021 la limite d'âge spécifiée dans la Charte de Gouvernance. En conséquence, son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021. Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2020, M. Jean-Pierre Delwart avait été réélu comme Administrateur pour une période d'un an.

Pour des raisons de convenances personnelles, M. Bruno Rolin n'a pas souhaité poursuivre son mandat d'Administrateur de Solvac qui arrivait à échéance à l'Assemblée Générale du 12 mai 2020. Il a été remplacé par Mme Olivia Rolin qui a été élue pour un mandat de 4 ans. Son mandat arrivera à échéance en mai 2024.

M. Jean-Marie Solvay a été élu administrateur pour un mandat de 4 ans lors de l'Assemblée Générale du 12 mai 2020.

Au 31 décembre 2020, dix administrateurs sur quatorze remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les mandats de M. Patrick Solvay et de Mme Savina de Limon Triest viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2021.

Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration fera les propositions de nominations suivantes lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2021 :

• réélire M. Patrick Solvay et de Mme Savina de Limon Triest pour une période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer la désignation de Mme Savina de Limon Triest comme Administratrice indépendante, au sens de l'article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020.
• nommer Mme Valentine Delwart comme Administratrice pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2025. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme Administratrice indépendante au sens de l'article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020.

Un processus de désignation d'un nouveau président du Conseil d'Administration a été initié fin 2019.

M. Delwart a présidé le Conseil d'Administration de Solvac durant 16 années au cours desquelles la société a connu une évolution marquante : la détention dans Solvay est passée de 27 % à 30,81 %, le nombre d'actionnaires a crû d'environ 2.000 personnes et le capital a été augmenté en deux fois de 632 millions EUR au total.

Le Conseil d'Administration remercie vivement M. Delwart pour sa guidance et sa clairvoyance.

Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil a décidé à l'unanimité de désigner M. Jean-Marie Solvay pour lui succéder comme nouveau Président du Conseil d'Administration de Solvac à partir du 11 mai 2021.

7.6.2 Réunions du Conseil d'Administration

En 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Tous les Administrateurs étaient présents à chaque réunion ainsi qu'à plusieurs sessions de préparation. La première réunion de 2020 s'est déroulée en présentiel alors que les suivantes ont été organisées sous forme de visio-conférence en raison de la crise sanitaire.

Au cours de ces réunions, les discussions et délibérations ont porté essentiellement sur les points suivants : préparation des états financiers et de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de 2020, système de contrôle interne et gestion des risques, acomptes sur dividendes, formation de ses membres, demandes d'agrément, suivi des activités et des résultats du Groupe Solvay au moyen des informations publiques émises par celui-ci et désignation du nouveau président.

En outre, le Conseil d'Administration a préparé et décidé de la participation au Fonds de Solidarité Solvay avec le Directeur et des conseillers extérieurs.

7.6.3 Conflits d'intérêt – Prévention des abus de marché

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés au cours de l'année 2020 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 7:96 CSA.

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.

Les Administrateurs ont procédé aux déclarations dirigeants requises par la réglementation applicable.

Pour le reste, il n'y a pas eu de transaction ou relation contractuelle entre Solvac et ses Administrateurs, non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

7.6.4 Information et évaluation

Le Conseil d'Administration bénéficie d'un programme d'information basé sur des données publiques à jour afin de permettre à l'ensemble de ses membres d'acquérir et maintenir une compréhension claire des aspects clés des affaires de Solvay. Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale de Solvay et de

ses principaux secteurs d'activités. En 2020, la CEO de Solvay, Mme Ilham Kadri a présenté les résultats annuels 2019 et semestriels 2020 au Conseil. Le CFO de Solvay a présenté la politique de gestion et de contrôle des risques de Solvay.

Les nouveaux Administrateurs reçoivent une formation initiale adéquate, appropriée à leur rôle d'Administrateur de Solvac, afin de garantir leur capacité à contribuer rapidement au Conseil.

Le Conseil d'Administration procède par ailleurs tous les trois ans à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement. Cette évaluation a été effectuée pour la dernière fois en 2019.

Suite à cette évaluation en 2019, les Administrateurs ont établi des points d'actions qui permettront au Conseil d'encore augmenter son efficience.

7.6.5 Comité des Nominations

Le Conseil d'Administration a constitué depuis de nombreuses années en son sein un Comité des Nominations. Il n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit.

Solvac satisfaisait en effet aux critères d'exemption des articles art. 7:99, §3 et 7:100, §4 CSA, de sorte que le Conseil d'Administration continuera à exercer des fonctions dévolues au Comité d'Audit et au Comité de Rémunération. Cette dérogation partielle au principe du CSA se justifie compte tenu d'une part, de ce que la seule activité de Solvac consiste à gérer sa participation dans Solvay et d'autre part, de la simplicité de son mode de fonctionnement.

Le Comité des Nominations est un Comité consultatif et les mandats de ses membres ne sont pas rémunérés. Ce Comité est actuellement composé de quatre membres, M. Jean-Pierre Delwart (Président), M. Bernard de Laguiche, M. Jean-Patrick Mondron et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire Général de Solvac.

M. Jean-Patrick Mondron et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu siègent comme Administrateurs indépendants au sein du Comité des Nominations.

En 2020, le Comité des Nominations a eu les activités suivantes :

• une réunion en janvier 2020 afin d'évaluer la nomination d'un nouvel administrateur suite à la décision de M. Bruno Rolin de renoncer, pour des raisons personnelles, à son mandat, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 12 mai 2020. À la suite d'une procédure de sélection et avec l'aide d'un consultant externe, le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration, qui a accepté, de présenter Mme Olivia Rolin aux suffrages de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2020.

• une réunion en décembre 2020 présidée par l'Administrateur délégué, M. Bernard de Laguiche, afin d'évaluer la nomination d'un nouvel administrateur pour remplacer M. Jean-Pierre Delwart. À l'issue d'une procédure de sélection et avec l'aide d'un consultant externe, le Comité a recommandé au Conseil, qui a accepté, de présenter Mme Valentine Delwart aux suffrages de l'Assemblée Générale du 11 mai 2021. M. Jean-Pierre Delwart n'a pas participé à cette partie de la réunion.
• la réunion de décembre 2020, présidée par M. Bernard de Laguiche, a également permis de décider de présenter à l'unanimité au Conseil la candidature de M. Jean-Marie Solvay à sa présidence. M. Jean-Pierre Delwart a participé à cette réunion.

Le taux de participation aux réunions du Comité était de 100 %

7.6.6 Politique de Diversité

Solvac applique la politique suivante en matière de diversité :

• la politique de diversité de Solvac a pour objectif de créer la meilleure complémentarité possible entre les membres du Conseil d'Administration afin de parvenir à une gouvernance qui soit la mieux adaptée au regard du profil de la société. Lors de l'examen de candidatures pour des postes au Conseil d'Administration et de la proposition de candidats aux suffrages de l'Assemblée Générale, le Comité des Nominations et le Conseil d'Administration veillent à conserver une diversité adéquate au sein du Conseil en fonction de l'âge, du genre, des qualifications et expériences professionnelles de ses membres ainsi qu'à maintenir la présence d'administrateurs indépendants.
• la composition du Conseil quant à la diversité des genres est conforme au prescrit de l'article 7:86 CSA. Le Conseil d'Administration compte actuellement quatorze membres (neuf hommes et cinq femmes). Si l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2021 accepte la nomination de l'administratrice proposée et le renouvellement des mandats venant à échéance, le Conseil comportera huit hommes et six femmes.

7.7 Gestion journalière et opérationnelle

Compte tenu de la simplicité de sa structure de fonctionnement et du fait que Solvac a comme seul actif sa participation dans Solvay, il n'y a pas de Comité de Direction ni de dirigeants autres que l'Administrateur délégué et le Directeur.

Le Conseil d'Administration a confié depuis plusieurs années la gestion journalière et la représentation de Solvac dans le cadre de cette gestion à un Administrateur choisi en son sein, M. Bernard de Laguiche, qui porte le titre d'Administrateur délégué.

Le mandat d'Administrateur délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, a toujours été exercé à titre gratuit. Cette dérogation au principe 7.6 du Code 2020 se justifie eu égard à la simplicité du mode d'organisation de la Société.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs nommé un Directeur qui, sous l'autorité de l'Administrateur délégué, est en charge de la gestion opérationnelle de Solvac et du Service Actionnaires qui est composé de 3 personnes: Mme Anne Tilkens, Mme Anne-Françoise Brion et Mme Ann Faseur.

Le rôle du Directeur est assuré par la SRL Deemanco représentée par M. Dominique Eeman. Les missions de Secrétaire Général sont également assurées par la SRL Deemanco.

7.8 Rapport de Rémunération

7.8.1 Principes

La rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac en mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

Le mandat d'Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil.

Une rémunération sous forme d'actions pour les Administrateurs non exécutifs comme recommandé au principe 7.6 du Code 2020, serait inappropriée compte tenu du profil de la Société ayant comme seul actif sa participation dans Solvay, et de la composition du Conseil d'Administration de Solvac.

Comme indiqué ci-avant, le mandat de délégué à la gestion journalière exercé par M. Bernard de Laguiche n'est pas rémunéré. Solvac n'a pas d'autres administrateurs exécutifs.

Une convention a été conclue avec la société Deemanco SRL dont le représentant est M. Dominique Eeman pour ses fonctions de Directeur et de Secrétaire Général. Celle-ci prévoit une rémunération fixe forfaitaire pour une prestation à mi-temps. Le Directeur ne bénéficie pas d'une rémunération variable ni d'autres avantages ou de plan de pension. Il n'a pas de rémunération en actions, options ou autre droit permettant d'acquérir des actions de la société.

La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles D&O pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil et le Directeur.

7.8.2 Rémunération des administrateurs

Au cours de l'exercice 2020, les Administrateurs qui ont tous assisté à chacune des séances du Conseil ont perçu à titre individuel des jetons de présence totalisant 8.000 EUR brut. Le montant des jetons de présence du Président du Conseil d'Administration s'est élevé à 16.000 EUR brut. Ces montants ne sont pas soumis à une indexation et sont par conséquent identiques à l'an passé.

7.8.3 Rémunération du Directeur

La société Deemanco a facturé le montant forfaitaire annuel de 170.000 EUR HTVA prévu par la convention conclue avec la Société. Ce montant n'est pas soumis à une indexation et est par conséquent identique à l'an passé.

Par dérogation au principe 7.9 du Code 2020, le Directeur ne bénéficie pas d'une rémunération variable, ni de pension ou d'autres avantages et ne bénéficie pas d'actions, d'options sur actions ni d'autres droits d'acquérir des actions de la Société.

7.8.4 Absence d'autres éléments

Les autres informations visées par l'article 3:6 §3 CSA concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer. Les principes à 7.6 à 7.12 du Code 2020 ne trouvent pas davantage à s'appliquer.

Le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les dirigeants et la rémunération la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés est de 3,5.

Le Conseil d'Administration n'envisage pas de proposer de modifications à la politique de rémunération pour les exercices 2021 et 2022.

7.9 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Solvac sont adaptés au fait que la Société a comme seul actif sa participation dans Solvay et qu'elle adopte une politique à long terme en ce qui concerne cette participation.

L'essentiel de l'activité opérationnelle de Solvac s'articule autour de la gestion du registre d'environ 14.000 actionnaires nominatifs et du paiement des acomptes de dividendes.

Solvac a établi un processus pragmatique et dynamique pour identifier et gérer les risques mentionnés. Une grille détaillée des risques a été établie et présentée au Conseil d'Administration qui l'a approuvée. Celle-ci identifie les principaux risques de Solvac :

Le contrôle interne est effectué par une des membres de l'équipe Service Actionnaires et par le Directeur. L'audit des comptes financiers est assuré par le commissaire aux comptes. L'ensemble de ces processus est supervisé par l'Administrateur délégué.

Un rapport est fait annuellement par le Directeur et l'Administrateur délégué au Conseil de Solvac afin que celui-ci puisse évaluer la mise en œuvre des mesures de prévention ainsi que leur contrôle et comprendre les éventuelles évolutions liées à l'environnement des risques.

Le Conseil d'Administration exerce les missions légales dévolues à un comité d'audit et s'assure chaque année que les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place sont adaptés et efficaces.

7.9.1 La cartographie ci-dessous segmente les risques identifiés en fonction de trois niveaux d'impacts sur la société et trois niveaux de probabilité.

7.9.2 Les principales mesures de prévention par risque identifié sont énumérées ci-dessous :

DENOMINATION DU RISQUE	MESURES DE PREVENTION
1. RISQUE PATRIMONIAL DE SOLVAC LIE AU SOUS-JACENT SOLVAY
1.1 Risque de valorisation excessive de la participation	La valeur comptable de la participation est comparée au cours de bourse et aux valeurs cibles des principaux analystes du secteur. Le Conseil a une connaissance approfondie des activités de la participation et un dialogue régulier avec le management.
1.2 Risque de faillite de Solvay	Le suivi d'une discipline financière prudente par Solvay et sa notation « investment grade » par les agences Moody's et S&P sont des éléments importants pour Solvac et sont communiqués à Solvay.
1.3 Risque de changement inopiné de politique de dividende de Solvay	La position de Solvac est claire et publique, il y a un dialogue régulier entre les présidents des Conseils d'Administration de Solvac et de Solvay.
1.4 Risque de réputation rejaillissant sur Solvac et ses actionnaires	Les sujets liés à la réputation en général et au développement durable en particulier font partie du dialogue récurrent avec Solvay.
1.5 Risque de perte de l'affectio societatis parmi les actionnaires de Solvac	La gouvernance de Solvac et le positionnement de Solvac vis-à-vis de Solvay font l'objet d'une attention particulière du président et des membres du Conseil de même que la communication vers les actionnaires.

DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION

	2. RISQUES FINANCIERS DE SOLVAC
2.1 Faible liquidité du titre Solvac	Solvac a un contrat d'animation de marché avec KBC Securities.
2.2 Risque de refinancement de l'endettement « structurel »	L'endettement structurel de Solvac est réparti en différentes tranches d'une durée à l'origine de 7 ans et portant un taux fixe. Solvac évalue en permanence les conditions de marché et renouvelle en général bien avant l'échéance.
2.3 Risque de liquidité pour le financement court terme	Des lignes confirmées et portant entre 15 et 18 mois pour un montant total de 75 M EUR ont été négociées pour faire face aux besoins de financement maximum en cours d'année.
2.4 Risque de contrepartie pour les placements de trésorerie	Solvac effectue ses placements dans des banques de rating minimum A.
2.5 Risque de taux sur le financement long terme	Solvac suit le niveau des taux d'intérêt et calcule la juste valeur de ses emprunts.

DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION

3. RISQUE DE « COMPLIANCE » ET JURIDIQUE
3.1 Risque de ne pas appliquer la politique d'agrément de manière consistante	Chaque demande d'agrément est examinée par les services de Solvac, en cas de doute il est fait appel à un juriste externe.
3.2 Risque d'abus de marché	Solvac dispose d'un Dealing Code et d'un Guide aux administrateurs dont le contenu est régulièrement rappelé à l'attention des membres du conseil et du directeur.
3.3 Risque de fraude interne et externe concernant le paiement du dividende	Les processus de contrôle interne sont revus régulièrement, les modifications des données bancaires sont effectuées par 2 personnes.
3.4 Confidentialité des données	Solvac applique les règles du GDPR.
3.5 Responsabilité des Administrateurs et du Directeur	Solvac dispose d'une assurance de type « D&O ».
3.6 Elaboration des informations financières	Solvac dispose de procédures approuvées, contrôlées et auditées.

DENOMINATION DU RISQUE	MESURES DE PREVENTION
	4. RISQUES OPERATIONNELS ET ADMINISTRATIFS
4.1 Systèmes	Les systèmes d'informations sont revus avec les services de Solvay, en ce compris les aspects de «cybersecurity» et de gestion des accès.
d'information	Solvac privilégie des applications disponibles sur le marché avec une adaptation client robuste et la plus limitée possible.

DENOMINATION DU RISQUE MESURES DE PREVENTION

MESURES DE PREVENTION

4.2 Dépendance de tiers pour la tenue du registre des actionnaires	Euroclear tient à jour le registre des actionnaires de Solvac.
4.3 Opérations spécifiques	Solvac dispose et applique des procédures pour les paiements vers des tiers : Dividendes aux actionnaires Gestion des retours de dividendes, précomptes mobiliers
4.4 Opérations pour Solvay : enregistrement des actions nominatives, dématérialisation des actions nominatives Solvay, paiements des dividendes, administration et paiement des stock options	Solvac effectue des opérations spécifiques pour Solvay en appliquant les mêmes processus que pour les opérations Solvac, à l'exception des transferts hors bourse qui sont effectués par un membre du Service Actionnaires et non par Euroclear, des dématérialisations ou des mises au nominatif d'actions Solvay (qui n'existent pas pour des actions Solvac), * des enregistrements des Stock Options qui ne concernent que les actions Solvay

7.10 Audit externe

Le contrôle de la situation financière de Solvac, de ses états financiers et de leur conformité avec le CSA et les statuts est confié à un commissaire désigné par l'Assemblée Générale.

Le mandat de la société Deloitte, Bedrijfrevisoren / Réviseurs d'entreprises Société Civile sous forme de SRL, représentée par M. Michel Denayer et Mme Corine Magnin, a été renouvelé à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2019 pour une durée de 3 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022.

Les honoraires dus au Commissaire par Solvac SA au titre de l'exercice 2020 se sont élevés à 13.750 EUR HTVA, les prestations pour le premier trimestre incluses.

7.11 Informations complémentaires requises par l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants auraient une incidence en cas de lancement d'une offre publique d'acquisition sur Solvac :

7.11.1 Restrictions statutaires au transfert des actions Solvac

Conformément à l'article 7 des statuts, les actions de Solvac peuvent être détenues librement par des personnes physiques. Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes assimilées à des personnes morales (à savoir,

les « nominees », les « trustees », les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion de personnes physiques « stricto sensu » agissant pour compte propre et comme propriétaires réels) que si celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration aux conditions précisées par l'article 8 des statuts et à la politique d'agrément arrêtée par le Conseil d'Administration, telle que détaillée dans la Note du 1er octobre 2015.

En résumé, le Conseil d'Administration de Solvac peut accorder l'agrément aux entités appartenant à l'une des catégories ci-après, pour autant qu'elles répondent à un certain nombre de conditions indiquées dans ladite Note :

• les établissements de crédit, sociétés de bourse et autres intermédiaires établis dans l'Union Européenne et autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, soit en vue de favoriser la liquidité de l'action (à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par entité), soit dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions nouvelles émises par la Société (pour autant que ces actions soient transférées à des personnes physiques ou entités agréées dans un délai de 3 mois), étant entendu que l'intermédiaire financier concerné ne peut exercer le droit de vote lié aux actions Solvac qu'il détient.
• certaines structures couramment utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine, à savoir 1) les sociétés de droit commun, devenues sociétés simples, ou autres entités

DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

dépourvues de personnalité juridique, 2) les trusts, 3) les fondations et 4) les sociétés patrimoniales privées, pour autant qu'elles satisfassent à un certain nombre de conditions et de critères détaillés dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principaux sont les suivants :

(a) l'entité doit être constituée selon le droit d'un des Etats membres de l'UE ou de l'OCDE et avoir son siège effectif dans l'un de ces Etats, (b) ses associés ou bénéficiaires effectifs doivent être des personnes physiques agissant en nom et pour compte propre dont l'identité doit être communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule personne), (c) l'activité principale de l'entité doit consister en la gestion d'un patrimoine composé de valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles, (d) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions Solvay doivent constituer une partie importante de son patrimoine (ce critère étant en tout cas réputé satisfait si la valeur de marché des actions représente 20 % ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins 2.500.000 EUR) ou, à défaut, l'entité doit s'engager à conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois à compter de leur acquisition et (e) l'entité ne peut détenir plus de 7,5 % du nombre total d'actions émises par Solvac.

L'entité agréée doit satisfaire de manière continue aux critères et conditions d'agrément définis par le Conseil d'Administration qui peut, à cet effet, procéder à toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux conditions d'agrément ou de fournir les renseignements demandés, les droits de vote liés aux actions détenues par une entité agréée sont suspendus. Par ailleurs, le pouvoir du Conseil d'Administration d'agréer des personnes morales ou assimilées est suspendu dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des entités agréées dépasse 20 % du nombre total d'actions émises par Solvac (pour le calcul de cette limite de 20 %, les actions détenues par les intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en considération).

La clause d'agrément statutaire est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 7:80 du CSA. En effet, le Conseil d'Administration accorde ou refuse l'agrément sur la base de critères objectifs prédéfinis et applique les règles de manière constante et non-discriminatoire. La politique d'agrément a été communiquée par le Conseil d'Administration à la FSMA.

7.11.2 Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions propres et d'augmentation de capital

• le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2019 à acquérir des actions propres pendant une période de cinq ans, soit jusqu'au 14 mai 2024, à concurrence de maximum trois millions d'actions, à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR.
• l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2020 a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent (au sens de l'article 7:215, §1 alinéa 4 du CSA) pour une période de trois ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces habilitations sont reprises à l'article 11 actuel des statuts.

En 2020, Solvac n'a pas procédé à des opérations de rachat d'actions propres. Le Conseil d'Administration bénéficie également d'une habilitation statutaire, jusqu'au 14 mai 2024, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR, hors prime d'émission. Cette habilitation est reprise à l'article 10, § 2 des statuts. Elle ne pourrait toutefois pas être utilisée en cas d'offre publique d'acquisition sur Solvac comme prévu à l'article 7 :202 CSA.

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2020

8. Engagement sociétal

Le souci de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) se manifeste chez Solvac notamment par le soutien, comme actionnaire de référence, des efforts de Solvay de contribuer à un avenir plus durable pour ses clients, ses collaborateurs, la société et la planète.

De manière pragmatique et en tenant compte de la taille réduite de son organisation, Solvac applique dans son activité journalière certains des principes généraux de l'approche de RSE :

• la valorisation du travail d'équipe, la diversité de son personnel, la convivialité de ses bureaux,
• la bonne coopération avec certains services du Groupe Solvay et les partenaires externes,
• la mise en place de formations continues,
• une application des meilleures pratiques de gouvernance à l'ensemble des niveaux,
• une aide apportée par l'équipe Solvac à une initiative sociale à Bruxelles

8.1. Fonds Ernest Solvay

Solvac participe au Fonds Ernest Solvay (FES) et a octroyé un don de 10.000 EUR en 2020 dont une partie est en faveur des International Solvay Institutes.

Le Fonds est le principal instrument de la politique de mécénat du Groupe Solvay. C'est par ce biais que des prix prestigieux tels que le Chemistry for the Future Solvay Price sont financés.

Il est logé au sein de la Fondation Roi Baudouin.

Le Fonds Ernest Solvay soutient des initiatives qui touchent la chimie, la physique, la biologie, les sciences

mathématiques. Deux fois par an, au printemps et à l'automne, le Comité de gestion se réunit pour sélectionner parmi l'appel à projets lancé, les initiatives répondant aux objectifs du Fonds, en tenant compte de leur impact potentiel et leur caractère novateur. Les initiatives sont des projets portés par des organisations, en particulier les universités et centres de recherche.

Le comité de gestion du Fonds Ernest Solvay est constitué de membres des Familles Fondatrices, de membres du Groupe Solvay, de la Fondation Roi Baudouin et d'un tiers indépendant.

Le financement des initiatives du Fonds est assuré par 3 pôles :

• son patrimoine historique, actuellement logé au sein de la Fondation Roi Baudouin (en ce compris des actions Solvay),
• le soutien proéminent du Groupe Solvay,
• le soutien de familles fondatrices pour certains projets spécifiques.

Le Fonds est ouvert et accueille avec reconnaissance toute contribution au financement de ses initiatives. Suite à son intégration au sein de la Fondation Roi Baudouin, les dons octroyés bénéficient de la déductibilité fiscale.

8.2. International Solvay Institutes

Solvac a décidé de verser en 2020 une contribution par l'entremise du Fonds Ernest Solvay.

Les instituts internationaux Solvay doivent leur existence à la vision d'Ernest Solvay, qui a fondé l'Institut international de physique en 1912 et l'Institut international de chimie en 1913. En 1970, la famille Solvay, en association avec l'Université Libre de Bruxelles (ULB) et la Vrije Universiteit Brussel (VUB), a fondé un organisme indépendant, les International Institutes for Physics and Chemistry, fondé par Ernest Solvay, pour poursuivre cette importante quête de l'avancement des connaissances scientifiques.

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La mission des Instituts Solvay est de soutenir et de développer la recherche axée sur la curiosité en physique, chimie et domaines connexes dans le but «d'élargir et d'approfondir la compréhension des phénomènes naturels».

L'activité centrale des instituts est l'organisation périodique des célèbres Conférences Solvay sur la physique et la chimie. Ce soutien à la science fondamentale est complété par l'organisation d'ateliers ouverts sur des thèmes spécifiques sélectionnés, des chaires internationales, des colloques et une école doctorale internationale.

En plus de ces activités, les instituts Solvay promeuvent également la vulgarisation de la science en organisant chaque année les «conférences publiques Solvay» consacrées aux grands défis scientifiques d'aujourd'hui.

Au fil des années, les instituts internationaux Solvay sont devenus un symbole d'excellence scientifique et l'une des institutions de recherche belges les plus connues, soutenue de manière constante par la famille Solvay depuis plus de 100 ans, sur 5 générations.

8.3. Solvay Solidarity fund

La crise sanitaire mondiale à laquelle nous avons été confrontés en 2020, et encore aujourd'hui, a vu naître des initiatives diverses dont le trait commun est la solidarité vis-à-vis de ceux qui ont connu des difficultés.

C'est dans ce contexte que Solvay a décidé de créer, sous l'égide de la Fondation Roi Baudouin, le Fonds de Solidarité Solvay en avril 2020. Les sommes récoltées sont allouées à des employés de l'entreprise et à leurs proches qui du fait de la pandémie du coronavirus se trouvent en situation de grande difficulté en termes de santé, de chômage, de l'éducation de leurs enfants, de limitation ou de disparition de leur couverture sociale. Et ce, en particulier dans les pays où elle est minimale ou inexistante.

Mais ce fonds vise également à offrir :

• un soutien aux organismes sanitaires et sociaux

qui prennent en charge ces personnes;

• un soutien aux organismes de recherche impliqués dans la crise du Covid-19 et étendu à d'autres crises sanitaires ou équivalentes, si les sommes collectées par le fonds le permettent.

Les actionnaires de Solvay et de Solvac ont eux aussi été invités à contribuer à ce fonds. Solvac, actionnaire principal de Solvay, a pris la décision de répondre favorablement à cette sollicitation, par une contribution de 10 millions d'euros dans le strict respect du libre choix de chacun de se prononcer sur sa contribution personnelle à hauteur d'une partie du premier acompte du dividende pour l'exercice 2020.

Le Fonds de solidarité Solvay est géré par un Comité de Gestion composé de quatre membres non rémunérés, paritairement représentés par la Fondation Roi Baudouin (FRB), Solvay, un tiers indépendant et un président honoraire.

Les membres sont :

• Luc Tayart de Borms, Administrateur délégué FRB
• Ilham Kadri, Solvay CEO et membre du Comité
• Christian Jourquin, Président du Fonds
• Peter Piot, Président honoraire

Le Fonds de Solidarité Solvay continue encore aujourd'hui à répondre aux besoins des employés de Solvay du monde entier pour des sollicitations allant de gardes d'enfants, soins de santé et logements, à des congés supplémentaires, cédés en solidarité par leurs collègues, pour prendre soin d'un proche.

9. A propos de Solvay

9.1 Introduction

Créé par Ernest Solvay en 1863, Solvay s'est continuellement adapté au cours de son histoire. Entre 2010 et 2018, le Groupe a profondément remodelé son portefeuille. D'un chimiste de commodités incluant un secteur pharmaceutique, Solvay s'est transformé en groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités à forte valeur ajoutée, s'adaptant aux besoins de marchés en croissance et de clients spécifiques.

9.2 A propos de Solvay

Solvay est une entreprise fondée sur la science dont les technologies apportent des avantages dans de nombreux domaines de la vie quotidienne. Avec plus de 23 000 employés dans 64 pays, Solvay unit les personnes, les idées et les éléments afin de réinventer le progrès. Les solutions innovantes du Groupe contribuent à la création de produits plus sûrs, plus propres et plus durables que l'on retrouve dans les maisons, les aliments, les avions, les voitures, les batteries, les appareils intelligents, les applications médicales et les systèmes de purification de l'eau et de l'air.

9.3 Raison d'Être du Groupe

En 2020, Solvay a redéfini sa Raison d'Être, le pourquoi qui donne tout son sens au travail individuel et collectif de ses collaborateurs : Solvay existe pour créer des liens entre les personnes, les idées et les éléments pour réinventer le progrès.

La Raison d'Être du Groupe exprime la collaboration, l'innovation et le progrès qui caractérisent Solvay depuis sa fondation et elle incarne la vision de l'entreprise qui est de créer une valeur partagée et durable pour tous. C'est le fondement de la stratégie G.R.O.W. qui vise à libérer le plein potentiel de Solvay, en renforçant la

collaboration au sein du Groupe, et permet de créer des solutions qui répondent aux mégatendances, aux défis et aux besoins des générations futures.

Solvay a défini les conditions profondes qui continueront de l'orienter à l'avenir:

• Une responsabilité engagée : l'engagement de Solvay en faveur d'une éthique sans compromis, de la sécurité, du bien-être et du développement durable;
• l'unité, pas l'uniformité : Solvay s'exprime au mieux lorsque le groupe agit en tant que ONE Solvay, rendu plus fort par sa capacité d'inclusion et sa diversité; et
• la passion de la performance : la volonté de dépasser ses objectifs, de remettre en question les acquis et de diriger par la promotion du mérite.

Cette nouvelle Raison d'Être représente la première étape d'un parcours de transformation et d'évolution culturelle pour le Groupe, rendue possible par un nouveau modèle opérationnel, Solvay ONE.

9.4. Stratégie G.R.O.W

Les activités de Solvay sont en ligne avec 6 grandes tendances mondiales qui déterminent l'évolution de l'économie : l'allègement, l'électrification, l'efficacité des ressources, la santé, l'internet des objets et les solutions respectueuses de l'environnement.

En ligne avec ces mégatendances, Solvay a développé une nouvelle approche stratégique, résumée en un acronyme : G.R.O.W.

Solvay a recentré ses activités en trois segments, chacun ayant son mandat spécifique : Materials (Matériaux), Chemicals (Chimie) et Solutions afin d'assurer la

croissance, de générer du cash-flow et d'améliorer les rendements :

• Materials vise une croissance supérieure (Growth): les Matériaux comprennent les activités Specialty Polymers et Composite Materials. Ces activités se caractérisent par une marge élevée, des positions de leaders sur leurs marchés et répondent aux besoins actuels et futurs en matière de développement durable. Solvay aspire à renforcer sa position de leader dans les matériaux avancés en tirant parti des synergies entre Specialty Polymers et Composite Materials, grâce notamment à sa plateforme de pointe dans le domaine des thermoplastiques. Le Groupe donnera la priorité aux investissements et à l'innovation dans ce segment.
• Chemicals vise à maintenir une génération de cash solide (Resilient) : Solvay est le leader mondial dans les activités de Soda Ash, Peroxides, Silica; Coatis et Rusvinyl sont, quant à eux, des leaders régionaux. Solvay continuera à se concentrer sur la génération soutenue de cash et à investir de manière sélective dans ces activités afin de devenir le groupe chimique affichant la meilleure conversion en cash.
• Solutions vise des rendements supérieurs (Optimize) : ce segment comprend les activités de Novecare, Technology Solutions, Aroma et Special Chem, qui interviennent dans divers marchés de niche. Solvay optimisera ces activités en tirant parti de ses positions de leader afin de générer des rendements et une création de valeurs supérieurs.
• Solvay ONE pour gagner (Win) : le nouveau modèle opérationnel permettra de révéler tout le potentiel du Groupe grâce à une allocation ciblée des ressources financières, à une approche adaptée aux besoins des clients et à un plan de gestion rigoureux des coûts et de la trésorerie. Solvay ONE implique une toute nouvelle façon de travailler qui permettra de construire un groupe unique et fort et de passer d'un modèle décentralisé à un modèle de leadership d'entreprise.

9.5 Solvay One Planet

Le développement durable est ancré au cœur des activités de Solvay et fait partie intégrante de sa stratégie. Avec Solvay ONE Planet, le Groupe entend désormais placer la barre encore plus haut sur l ́ensemble de sa chaîne de valeur. Cette nouvelle politique se concentre sur les impacts sur le climat, les ressources et la qualité de vie des salariés et des communautés.

Solvay ONE Planet est guidé par les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations unies. Il intègre dix engagements mesurables en matière de développement durable au sein de trois piliers (le climat, les ressources et la qualité de vie), à atteindre d'ici 2030.

Pour réaliser ces objectifs Solvay ONE Planet, le Groupe s'engage à réaffecter les investissements afin de promouvoir le développement durable au sein de son portefeuille, de ses activités et sur ses lieux de travail.

Le plan Solvay ONE Planet et les engagements qui en découlent ont obtenu les soutiens de Bertrand Piccard, Président de la Fondation Solar Impulse et d'Ellen Mac Arthur, à l'origine de la fondation homonyme.

9.6 Quelques chiffres

Le groupe Solvay dont le siège se trouve à Bruxelles se classe aujourd'hui parmi les trois premières entreprises mondiales pour la grande majorité de ses activités et a réalisé un chiffre d'affaires net de 8,9 milliards d'euros en 2020. Solvay est coté sur Euronext Bruxelles (SOLB) et Paris et aux États-Unis, où ses actions (SOLVY) sont négociées dans le cadre d'un programme ADR de niveau 1.

9.7 Les faits marquants de 2020

L'année 2020 a été marquée par une crise sanitaire mondiale sans précédent. Solvay a rapidement adapté son organisation pour faire face aux défis à court terme et a concentré ses priorités sur la sécurité des employés et des opérations, la gestion des coûts tout en favorisant la génération de cash. Solvay a commencé à ressentir l'impact significatif de la pandémie de Covid-19 à partir du deuxième trimestre, avec des vents contraires pesant sur les volumes de l'aéronautique, l'automobile, le pétrole & gaz, et la construction. D'autres marchés ont bien résisté, comme les soins de santé, l'agroalimentaire, les soins personnels et domestiques et l'électronique.

Le Groupe a saisi de nouvelles opportunités tout en maintenant ses marges grâce à ses positions de leader sur ses principaux marchés, la richesse de son portefeuille technologique et sa capacité d'innovation. L'attention soutenue portée aux clients, à la réduction des coûts et au cash a permis de réaliser 332 millions d'euros d'économies et de générer un niveau record de free cash flow à 963 millions d'euros - 59 % de plus qu'en 2019.

Solvay a maintenu le paiement de son dividende soulignant la force de sa génération de flux de trésorerie, de son bilan et de ses liquidités.

Solvay a finalisé la cession de ses activités Polyamides à BASF et Domo Chemicals. La transaction est valorisée à 1,6 milliard d'euros.

Le Groupe a joué un rôle essentiel dans la crise sanitaire. Il a fourni des films transparents de qualité médicale très performants pour la production de visières de protection indispensables pour aider le personnel soignant en première ligne dans la lutte contre le Covid-19 et des fournitures essentielles à ceux qui en avaient besoin, comme du peroxyde d'hydrogène (H2O2), du désinfectant pour les mains et d'autres équipements de protection.

En cette période de pandémie, le Groupe a intensifié ses innovations :

• ActizoneTM, technologie unique pour la désinfection longue durée des surfaces
• Amni® Virus-Bac OFF, technologie en matière de textile polyamide antiviral et antibactérien.

Solvay a accru son ambition de développement durable et s'engage à revoir ses objectifs 2030 de réduction des émissions de gaz à effet de serre conformément aux critères établis par l'initiative Science Based Targets. Le Groupe procèdera à une nouvelle réduction des émissions de ses propres usines ainsi que des émissions liées à l'énergie qu'elle acquiert. Les nouveaux objectifs incluent désormais également les émissions de l'ensemble des chaînes de valeur liées aux activités de Solvay.

Solvay a annoncé sa participation au Supplier Clean Energy Program d'Apple, un élément essentiel de l'engagement pris par Apple visant à atteindre la neutralité carbone pour l'ensemble de sa chaîne d'approvisionnement et de ses produits d'ici 2030.

A noter que malgré les circonstances difficiles, le Solvay Global Forum a signé le programme d'avantages sociaux prolongé Solvay Cares qui fournit un niveau minimum d'avantages sociaux de l'entreprise à tous ses employés à l'échelle mondiale, y compris l'allongement du congé de maternité, de paternité et de coparentalité. Il est entré en vigueur en janvier 2021.

Par ailleurs, Solvay a créé le Solvay Solidarity Fund pour venir en aide aux membres du Personnel et à leur famille gravement touchés par la crise du Covid-19.

En millions EUR	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020
Chiffre d'affaires net	10.257	10.244	8.965
EBITDA sous-jacent	2.230	2.322	1.945
Résultat net	858	118	-962
Dividende brut (en EUR)	3,75	3,75	3,75
Capitaux propres	10.624	9.625	7.304
% de la participation de Solvac dans le capital de Solvay	30,71	30,71	30,81

38

SOLVAC RAPPORT ANNUEL 2020

10. Comptes annuels

Bilan au 31 décembre 2020 (en milliers EUR)

ACTIF	31/12/2019	31/12/2020
Actifs immobilisés	2.689.722	2.697.701
Immobilisations incorporelles	21	16
Autres immob incorporelles	21	16
Immobilisations corporelles	23	18
Autres immob corporelles	23	18
Immobilisations financières	2.689.679	2.697.667
Entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	2.689.679	2.697.667
Participations	2.689.679	2.697.667
Créances	0	0
Actifs circulants	49.200	49.386
Créances à un an au plus	46.767	48.932
Créances commerciales	0	0
Autres créances	48.767	48.932
Placements de trésorerie	0	0
Autres placements	0	0
Valeurs disponibles	390	403
Comptes de régularisation	43	51
Charges à reporter	43	51
TOTAL DE L'ACTIF	2.738.921	2.747.087

PASSIF	31/12/2019	31/12/2020
Capitaux propres	2.530.812	2.528.930
Capital	192.787	192.787
Capital souscrit	192.787	192.787
Prime d'émission	572.822	572.822
Réserves	378.689	378.689
Réserve légale	19.279	19.278
Réserves indisponibles	359.411	359.411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1.386.514	1.384.632
Dettes	208.110	218.158
Dettes à plus d'un an	150.000	150.000
Établissements de crédit	150.000	150.000
Dettes à un an au plus	56.517	66.885
Dettes financières	40.000	51.000
Établissements de crédit	40.000	51.000
Dettes commerciales	127	134
Dettes fiscales, salariales & sociales	14.343	13.551
Autres dettes	2.047	2.200
Comptes de régularisation	1.593	1.273
Charges à imputer	1.593	1.273
TOTAL DU PASSIF	2.738.921	2.747.087

Compte de résultats 2020 (en milliers EUR)

	12 mois 2019	12 mois 2020
Ventes et prestations	4	3
Autres produits d'exploitation	4	3
Coût des prestations	-1.500	-3.999
Services et biens divers	-1.163	-1.320
Rémunérations	-226	-217
Amortissements	-8	-9
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	-104	-118
Produits et charges d'exploitation non récurrentes	0	-2.336
Bénéfice / Perte d'exploitation	-1.496	-3.997

Produits financiers	123.867	122.082
Produits des immobilisations Financières	123.867	122.082
Dividendes	123.867	122.082
Produits des actifs circulants	0	0
Intérêts	0	0
Autres produits financiers	0	0
Charges financières	-3.647	-3.688
Charges des dettes	-3.643	-3.684
Autres charges financières	-4	-3
Bénéfice avant impôts	118.725	114.398

Impôts et taxes	0	0
Bénéfice après impôts	118.725	114.398
Bénéfice par action (EUR)	5,55	5,35

Annexe aux comptes annuels (en milliers EUR)

IV. ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	(Rubrique IV de l'Actif)
1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)
a) VALEUR D'ACQUISITION
Au terme de l'exercice précédent	2.689.679
Mutations de l'exercice :
Acquisitions	7.988
Cessions & retraits	0
Transferts d'une rubrique à une autre
Au terme de l'exercice	2.697.667
d) MONTANTS NON APPELÉS	0
Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2.697.667
2. CRÉANCES
Au terme de l'exercice précédent	0
Mutation de l'exercice :
Additions	0
Remboursements	0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

DÉNOMINATION ET SIÈGE	ACTIONS DÉTENUES		DONNÉES EXTRAITES DES DERNIERS COMPTES ANNUELS DISPONIBLES
	DIRECTEMENT		PAR FILIALES ET SOUS FILIALES	COMPTES ANNUELS ARRÉTÉS AU	UNITÉS MONÉTAIRES	FONDS PROPRES	RÉSULTAT NET
	NOMBRE	%	%			(+) OU (-) MONÉTAIRES)	(EN MILLIERS D'UNITÉS
Société associée Solvay S.A. Bruxelles	32.621.583	30,81 %		31/12/2019	EUR	11.336.488	527.111

Au terme de l'exercice 0

VII. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2019	2020
Charges à reporter	43	51
Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ÉTAT DU CAPITAL	MONTANTS EN MILLIERS EUR	NOMBRE D'ACTIONS
A. CAPITAL SOCIAL
1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
Au terme de l'exercice précédent	192.787	21.375.033
Modifications au cours de l'exercice	0	0
Au terme de l'exercice	192.787	21.375.033
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d'actions
Actions intégralement libérées
sans désignation de valeur nominale
• ordinaires, valorisées à 9 EUR/action	192.787	21.375.033
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
• nominatives	192.787	21.375.033
• dématérialisées	0	0
E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT	45.000

G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5 % des actions de la société dans le cadre de l'article 4, § .2, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publication des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

X. ÉTAT DES DETTES	2019	2020
À PLUS D'UN AN
A.DETTES FINANCIÈRES
Établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	150.000	150.000
À UN AN AU PLUS
A. DETTES FINANCIÈRES
2. Autres emprunts	40.000	51.000
C. DETTES COMMERCIALES
1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	127	134
E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
b) Dettes fiscales non échues	14.292	13.479
2. Rémunérations et charges sociales	48	46
F. AUTRES DETTES	2.047	2.226
XI. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)	2019	2020
INTÉRÊTS À PAYER	1.593	1.273
XII. RÉSULTATS D'EXPLOITATION	2019	2020
F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
Autres	104	118
XIII. RÉSULTATS FINANCIERS	2019	2020
D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges)
Divers	4	3

DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES	2020
1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE 0	0
a) Impôts & précomptes dus ou versés 0	0
b) Régularisations d'impôts & reprises de provisions fiscales 0 d'exercices antérieurs	0
c) Charges fiscales estimées 0	0
d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs 0	0

XVI. AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS	2019	2020
B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
2.PRÉCOMPTE MOBILIER	33.664	35.000

XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN 2019	2020
Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres :
• au 31/12/2019, 2.469.813 actions Solvay gagées en faveur 255.132 de BNP fortis banque; cours = 103,30 EUR
• au 31/12/2019, 641.841 actions Solvay gagées en faveur 66.302 de KBC banque; cours = 103,30 EUR
• au 31/12/2020, 2.715.010 actions Solvay gagées en faveur de BNP Fortis banque, cours = 96,88 EUR	263.030
• au 31/12/2020, 830.085 actions Solvay gagées en faveur de KBC banque, cours = 96,88 EUR	80.419

XVIII. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE

UN LIEN DE PARTICIPATION	2019	2020
1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2.689.679	2.697.667
• Participations	2.689.679	2.697.667
• Créances	0	0
2. CRÉANCES	46.767	48.932
• À un an au plus	48.767	48.932
3. DETTES	0	0
• À un an au plus	0	0
4. RÉSULTATS FINANCIERS
Produits	123.867	122.082
• des immobilisations financières	123.867	122.082
• des actifs circulants	0	0
• des créances	0	0
Charges	0	0
• des dettes	0	0

XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

Le bilan social fait l'objet d'une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale. Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 16.866,80 EUR TVAC en 2020.

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée ; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

À la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application :

• du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières ;
• du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents ; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

Comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration le 25 février 2021

Vérifiés par le Commissaire

11. Rapport du commissaire

à l'assemblée générale de Solvac SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes annuels

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Solvac SA (la « société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 14 mai 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de Solvac SA durant 20 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la société, comprenant le bilan au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 2 .747.087 (000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 114.398 (000) EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Nous n'avons pas soulevé de point clé de l'audit dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de Solvac SA. Toutefois, nous attirons l'attention du lecteur sur les points clés de l'audit qui sont identifiés dans le rapport du commissaire sur les comptes consolidés de Solvay SA.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de

notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;

• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés, du Code des sociétés et des associations et des statuts de la société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés, du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, en ce compris celles concernant l'information relative aux salaires et aux formations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la société au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes annuels.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des sociétés ou, à partir 1er janvier 2020, du Code des sociétés et des associations.
• Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi les rapports joints en annexe, conformément aux exigences légales.

Signé à Zaventem. Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Michel Denayer Corine Magnin

12. États financiers consolidés

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 25 février 2021. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.

Compte de résultats consolidés (en millions EUR)	NOTES	2019	2020
Bénéfice / (Perte) de la participation mise en équivalence	(1)	37	-304
Charges opérationnelles		-1	-4
Charges intérêts	(2)	-4	-4
Résultat net		32	-312
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(3)	1,5	-14,6

État du résultat global consolidé (en millions EUR)	NOTES	2019	2020
Résultat net		32	-312
Autres éléments du résultat global (1)
Eléments recyclables
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie		2	14
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger		51	-221
Eléments non-recyclables
Profits et pertes sur instruments capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		0	0
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies		-51	-54
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables		15	-1
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés		17	-262
Résultat global	(4)	49	-575

Tableau des flux

de trésorerie consolidés (en millions EUR)	NOTES	2019	2020
Résultat net		32	-312
Charges intérêts		4	4
(Bénéfice) / Perte de la participation mise en équivalence	(1)	-37	304
Variation du fonds de roulement		0	-1
Dividendes reçus de Solvay		122	122
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		121	117
Acquisition de titres Solvay	(1)	0	-8
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		0	-8
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		0	0
Augmentation de dettes financières	(2) (5) (11)	40	51
Remboursement de dettes financières	(2) (5) (11)	-42	-40
Intérêts payés	(2)	-4	-4
Dividendes payés	(6)	-116	-116
Variation des impôts liés aux dividendes payés		0	0
Flux de trésorerie des activités de financement		-122	-109
Variation nette de trésorerie		-1	0
Trésorerie à l'ouverture		1	0
Trésorerie à la clôture		0	0

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État de situation financière consolidée (en millions EUR)	NOTES	2019	2020
ACTIF
Immobilisations corporelles		0	0
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(1)	3.334	2.619
Goodwill	(1)	343	343
Participations mises en équivalence hors goodwill		2.991	2.276
Actifs courants : créances court terme	(7)	49	49
Trésorerie et équivalents de trésorerie		0	0
Total de l'actif		3.383	2.668
PASSIF
Capitaux propres	(8)	3.175	2.450
Capital		192	192
Réserves		2.983	2.258
Passifs non courants : dettes financières à long terme	(2) (11)	150	150
Passifs courants		58	68
Dettes financières à court terme	(5) (11)	40	51
Dettes fiscales		14	13

Autres passifs court terme 4 4 Total du passif 3.383 2.668

État des variations des capitaux propres consolidés (en millions EUR)

	CAPITAL SOCIAL	PRIMES D'ÉMISSION	ACTIONS PROPRES	OBLIGATIONS HYBRIDES PERPÉTUELLES	RÉSULTATS NON DISTRIBUÉS	ÉCARTS DE CONVERSION, DE JUSTE VALEUR ET PLANS DE PENSION À PRESTATIONS DÉFINIES	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Valeur comptable au 31/12/2018	192	568	0	763	2.369	-396	3.496
Profit de l'année					32		32
Autres éléments du résultat global						17	17
Résultat Global					32	17	49
Dividendes					-116		-116
Coupons d'obligations hybrides perpétuelles				-219	-1		-220
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-34		-34
Valeur comptable au 31/12/2019	192	568	0	544	2.250	-379	3.175
Résultat de l'année					-312		-312
Autres éléments du résultat global						-262	-262
Résultat global					-312	-262	-574
Dividendes					-116		-116
Obligations Hybrides Remboursement				-157	-1		-158
Obligations Hybrides Emission				156			156
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-33		-33
Valeur comptable au 31/12/2020	192	568	0	543	1.788	-641	2.450

Annexes aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans l'établissement des états financiers consolidés sont les suivantes :

1. Informations générales et normes IFRS applicables

Solvac est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention d'une participation de 30,81 % de Solvay SA.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, Normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Changements obligatoires de méthodes comptables

Aucune modification n'a été apportée aux principes comptables par rapport à ceux qui ont été utilisés pour l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2019, à l'exception des normes suivantes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2020 et détaillées ci-après.

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif »
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : Définition d'une entreprise
• Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 1
• Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS

Ces normes et interprétation nouvelles et amendées n'ont pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés de Solvac.

Textes en vigueur après la date de clôture

Solvac n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2020, à savoir :

• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptée au niveau européen)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non-courants (applicables pour les

périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais non encore adoptés au niveau européen)

• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l'utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires - Coût d'exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022
• Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance report de la norme IFRS 9 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021).
• Amendements aux IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des taux d'intérêt de référence – phase 2 (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendement à IFRS 16 Contrats de location : Allégements de loyer liés à la COVID-19 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020)
• Améliorations annuelles 2018–2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022, mais non encore adoptées au niveau européen)

L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillée dans son rapport annuel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

2. Consolidation

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé

54

de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de

3. Information sectorielle

l'entreprise associée.

Etant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

4. Dépréciation d'actifs

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation

5. Instruments financiers

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée estimée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Autres Créances

Les autres créances suivent un modèle de gestion dont l'objectif est d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ils sont évalués à leur coût amorti, c'està-dire, le montant de comptabilisation initial majoré, ou diminué, de l'amortissement cumulé de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, et diminué de toute réduction de valeur pour dépréciation ou non recouvrabilité.

Ces autres créances sont comptabilisés sous la rubrique « Actifs courants – créances court terme ».

6. Comptabilisation des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il

sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

7. Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration de Solvac au 31 décembre 2020 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay. Un test de dépréciation est effectué s'il existe un quelconque indice que la participation a pu se déprécier. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de la participation à sa valeur boursière. En cas de situation de crise sur le marché avec volatilité excessive des cours, référence peut être en outre faite aux « target prices » pour l'action Solvay, tels qu'estimés par les analystes financiers.

A la date de clôture de l'exercice, Solvac considère qu'il n'y a pas d'indice de perte de valeur. Dès lors, aucun test de dépréciation de l'investissement n'a été effectué.

Enfin, le Conseil d'Administration considère que Solvac a une influence notable sur Solvay et donc intègre les comptes de ce groupe selon la méthode de mise en équivalence.

8. Gestion des risques

8.1 Risque patrimonial de Solvac lié sous-jacent Solvay Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours de l'action Solvay) ce qui implique un risque de valorisation. Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable des titres Solvay au bilan consolidé de Solvac est de 80,28 EUR par action goodwill inclus (82,70 EUR dans les comptes statutaires).

8.2 Risques financiers

Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 150 millions EUR. La société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. La dette à court terme, modérée, a augmenté par rapport à l'année passée (51 millions EUR à fin 2020 contre 40 millions EUR à fin 2019) et elle est remboursée de la manière suivante : 32,5 millions EUR au 19 janvier 2021 (lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende) et 18,5 millions EUR en mai 2021 (lors du paiement par Solvay de son solde sur dividende). Non seulement la dette à court terme est de courte durée mais de plus, en moyenne sur l'année, la société connaît une situation de trésorerie moyenne à court terme(1) positive. Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Un risque de contrepartie bancaire existe. Il est relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

8.3 Risques de compliances et juridiques

Les risques liés aux processus internes et à la conformité aux lois et règlements font l'objet d'une analyse spécifique conduite par le Directeur sous l'autorité de l'Administrateur Délégué et présentée annuellement au Conseil d'Administration. Des procédures internes et les responsabilités sont définies ainsi que les règles précises en ce qui concerne les pouvoirs de signature et de représentation de la Société. Un contrôle quasi quotidien est exercé par le Directeur. Le cas échéant, Solvac fait appel à des cabinets d'avocats ou fiscalistes. Un dealing code a été établi et communiqué aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes.

8.4 Risques opérationnels et administratifs

Les risques opérationnels sont essentiellement liés aux systèmes d'information et à la dépendance de tiers pour la tenue du registre des actionnaires. Les systèmes d'information ainsi que la cyber-security sont revus régulièrement avec les services informatiques de Solvay. La tenue du registre des actionnaires de Solvac est organisée avec Euroclear.

Solvac dispose et applique des procédures pour tous les paiements vers des tiers. Solvac effectue également des services pour la société Solvay en ce qui concerne l'enregistrement des actions nominatives, les paiements de dividendes et l'administration des stock-options.

⁽¹⁾ La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements à court terme (-), des placements en billets de trésorerie (+) et de valeurs disponibles en compte-courant (+) en cours d'année pondérés par leur durée respective.

Notes sur les états financiers consolidés

1. Participations mises en équivalence

Solvac détient une participation de 30,81 % dans le capital de Solvay. Cependant, le pourcentage pris en compte dans les tableaux consolidés est de 31,62 % car les actions propres détenues par Solvay sont déduites du nombre total des actions constituant le capital de Solvay. Solvay S.A. est une société anonyme de droit belge cotée à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris. Le groupe Solvay est un groupe international de chimie.

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 2.619 millions EUR (dont 343 millions EUR de goodwill et 2.276 millions EUR de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2020, elle se monte à 3.160 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes :

2019 En millions EUR	2020
Valeur au 1er janvier	343 343
Vendues en cours d'année	0 0
Acquises en cours d'année	0 0
Valeur au 31 décembre	343 343

Le goodwill correspond à la différence entre la somme des coûts d'acquisitions des actions Solvay, et la somme des valeurs des fonds propres de Solvay par actions acquises

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

En millions EUR	2019	2020
Valeur au 1er janvier	3.312	2.991
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	8
Résultat	37	-304
Distribution	-124	-122
Écarts de conversion	51	-221
Écarts de juste valeur	-34	-42
Variation de périmètre et autres	-31	-32
Emprunt hybride	-220	-2
Valeur au 31 décembre	2.991	2.276

En 2020, Solvac a acquis 110.458 titres Solvay pour un montant total de 8 millions EUR. Aucune acquisition de titres n'a eu lieu en 2019.

En 2020, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à -304 millions EUR (2019 : 37 millions EUR), elle inclut la quote-part de Solvac dans le résultat « Opérations discontinues » de 51 millions EUR en 2020 (2019 : 74 millions EUR).

La valeur de la participation au 31 décembre correspond aux capitaux propres de Solvay « Actionnaires Solvay » (1) multipliés par le pourcentage de détention (31,62% en 2020 et 31,44% en 2019).

Résultat global dividende reçu

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants :

En millions EUR	2019	2020
Bilan
Actifs immobilisés	15.035	12.308
Actifs circulants	6.272	4.484
Valeurs disponibles	809	1.002
Total de l'actif	21.307	16.792
Capitaux propres	9.625	7.304
Actionnaires Solvay	9.515	7.198
Participations ne donnant pas le contrôle	110	106
Dettes à plus d'un an	7.592	6.713
Dettes financières à plus d'un an	3.382	3.233
Dettes à un an au plus	4.091	2.775
Dettes financières à un an au plus	1.132	287
Total du passif	21.307	16.792

Compte de résultats

Chiffre d'affaires	10.244	8.965
Profit / perte (-) des activités poursuivies	-79	-1.092
Profit / perte (-) des activités abandonnées	236	163
Profit / perte (-) net de l'année	157	-929
Part attribuée aux participations ne donnant pas le contrôle	38	33
Part de Solvay dans le Profit / Perte (-)	118	-962

Résultat global

Résultat global 211	Autres éléments du résultat global	55	-837
			-1.766
Dividende reçu 124			122

2. Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables par rapport à 2019 et s'élèvent à 150 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis) au 31 décembre 2020. Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac soit :

• un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2023 à taux fixe de 1,50 %),
• un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2025 à taux fixe de 2,75%) et
• un renouvellement d'emprunt de 50 millions EUR (échéance 2027 à taux fixe 1,47% comparé à l'emprunt à échéance à 2022 à taux fixe de 2,90%).

Le coût de la dette structurelle a été réduit à 1,9 % suite à cette transaction. Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 3,6 millions EUR pour l'exercice 2020.

3. Bénéfice / (Perte) net par action

Le Bénéfice / (Perte) net par action et le Bénéfice / (Perte) net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 21.375.033 actions à fin 2020 (21.375.033 à fin 2019).

4. Résultat global

Les principaux mouvements sont liés à l'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies conformément à IAS 19 révisé, aux profits et pertes sur instruments de couverture et aux écarts de conversion liés à Solvay, participation mise en équivalence.

5. Dettes financières à court terme

Les dettes financières à court terme sont en augmentation de 11 millions EUR par rapport à 2019. Au 31 décembre 2020, elles sont constituées de quatre emprunts « Straight Loan » contractés respectivement :

• a) le 23 décembre 2020 pour un montant de 17 millions EUR (échéance le 19 mai 2021),
• b) le 23 décembre 2020 pour un montant de 3 millions EUR (échéance le 19 janvier 2021),
• c) le 24 décembre 2020 pour un montant de 29,5 millions EUR (échéance le 19 janvier 2021),
• d) le 28 décembre 2020 pour un montant de 1,5 million EUR (échéance le 19 mai 2021), permettant principalement de financer le solde de dividende 2020 payé le 29 décembre 2020.

Notons que sur l'ensemble de l'année, Solvac se trouve en moyenne en situation de trésorerie nette court terme positive, puisque les 2 acomptes de dividende de Solvay sont encaissés avant que les acomptes de dividende de Solvac ne soient payés.

6. Dividende distribué

Les dividendes distribués (5,44 EUR brut par action en 2020, stables par rapport à 2019) durant la période se montent à 116 millions EUR comprenant le premier acompte sur dividende 2020 payé le 17 août 2020 à 3,26 EUR brut par action. Les actionnaires ont eu le choix de rétrocéder un montant de 1,14 EUR brut par action ou 0,57 EUR par action afin de contribuer au Fonds de Solidarité Solvay.

Le deuxième acompte de dividende a été distribué le 29 décembre 2020 et s'élevait à 2,18 EUR par action.

7. Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte sur dividende à recevoir de Solvay en janvier 2021.

8. Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 2.450 millions EUR. Ils ont été majoritairement impactés durant l'année 2020 par :

• la distribution des deux acomptes sur dividendes de 5,44 EUR brut par action (5,44 EUR brut par action en 2019), pour un montant total de 116 millions EUR ;
• la quote-part dans certains éléments du résultat global provenant de Solvay (-221 millions EUR liés aux écarts de conversion et les pertes actuarielles des plans de pensions pour -53 millions EUR, net d'impôts) ; et
• la quote-part dans le résultat consolidé de la période de -312 millions EUR.

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire qui sera présentée dans le rapport de gestion du rapport annuel.

9. Actions propres

En 2020, Solvac n'a acquis aucune action propre.

10. Instruments financiers

En millions EUR	2019		2020
	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR
Créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie)	49	49	49	49
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses)	208	212	218	220

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, Solvac classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ;
• niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Pour les créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (150 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 152 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

11. Variation des dettes financières

Les tableaux ci-dessous mentionnent la réconciliation en 2020 et 2019 entre les dettes financières reprises dans le bilan consolidé et les montants issus de l'état consolidé des flux de trésorerie :

En millions EUR	AU 1ER JANVIER 2020	VARIATION EN TRÉSORERIE	AU 31 DÉCEMBRE 2020
Dettes financières à long terme	150	0	150
Dettes financières à court terme	40	11	51
Total	190	11	201

La variation en trésorerie reprise dans le tableau ci-dessus se réconcilie avec l'état consolidé des flux de trésorerie comme suit :

En millions EUR	AU 31 DÉCEMBRE 2020
Variation de trésorerie	11
Dont : Augmentation de dettes financières	51
Remboursement de dettes financières	-40

En 2019, la réconciliation entre les dettes financières consolidées et les montants issus de l'état des flux de trésorerie se présentait comme suit :

En millions EUR	AU 1ER JANVIER 2019	VARIATION EN TRÉSORERIE	AU 31 DÉCEMBRE 2019
Dettes financières à long terme	150	0	150
Dettes financières à court terme	42	-2	40
Total	192	-2	190

La variation en trésorerie reprise dans le tableau ci-dessus se réconcilie avec l'état consolidé des flux de trésorerie comme suit :

En millions EUR	AU 31 DÉCEMBRE 2019
Variation de trésorerie	-2
Dont : Augmentation de dettes financières	40
Remboursement de dettes financières	-42

12. Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions : les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

13. Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres : mise en gage de 3.545.095 titres Solvay, dont :

• 2.715.010 en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 263 millions EUR (au cours de clôture du 31 décembre 2020)
• 830.085 en faveur de KBC pour un montant de 80 millions EUR (au cours de clôture du 31 décembre 2020)

Ce nombre d'actions mise en gage représente 10,9% du total des actions Solvay détenues par Solvac.

14. Liste des sociétés consolidées

Le Groupe Solvay est intégré selon la méthode de mise en équivalence.

15. Réconciliation entre le revenu cash et le résultat net consolidé pour les années 2019 et 2020

En millions EUR	2019	2020
Revenu cash	121,9	121,9
Résultat opérationnel	-1,5	-3,9
Charges financières	-3,6	-3,7
Autres charges et produits financiers	0,0	0,0
Résultat cash	116,8	114,3
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2019 et 2020, comptabilisé dans le résultat net de 2018 et 2019, respectivement	-46,8	-48,8
Plus dividendes Solvay payés en janvier 2020 et janvier 2021, dans le résultat net de l'année 2019 et 2020, respectivement	48,8	48,9
Charge d'impôts	0,0	0,0
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-123,9	-122,1
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année	37,2	-304,1
Résultat net Solvac - comptes consolidés	32,1	-311,8

13. Rapport du Commissaire

Rapport du commissaire à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Solvac SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 14 mai 2019, conformément à la proposition de l'organe d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Solvac SA durant 20 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2020, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 2.668.386 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l'exercice de 574.290 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Nous n'avons pas soulevé de point clé de l'audit dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de Solvac SA. Toutefois, nous attirons l'attention du lecteur sur les points clés de l'audit qui sont identifiés dans le rapport du commissaire sur les comptes consolidés de Solvay SA.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;

méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

• nous apprécions le caractère approprié des

Parmi les points communiqués aux personnes

constituant le gouvernement d'entreprise, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration non financière annexée à celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, la déclaration non financière annexée à celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe aux comptes annuels.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Signé à Zaventem. Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Michel Denayer Corine Magnin

14. Glossaire

Acompte de dividende

rémunération de l'actionnaire versée anticipativement à l'approbation des comptes et à la fixation définitive du montant du dividende final de l'exercice en cours

Cagr

Compound Annual Growth = taux de croissance annuel moyen

Capitalisation boursière

cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total d'actions en circulation à cette date

Consolidation par mise en équivalence

substitution du montant participation dans le bilan par la quote-part des capitaux propres Solvay et ajout de la quote-part dans les résultats nets de l'année de Solvay aux résultats Solvac. Les autres éléments du résultat net dit global consolidé de Solvay sont également intégrés par la mise en équivalence

Cotation ex-coupon (ou ex-date)

date à partir de laquelle la négociation en Bourse d'une action s'effectue sans droit au versement de dividende à venir (pour cause de « détachement du coupon »)

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

informations décrivant le cadre réglementaire de gouvernance que l'entreprise s'est défini en fonction du Code de Gouvernance 2020

Décote de Solvac

la décote représente, pour un jour donné, le rapport en % entre le cours de l'action Solvac et la valeur nette de son actif, c'est-à-dire la valeur de son portefeuille d'actions Solvay (basé sur le cours de l'action Solvay le même jour) moins la dette structurelle de Solvac

Dette financière nette

dettes structurelles + dettes financières courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie – autres instruments financiers

Dette structurelle

dette financière à plus d'un an

Distribution brute

le montant du dividende unitaire brut multiplié par le nombre d'actions composant le capital de la société

D&O

Directors & Officers

EBITDA

Earning Before Intrests and Tax Depreciation and Amortisation

Euronext

opérateur mondial de marchés financiers et fournisseur de technologies de négociation sur titres

Free float

pourcentage des actions détenues par le public

FSMA

autorité de régulation autonome des marchés financiers de Belgique (Financial Services and Markets Authority)

IFRS

normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards)

Liquidité de l'action

capacité à acheter ou vendre rapidement les actions qui sont cotées sur le marché sans effet majeur sur le prix

Pay-out ratio

pourcentage du résultat cash distribué sous forme de dividendes

Précompte mobilier

impôt prélevé lors du paiement d'un acompte de dividende

Record date

date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende, c'est-à-dire un jour ouvrable après l'ex-date

Rendement du dividende (brut)

total des acomptes de dividende bruts payés durant l'année, divisé par le cours de clôture de l'action au dernier jour de l'année

Report à nouveau

report de l'affectation du résultat à un exercice ultérieur

Résultat cash

revenu cash réduit des charges d'intérêt et autres produits et charges (financiers/d'exploitation)

Résultat net

résultat des activités de l'année après charges financières et impôts

Revenu cash

total des flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus durant l'année en cours (de Solvay)

Trésorerie nette moyenne

indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements courtterme, placements en billets de trésorerie et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérée par leur durée respective

TSR

Total Shareholder Return = rendement total pour l'actionnaire

15. Agenda de l'Actionnaire

Jeudi 25 février 2021 Publication des résultats de l'année 2020

Jeudi 1 avril 2021 Mise en ligne du rapport annuel 2020 sur www.solvac.be

Mardi 11 mai 2021 Assemblée Générale des Actionnaires

Vendredi 30 juillet 2021 Annonce du premier acompte de dividende de l'exercice 2021 et résultats des 6 premiers mois 2021

Mercredi 4 août 2021 Détachement du coupon (ex-date)

Mardi 17 août 2021 Paiement du premier acompte de dividende de l'exercice 2021

Vendredi 10 décembre 2021 Annonce du second acompte de dividende de l'exercice 2021

Mercredi 15 décembre 2021 Détachement du coupon (ex-date)

Mardi 28 décembre 2021 Paiement du second acompte de dividende de l'exercice 2021

Société Anonyme

Siège social: Rue des Champs Elysées 43 1050 Ixelles (Bruxelles) RPM Bruxelles BE0423.898.710 Par téléphone : +32 (0)2 639 66 30

Par Email : investor.relations@solvac.be

Pour en savoir encore plus : www.solvac.be