Solvac S.A. — Annual Report 2020

Apr 1, 2021

JAARVERSLAG

Voorgesteld aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 11 Mei 2021

Ce rapport annuel est également disponible en français

Inhoudstafel

1.	Historiek	4
2.	Woord van de Voorzitter	6
3.	Kerncijfers	8
	4. Raad van Bestuur	11
5.	Bestuursverslag	16
6.	Jaarrekening	21
7.	Verklaring van Deugdelijk Bestuur	24
8.	Maatschappelijk engagement	34
9.	Over Solvay	36
	10. Jaarrekening	41
	11. Verslag van de Commissaris over de jaarrekening	48
	12. Geconsolideerde jaarrekening	51
	13. Verslag van de Commissaris over de geconsolideerde jaarrekening	62
	14. Woordenlijst	65
	15. Aandeelhoudersagenda	67

1. Solvac historiek

Solvac is een mono holding waarvan het aandeelhouderschap bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de stichtende Solvay families. Haar deelneming in het kapitaal van Solvay, groep van geavanceerde materialen en specialiteitschemicaliën, is sinds 2006 meer dan 30 %.

Deze steun toont vertrouwen in Solvay, zowel in de verdere transformatie van de groep als in haar engagement om bij te dragen aan het creëren van duurzame waarde.

Alle aandelen van Solvac zijn uitsluitend op naam en in principe alleen voorbehouden aan natuurlijke personen. Structuren voor vermogensbeheer, zoals trusts, stichtingen en andere privébedrijven zijn ook gemachtigd om Solvac-aandelen te houden onder bepaalde voorwaarden.

1986

Kapitaalverhoging : inschrijving aan één nieuw aandeel voor 8 oude Omschakeling van

1994

effecten AFV1/ AFV2 in VVPR

Inschrijving op één optioneel dividend

Aankoop van 2001

447.250 Solvay aandelen op de markt

2007

Kapitaalverhoging : inschrijving van VVPR-Solvac aandelen op rechten en scripts. Aankoop van 2.535.070 Solvay-aandelen op de markt, waardoor de participatie 30,01% van het kapitaal van Solvay bedraagt. Verkrijgen van de roerende voorheffing van 15 % op de gewone

2006

aandelen

Verwijdering van VVPR aandelen en in ruil toewijzing van VVPR strips en gewone aandelen («stripping») Ondertekening van een overeenkomst met de beursvennootschap Petercam om de liquiditeit van het aandeel te verbeteren

2003

Aankoop van 850.000 Solvay- aandelen op de markt, wat een deelneming van 27,00 % in het kapitaal van Solvay is. Begin van de samenwerking met Euroclear Belgium voor het bijhouden van het register van nominatieve aandeelhouders

2010

Terugbetaling aan de aandeelhouders van het verschil tussen de opgelegde voorheffing op de gewone aandelen (25 %) en de voorheffing die men had dienen op te leggen (15 %) over de periode 1998–2005. Aankoop van 55.070 Solvayaandelen op de markt

2009

Aankoop van 42.857 Solvay aandelen op de markt

1988 1998

Kapitaalverhoging : inschrijving aan één nieuw aandeel voor 16 oude. Na deze operaties, bezit Solvac 24,57 % van het kapitaal van Solvay

1983

Oprichting op 24 januari 1983 met een inbreng van ruim 1,3 miljoen C- Solvay-aandelen. Kapitaalverhoging door inbreng van A, B of C- aandelen Solvay. Solvac bezit dan 23,4 % van het kapitaal van Solvay. De aandelen werden op de Beurs van Brussel genoteerd (dubbel fixing)

2011

Solvay rondt de acquisitie van Rhodia af in het kader van de strategische heroriëntatie voor de oprichting van een wereld Groep van chemie. Aankoop van 23.000 Solvay- aandelen op de markt

2013

Solvay viert haar 150e verjaardag en Solvac haar 30-jarig bestaan. Sinds 1 oktober notering van het aandeel op de continumarkt van Euronext Brussel in plaats van de dubbele fixing. KBC Securities treedt op als « Liquidity Provider »

Solvac tekent volledig in op 2015

de kapitaalverhoging van Solvay om de overname van Cytec te financieren door zelf een kapitaalverhoging van 451.929.248 EUR. Zij koopt dus 6.504.567 Solvay- aandelen. Einde december 2015 : aankoop van 32.936 Solvay aandelen. Sinds 22 december 2015 wordt het maatschappelijk kapitaal van Solvac door 21.375.033 volledig volstorte aandelen vertegenwoordigd en zonder aanduiding van nominale waarde. Nieuwe versoepeling van de goedkeuringsbeleid voor rechtspersonen of gelijkgestelde personen

2018

Afschaffing van VVPRstrips uit het register als gevolg van schrapping door Euronext Brussel van alle VVPR- strips die op de markten genoteerd worden

2012

Aankoop van 23.500 Solvay aandelen op de markt. Als gevolg van de veranderingen in de wetgeving op 27 december 2012, hebben VVPR-strips alle waarde verloren en werden uit de notering op NYSE Euronext geschrapt

2014

Aankoop van 19.010 Solvay- aandelen op de markt. Versoepeling van goedkeuringsbeleid van de Raad van Bestuur ten gunste van maatschap zonder rechtspersoonlijkheid of andere entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid die aan bijzondere voorwaarden beantwoorden. Verhuis van de maatschappelijke zetel van Solvac van Neder-over-Heembeek (Solvay campus) naar Elsene

2016

Aankoop van 395.355 Solvay- aandelen, wat de deelneming in het kapitaal van Solvay op 30,71 % brengt

2020

Deelname aan het Solvay Solidarity Fund voor 10 miljoen EUR. Aankoop van 110.458 Solvay-aandelen op de markt wat een participatie van 30,81% betekent

2. Woord van de Voorzitter

Beste aandeelhouders,

Echt een heel bijzonder jaar !

Het jaar 2020 is het laatste jaar waarin ik de eer had om het bestuur van Solvac voor te zitten, maar 2020 wordt het jaar dat de geschiedenis in gaat als het jaar waarin we werden geconfronteerd met de Covid-19 en de gevolgen daarvan voor onze gezondheid, onze sociale contacten en onze economie.

Vanaf de maand maart werden we geconfronteerd met een nieuwe realiteit met zijn opsluitingen, telewerken, videoconferenties maar ook mondmaskers en handgel. De Raad van Bestuur van Solvac was onder de indruk van de reactiesnelheid van Solvay om eerst zijn werknemers over de hele wereld te beschermen en vervolgens maatregelen te nemen als reactie op de teruggang van de economische activiteit. Deze beslissingen werden genomen in een nieuwe, onzekere omgeving zonder onmiddellijk uitzicht op een einde van de pandemie.

Een van deze beslissingen was de oprichting van het Solvay Solidariteitsfonds om de werknemers van de Groep en hun naaste families te helpen die in een zeer moeilijke situatie zouden verkeren. Deze beslissing is volledig in lijn met de geest van de oprichters Ernest en Alfred Solvay. In april besloot de Raad van Bestuur van Solvac om financiële steun te verlenen aan het Solvay Solidariteitsfonds. Solvac leverde in 2020 een bijdrage van 10 miljoen EUR aan het Solidariteitsfonds en werd gesteund door meer dan 3.300 aandeelhouders die hebben bijgedragen door een vermindering van het interimdividend in augustus 2020 of door directe schenkingen aan de Koning Boudewijnstichting waar het Solvay Solidariteitsfonds is gehuisvest .

2020 is geen jaar om snel te vergeten. Integendeel, het was een referentiejaar waarin wij en Solvay in staat waren om deze moeilijkheden het hoofd te bieden. Het jaar 2020 heeft de traditie van solidariteit van onze groep bevestigd en ik dank U persoonlijk en zeer hartelijk voor uw bijdrage aan deze solidariteit die door Solvay zeer gewaardeerd werd. Dit is een bewijs van verantwoordelijk kapitalisme. We bleven niet bij woorden : we kozen en handelden.

Solvac oefent een aanzienlijke invloed uit op Solvay, waarvan het 30,81% bezit en daarmee zijn grootste aandeelhouder is. Deze deelneming is bedoeld om op lange termijn stabiel te zijn. Solvac brengt de aandeelhouders samen die afstammen van de oprichtersfamilies van Solvay, evenals alle aandeelhouders die met dit prachtige bedrijf geassocieerd willen worden.

We blijven ervan overtuigd dat de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van Solvay essentieel zijn om de ecologische en maatschappelijke uitdagingen waarmee onze planeet wordt geconfronteerd, aan te pakken. Deze aanpak zal ook de creatie van langetermijnwaarde voor aandeelhouders en andere belanghebbenden ondersteunen.

In 2020 ontving Solvac dividenden van Solvay voor een bedrag van 122 miljoen EUR. Solvac keerde een totaalbedrag van 116 miljoen EUR uit via twee interimdividenden die op 17 augustus en 29 december 2020 werden uitgekeerd. Opgemerkt dient te worden dat de beheersvergoeding van Solvac ongeveer 0,07% van zijn marktkapitalisatie en 1,4% van het uitgekeerde bedrag aan dividenden bedraagt. .

Tijdens het jaar 2020 hebben we de kostprijs van onze structurele schuld van 150 miljoen EUR, die een gemiddelde looptijd heeft van 4,3 jaar, verlaagd en we hebben gezorgd voor de financiering gedurende het jaar tussen de uitgaande dividenden van Solvac en de inkomende dividenden van Solvay.

Het afgelopen jaar hebben we twee nieuwe bestuurders mogen verwelkomen : de heer Jean-Marie Solvay, die ons vervoegt met zijn lange ervaring en kennis van de Solvay-groep. Mevrouw Olivia Rolin vervangt de heer Bruno Rolin die gedurende lange jaren aan de Raad actief heeft deelgenomen met inzicht en dynamisme en die zijn ervaring ten dienste gesteld heeft van de Raad.

Eveneens in 2020, als onderdeel van een gestructureerd proces, aangestuurd door het Benoemingscomité, en met de hulp van een externe deskundige, besliste de Raad om de heer Jean-Marie Solvay te benoemen om de rol van Voorzitter van uw Raad op het einde van de Algemene Vergadering van dit jaar op te nemen.

Ik geef daarom met trots en vertrouwen het stokje door aan Jean-Marie Solvay om mij na 16 jaar als voorzitter van Solvac op te volgen. Beste Jean-Marie, ik stuur je oprecht al mijn beste wensen.

Ik ben de bestuurders met wie ik Solvac heb kunnen leiden naar zijn positie van referentieaandeelhouder van Solvay gedurende deze 16 jaar zeer dankbaar. Met emotie richt ik tot U, geachte aandeelhouders, mijn hartelijke dank voor het vertrouwen dat U in mij hebt gesteld tijdens deze periode.

Ten slotte fungeer ik opnieuw als woordvoerder van de Raad van Bestuur om de medewerkers van de Aandeelhoudersdienst van Solvac te bedanken die met inzet en toewijding naar alle Solvac-aandeelhouders luisteren.

Jean-Pierre Delwart

VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Solvac Solvay

(voor toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming)

Brutodividend evolutie in EUR per aandeel (1)(2)

(1) Het gaat om dividenden goedgekeurd door de algemene vergadering (dividend 2020 moet nog worden goedgekeurd op 11/05/2021).

(2) Gewoon aandeel.

(3) Dividend 2015 effectief betaald, zonder rekening te houden met de aanpassingcoëfficiënt verbonden aan de kapitaalverhoging in December 2015 (0.898137).

(4) Compound Annual Growth gemiddeld jaarlijks groeipercentage.

3. Kerncijfers

Statutaire jaarrekening Solvac	2016	2017	2018	2019	2020
Aantal Solvac-aandelen	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Eigen vermogen (in miljoen EUR)	2.525	2.526	2.528	2.531	2.529
Structurele schuld (in miljoen EUR)	160	160	150	150	150
Beurswaarde (in miljoen EUR)	2.443	2.736	2.362	2.544	2.405
Netto resultaat (in miljoen EUR)	100,4	108,7	113,7	118,7	114,4
Netto cash resultaat (in miljoen EUR) (1)	101,7	106,7	111,8	116,8	114,3
Bruto dividenduitkering (in miljoen EUR)	102,6	107,3	111,6	116,3	116,3
Aantal Solvay- aandelen in portefeuille	32.511.125	32.511.125	32.511.125	32.511.125	32.621.583
Participatie in het kapitaal van Solvay	30,71 %	30,71 %	30,71 %	30,71 %	30,81 %
Boekwaardeparticipatie Solvay (in miljoen EUR)	2.690	2.690	2.690	2.690	2.698
Beurswaardeparticipatie Solvay (in miljoen EUR)	3.620	3.768	3.839	3.358	3.160
Disagio
Op het einde van het boekjaar	29,4 %	24,2 %	12,2 %	20,7 %	20,1 %
Aandelenprijs Solvac
Hoogste (in EUR)	120,0	141,5	137,0	130,0	122,0
Laagste (in EUR)	77,0	114,1	110,5	110,5	74,0
Op de laatste dag van het boekjaar (in EUR)	114,3	128,0	110,5	119,0	112,5
Solvac-dividenden
Bruto totaal (in EUR)	4,80	5,02	5,22	5,44	5,44 (2)
Netto totaal (in EUR)	3,504	3,514	3,654	3,808	3,808
Roerende voorheffing	27 %	30 %	30 %	30 %	30 %
Bruto rendement (3)	4,2 %	3,9 %	4,7 %	4,6 %	4,8 %
Financiële gegevens per Solvac-aandeel
Statutaire jaarrekening (4)
Eigen vermogen (in EUR)	118,12	118,19	118,28	118,40	118,31
Nettoresultaat (in EUR)	4,69	5,08	5,32	5,56	5,35
Geconsolideerde jaarrekening (5)
Eigen vermogen (in EUR)	151,34	150,31	163,42	148,6	114,6
Nettoresultaat (in EUR)	8,9	15,4	12,4	1,5	-14,6

(1) Onder 'cash resultaat' wordt verstaan : de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay in het lopende jaar verminderd met de rente en andere (financiële/operationele) opbrengsten en lasten.

(2) Tijdens het interimdividend dat op 17/08/2020 werd uitgekeerd van 3,26 EUR bruto per aandeel, hadden de aandeelhouders de keuze om 1,14 EUR bruto / aandeel of 0,57 EUR bruto / aandeel terug te betalen ten voordele van het Solvay Solidariteitsfonds.

(3) Rendement : totaal brutodividend voor het jaar vergeleken met de prijs aan het einde van het jaar.

(4) Voor toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming.

(5) Na toepassing van de vermogensmutatiemethode op de Solvay-deelneming.

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel over het boekjaar 2020

(Bron : KBC Securities)

Koers van het Solvac- en Solvay- aandeel van 2016 tot 2020

Solvay

Solvac

(Bron : KBC Securities)

10

4. Raad van bestuur

RAAD VAN BESTUUR BENOEMINGSCOMITÉ

Voorzitter

Jean-Pierre Delwart

Afgevaardigd Bestuurder Bernard de Laguiche

Leden

Patrick Solvay Ridder John Kraft de la Saulx Jean-Patrick Mondron Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes Laure le Hardÿ de Beaulieu Ridder Guy de Selliers de Moranville Savina de Limon Triest Baron Vincent de Dorlodot Marion De Decker – Semet Mélodie de Pimodan Olivia Rolin Jean-Marie Solvay

Erevoorzitter Gravin Pierre de Laguiche

Ere-Afgevaardigd Bestuurder Baron Daniel Janssen

Directie en Algemeen Secretariaat

Dominique Eeman*

Commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer en mevr. Corine Magnin. Hun mandaten verstrijken na de Algemene Vergadering van 2022.

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Dhr. Jean-Pierre Delwart, Voorzitter van de Raad van Bestuur en dhr. Bernard de Laguiche, Afgevaardigd Bestuurder van Solvac, verklaren dat, voor zover zij weten :

• A. De jaarrekeningen, die zijn opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geven van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de emittent en van de in de consolidatie opgenomen ondernemingen;
• B. Het verslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de emittent en de in consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zijn geconfronteerd worden.

Voorzitter

Jean-Pierre Delwart

Leden Bernard de Laguiche Jean-Patrick Mondron Laure le Hardÿ de Beaulieu

Voorstelling van de Bestuurders

Deelname aan vergaderingen in 2020

Geboren in : 1950

Einddatum bestuursmandaat : 2021

Diploma's : Licentiaat Economische Wetenschappen (ULB)

Activiteiten buiten Solvac : Bestuurder bij Belfius Bank; Bestuurder bij Avieta NV

Jean-Pierre Delwart

Belg Voorzitter van de Raad, Voorzitter van het Benoemingscomité, Niet Onafhankelijk Bestuurder

Geboren in : 1959

Einddatum bestuursmandaat : 2022

Diploma's : MA in Economics and Business Administration, HSG (Universiteit Sankt-Gallen, Zwitserland), MBA in Agribusiness, USP ESALQ (Universiteit van Sào Paulo, Brazilië)

Mandaten Solvay nv : Bestuurder sinds 2006, Lid van het Comité van Financiën en van het Auditcomité sinds 13 mei 2014

Activiteiten buiten Solvay en Solvac : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba (Brazilië); Diverse mandaten in niet-beursgenoteerde bedrijven in Brazilië en Europa

Bernard de Laguiche

Fransman/Braziliaan Afgevaardigd Bestuurder, lid van het Benoemingscomité, Niet Onafhankelijk Bestuurder

12

Geboren in: 1958 Einddatum bestuursmandaat : 2021

Diploma's : Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Gedelegeerd bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur van Golf d'Hulencourt S.A. (België) ; Bestuurder van Pléiade S.A. (Frankrijk); Bestuurder van het Koninklijk Kamerorkest van Wallonië (België); Voorzitter van Passage du Nord S.A. en Société Civile du Passage du Nord

2006

4/4

4/4

1997

Ridder John Kraft de la Saulx Belg Niet Onafhankelijk bestuurder

Geboren in : 1968

Geboren in : 1967

Einddatum bestuursmandaat : 2022

Diploma's : Handelsingenieur van de Ecole de Commerce Solvay (ULB) ; Postgraduaat

Einddatum bestuursmandaat : 2023

Activiteiten buiten Solvac : Chief Financial Officer en Bestuurder van XL Group (België);

Diploma's : Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen (UCL en Università di Siena - Italië); Master Degree in European Business aan de Glasgow Caledonian University en het 'Institut de Formation Internationale' in Rouen; Certified Private Banker (PBA)

Activiteiten buiten Solvac : Compliance Bankwezen

in Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)

Bestuurder van dochterondernemingen van XL Group

Jean-Patrick Mondron Belg Onafhankelijk bestuurder, lid van het Benoemingscomité

2007

4/4

Geboren in : 1966 Einddatum bestuursmandaat : 2022

Diploma's : MBA aan de Graduate School of Business van de Universiteit van Dallas (Verenigde Staten) ; Specialisatie Financiën ; Bachelor in Business Administration European University Brussel

Activiteiten buiten Solvac : Plaatsvervangend Bestuurder bij Union Financière Boël nv (België) ; Bestuurder van FEJ bv (België) ; Bestuurder van Financière Les Pives ; Bestuurder van verschillende familiebedrijven

Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes

Belg 2010 4/4 Onafhankelijk bestuurder

Geboren in : 1976 Einddatum bestuursmandaat : 2023

Diploma's : Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL) ; Business Development programma's (IMD) ; Board programs (Guberna)

Activiteiten buiten Solvac : Group CFO (Aremis Group) ; Lid van de Raad van Bestuur van Medi-Market Group ; Medeoprichter van de vzw « 65 degrés »

Ridder Guy de Selliers de Moranville Belg Onafhankelijk bestuurder

Geboren in : 1952

niet-beursgenoteerde bedrijven

Geboren in : 1972 Einddatum bestuursmandaat : 2021

Diploma's : Burgerlijk Werktuigkundig Ingenieur en Licentiaat Economische Wetenschappen (UCL)

Einddatum bestuursmandaat : 2023

Activiteiten buiten Solvac : Voorzitter en medeoprichter van HCF International Advisers; Ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Ageas NV ; Voorzitter van de Raad van Bestuur van AG Insurance (België) ; Lid van de Raad van Bestuur van Ivanhoe Mines Ltd (Canada) en Voorzitter van het Sustainability Committee ; Diverse andere mandaten in

Diploma's : Opleiding in Deugdelijk Bestuur, certificaat "Board Effectiveness" (Guberna); Opleiding in Governance in Family business en financiën (Exego) ; Opleiding in "Family et Corporate Governance", Christine Blondel (Insead) ; Licencie in Politieke wetenschappen met specialisatie internationale betrekkingen (ULB)

Activiteiten buiten Solvac : Oprichter, lid van de Raad van Bestuur en lid van de Directie van vzw Solvay, Zijn Stichtende Families

Savina de Limon Triest

Geboren in : 1965

Einddatum bestuursmandaat : 2022

Diploma's : Master of Laws (Duke University) ; Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden) ; Licentiaat Rechten (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Senior Vice President EU Affairs, Head of the Brussels Liaison Office, Bertelsmann and RTL Group (Luxemburg)

Baron Vincent de Dorlodot Belg Onafhankelijk bestuurder

14

Marion De Decker – Semet Belg 2018 4/4 Onafhankelijk bestuurder

Geboren in : 1978 Einddatum bestuursmandaat : 2022

Diploma's : Handelsingenieur (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Oprichter en Bedrijfsleider van Pack'N Joy ; Professor Marketing & Communicatie (ISTEC Brussel) ; Marketing- en innovatiestrategie-adviseur

Mandaten Solvay nv : Bestuurder van 1993 tot 2015

in Frankrijk, België en Spanje

Geboren in : 1980 Einddatum bestuursmandaat : 2023

Diploma's : Solvay Business School, Specialisatie Corporate Finance (ULB, Brussel)

Activiteiten buiten Solvac : Investeringsdirecteur van Family Office van Pierre Edouard Sterin (Ondernemer en oprichter van Smartbox) ; Bestuurder van 6 KMO

Mélodie de Pimodan Frans-Belg 2019 4/4 Onafhankelijk bestuurder

Olivia Rolin Belg Onafhankelijk bestuurder Geboren in : 1971

Einddatum bestuursmandaat : 2024

Diploma's : licentiaat in de rechten (UCL)

Activiteiten buiten Solvac : Legal Manager bij Proximus, Lid van het Directiecomité van het Ernest Solvay Fonds, Lid van de Raad van Bestuur van de vzw "Notre Abri"

Jean-Marie Solvay Belg Onafhankelijk bestuurder

Geboren in : 1956

Einddatum bestuursmandaat : 2024

Diploma's : Advanced Management Program - Insead

Mandaten Solvay nv : Bestuurder van 1991 tot mei 2020

Activiteiten buiten Solvac : Voorzitter van de Raad van Bestuur van Solvay International Institutes, Lid van de Raad van Bestuur van het Innovation Fund, Brussel, CEO van Albrecht RE Immobilien GmbH & Co. KG., Berlijn (Duitsland)

2020 2/2

5. Bestuursverslag

Wij stellen U het verslag van Solvac nv voor en leggen U de rekeningen van het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 ter goedkeuring voor.

5.1 Belangrijkste gebeurtenissen

De belangrijkste gebeurtenissen in de loop van het boekjaar 2020 zijn de volgende ;

• Solvac heeft twee dividendvoorschotten uitgekeerd in 2020, voor een totaal van 5,44 EUR bruto per aandeel. Het eerste dividendvoorschot werd uitbetaald op 17 augustus en het tweede op 29 december 2020. In 2020 (op basis van de koers op de laatste dag van het boekjaar), kon de Solvac-aandeelhouder genieten van een brutorendement op dividend van 4,8 % (3,4 % netto na de voorheffing van 30 %).
• Het totaal dividend per aandeel over 2020 van 5,44 EUR bruto is gelijk aan dat van het boekjaar 2019.
• Het disagio van de holding bedraagt 20,1 % op het einde van het jaar, bijna identiek aan die van het voorgaande jaar (2019 : 20,7 %).
• Solvac besloot het Solvay Solidariteitsfonds te steunen en leverde een bijdrage van 10 miljoen EUR. Meer dan 3.300 Solvac-aandeelhouders namen deel aan de inspanning door een verlaging van het eerste interimdividend te aanvaarden of door rechtstreeks aan het Fonds te betalen. Het totale opgehaalde bedrag is 7,8 miljoen EUR. Het saldo wordt gedekt door Solvac. Dit saldo vertegenwoordigt 0,1 EUR per Solvac-aandeel.
• Solvac heeft in 2020 110.458 Solvay-aandelen verworven tegen een gemiddelde prijs van 72,32 EUR en voor een totaalbedrag van 8,0 miljoen EUR. De participatie van Solvac in Solvay bedraagt 30,81 % tegenover 30,71 % voorheen.
• De looptijd van de structurele schuld van 150 miljoen EUR werd verlengd tot gemiddeld 4,3 jaar na de inschrijving op een nieuwe lening van 50 miljoen euro met vervaldatum in december 2027 tegen een rentevoet van 1,47 % en vervroegde terugbetaling van de lening van 50 miljoen euro die verviel in januari

2022 tegen een rentevoet van 2,90 %. De kosten van de structurele schuld werden na deze transactie teruggebracht tot 1,9 %.

• Solvac heeft via bevestigde bankkredietlijnen gezorgd voor de financiering van het tijdsverschil tussen dividenden betaald door Solvac en dividenden ontvangen van Solvay.

5.2 Statutaire jaarrekening

Het nettoresultaat van 2020 bedraagt 114,4 miljoen EUR, gedaald met 3,6 % tegenover 2019.

Solvay-dividenden vertegenwoordigen de opbrengsten van Solvac en worden verminderd met rente en prestatiekosten. Deze omvatten hoofdzakelijk de kosten verbonden aan de notering en het bijhouden van het aandeelhoudersregister, evenals de bezoldigingen van de Aandeelhoudersdienst. Een bedrag van 2,3 miljoen wordt verantwoord onder Andere Exploitatiekosten. Dit vertegenwoordigt het verschil tussen de bijdragen van aandeelhouders aan het Solvay Solidariteitsfonds en het totale bedrag dat door Solvac is betaald.

Voor zover de jaarrekening dit toestaat, bepaalt de Raad van Bestuur op basis van de kasopbrengsten (1) , en vóór de uitzonderlijke schenking aan het Solidariteitsfonds in 2020, de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

De kasopbrengsten(1) van Solvac, gevoed door de dividenden uit de participatie in Solvay, bedragen 121,9 miljoen EUR zoals in 2019, zoals beschreven in de onderstaande tabel :

	2019	2020
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in januari (in EUR)	1,44	1,50
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac	32.511.125	32.511.125
Ontvangen Solvay-dividend in januari in miljoen EUR (a)	46,8	48,8
Solvay-dividend per aandeel uitgekeerd in mei (in EUR)	2,31	2,25
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac	32.511.125	32.511.125
Ontvangen Solvay-dividend in mei in miljoen EUR (b)	75,1	73,2
Kasopbrengsten (a) + (b) (1) (in miljoen EUR)	121,9	121,9

⁽¹⁾ Solvac maakt gebruik van specifieke niet-IFRS prestatie-indicatoren die worden gedefinieerd :

De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd. Deze worden bepaald als de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay.

Onder « cash resultaat » wordt verstaan : de kasopbrengsten verminderd met de renten en de andere (financiële/operationele) opbrengsten en lasten. Op basis van deze indicator bepaalt de Raad van Bestuur de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

De afstemming van de kasopbrengsten met het nettoresultaat van de statutaire jaarrekening voor de boekjaren 2019 en 2020 is opgenomen in de volgende tabel :

In miljoen EUR	2019	2020
Kasopbrengsten Cash (1)	121,9	121,9
Administratieve kosten (2)	-1,5	-1,6
Financiële kosten	-3,6	-3,7
Uitzonderlijke gift aan het Solvay Solidarity Fund	0,0	-2,3
Cash resultaat (1)	116,8	114,3
Min het Solvay dividend uitbetaald in januari 2019 et januari 2020, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2018 en 2019	-46,8	-48,8
Plus het Solvay dividend uitbetaald in januari 2020 en januari 2021, geboekt in het nettoresultaat van respectievelijk 2019 en 2020	48,8	48,9
Belastingen	0,0	0,0
Nettoresultaat Solvac NV - Statutaire jaarrekening	118,7	114,4
Uitkering Solvac	-116,3	-116,3
Saldo	+2,4	-1,9

5.3 Dividend

Het uitkeringspotentieel van Solvac nv wordt bepaald door de dividenden die het van Solvay nv ontvangt.

Het jaarlijks brutodividend per aandeel van 5,44 EUR, blijft identiek aan dat van 2019, wat in lijn is met de evolutie van het dividend van Solvay. Dat komt na aftrek van de roerende voorheffing van 30 % overeen met 3,808 EUR netto per aandeel.

Het eerste dividendvoorschot betaald op 17 augustus 2020 bedroeg 3,26 EUR bruto per aandeel. De aandeelhouders hadden de keuze om een bedrag van 1,14 EUR bruto per aandeel of 0,57 EUR bruto per aandeel af te staan om zo bij te dragen aan het Solvay Solidariteitsfond.

Het tweede dividend voorschot is op 29 december 2020

uitgekeerd en bedroeg 2,18 EUR bruto per aandeel.

Voor het boekjaar 2020 komt de brutouitkering op 116,3 miljoen EUR. Deze uitkering heeft een boekhoudkundig tekort van 1,9 miljoen EUR tot gevolg. De overgedragen winst verlaagt van 1.386,5 miljoen EUR in 2019 tot 1.384,6 miljoen EUR in 2020.

5.4 Geconsolideerde jaarrekening

Net als in de voorgaande jaren heeft de Raad van Bestuur bevestigd dat Solvac een invloed van betekenis uitoefent op Solvay, wat geleid heeft tot de opname van Solvay via vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

De geconsolideerde jaarrekening over 2020 van Solvac is opgemaakt volgens de vermogensmutatiemethode op de gegevens van Solvay. Ze wordt voorgesteld volgens de IFRS-normen (International Financial Reporting Standards).

Het verschil met de statutaire jaarrekening is de waardering van de participatie in Solvay volgens de vermogensmutatiemethode.

De participatie van Solvay in de statutaire jaarrekeningen van Solvac bedraagt 2.698 miljoen EUR, hetzij 82,70 EUR per aandeel, terwijl de participatie van de vermogensmutatie in de geconsolideerde jaarrekening 2.619 miljoen EUR is, hetzij 80,28 EUR per aandeel (3). Het eigen vermogen in de statutaire rekeningen van Solvac bedraagt 2.529 miljoen EUR, terwijl het geconsolideerde eigen vermogen van Solvac 2.450 miljoen EUR bedraagt.

Het geconsolideerd resultaat van Solvac weerspiegelt dat van de Solvay-groep, en lijdt daardoor een verlies van 312 miljoen EUR.

(1) Solvac gebruikt van specifieke niet- IFRS prestaties-indicatoren die hier worden gedefinieerd :

De kasopbrengsten stemmen overeen met de inkomsten die over de periode werden geïnd. Deze worden bepaald als de kasstroom verkregen door de betaling van de dividenden ontvangen van Solvay.

Het cash resultaat is gedefinieerd als de kasopbrengsten verminderd met de rente en de andere opbrengsten en lasten (financiële/operationele). Op basis van deze indicator bepaalt de Raad van Bestuur de voor uitkering door Solvac voorgestelde dividendbedragen.

⁽²⁾ Na vermindering van de uitzonderlijke gift van 2,3 miljoen EUR aan het Solvay Solidarity Fund.

⁽³⁾ De deelneming van 31,62 % (rekening houdend met eigen aandelen aangehouden door Solvay) waaraan de historische goodwill van 343 miljoen EUR is toegevoegd.

De afstemming van het Nettoresultaat Solvac nv - Statutaire jaarrekening met het IFRS-geconsolideerd nettoresultaat wordt opgenomen in de volgende tabel :

In miljoen EUR	2019	2020
Nettoresultaat Solvac nv - Statutaire jaarrekening	118,7	114,4
Annulatie van de Solvaydividenden, teruggedraaid in consolidatie	-123,8	-122,1
Deel in het nettoresultaat van Solvay voor het jaar (1)	37,2	-304,1
Geconsolideerd nettoresultaat (1)	32,1	-311,8

5.5 Voornaamste risico's

De belangrijkste risico's en preventieve acties worden aangeleverd in punt 7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur onder het punt 7.9 Systemen voor Interne Controle en Risicobeheersing.

5.6 Disagio

Op langere termijn (zie grafiek op volgende pagina) is het gemiddelde disagio 25,9 %. Over het jaar 2020 bedraagt het gemiddelde 14,8 %. Men stelt vast dat het disagio van het Solvac-aandeel omhoog gaat als het Solvayaandeel stijgt en daalt wanneer het Solvay-aandeel zakt.

Dit komt omdat het Solvay-aandeel een grotere liquiditeit heeft. De vennootschap heeft een liquiditeitscontract met KBC Securities afgesloten om het relatieve gebrek aan liquiditeit van het Solvac-aandeel zoveel mogelijk te verhelpen.

Dit disagio wordt als volgt berekend :		31/12/2019	31/12/2020
Aantal Solvac-aandelen	a	21.375.033	21.375.033
Aantal Solvay-aandelen in het bezit van Solvac	b	32.511.125	32.621.583
Aantal Solvay-aandelen onrechtstreeks in het bezit per Solvac aandeel	b / a	1,52	1,53
Koers van het Solvay-aandeel (in EUR)	c	103,30	96,88
Koers van het Solvac-aandeel (in EUR)	d	119,00	112,50
Marktwaarde van de Solvay-aandelen in het bezit van Solvac (in duizenden EUR)	e = b * c	3.358.399	3.160.379
Structurele schuld van Solvac (in duizenden EUR)	f	-150.000	-150.000
Marktwaarde van het netto-actief	g = e - f	3.208.399	3.010.379
Per Solvac aandeel :
Marktwaarde van de portefeuille (in EUR)	h = e / a	157,12	147,85
Structurele schuld Solvac (en EUR)	i = f / a	-7,02	-7,02
Marktwaarde van het netto-actief	j = h - i	150,10	140,83
Disagio	k = 1 - d/ j	20,72 %	20,12 %

(1) De ter vergelijking gepresenteerde cijfers werden aangepast om rekening te houden met de toepassing van IAS12 "Belasting op resultaat" bij Solvay.

BESTUURSVERSLAG

Disagio op 31/12/2020

Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding tussen de aandelenkoers van Solvac en de waarde per Solvac-aandeel van de Solvayaandelen in de Solvac-portefeuille (gebaseerd op de aandelenkoers van Solvay op dezelfde dag) minus de structurele schuld van Solvac. Met andere woorden, het is de relatie tussen de marktkapitalisatie van Solvac en de waarde van haar portefeuille na de terugbetaling

van haar lange termijn schulden. Als bijvoorbeeld de prijs van het Solvay-aandeel stijgt terwijl de prijs van het Solvac-aandeel stabiel blijft, neemt het disagio toe want de prijs die wordt betaald voor een Solvac- aandeel blijft onveranderd, terwijl de waarde van de onderliggende activa stijgt. De volgende grafiek toont de evolutie van de korting over een periode van 10 jaar.

Disagio van Solvac-aandeel tegenover het Solvay-aandeel in de afgelopen 10 jaar (Bron : KBC Securities)

BESTUURSVERSLAG

5.7 Niet-financiële informatie

Artikel 3:6 §4 van het Wetboek van Vennootschappenen Verenigingen, die voor de vennootschap in werking zijn getreden vanaf 1 januari 2020, vereist dat bepaalde beursgenoteerde ondernemingen in hun bestuursverslag ook een verklaring over verschillende niet-financiële berichten publiceren.

Solvac valt niet onder de in deze bepaling genoemde voorwaarden met betrekking tot de niet-financiële verklaring. Met betrekking tot de Solvay-groep wordt verwezen naar de niet-financiële informatie in het geïntegreerde jaarverslag 2020.

5.8 Aanvullende bemerkingen

In 2020 waren er geen beslissingen of operaties die onder de competentie van de Raad van Bestuur vielen en die aanleiding gaven tot een conflict van erfgoed tussen de Vennootschap en haar Bestuurders, noch een conflict tussen de Vennootschap en aanverwante bedrijven, waarvoor de toepassing van specifieke procedures vereist is, zoals voorzien in het vennootschapsrecht. De vennootschap heeft in 2020 geen verrichtingen uitgevoerd in verband met het maatschappelijk kapitaal en bezit geen eigen aandelen.

Het bedrijf heeft 110 458 Solvay aandelen aangekocht aan een gemiddelde koers van 72,32 EUR. De deelneming in Solvay is nu 30,81 %. De vennootschap heeft geen bijkantoren en oefent geen activiteiten uit op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

5.9 Verklaring van Deugdelijk Bestuur

De Verklaring van deugdelijk bestuur, die een integraal onderdeel van het bestuursverslag is, staat op pagina's 24 en volgende van dit jaarverslag. Een nieuwe Corporate Governance Charter werd ook met ingang op 1 januari 2020 opgericht en kan worden geraadpleegd op de Solvac- website : www.solvac.be.

5.10 Statutaire benoemingen

De statutaire benoemingen worden vermeld in punt 7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur onder punt 7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap.

5.11 Volume Solvac-aandelen verhandeld op Euronext Brussels

Het Solvac-aandeel is continu genoteerd op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. In 2020 stegen de volumes in vergelijking met vorig jaar. De opdracht van een "liquidity provider" is de liquiditeit te beheren door ervoor te zorgen dat er voldoende vraag en aanbod is en door altijd een aan- en verkoopprijs aan te bieden.

Jaar	2019	2020
Solvac-aandelen
Jaarlijks	216.383	309.844
Maandelijks	18.523	25.820
Dagelijks	846	1.183

(Bron : KBC Securities)

6. Jaarrekening

6.1 Balans op 31 december 2020

De financiële vaste activa bedroegen 2.698 miljoen EUR en zijn met 8 miljoen toegenomen in vergelijking met 2019.

Solvac heeft in de loop van het jaar 110.458 Solvay-aandelen verworven tegen een gemiddelde prijs van 72,32 EUR per aandeel. Op 31 december 2020 bezat Solvac 32.621.583 Solvay-aandelen. Dit vertegenwoordigt 30,81 % (1) van het kapitaal van Solvay.

Gewaardeerd tegen de beurskoers van het Solvayaandeel op 31 décembre 2020 (96,88 EUR bij de sluiting van de markt), had de deelneming een waarde van 3.160 miljoen EUR. Deze waarde is 541 miljoen EUR hoger dan die toegeschreven aan het deel van Solvac in de nettoactiva van de Solvay-groep, zoals weergegeven in de geconsolideerde jaarrekening (2.619 miljoen EUR inclusief goodwill).

De boekwaarde van deze deelneming bedraagt 2.698 miljoen EUR, hetzij 82,70 EUR per Solvay-aandeel.

De vorderingen op ten hoogste één jaar bestaan hoofdzakelijk uit het eerste dividendvoorschot over 2020 van Solvay van 48,9 miljoen EUR (hetzij 1,50 EUR bruto per aandeel).

In het kader van de jaarlijkse kennisgeving in de zin van artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, heeft de voorzitter van de Raad van Bestuur op 30 juli 2020 de volgende brief verstuurd naar de FSMA :

«Bij deze deel ik u mede dat Solvac de voorbije 12 maanden 110.458 Solvay-aandelen heeft verworven. Solvac heeft in dezelfde periode geen Solvay-aandelen verkocht . Solvac bezit op dit moment 32.621.583 Solvay- aandelen op een totaal van 105.876.416 bestaande aandelen, hetzij 30,81 % van de stemgerechtigde aandelen van Solvay.

Tevens moet er rekening gehouden worden met de participatie van Solvay Stock Option Management, dochteronderneming van Solvay. Deze vennootschap heeft, tussen 30 juli 2019 en 29 juli 2020 317.263 Solvayaandelen overgedragen en er 507.088 verworven. Zij bezit aldus 2.802.442 Solvay-aandelen, hetzij 2,65 % van de stemgerechtigde aandelen (2).

Deze jaarlijkse kennisgeving wordt gedaan opdat Solvac kan blijven genieten van de vrijstelling van de verplichting om een overnamebod te doen omdat de onderneming meer dan 30 % van de aandelen bezit ».

Activa Passiva

Het eigen vermogen daalt met 1,9 miljoen EUR , alsook het over te dragen winstsaldo.

De schulden over meer dan één jaar bedragen 150 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). De structurele schuld van Solvac is als volgt :

• een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 1,50 % (vervaldatum 2023),
• een lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 2,75 % (vervaldatum 2025),
• een nieuwe lening van 50 miljoen EUR met een rentevoet van 1,47 % tegenover 2,90 % voorheen (vervaldatum 2027 tegenover 2022 voorheen).

Het beleid van Solvac is om bankleningen met een looptijd van 7 jaar tegen vaste rentevoeten te gebruiken, maar ook om sommige van deze leningen voortijdig af te lossen om ze te vervangen door nieuwe, waardoor de looptijd van de schulden over meer dan één jaar wordt verlengd. Op 31 december 2020, is de gewogen gemiddelde looptijd van de schulden ongeveer 4,3 jaar en zijn de gemiddelde kosten op lange termijn 1,9 % per jaar.

De vennootschap heeft een positieve kaspositie tussen mei en september. De rest van het jaar 2020 bedraagt de bankschuld op korte termijn ongeveer 20 miljoen EUR behalve van eind december tot eind januari na de financiering van het tweede interimdividend Solvac. Financiële schulden op korte termijn financieren de tijdsverschillen tussen dividenden ontvangen van Solvay en dividenden betaald door Solvac. Gedurende het jaar 2020 kent de vennootschap een positief netto gemiddelde kaspositie (3) van ongeveer 6,7 miljoen EUR.

Op 31 december stegen de schulden binnen een jaar van 56,5 miljoen EUR in 2019 tot 66,9 miljoen EUR in 2020, waarvan respectievelijk 40 miljoen en 51 miljoen EUR aan bankschulden. De stijging is het gevolg van de aankoop van Solvay-aandelen en de financiering van een deel van de bijdrage aan het Solvay Solidariteitsfonds (2,3 miljoen EUR).

De overige schulden bestaan uit :

• belastingschulden van 13,5 miljoen EUR, hoofdzakelijk de roerende voorheffing op het dividend dat in december uitbetaald werd. In 2019, bedroeg deze post 14,3 miljoen EUR ;
• leveranciersschulden van 0,1 miljoen EUR en overige schulden van 2,2 miljoen EUR.

(1) Dit cijfer is exclusief de 2.718.122 Solvay-aandelen (2,57 %) die op 31 december 2020 in het bezit zijn van een dochteronderneming van Solvay (Solvay Stock Option Management) : 2.630.534 aandelen worden aangehouden om aandelenopties te dekken; Solvay Stock Options Management bezit ook 87.588 aandelen die niet zijn toegewezen aan een aandelenoptieplan.. (2) In bezit op 29 juli 2020.

(3) De netto gemiddelde kaspositie is een specifieke niet-IFRS prestatie-indicator die hier wordt gedefinieerd als de som van alle financieringen op korte termijn (-), de geldbeleggingen (+) en de cash beschikbaar op de bankrekening tijdens het jaar, gewogen tegen hun respectievelijke looptijd.

De overlopende rekeningen omvatten opgelopen, niet vervallen interesten voor een bedrag van 1,3 miljoen EUR vergeleken met 1,6 miljoen EUR in 2019.

In de orderrekeningen zijn de reële waarborgen samengesteld ten gunste van :

• BNP Paribas Fortis op eigen activa (2.715.010 Solvayaandelen), voor een bedrag van 263 miljoen EUR op 31 december 2020 om structurele schulden te garanderen.
• KBC op eigen activa (830.085 Solvay-aandelen), voor een bedrag van 80 miljoen EUR op 31 december 2020 met het oog op het garanderen van een krediet op korte termijn.

6.2 Resultaat 2020

De resultatenrekening die de Algemene Vergadering dient goed te keuren, vertoont een nettowinst van 114,4 miljoen EUR, een daling van 4,3 miljoen EUR in vergelijking met 2019 als gevolg van een vermindering van de dividendinkomsten van Solvay en gerelateerde niet-recurrente kosten voor het Solvay Solidariteitsfonds.

Aan de Algemene Vergadering zal worden voorgesteld om de overgedragen winst te verminderen met een bedrag van 1,9 miljoen EUR, dat aldus zal dalen van 1.386,5 miljoen EUR in 2019 naar 1.384,6 miljoen EUR in 2020.

De financiële opbrengsten omvatten de erkende Solvaydividenden die met 1,8 miljoen EUR dalen, d.w.z. van 123,9 miljoen EUR in 2019 tot 122,1 miljoen EUR in 2020, waarvan de details in de onderstaande tabel worden toegelicht.

De kosten van diensten bedragen 4,0 miljoen EUR in 2020 tegenover 1,5 miljoen EUR in 2019. De stijging is voornamelijk te wijten aan het verschil tussen het bedrag van 10 miljoen EUR dat Solvac aan het Solvay Solidariteitsfonds werd betaald en de bijdragen van Solvac-aandeelhouders door het interimdividend in augustus 2020 en door hun rechtstreekse stortingen aan het Fonds ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting voor een totaalbedrag van 7,8 miljoen EUR.

Diensten en diverse goederen stijgen met 0,2 miljoen EUR naar 1,3 miljoen EUR in 2020 in vergelijking met 2019 en vertegenwoordigen voornamelijk alle kosten in verband met de notering, het bijhouden van het register, de transactiekosten voor het Solvay Solidariteitsfonds en van andere administratieve kosten.

De kosten van schulden stijgen licht van 3,6 tot 3,7 miljoen EUR als gevolg van de toename van de kortlopende schulden en de negatieve rente die banken in rekening brengen voor positieve saldi. De heronderhandeling van structurele schulden in 2020 verlaagt de rente en zal pas in 2021 volledig vruchten afwerpen.

Solvac betaalt geen belastingen op de ontvangen dividenden van Solvay.

Dividend EUR / aandeel Aantal aandelen Totaal dividend in miljoen EUR Variatie t.o.v. Boekjaar jaar voordien Type dividend 2019 Saldo 2018 - betaald op 23/05/2019 2,31 32.511.125 75,1 4,0 % Voorschot 2019 - betaald op 20/01/2020 1,50 32.511.125 48,8 4,3 % Financiële opbrengsten 2019 3,81 123,9 4,1 % 2020 Saldo 2019 - betaald op 20/05/2020 2,25 32.511.125 73,2 -2,5 % Voorschot 2020 - betaald op 18/01/2021 1,50 32.621.583 48,9 0,2 % Financiële opbrengsten 2020 3,75 122,1 -1,5 %

Solvay-dividenden in de financiële opbrengsten in de statutaire jaarrekening :

6.3 Toekenning van de winst

In overeenstemming met de mogelijkheid waarin artikel 27 van de statuten voorziet, heeft de Raad van Bestuur twee interimdividenden laten uitbetalen, respectievelijk op 17 augustus 2020 en op 29 december 2020.

Op 30 juli 2020, heeft de Raad van Bestuur beslist tot de uitkering van het eerste dividendvoorschot, dat bepaald is op 60 % van het volledige dividend van het voorgaande jaar. Dit komt neer op 3,26 EUR bruto per aandeel.

Op 11 december 2020 heeft de Raad van Bestuur beslist in te stemmen met de uitkering van een tweede voorschot, (als saldo en onder voorbehoud van de goedkeuring door de Algemene Vergadering) voor het boekjaar 2020 dat 2,18 EUR bruto per aandeel bedraagt.

Het jaarlijkse brutodividend per aandeel bedraagt 5,44 EUR en blijft gelijk aan 2019.

Voor het volledige jaar bedroeg de bruto-uitkering 116,3 miljoen EUR.

De brutovergoeding van de aandelen voor dit en de twee voorgaande boekjaren bevindt zich in de onderstaande tabel :

De winstverdeling is al volgt :

In duizenden EUR

Overgedragen winst van het vorig boekjaar	1.386.514
Nettowinst over het boekjaar	114.398
Brutodividend van 5,44 EUR bruto per aandeel	-116.280
Over te dragen winstsaldo	1.384.632

Solvac dividenden :	Boekjaar 2019	Boekjaar 2020	Variatie 2020/2019
1e voorschot (bruto in EUR)	3,13	3,26	4,2 %
2e voorschot (bruto in EUR)	2,31	2,18	-5,6 %
Totaal dividend (bruto in EUR)	5,44	5,44	0,0 %
1e voorschot (in miljoen EUR)	66,9(1)	69,7(1)	4,2 %
2e voorschot (in miljoen EUR)	49,4(1)	46,6(1)	-5,7 %
Totaal dividend (in miljoen EUR)	116,3(1)	116,3(1)	0,0 %

(1) Voor een aantal Solvac-aandelen in 2019 en in 2020 van 21.375.033.

7. Verklaring van Deugdelijk Bestuur

7.1 Inleiding

Solvac nv ("Solvac" of de "Vennootschap") heeft op 12 december 2019 een nieuw Corporate Governance Charter vastgesteld overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "Code 2020"), die sinds 1 januari 2020 van kracht is.

Solvac past de Code 2020 toe als referentiecode. Deze code kan worden geraadpleegd op de website : www.corporategovernancecommittee.be.

Het Corporate Governance Charter, dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.solvac.be), bevat de voornaamste aspecten van het corporate governance beleid dat binnen Solvac worden toegepast. Het bevat geen ingrijpende wijzigingen ten opzichte van het vorige Charter en houdt rekening met de nieuwe bepalingen van de Code 2020, volgens het "comply or explain"-beginsel.

Deze Verklaring inzake Corporate Governance bevat de voornaamste gegevens over de toepassing van de governanceregels van Solvac in de loop van het jaar.

7.2 Bestaansreden van Solvac

De bestaansreden van Solvac is om de aandeelhouders die blijk geven van een landurige betrokkenheid bij het bedrijf en bij de Groep Solvay te verenigen.

Het succes op lange termijn van de Groep Solvay ten gunste van alle aandeelhouders is en blijft het voornaamste uitgangspunt van de betrokkenheid van Solvac. Deze langetermijnoriëntatie is essentieel om succes te verzekeren in de bedrijfssectoren van de Solvay-groep.

Met haar belang draagt Solvac bij tot het garanderen van de onafhankelijkheid van de Groep Solvay in de uitvoering van haar strategieën.

7.3 Doel – Participatie in Solvay

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Haar statuten kunnen worden geraadpleegd op haar website. Haar doel is dat van een holdingmaatschappij

en sinds haar oprichting is haar enige investering het bezit van een deelneming op lange termijn in het kapitaal van Solvay nv ("Solvay").

In het boekjaar 2020 heeft Solvac 110.458 aandelen in Solvay verworven. Sinds 31 december 2020 bezit Solvac 32.621.583 aandelen op een totaal van 105.876.416 door Solvay uitgegeven aandelen, wat overeenkomt met een participatie van 30,81 % in het kapitaal van Solvay.

7.4 Kapitaal en aandeelhouderschap

Sinds 22 december 2015 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Solvac 192.786.636 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 21.375.033 aandelen. Alle aandelen zijn aandelen op naam die volledig zijn volgestort en dezelfde rechten genieten. De situatie is niet gewijzigd in 2020.

Het aandeelhouderschap van de Vennootschap bestaat sinds eind 2020 uit circa 14.000 aandeelhouders. Hiervan zijn ruim 2.400 personen verwant aan de families die Solvay en Solvac hebben opgericht en die samen ongeveer 77 % van Solvac in handen hebben. Solvac heeft geen kennis van gezamenlijk overleg tussen aandeelhouders.

De aandelen zijn in het bezit van natuurlijke personen en een zestigtal rechtspersonen die vooraf zijn goedgekeurd door de Raad van Bestuur, zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap.

De heer Patrick Solvay heeft in januari 2016 een transparantieverklaring meegedeeld dat hij rechtstreeks en onrechtstreeks een belang van 5,24% in het kapitaal van Solvac heeft verworven. Deze transparantieverklaring is beschikbaar op de website van Solvac.

7.5 Strategische doelstellingen van Solvac

Solvac is een patrimoniumvennootschap waarvan de aandelen, alle op naam, genoteerd zijn op de gereglementeerde markt Euronext Brussels. Het aandeelhouderschap, dat stabiel is en blijk geeft van een traditionele en hernieuwde gehechtheid aan de vennootschap, bestaat uit een groot aantal afstammelingen van de oprichtende families van Solvay en externe aandeelhouders, in hoofdzaak natuurlijke personen.

Sinds haar oprichting en beursgang heeft Solvac steeds tot doel gehad uitsluitend aandelen van Solvay aan te houden. Haar deelneming in het kapitaal van Solvay NV bedraagt sinds 2006 meer dan 30 %, drempel die het voornemens is te handhaven.

Via die deelneming oefent Solvac een invloed van betekenis uit op Solvay. Zij is niet rechtstreeks betrokken bij het operationele beheer van de Solvay-groep.

In het kader van het beheer van haar vermogen en van de risico's en opportuniteiten die daaraan verbonden zijn, legt Solvac zich er meer in het bijzonder op toe de strategische beslissingen, de prestaties en het risicoprofiel van Solvay nauwgezet te volgen.

Solvac ondersteunt de ontwikkeling van de strategie van Solvay en daarmee ook de transformatie van Solvay om uit te groeien tot een wereldleider op het gebied van geavanceerde materialen en speciaalchemie. Solvac steunt daarnaast ook het initiatief Solvay ONE planet alsook de ambitieuze doelstellingen die ermee verbonden zijn.

Solvac benadrukt hoe belangrijk het voor haar is dat Solvay haar beleid handhaaft van stabiele en indien mogelijk zelfs stijgende dividenden en van prudentiële financiële discipline om de rating 'investment grade' te verkrijgen voor haar korte- en langetermijnschuld.

Het dividendenbeleid van Solvac bestaat erin het geheel van de dividenden van Solvay uit te keren na aftrek van de beheerskosten en de financiële lasten.

Solvac is een organisatie met een lichte, doeltreffende en kostenefficiënte structuur. Haar structurele schuldenlast bij banken, die verband houdt met verwervingen van aandelen van Solvay, is beperkt.

7.6 Raad van Bestuur

7.6.1 Samenstelling en voorzitterschap

De Raad van Bestuur bestaat momenteel uit 14 leden, afkomstig van de stichtende families en aandeelhouders van Solvay en van Solvac. Solvac heeft geen Bestuurders die uitvoerende functies uitoefenen, behalve dhr. Bernard de Laguiche, Afgevaardigd Bestuurder.

De heer Jean-Pierre Delwart, Voorzitter van de Raad van Bestuur, zal in 2021 de leeftijdsgrens bereiken zoals bepaald in het Corporate Governance Charter. Zijn mandaat zal derhalve aflopen tijdens de gewone algemene vergadering van mei 2021. Tijdens de gewone algemene vergadering van 12 mei 2020 werd Dhr. Jean-Pierre Delwart opnieuw benoemd als Bestuurder voor de periode van één jaar.

Om persoonlijke redenen heeft Dhr. Bruno Rolin ervoor gekozen zijn mandaat als Bestuurder van Solvac, dat afliep tijdens de Algemene Vergadering van 12 mei 2020,

niet voort te zetten, en is hij vervangen door mevr. Olivia Rolin, die verkozen is voor een mandaat van 4 jaar. Haar mandaat loopt af in mei 2024.

Dhr. Jean-Marie Solvay werd aangeduid als Bestuurder voor een mandaat van 4 jaar tijdens de Algemene Vergadering van 12 mei 2020.

Op 31 december 2020 voldeden tien van de veertien Bestuurders aan de onafhankelijkheidscriteria, zoals bevestigd bij stemming door de Gewone Algemene Vergadering.

De mandaten van de heren Patrick Solvay en mevr. Mme Savina de Limon Triest lopen af tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2021.

Op aanbeveling van het Comité Benoemingen zal de Raad van Bestuur de volgende voordrachten voor benoeming doen tijdens de Gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2021 :

• dhr. Patrick Solvay en mevr. Savina de Limon Triest opnieuw verkiezen voor een periode van vier jaar. Hun mandaat zal derhalve aflopen tijdens de Algemene Vergadering van mei 2025. De Raad van Bestuur stelt de Gewone Algemene Vergadering ook voor om de benoeming van mevr. Savina de Limon Triest als Onafhankelijk Bestuurder te bevestigen in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020.
• mevr. Valentine Delwart te benoemen als Bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zal aflopen aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025. De Raad van Bestuur stelt de Gewone Algemene Vergadering eveneens voor zijn benoeming als onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87, §1 WVV en van het principe 3.5 van de Code 2020 te bevestigen.

Aan het einde van 2019 werd er een benoemingsprocedure gestart voor een nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur.

Dhr. Delwart is gedurende 16 jaar Voorzitter van de Raad van Bestuur van Solvac geweest. Tijdens deze jaren heeft de Vennootschap een opmerkelijke evolutie doorgemaakt : de deelneming in Solvay werd verhoogd van 27% naar 30,81%, het aantal aandeelhouders is met circa 2.000 personen gestegen en het kapitaal is in twee stappen verhoogd met 632 miljoen EUR in totaal.

De Raad van Bestuur bedankt dhr. Delwart daarom hartelijk voor zijn leiderschap en zijn duidelijke toekomstvisie.

Op aanbeveling van het Comité Benoemingen heeft de

Raad van Bestuur unaniem besloten om dhr. Jean-Marie Solvay aan te duiden om hem vanaf 11 mei 2021 op te volgen als nieuwe Voorzitter van de Raad van Bestuur van Solvac.

7.6.2 Vergaderingen van de Raad van Bestuur

In 2020 heeft de Raad van Bestuur vier keer vergaderd. Alle Bestuurders waren bij elke vergadering en bij verschillende voorbereidende sessies aanwezig. De eerste vergadering van 2020 vond presentieel plaats, maar de daaropvolgende vergaderingen verliepen via videoconferentie vanwege de gezondheidscrisis.

De discussies en het overleg tijdens die vergaderingen hadden hoofdzakelijk betrekking op de volgende punten : voorbereiding van de jaarrekeningen en de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van 2020, intern controle- en risicobeheerssysteem, dividendensaldi, opleiding van de leden, verzoeken om goedkeuring, follow-up van de activiteiten en resultaten van de Solvay-groep op basis van publieke informatie en de benoeming van de nieuwe Voorzitter.

Bovendien heeft de Raad van Bestuur samen met de Directeur en de externe raadgevers de deelname aan het Solidariteitsfonds van Solvay voorbereid en ertoe beslist.

7.6.3 Belangenconflicten – Voorkomen van machtsmisbruik

De leden van de Raad van Bestuur zijn in 2020 niet geconfronteerd met belangenconflicten waarvoor artikel 7:96 WVV moet worden toegepast.

De Bestuurders houden zich aan de ethische regels die aan de basis liggen van het bestuur van elke vennootschap, in het bijzonder op het gebied van vertrouwelijkheid en het niet gebruiken van voorwetenschap.

De Bestuurders hebben de nodige bestuursverklaringen afgelegd, zoals voorgeschreven door de toepasselijke regelgeving.

Voor het overige hebben er geen niet onder de wettelijke bepalingen inzake belangenconflicten vallende contractuele transacties of betrekkingen plaatsgevonden tussen Solvac en haar Bestuurders, die aanleiding hadden kunnen geven tot de toepassing van specifieke procedures.

7.6.4 Informatie en evaluatie

De Raad van Bestuur beschikt over een informatieprogramma op basis van recente openbare informatie om zijn leden een duidelijk inzicht te verschaffen

in de voornaamste aspecten van de activiteiten van Solvay. Dit programma omvat een presentatie van de algemene strategie van de Solvay-groep en van haar voornaamste activiteitensectoren. In 2020 heeft de CEO van Solvay, mevr. Ilham Kadri, de jaarresultaten van 2019 en de halfjaarresultaten van 2020 aan de Raad gepresenteerd. De CFO van Solvay heeft het beheer- en risicobeheerbeleid van Solvay toegelicht.

Nieuwe Bestuurders krijgen een passende basisopleiding, die is afgestemd op hun taak als Bestuurder van Solvac en hen in staat moet stellen snel mee te draaien in de Raad.

De Raad van Bestuur voert overigens om de drie jaar een globale evaluatie uit, in het bijzonder met betrekking tot zijn samenstelling en werking. Deze evaluatie werd voor de laatste keer in 2019 uitgevoerd.

Tijdens de debriefing in 2019 hebben de Bestuurders actiepunten vastgesteld die de Raad moeten helpen om nog efficiënter te werken.

7.6.5 Benoemingscomité

De Raad van Bestuur omvat sinds jaren een Benoemingscomité. De Raad van Bestuur achtte het niet nuttig een remuneratiecomité of een auditcomité op te richten.

Solvac voldoet aan de uitzonderingscriteria vermeld in artikel 7:99, §3 en 7:100, §4 WVVV.. De Raad van Bestuur zal dus als auditcomité en als remuneratiecomité dienst blijven doen. Deze gedeeltelijke uitzondering op het principe van de WVV is gerechtvaardigd aangezien het enige actief van Solvac het beheer van haar deelneming in Solvay is en haar werking eenvoudig is.

Het Benoemingscomité is een raadgevend comité en de mandaten van de leden zijn onbezoldigd. Dit Comité bestaat momenteel uit vier leden : dhr. Jean-Pierre Delwart (Voorzitter), dhr. Bernard de Laguiche, dhr. Jean-Patrick Mondron en mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu. Het secretariaat van het Comité wordt verzekerd door de Secretaris Generaal van Solvac.

Dhr. Jean-Patrick Mondron en mevr. Laure le Hardÿ de Beaulieu zetelen als onafhankelijke bestuurders in het Benoemingscomité.

In 2020 heeft het Benoemingscomité de volgende activiteiten uitgevoerd :

• een vergadering in januari 2020 om de benoeming van een nieuwe bestuurder te bespreken na de beslissing van dhr. Bruno Rolin om zijn mandaat, dat aan het eind van de Algemene Vergadering van 12 mei 2020 afloopt, om persoonlijke redenen

op te zeggen. Na een selectieprocedure en met de hulp van een externe consultant heeft het Benoemingscomité voor de stemming in de Algemene Vergadering van 12 mei 2020 mevr. Olivia Rolin voorgedragen aan de Raad van Bestuur, die deze voordracht aanvaard heeft.

• een vergadering in december 2020 onder voorzitterschap van de Afgevaardigd Bestuurder, dhr. Bernard de Laguiche, om de benoeming te evalueren van een nieuwe bestuurder ter vervanging van dhr. Jean-Pierre Delwart. Na een selectieprocedure en met de steun van een externe consulent, heeft het Comité de Raad, die het hiermee eens was, aanbevolen om mevr. Valentine Delwart voor te dragen voor een stemming in de Algemene Vergadering van 11 mei 2021. Dhr. Jean-Pierre Delwart heeft niet deelgenomen aan dit onderdeel van de vergadering.
• een vergadering in december 2020, voorgezeten door dhr. Bernard de Laguiche, heeft ook unaniem besloten de kandidatuur van dhr. Jean-Marie Solvay voor te stellen aan de Voorzitter. Dhr. Jean-Pierre Delwart heeft deelgenomen aan deze vergadering.

De opkomst voor de vergaderingen van het Comité bedroeg 100%.

7.6.6 Diversiteitsbeleid

Solvac past het volgende diversiteitsbeleid toe :

• het diversiteitsbeleid van Solvac heeft als doel om de best mogelijke complementariteit te vinden tussen de leden van de Raad van Bestuur om een deugdelijk bestuur te bereiken welke past bij het profiel van de vennootschap. Bij het beoordelen van aanvragen voor functies in de Raad van Bestuur en het voorstellen van een kandidaat tot stemming in de Algemene Vergadering, zorgen het Benoemingscomité en de Raad van Bestuur ervoor dat binnen de Raad een passende diversiteit wordt behouden op basis van leeftijd, geslacht, kwalificaties en beroepservaring van zijn leden alsook dat aan de vereiste minimale aanwezigheid van onafhankelijke bestuurders voldaan wordt.
• de gendersamenstelling van de Raad voldoet aan de vereisten van artikel 7:86 WVV). De Raad van Bestuur telt momenteel veertien leden (negen mannen en vijf vrouwen). Als de Gewone Algemene Vergadering van 11 mei 2021 de voordracht van de voorgestelde Bestuurder en de hernieuwing van de aflopende mandaten aanvaardt, zal de Raad bestaan uit acht mannen en zes vrouwen.

7.7 Dagelijks en operationeel bestuur

Gelet op de eenvoud van haar werkingsstructuur en het feit dat de deelneming in Solvay het enige actief van Solvac vertegenwoordigt, is er naast de Afgevaardigd Bestuurder en de Directeur geen Directiecomité of Uitvoerend Comité.

De Raad van Bestuur heeft het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van Solvac in het kader van dat bestuur sinds jaren toevertrouwd aan een Bestuurder uit zijn midden, dhr. Bernard de Laguiche, die de titel van Afgevaardigd Bestuurder draagt.

Het mandaat van Afgevaardigd Bestuurder, voor wat de delegatie van het dagelijks bestuur betreft, is altijd onbezoldigd uitgeoefend. Deze uitzondering op principe 7.6 van de Code 2020 is gerechtvaardigd gezien de eenvoudige organisatie van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur heeft ook een Directeur benoemd, die onder de verantwoordelijkheid van de Afgevaardigd Bestuurder de leiding heeft over het operationeel management van Solvac en de Aandeelhoudersdienst, die uit drie personen bestaat : mevr. Anne Tilkens, mevr. Anne- Françoise Brion en mevr. Ann Faseur.

De rol van de Directeur wordt verzekerd door Deemanco bv, vertegenwoordigd door dhr. Dominique Eeman. De taken van de Secretaris Generaal worden eveneens verzekerd door de bv Deemanco.

7.8 Remuneratieverslag

7.8.1 Principes

De vergoeding van de Bestuurders van de Vennootschap is beperkt tot de toekenning van zitpenningen.

Overeenkomstig het besluit van de Gewone Algemene Vergadering van Solvac in mei 2013 wordt het mandaat van Bestuurder vergoed aan de hand van zitpenningen ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

Voor het mandaat van Bestuurder wordt geen enkele andere vorm van vergoeding of voordeel toegekend, behalve dan de terugbetaling van de verplaatsingskosten die Bestuurders die in het buitenland wonen, maken om aanwezig te kunnen zijn op de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Een vergoeding in de vorm van aandelen voor de nietuitvoerende Bestuurders, zoals aanbevolen in principe 7.6 van de Code 2020, zou ongepast zijn gezien het profiel van de Vennootschap, die de deelneming in Solvay als enige actief heeft, en de samenstelling van de Raad van Bestuur van Solvac.

Zoals eerder vermeld is het mandaat van afgevaardigde voor het dagelijks bestuur dat door dhr. Bernard de Laguiche wordt uitgeoefend onbezoldigd. Solvac heeft geen andere uitvoerende bestuurders.

Er werd een overeenkomst gesloten met de vennootschap Deemanco bv - waarvan dhr. Dominique Eeman vertegenwoordiger is - voor zijn functies van Directeur en Secretaris-Generaal. Hiervoor is een vaste forfaitaire vergoeding voor een halftijdse dienst voorzien. De Directeur geniet niet van een variabele vergoeding of andere voordelen of een pensioenplan. Er is geen vergoeding in aandelen, opties of een ander recht dat het verwerven van aandelen van de vennootschap mogelijk maakt.

De Vennootschap heeft ook de gebruikelijke D&Overzekeringspolissen afgesloten om het mandaat uitgeoefend door de leden van de Raad en de Directeur te dekken.

7.8.2 Vergoeding van de bestuurders

In de loop van het boekjaar 2020 hebben de Bestuurders die allen elke vergadering van de Raad hebben bijgewoond elk op individuele basis zitpenningen ontvangen ten belope van 8.000 EUR bruto. De zitpenningen voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur bedroegen in het totaal 16.000 EUR bruto. Deze bedragen zijn niet onderhevig aan indexatie en zijn daarmee gelijk aan vorig jaar.

7.8.3 Vergoeding van de Directeur

De vennootschap Deemanco heeft het jaarlijkse forfaitaire bedrag van 170.000 EUR exclusief btw gefactureerd, zoals overeengekomen met de Vennootschap. Dit bedrag is niet onderhevig aan indexatie en is daarmee gelijk aan vorig jaar.

In afwijking van het principe 7.9 van de Code 2020, geniet de Directeur niet van een variabele vergoeding, een pensioen of een ander voordeel en geniet hij niet van aandelen, opties op aandelen of andere rechten om aandelen van de Vennootschap te verwerven.

7.8.4 Geen andere elementen te melden

De andere informatie zoals bedoeld in artikel 3:6 §3 WVV betreffende het remuneratieverslag is niet van toepassing. De principes 7.6 t/m 7.12 van de Code 2020 zijn evenmin van toepassing.

De verhouding tussen de hoogste verloning onder leidinggevenden en de laagste beloning, uitgedrukt op basis van voltijds equivalent, onder medewerkers is 3,5.

De Raad van Bestuur is niet voornemens wijzigingen in het remuneratiebeleid voor te stellen voor de boekjaren 2021 en 2022.

7.9 Systemen voor interne controle en risicomanagement

De systemen voor interne controle en risicomanagement binnen Solvac zijn aangepast aan het feit dat de Vennootschap slechts één actief bezit, nl. de participatie in Solvay, en dat zij een langetermijnbeleid voert met betrekking tot deze participatie.

Het voornaamste deel van de activiteiten van Solvac heeft te maken met het beheer van het register van circa 14.000 aandeelhouders op naam en met de uitkering van dividenden.

Solvac heeft een pragmatisch en dynamisch proces geïmplementeerd om de vermelde risico's te beheren. Er werd een gedetailleerd overzicht van de risico's opgesteld en voorgelegd aan de Raad van Bestuur, die het overzicht heeft goedgekeurd. Dit zijn de voornaamste risico's die werden geïdentificeerd voor Solvac :

De interne controle wordt uitgevoerd door één van de leden van het team Aandeelhoudersdienst en door de Directeur. De audit van de financiële rekeningen wordt uitgevoerd door de accountant. De Gedelegeerd Bestuurder houdt toezicht op dit hele proces.

Jaarlijks wordt er door de Directeur en de Gedelegeerd Bestuurder verslag uitgebracht aan de Raad van Bestuur van Solvac zodat deze de uitvoering van de preventiemaatregelen kan evalueren en controleren en inzicht kan verkrijgen in de mogelijke evolutie van de risico-omgeving.

De Raad van Bestuur oefent de wettelijke opdrachten uit die toevertrouwd zijn aan een auditcomité en gaat elk jaar na of de bestaande systemen voor interne controle en risicobeheer geschikt en doeltreffend zijn.

28

7.9.1 Het onderstaande overzicht geeft een onderverdeling van de geïdentificeerde risico's in functie van de drie impactniveaus op de venootschap en drie waarschijnlijkheidsniveaus

Impact HOOG	1.2 Faillissement Solvay	1.1 Waardering Solvay 1.4 Reputatie
GEMIDDELD	1.3 Onverwachte wijziging in het dividendenbeleid van Solvay 2.4 Tegenpartijrisico 3.1 Goedkeuringsbeleid 4.3 Specifieke operaties 4.4 Diensten aan Solvay	1.5 Affectio societatis 2.3 Financiering op korte termijn 3.3 Fraude	3.6 Financiële verslaggeving 4.1 Informatiesystemen 4.2 Bijhouden register
LAAG	2.2 Structurele schuldenlast 2.5 Rentevoet 3.2 Marktmisbruik	3.4 Gegevensbescherming 3.5 Verantwoordelijkheid Bestuurders	2.1 Liquiditeit van het effect
	LAAG	GEMIDDELD	Waarschijnlijkheid HOOG

7.9.2 De voornaamste preventiemaatregelen per geïdentificeerd risico worden hieronder vermeld:

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

1. PATRIMONIAAL RISICO VAN SOLVAC IN VERBAND MET ONDERLIGGEND EFFECT SOLVAY

1.1 Risico op excessieve waardering van de deelneming	De boekhoudkundige waarde van de deelneming wordt vergeleken met de beurskoers en met de doelwaarden van de voornaamste analisten van de sector. De Raad van Bestuur heeft een diepgaande kennis van de activiteiten van de deelneming en op regelmatige tijdstippen vinden er gesprekken met het management plaats.
1.2 Faillissementsrisico van Solvay	De voorzichtige financiële discipline van Solvay en zijn rating 'investment grade' van de ratingbureaus Moody's en S&P zijn belangrijke elementen voor Solvac en worden meegedeeld aan Solvay.
1.3 Risico op een onverwachte	De positie van Solvac is duidelijk en algemeen bekend. Op regelmatige
wijziging in het dividend	tijdstippen vinden er gesprekken plaats tussen de voorzitters van de
beleid van Solvay	Raden van Bestuur van Solvac en Solvay.
1.4 Reputatierisico met	De elementen die verband houden met de reputatie in het algemeen en
impact op Solvac en zijn	met de duurzame ontwikkeling in het bijzonder maken deel uit van de
aandeelhouders	regelmatige gesprekken met Solvay.
1.5 Risico om de affectio	De voorzitter en de leden van de Raad van Bestuur vestigen hun aandacht
societatis te verliezen bij de	op het deugdelijk bestuur van Solvac en de positionering van Solvac ten
aandeelhouders van Solvac	aanzien van Solvay en op de communicatie met de aandeelhouders.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

2.1 Geringe liquiditeit van het effect Solvac	Solvac heeft een liquidity provider contract met KBC Securities.
2.2 Risico op herfinanciering van de 'structurele' schuld	De structurele schuld van Solvac wordt verdeeld in verschillende tranches met een looptijd van 7 jaar en met een vaste rente. Solvac evalueert voortdurend de marktomstandigheden en verlengt in het algemeen zijn schuld voor de vervaldatum.
2.3 Liquiditeitsrisico voor financiering op korte termijn	Er werden bevestigde kredietlijnen lopend tussen 15 en 18 maanden voor een totaal bedrag van 75 mln EUR onderhandeld om in de loop van het jaar het hoofd te kunnen bieden aan de hoogste financieringsbehoeften.
2.4 Tegenpartijrisico voor beleggingen van kasmiddelen	Solvac belegt in banken met een minimale rating A.
2.5 Renterisico voor financiering op lange termijn	Solvac volgt de rentevoet en berekent de reële waarde van haar leningen.

2. FINANCIËLE RISICO'S VAN SOLVAC

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

3. COMPLIANCE- EN JURIDISCH RISICO

3.1 Risico dat het goedkeuringsbeleid niet coherent wordt toegepast	Elke goedkeuringsaanvraag wordt onderzocht door de diensten van Solvac en in geval van twijfel wordt beroep gedaan op een externe jurist.
3.2 Risico op marktmisbruik	Solvac heeft een Dealing Code en een Gids voor Bestuurders, waarvan de inhoud regelmatig wordt herinnerd aan de leden van de Raad en de Directeur.
3.3 Risico op interne en externe fraude inzake de uitkering van het dividend	De interne controleprocessen worden op regelmatige tijdstippen herzien, de wijzigingen van de bankgegevens worden uitgevoerd door 2 personen.
3.4 Gegevensbescherming	Solvac past de bepalingen van de GDPR toe.
3.5 Verantwoordelijkheid van de Bestuurders en de Directeur	Solvac beschikt over een verzekering van het type D&O.
3.6 Opstelling van de financiële verslaggeving	Solvac beschikt over goedgekeurde, herziene en gecontroleerde procedures.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

4. OPERATIONELE EN ADMINISTRATIEVE RISICO'S

	De informatiesystemen worden herzien met de diensten van Solvay
	inclusief aspecten van cybersecurity en toegangsbeheer.
4.1 Informatiesystemen	Er wordt de voorkeur gegeven aan de toepassingen die op de markt
	beschikbaar zijn met een robuuste maar zo beperkt mogelijke
	aanpassing aan de klant.

BENAMING VAN HET RISICO PREVENTIEMAATREGELEN

PREVENTIEMAATREGELEN

4.2 Afhankelijkheid van derden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister	Euroclear houdt het aandeelhoudersregister van Solvac bij.
4.3 Specifieke operaties	Solvac beschikt over procedures voor de betaling aan derden en past deze ook toe: Dividenden aan aandeelhouders Beheer van de terugkeer van dividenden, roerende voorheffing
4.4 Operaties voor Solvay : registratie van aandelen op naam, dematerialisering van de aandelen op naam van Solvay, uitkeringen van dividenden, administratie en uitbetaling van de stock options	Solvac voert specifieke operaties uit voor Solvay en volgt hierbij dezelfde procedures als voor de operaties van Solvac, met uitzondering van: OTC-transacties die worden uitgevoerd door de Aandeelhoudersdienst en niet door Euroclear, dematerialiseringen of het omzetten naar aandelen op naam van Solvay (wat niet bestaat voor aandelen van Solvac), * registratie van de Stock Options die alleen betrekking hebben op de aandelen van Solvay

7.10 Externe audit

Het toezicht op de financiële situatie van Solvac, haar jaarrekeningen en de conformiteit ervan met het WVV en de statuten wordt toevertrouwd aan een door de Algemene Vergadering aangeduide commissaris.

Het mandaat van de vennootschap Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'entreprises, burgerlijke vennootschap in de vorm van een BV, vertegenwoordigd door dhr. Michel Denayer en mevr. Corine Magnin, werd op de Gewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 vernieuwd voor een periode van 3 jaar, hetzij tot de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.

De honoraria die door Solvac NV aan de Commissaris verschuldigd zijn voor het boekjaar 2020 bedroegen 13.750 EUR exclusief BTW, de diensten voor het eerste kwartaal inbegrepen.

7.11 Aanvullende informatie zoals vereist krachtens artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007

De volgende elementen zijn van die aard dat ze een gevolg hebben in geval van een openbare overnamebieding op Solvac :

7.11.1 Statutaire beperkingen op de overdracht van Solvac-aandelen

Overeenkomstig artikel 7 van de statuten kunnen Solvac-aandelen vrij aangehouden worden door

natuurlijke personen. Aandelen mogen enkel aangehouden worden door rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen (met name 'nominees' of 'trustees', stichtingen, gemeenschappelijke beleggingsfondsen en beleggingsclubs, ongeacht hun rechtsvorm, alsmede alle verenigingen of entiteiten al dan niet met rechtspersoonlijkheid, die niet in de strikte zin beantwoorden aan het begrip natuurlijke personen die voor eigen rekening en als werkelijke eigenaars handelen) indien ze hiervoor voorafgaandelijk goedkeuring kregen van de Raad van Bestuur, volgens de voorwaarden vermeld in artikel 8 van de statuten en het goedkeuringsbeleid dat door de Raad van Bestuur aangenomen werd, zoals verduidelijkt in de Toelichting van 1 oktober 2015.

Kort samengevat kan de Raad van Bestuur van Solvac goedkeuring verlenen aan entiteiten uit een van de onderstaande categorieën, op voorwaarde dat deze entiteit aan een aantal voorwaarden uit deze toelichting voldoet :

• kredietinstellingen, beursvennootschappen en andere tussenpersonen die in de Europese Unie gevestigd zijn en die gemachtigd zijn om rechtstreeks orders op een gereglementeerde markt uit te voeren, hetzij ter bevordering van de liquiditeit van het Solvac-aandeel (tot een maximum van 100.000 aandelen per entiteit), hetzij in het kader van een vaste overname of een andere plaatsing van nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap (voor zover deze aandelen worden overgedragen aan natuurlijke personen of goedgekeurde entiteiten binnen een termijn van drie maanden), op voorwaarde dat de betrokken financiële tussenpersoon de stemrechten verVERKLARING VAN DEUGDELIJK BESTUUR

bonden aan de Solvac-aandelen die hij aanhoudt, niet uitoefent.

• bepaalde structuren die courant gebruikt worden door natuurlijke personen om hun vermogen te beheren, meer bepaald 1) maatschappen en andere verenigingen of entiteiten zonder eigen rechtspersoonlijkheid, 2) trusts, 3) stichtingen en 4) private vermogensvennootschappen, voor zover ze voldoen aan een aantal voorwaarden en criteria die in de Toelichting van 1 oktober 2015 vermeld staan, met als voornaamste criteria :

(a) de entiteit is opgericht naar het recht van één van lidstaten van de EU of de OESO en heeft haar zetel van werkelijke leiding in één van deze Staten; (b) de vennoten of begunstigden moeten natuurlijke personen zijn die handelen in eigen naam en voor eigen rekening, en van wie de identiteit aan Solvac moet worden meegedeeld en waarbij het aantal beperkt is tot 15 (met dien verstande dat mede- eigenaars en erfgenamen slechts als één persoon worden geteld), (c) de belangrijkste activiteit van de entiteit bestaat in het beheer van een vermogen, dat bestaat uit effecten en, in voorkomend geval, onroerende goederen; (d) Solvac-aandelen en, in voorkomend geval, Solvay-aandelen maken een belangrijk deel uit van het vermogen aangehouden door de entiteit (waarbij dit criterium in ieder geval wordt geacht te zijn vervuld wanneer de marktwaarde van deze aandelen 20% of meer van de inventariswaarde van genoemd vermogen vertegenwoordigt of ten minste 2.500.000 euro bedraagt) of bij gebrek daaraan verbindt de entiteit er zich toe om de Solvac-aandelen te behouden gedurende ten minste 24 maanden te rekenen vanaf de verwerving ervan; en (e) de entiteit houdt niet meer aan dan 7,5% van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac.

De goedgekeurde entiteiten moeten onafgebroken blijven voldoen aan de criteria en voorwaarden voor goedkeuring. De Raad van Bestuur kan elk nuttig onderzoek voeren om na te gaan of de genoemde criteria en voorwaarden blijvend worden nageleefd. Als deze voorwaarden niet nageleefd worden of de gevraagde informatie niet verstrekt wordt, worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die door de betrokken entiteit worden aangehouden, opgeschort. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur om rechtspersonen of daarmee gelijkgestelde personen goed te keuren, wordt daarnaast opgeschort van zodra en tot zolang het total aantal Solvac-aandelen aagehouden door dergelijke goedgekeurde entiteiten 20 % van het totaal aantal aandelen uitgegeven door Solvac overschrijdt (voor de berekening van boven vermelde grens van 20% wordt geen rekening gehouden met de aandelen aangehouden door financiële tussenpersonen).

Deze goedkeuringsclausule is tegenstelbaar in het geval van een openbaar overnamebod, overeenkomstig artikel 7:80 WVV). De Raad van Bestuur verleent of weigert immers zijn goedkeuring op grond van vooraf bepaalde objectieve criteria en past de goedkeuringsregels op een constante en niet-discriminerende wijze toe. Dit goedkeuringsbeleid werd door de Raad van Bestuur meegedeeld aan de FSMA.

7.11.2 Bevoegdheden van de Raad van Bestuur inzake uitgifte of terugkoop van eigen aandelen

• de Raad van Bestuur kreeg van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14 mei 2019 de toelating om gedurende vijf jaar, d.w.z. tot 14 mei 2024, eigen aandelen te kopen ten belope van maximaal drie miljoen aandelen, tegen een koers per aandeel tussen 20 EUR en 250 EUR
• de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 mei 2020 heeft de aan de Raad van Bestuur verleende machtiging om eigen aandelen te verwerven teneinde ernstige en dreigende schade (in de zin van artikel 7:215, §1 vierde lid WVV) te voorkomen verlengd voor een periode van 3 jaar na de datum van publicatie in het Belgische Staatsblad van het besluit van de Buitengewone Algemene Vergadering.

Deze bevoegdheden staan vermeld in artikel 11 van de statuten.

In 2020 heeft de vennootschap geen eigen aandelen teruggekocht. De Raad van Bestuur is tot 14 mei 2024 tevens statutair gemachtigd het kapitaal te verhogen ten belope van een maximaal bedrag van 45.000.000 EUR, exclusief uitgiftepremies. Deze bevoegdheid is opgenomen in artikel 10, § 2 van de statuten. Deze mag evenwel niet gebruikt worden in geval van een openbare overnamebieding op Solvac zoals voorzien in artikel 7:202 WVV.

SOLVAC JAARVERSLAG 2020

8. Maatschappelijk engagement

Het streven naar maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) komt bij Solvac vooral tot uiting in de ondersteuning, als referentieaandeelhouder, van de inspanningen van Solvay om bij te dragen aan een duurzamere toekomst voor haar klanten, haar medewerkers, de samenleving en de planeet.

Vanuit een pragmatische aanpak en rekening houdend met de beperkte omvang van haar organisatie, past Solvac in haar dagelijkse activiteiten bepaalde algemene MVO-beginselen toe :

• de waardering voor teamwork, de diversiteit van haar personeel, de gezellige sfeer in haar kantoren;
• de goede samenwerking met bepaalde diensten van de Solvay-groep en met de externe partners;
• de verstrekking van vormingsprogramma's;
• de toepassing van de beste governancepraktijken op alle niveaus;
• de ondersteuning door het Solvac-team van een maatschappelijk initiatief in Brussel.

8.1. Fonds Ernest Solvay

Solvac participeert in het Fonds Ernest Solvay (FES) en kende in 2020 een schenking van 10.000 EUR toe, waarvan een deel ten voordele gaat van de International Solvay Institutes.

Het Fonds is het voornaamste instrument van het mecenaatsbeleid van de Solvay-groep. Het is langs deze weg dat prestigieuze prijzen zoals de Chemistry for the Future Solvay Price worden gefinancierd.

Het Fonds is ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting.

Het Fonds Ernest Solvay ondersteunt initiatieven op het gebied van chemie, fysica, biologie en wiskunde. Twee keer per jaar, in het voorjaar en in het najaar, komt het Beheerscomité samen om uit de oproep tot het indienen van projecten die initiatieven te kiezen die stroken met de doelstellingen van het Fonds, rekening houdend met hun potentiële impact en hun innovatieve karakter. Het gaat daarbij om projecten die worden gedragen door organisaties, in het bijzonder universiteiten en onderzoekscentra.

Het Beheerscomité van het Fonds Ernest Solvay bestaat uit leden van de stichtende families, leden van de Solvay-groep, de Koning Boudewijnstichting en een onafhankelijke lid.

De financiering van de initiatieven van het Fonds wordt verzekerd door 3 pijlers :

• het historische vermogen, dat momenteel is ondergebracht bij de Koning Boudewijnstichting (met inbegrip van Solvay-aandelen),
• de prominente steun van de Solvay-groep,
• de steun van de stichtende families voor specifieke projecten.

Het Fonds staat open voor elke bijdrage aan de financiering van zijn initiatieven. Dankzij de integratie van het fonds in de Koning Boudewijnstichting zijn de giften bovendien fiscaal aftrekbaar.

8.2. International Solvay Institutes

Solvac heeft beslist om in 2020 een bijdrage te leveren via het Fonds Ernest Solvay.

De internationale Solvay-instituten danken hun bestaan aan de visie van Ernest Solvay, die in 1912 het International Institute of Physics en in 1913 het International Institute of Chemistry oprichtte. In 1970 heeft de familie Solvay, in samenwerking met de Université Libre de Bruxelles (ULB) en de Vrije Universiteit Brussel (VUB), een onafhankelijk

34

orgaan opgericht, de International Institutes for Physics and Chemistry, opgericht door Ernest Solvay, om deze belangrijke zoektocht naar de vooruitgang van wetenschappelijke kennis voort te zetten.

De missie van de Solvay-instituten is het ondersteunen en ontwikkelen van door nieuwsgierigheid gedreven onderzoek in fysica, scheikunde en aanverwante gebieden met als doel «het begrip van natuurlijke fenomenen te verbreden en te verdiepen».

De centrale activiteit van de instituten is de periodieke organisatie van de beroemde Solvay-conferenties over fysica en scheikunde. Deze ondersteuning van de fundamentele wetenschap wordt aangevuld met de organisatie van open workshops rond specifiek geselecteerde thema's, internationale leerstoelen, conferenties en een internationale doctorale school.

Naast deze activiteiten promoten de Solvay-instituten ook de popularisering van de wetenschap door elk jaar «Solvay openbare conferenties» te organiseren die gewijd zijn aan de belangrijkste wetenschappelijke uitdagingen van vandaag. «.

In de loop der jaren zijn de internationale Solvayinstituten uitgegroeid tot een symbool van wetenschappelijke excellentie en een van de bekendste Belgische onderzoeksinstellingen, al meer dan 100 jaar gestaag gesteund door de familie Solvay, gedurende 5 generaties.

8.3. Solvay Solidarity fund

De wereldwijde gezondheidscrisis waarmee we in 2020, en nog steeds vandaag, te maken hebben, heeft de geboorte gezien van verschillende initiatieven met als gemeenschappelijk kenmerk solidariteit met degenen die moeilijkheden hebben ondervonden.

In deze context heeft Solvay besloten om in april 2020 onder de auspiciën van de Koning Boudewijnstichting het Solvay Solidarity Fund op te richten. De ingezamelde bedragen worden toegewezen aan werknemers van het bedrijf en hun familieleden die, als gevolg van de pandemie van het coronavirus zich in een situatie van grote moeilijkheden bevinden op het gebied van gezondheid, werkloosheid, onderwijs van hun kinderen, beperking of verdwijning van hun sociale dekking. En dit vooral in landen waar deze minimaal is of niet bestaat.

Maar dit fonds had ook tot doel :

• ondersteuning van gezondheids- en maatschappelijke organisaties die voor deze mensen zorgen;
• steun voor onderzoeksorganisaties die betrokken zijn bij de Covid-19-crisis en uitgebreid worden tot andere gezondheidscrisissen of gelijkwaardig, als de door het fonds geïnde bedragen dit toelaten.

De aandeelhouders van Solvay en Solvac werden ook uitgenodigd om bij te dragen aan dit fonds. Solvac, de hoofdaandeelhouder van Solvay, heeft beslist om positief te reageren op dit verzoek, met een bijdrage van 10 miljoen euro in strikte overeenstemming met de vrije keuze van iedereen om zijn mening te geven over zijn persoonlijke bijdrage tot een deel van het eerste interim-dividend over het boekjaar 2020.

Het Solvay Solidariteitsfonds wordt beheerd door een Directiecomité dat bestaat uit vier onbezoldigde leden, gelijkelijk vertegenwoordigd door de Koning Boudewijnstichting, Solvay, een onafhankelijke derde en een erevoorzitter.

De leden zijn :

• Luc Tayart de Borms, gedelegeerd bestuurder FRB
• Ilham Kadri, CEO van Solvay en lid van het Comité
• Christian Jourquin, voorzitter van het fonds
• Peter Piot, erevoorzitter

Het Solvay Solidariteitsfonds blijft tot vandaag voldoen aan de behoeften van Solvay-werknemers over de hele wereld voor aanvragen variërend van kinderopvang, gezondheidszorg en huisvesting tot extra verlof, gegeven in solidariteit door hun collega's, tot zorg voor een geliefde.

9. Over Solvay

9.1 Inleiding

Sinds haar oprichting in 1863 door Ernest Solvay heeft Solvay zich voortdurend aangepast. Tussen 2010 en 2018 heeft de Groep haar portefeuille grondig hervormd. Van een chemiebedrijf in basisartikelen met een farmaceutische afdeling is Solvay geëvolueerd naar een groep die geavanceerde materialen en speciaalchemicaliën met grote toegevoegde waarde produceert, terwijl ze zich aanpast aan de behoeften van groeiende markten en specifieke klanten.

9.2 Over Solvay

Solvay is een op wetenschap gebaseerd bedrijf waarvan de technologieën voordelen opleveren op veel gebieden van het dagelijks leven. Met meer dan 23.000 medewerkers in 64 landen verenigt Solvay mensen, ideeën en elementen om vooruitgang opnieuw uit te vinden. De innovatieve oplossingen van de Groep helpen om veiligere, schonere en duurzamere producten te creëren die te vinden zijn in huizen, voedsel, vliegtuigen, auto's, batterijen, slimme apparaten, medische toepassingen en systemen voor water- en luchtzuivering.

9.3 De leidraad van de Groep

In 2020 herdefinieerde Solvay zijn leidraad, de reden die betekenis geeft aan het individuele en collectieve werk van zijn werknemers : Solvay bestaat om verbindingen te leggen tussen mensen, ideeën en elementen om vooruitgang opnieuw uit te vinden. De leidraad van de Groep wijst op de verbinding, de samenwerking, de innovatie en de vooruitgang die eigen zijn aan Solvay sinds haar oprichting. Hij incarneert de visie van de onderneming om voor iedereen een gedeelde en duurzame waarde te creëren. Dat vormt het fundament van de G.R.O.W. Doel is om het volledige potentieel van Solvay te benutten door samenwerking binnen de Groep te versterken. Op die manier kunnen oplossingen worden gecreëerd die

beantwoorden aan de megatrends, de uitdagingen en de behoeften van de volgende generaties.

Solvay heeft diepe overtuigingen gedefinieerd die haar in de toekomst zullen blijven leiden :

• verantwoordelijkheidszin : Solvay engageert zich voor een onvoorwaardelijke ethiek, veiligheid en welzijn, en voor duurzaamheid;
• eenheid en geen uniformiteit : Solvay komt het best tot uiting wanneer de groep handelt als ONE Solvay, sterker gemaakt door zijn inclusieve vermogen en zijn diversiteit; en
• gedrevenheid om te presteren : de wens om zijn doelstellingen te overtreffen, prestaties in twijfel te trekken en leiding te geven door verdienste te bevorderen.

Deze nieuwe leidraad vormt de eerste stap in een proces van transformatie en culturele evolutie voor de Groep, mogelijk gemaakt door een nieuw operationeel model, Solvay ONE.

9.4. G.R.O.W. -strategie

De activiteiten van Solvay zijn in lijn met 6 belangrijke wereldwijde trends die de evolutie van de economie bepalen : gewichtsvermindering, elektrificatie, efficiënt gebruik van hulpbronnen, gezondheid, het internet der dingen en milieuvriendelijke oplossingen.

In lijn met deze megatrends heeft Solvay een nieuwe strategische benadering ontwikkeld, samengevat in één acroniem : G.R.O.W.

Solvay heeft haar activiteiten ondergebracht in drie segmenten, elk met een eigen specifiek mandaat : Materials (Materialen), Chemicals (Chemie) en Solutions (Oplossingen) om de groei te verzekeren, cashflow te

36

genereren en het rendement te optimaliseren :

• Materials streeft naar een grotere groei (Grow) : Materials bestaat uit de activiteiten Speciality Polymers en Composite Materials. Deze activiteiten worden gekenmerkt door een hoge marge, leidersposities in hun markten en voorzien in huidige en toekomstige behoeften op het gebied van duurzame ontwikkeling. Solvay streeft ernaar zijn leiderspositie in geavanceerde materialen te versterken door te profiteren van de synergieën tussen Specialty Polymers en Composite Materials, vooral dankzij zijn hypermoderne platform op het gebied van thermoplasten. De Groep zal prioriteit geven aan investeringen en innovatie in dit segment.
• Chemicals wil robuuste cash blijven genereren (Resilient) : Solvay is wereldleider in de activiteiten van Soda Ash, Peroxides en Silica, terwijl Coatis en Rusvinyl regionale leiders zijn. Solvay zal zich blijven richten op het genereren van robuuste geldstromen en selectief investeren in deze activiteiten om uit te groeien tot de chemiegroep met de beste cash conversie cyclus.
• Solutions streeft naar hogere rendementen (Optimize) : Dit segment omvat de activiteiten van Novecare, Technology Solutions, Aroma en Special Chem. Zij zijn actief op verschillende nichemarkten. Solvay zal deze activiteiten optimaliseren door haar leidersposities te benutten om hogere rendementen en meer waardecreatie te genereren.
• Solvay ONE om te winnen (Win) : Het nieuwe operationele model zal het volledige potentieel van de Groep ontsluiten door een gerichte toewijzing van de financiële middelen, een benadering aangepast aan de behoeften van de klanten en een rigoureus beheersplan voor de kosten en geldmiddelen. Solvay ONE impliceert een totaal nieuwe manier van werken, waarmee een unieke en sterke groep kan worden opgebouwd, waarbij wordt afgestapt van een gedecentraliseerd model om over te gaan op een model van business leadership.

9.5. Solvay One Planet

Duurzame ontwikkeling vormt de kern van de activiteiten van Solvay en maakt integraal deel uit van zijn strategie. Met Solvay ONE Planet wil de Groep de lat nu nog hoger leggen in zijn hele waardeketen. Dit nieuwe beleid richt zich op de impact op het klimaat, de hulpbronnen en de kwaliteit van leven van werknemers en gemeenschappen.

Solvay ONE Planet laat zich leiden door de Duurzame Ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties. Het omvat tien meetbare engagementen voor duurzame ontwikkeling binnen drie pijlers (klimaat, hulpbronnen en kwaliteit van leven), die tegen 2030 moeten zijn bereikt.

Om deze Solvay ONE Planet-doelstellingen te bereiken, verbindt de Groep zich ertoe investeringen te herschikken om duurzame ontwikkeling te bevorderen binnen haar portefeuille, haar activiteiten en haar werkplekken.

Het plan Solvay One Planet en de daaruit voortvloeiende doelstellingen genieten van de steun van Bertand Piccard, Voorzitter van de Solar Impulse Foundation en Ellen MacArthur, oprichtster de Ellen MacArthur Foundation, aan de oorsprong van de gelijknamige stichting.

9.6. Enkele Cijfers

De Solvay-groep, met hoofdkantoor in Brussel, behoort vandaag tot de top drie van bedrijven ter wereld voor het overgrote deel van zijn activiteiten en behaalde in 2020 een netto-omzet van 8,9 miljard EUR. Solvay is genoteerd op Euronext Brussel (SOLB) en Parijs en in de Verenigde Staten, waar haar aandelen (SOLVY) worden verhandeld onder een niveau 1 ADR-programma..

9.7 Hoogtepunten van 2020

Het jaar 2020 werd gekenmerkt door een ongekende wereldwijde gezondheidscrisis. Solvay paste zijn organisatie snel aan om het hoofd te bieden aan de uitdagingen op korte termijn en concentreerde zijn prioriteiten op de veiligheid van werknemers en bedrijfsactiviteiten, kostenbeheer en het stimuleren van cashgeneratie. Solvay begon de aanzienlijke impact van de Covid-19-pandemie vanaf het tweede kwartaal te voelen, met tegenwind die drukte op de volumes in de luchtvaart, de automobielsector, olie & gas en de bouw. Andere markten hebben goed standgehouden, zoals gezondheidszorg, agrifood, persoonlijke en huishoudelijke verzorging en elektronica.

De Groep greep nieuwe kansen met behoud van haar marges dankzij haar leidersposities in haar belangrijkste markten, de rijkdom van haar technologische portefeuille en haar innovatievermogen. De aanhoudende focus op klanten, kostenreductie en cash heeft geresulteerd in besparingen van 332 miljoen EUR en een record aan free cash flow van 963 miljoen EUR - 59 % meer dan in 2019.

Solvay handhaafde de betaling van zijn dividend, wat de kracht van zijn kasstroomgeneratie, balans en liquiditeit onderstreept.

Solvay heeft de verkoop van zijn Polyamidenactiviteiten aan BASF en Domo Chemicals afgerond. De transactie heeft een waarde van 1,6 miljard euro.

De Groep speelde een essentiële rol in de gezondheidscrisis. Het leverde hoogwaardige heldere films van medische kwaliteit voor de productie van de broodnodige beschermende vizieren om eerstelijnsgezondheidswerkers te helpen in de strijd tegen Covid-19 en essentiële benodigdheden voor mensen in nood, zoals peroxide. 'waterstof (H2O2), handdesinfecterend middel en andere beschermingsmiddelen.

Tijdens deze pandemische periode heeft de Groep haar innovaties opgevoerd :

• ActizoneTM, unieke technologie voor langdurige desinfectie van oppervlakken
• Amni® Virus-Bac OFF, antivirale en antibacteriële polyamide-textieltechnologie.

Solvay heeft zijn ambitie voor duurzame ontwikkeling verhoogd en is vastbesloten om zijn doelstellingen voor 2030 voor het verminderen van de uitstoot van broeikasgassen te herzien in overeenstemming met de criteria die zijn vastgelegd door het Science Based Targets-initiatief. De Groep zal de uitstoot van haar eigen fabrieken verder verminderen, evenals de uitstoot die verband houdt met de energie die ze verwerft. De nieuwe doelstellingen omvatten nu ook de uitstoot van alle waardeketens die verband houden met de activiteiten van Solvay.

Solvay heeft zijn deelname aangekondigd aan het Supplier Clean Energy Program van Apple, een essentieel onderdeel van het engagement van Apple om tegen 2030 koolstofneutraliteit te bereiken voor zijn hele toeleveringsketen en producten.

Opgemerkt moet worden dat ondanks de moeilijke omstandigheden het Solvay Global Forum het uitgebreide vergoedingsprogramma van Solvay Cares heeft ondertekend dat een minimum aan bedrijfsvoordelen biedt aan al zijn werknemers wereldwijd, waaronder moederschaps-, vaderschapsen co-ouderschapsverlof. Het is in januari 2021 in werking getreden.

Bovendien heeft Solvay het Solvay Solidarity Fund opgericht om personeelsleden en hun gezinnen te helpen die zwaar getroffen zijn door de Covid-19-crisis.

In miljoen EUR	Au 31/12/2018	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020
Netto-omzet	10.257	10.244	8.965
Onderliggende EBITDA	2.230	2.322	1.945
Nettoresultaat	858	118	-962
Brutodividend	3,75	3,75	3,75
Eigen vermogen	10.624	9.625	7.304
% van de participatie van Solvac in het kapitaal van Solvay	30,71	30,71	30,81

SOLVAC JAARVERSLAG 2020

10. Jaarrekening

Balans per 31 december 2020 (in duizenden EUR)

ACTIVA	31/12/2019	31/12/2020
Vaste activa	2.689.722	2.697.701
Immateriële activa	21	16
Overige Immateriële activa	21	16
Materiële vaste activa	23	18
Overige materiële activa	23	18
Financiële vaste activa	2.689.679	2.697.667
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	2.689.679	2.697.667
Deelnemingen	2.689.679	2.697.667
Schuldvorderingen	0	0
Vlottende activa	49.200	49.386
Vorderingen op ten hoogste een jaar	48.767	48.932
Handelsvorderingen	0	0
Overige vorderingen	48.767	48.932
Geldbeleggingen	0	0
Overige beleggingen	0	0
Liquide middelen	390	403
Overlopende rekeningen	43	51
Over te dragen kosten	43	51
TOTAAL VAN DE ACTIVA	2.738.921	2.747.087
PASSIVA	31/12/2019	31/12/2020
Eigen vermogen	2.530.812	2.528.930
Kapitaal	192.787	192.787
Geplaatst kapitaal	192.787	192.787
Uitgiftepremies	572.822	572.822
Reserves	378.689	378.689
Wettelijke reserve	19.279	19.279
Niet-beschikbare reserve	359.411	359.411
Beschikbare reserves	0	0
Overgedragen / over te dragen winst	1.386.514	1.384.632
Schulden	208.110	218.158
Schulden op meer dan een jaar	150.000	150.000
Kredietinstellingen	150.000	150.000
Schulden over ten hoogste een jaar	56.517	66.885
Financiële schulden	40.000	51.000
Kredietinstellingen	40.000	51.000
Handelsschulden	127	134
Schulden voor belastingen, lonen en sociale lasten	14.343	13.551
Overige schulden	2.047	2.200
Overlopende rekeningen	1.593	1.273
Toe te rekenen kosten	1.593	1.273

TOTAAL VAN DE PASSIVA 2.738.921 2.747.087

Resultatenrekening 2020 (in duizenden EUR)

	12 maanden 2019	12 maanden 2020
Verkoop en diensten	4	3
Overige exploitatieopbrengsten	4	3
Kosten van de prestaties	-1.500	-3.999
Diensten en diverse goederen	-1.163	-1.320
Vergoedingen	-226	-217
Afschrijvingen	-8	-9
Voorziening voor risico's en kosten	0	0
Andere exploitatiekosten	-104	-118
Niet-recurrente bedrijfskosten	0	-2.336
Operationele winst/ verlies	-1.496	-3.997

Financiële opbrengsten	123.867	122.082
Opbrengsten uit financiële vaste activa	123.867	122.082
Dividenden	123.867	122.082
Opbrengsten uit vlottende activa	0	0
Interesten	0	0
Overige financiële opbrengsten	0	0
Financiële kosten	-3.647	-3.688
Kosten van schulden	-3.643	-3.684
Overige financiële kosten	-4	-3
Courante winst voor belasting	118.725	114.398

Belastingen en taksen	0	0
Winst na belastingen	118.725	114.398
Resultaat per aandeel (EUR)	5,55	5,35

Bijlage bij de jaarrekening (in duizenden EUR)

IV. STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA	(Rubriek IV van de activa)
1. DEELNEMINGEN, AANDELEN EN WARRANTS (Rubriek A1)
a) AANSCHAFWAARDE
Op het einde van vorig boekjaar	2.689.679
Wijzigingen tijdens het boekjaar :
Overnames	7.988
Overdrachten en buitengebruikstellingen	0
Overboeking naar andere rubriek
Op het einde van het boekjaar	2.697.667
d) NIET-OPGEVRAAGDE BEDRAGEN	0
Netto boekwaarde op het einde van het boekjaar (a - d)	2.697.667
2. SCHULDVORDERINGEN
Op het einde van vorig boekjaar	0
Wijzigingen tijdens het boekjaar :
Toevoegingen	0
Terugbetalingen	0
Op het einde van het boekjaar	0

V. DEELNEMINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN

NAAM EN ZETEL	AANDELEN IN BEZIT		GEGEVENS GEPUT UIT DE RECENTSTE JAARREKENING
	DIRECT		DOOR DE DOCHTER ONDERNEMING EN KLEIN DOCHTER ONDERNEMING	JAARREKENING AFGESLOTEN OP	MUNTEENHEID	EIGEN VERMOGEN	NETTO RESULTAAT
	AANTAL	%	%			(+) OF (-) (IN DUIZENDEN MUNTEENHEDEN)
Verbonden onderneming Solvay nv Brussel	32.621.583	30,81 %		31/12/2019	EUR	11.336.488	527.111

VII. OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de activa)	2019	2020
Over te dragen kosten	43	51
Te ontvangen interesten	0	0

VIII. STAAT VAN HET KAPITAAL	BEDRAGEN IN DUIZEND EUR	BEDRAGEN IN AANDELEN
A. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL
1. Geplaatst kapitaal (Rubriek I.A. van de passiva)
Op het einde van vorig boekjaar	192.787	21.375.033
Wijzigingen tijdens het boekjaar	0	0
Op het einde van het boekjaar	192.787	21.375.033
2. Samenstelling van het kapitaal
2.1. Soorten aandelen
Integraal volgestorte aandelen zonder
aanduiding van nominale waarde
• gewone, waarde aan 9 EUR/aandeel	192.787	21.375.033
2.2. Aandelen op naam of gedematerialiseerde aandelen
• op naam	192.787	21.375.033
• gedematerialiseerd	0	0
E. TOEGESTAAN, NIET GEPLAATST KAPITAAL	45.000

G. Slechts één aandeelhouder heeft verklaard 5 % van de aandelen van de vennootschap te bezitten, in het kader van artikel 4 §2 van de wet van 2 maart 1989 inzake de publicatie van belangrijke participaties in beursgenoteerde vennootschappen en ter regulering van de openbare overname-aanbiedingen.

X. STAAT VAN DE SCHULDEN	2019	2020
OVER MEER DAN 1 JAAR
A.FINANCIËLE SCHULDEN
Kredietinstellingen (Rubriek VIII, A 4 van de passiva)	150.000	150.000
OVER TEN HOOGSTE 1 JAAR
A. FINANCIËLE SCHULDEN
2. Overige leningen	40.000	51.000
C. HANDELSSCHULDEN
1. Leveranciers (Rubriek IX.C.1 van de passiva)	127	134
E. SCHULDEN VOOR BELASTINGEN, LONEN EN SOCIALE LASTEN
1. Belastingen (Rubriek IX.E.1 van de passiva)
b) Niet-vervallen belastingschulden	14.292	13.479
2. Lonen en sociale lasten	48	46
F. OVERIGE SCHULDEN	2.047	2.226
XI. OVERLOPENDE REKENINGEN (Rubriek X van de passiva)	2019	2020
TE BETALEN INTERESTEN	1.593	1.273
XII. BEDRIJFSRESULTATEN	2019	2020
F. DIVERSE LOPENDE KOSTEN (Rubriek E van de kosten)
Overige	104	118
XIII. FINANCIËLE RESULTATEN	2019	2020
D. OVERIGE FINANCIËLE LASTEN (Rubriek B van de kosten)
Allerlei	4	3

XV. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT (in duizenden EUR)	2019	2020
UITSPLITSING VAN DE RUBRIEK 'K' VAN DE KOSTEN
1. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR	0	0
a) Verschuldigde of gestorte belastingen en voorheffingen	0	0
b) Regularisatie van belastingen en terugname van fiscale voorzieningen van vorige boekjaren	0	0
c) Geraamde belastingen	0	0
d) Verschuldigde of gestorte belastingsupplementen van vorige boekjaren	0	0
OVERIGE TAKSEN EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN XVI.	2019	2020
B. BEDRAGEN INGEHOUDEN TEN LASTE VAN DERDEN BIJ WIJZE VAN
2. ROERENDE VOORHEFFING	33.664	35.000
XVII. RECHTEN EN VERPLICHTINGEN BUITEN BALANS	2019	2020
Zakelijke waarborgen samengesteld door de onderneming op haar eigen activa :
• Op 31/12/2019 waren er 2.469.813 Solvay-aandelen in pand ten gunste van BNP Paribas Fortis; koers = 103,30 EUR	255.132
• Op 31/12/2019, 641.841 Solvay-aandelen in pand gegeven ten gunste van KBC Bank; koers = 103,30 EUR	66.302
• Op 31/12/2020, 2.715.010 Solvay- aandelen in pand ten gunste van BNP Parisbas Fortis; koers = 96,88 EUR		263.030
• Op 31/12/2020, 830.085 Solvay-aandelen in pand ten gunste van KBC Bank; koers = 96,88 EUR		80.419
XVIII. BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT	2019	2020
1. FINANCIËLE VASTE ACTIVA	2.689.679	2.697.667
• Deelnemingen	2.689.679	2.697.667
• Schuldvorderingen	0	0
2. SCHULDVORDERINGEN	46.767	48.932
• op ten hoogste een jaar	48.767	48.932
3. SCHULDEN	0	0
• op ten hoogste een jaar	0	0
4. FINANCIËLE RESULTATEN

Opbrengsten 123.867 122.082 • uit financiële vaste activa 123.867 122.082 • uit vlottende activa ^{0 0} • uit vorderingen ^{0 0}

XIX. SOCIALE BALANS EN VERGOEDING VAN DE COMMISSARIS

De sociale balans is opgenomen in de statutaire jaarrekening die bij de Nationale Bank wordt ingediend. Het mandaat van de commissaris wordt vergoed ten belope van 16.866,80 EUR BTW inbegrepen in 2020.

KOSTEN 0 0 • van schulden ^{0 0}

1. Oprichtingskosten

De oprichtingskosten worden volledig ten laste genomen van het boekjaar waarin ze werden besteed; de afschrijving van de uitgiftekosten van leningen mag over de looptijd van deze leningen worden gespreid.

2. Immateriële vaste activa

Wanneer hun gebruiksduur in de tijd beperkt is, zijn de van derden verkregen immateriële vaste activa onderworpen aan de afschrijvingen, die over de waarschijnlijke gebruiksduur in gelijke schijven verdeeld zijn.

3. Materiële vaste activa

De materiële vaste activa waarvan het gebruik in de tijd beperkt is, worden onderworpen aan lineaire afschrijvingen verdeeld over hun gewaardeerde levensduur; er kan evenwel gebruik worden gemaakt van de mogelijkheid om degressieve afschrijvingen toe te passen.

4. Financiële vaste activa

Waardeverminderingen worden geboekt op financiële vaste activa wanneer hun waardering een duurzame minwaarde t.o.v. hun aanschaffingswaarde of inbrengwaarde laat blijken.

5. Geldbeleggingen en beschikbare waarden

Op deze bestanddelen worden waardeverminderingen toegepast wanneer een aanzienlijk gevaar bestaat voor insolvabiliteit van de debiteur en/of wanneer hun waarschijnlijke verkoopwaarde lager ligt dan die waarvoor zij geboekt zijn.

6. Voorziening voor risico's en kosten

Bij het afsluiten van het boekjaar worden de risico's geëvalueerd, waarvoor er eventueel nieuwe voorzieningen aangelegd moeten worden en/of bestaande voorzieningen gewijzigd moeten worden.

7. Omrekening in EUR van de in valuta's geboekte transacties, activa en passiva

Hierbij wordt gebruik gemaakt van :

• de historische wisselkoers voor de waardering van waarden met veranderlijke rente die financiële vaste activa vertegenwoordigen;
• de per einde boekjaar geldende wisselkoers voor de overige tegoeden en schulden.

De hieruit voortvloeiende omrekeningsverschillen worden in de overlopende rekeningen van de balans gehandhaafd voor zover ze overeenstemmen met latente winsten. Wanneer ze overeenstemmen met latente verliezen, worden ze evenals de koersverschillen die optreden bij transacties in buitenlandse valuta's, in de resultatenrekening geboekt.

Jaarrekening afgesloten door de Raad van Bestuur op 25 februari 2021

Nagezien door de Commissaris

11. Verslag van de Commissaris

aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Solvac NV uitgevoerd gedurende 20 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2020 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 2.747.081 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van 114.398 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2020 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aan-

gestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

We hebben geen kernpunt van de controle naar voren gebracht als onderdeel van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV. Wij vestigen echter de aandacht van de lezer op de kernpunten van de controle die worden geïdentificeerd in het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Solvay NV.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die

het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controleinformatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met de met governance belaste personen onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de met governance belaste personen tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, van de documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen, het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag en andere informatie opgenomen in het jaarrapport

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen - waaronder deze betreffende de informatie inzake lonen en vormingen - en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten, het Wetboek van vennootschappen of, vanaf 1 januari 2020, met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• Tijdens het boekjaar werden twee interimdividenden uitgekeerd waarover wij het hierbij gevoegd verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

Getekend te Zaventem, De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

50

12. Geconsolideerde jaarrekening

De Raad van Bestuur heeft in zijn vergadering van 25 februari 2021 de nu volgende jaarrekening goedgekeurd. Ze is opgemaakt in overeenstemming met de boekhoudkundige IFRS-regels die in de volgende pagina's worden beschreven.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening (in miljoen EUR)	TOELICHTINGEN	2019	2020
Winst / (Verlies) uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	37	-304
Operationele lasten		-1	-4
Rentekosten en soortgelijke kosten	(2)	-4	-4
Nettoresultaat		32	-312
Nettoresultaat per aandeel (EUR) gewoon en verwaterd	(3)	1,5	-14,6

2019 2020 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (in miljoen EUR) TOELICHTINGEN

	32	-312
	2	14
	51	-221
	0	0
	-51	-54
	15	-1
	17	-262
(4)	49	-575

Geconsolideerd

kasstroomoverzicht (in miljoen EUR)	TOELICHTINGEN	2019	2020
Nettoresultaat		32	-312
Rentekosten		4	4
(Winst) / Verlies uit investeringen opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	-37	304
Wijziging in het werkkapitaal		0	-1
Van Solvay ontvangen dividenden		122	122
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten		121	117
Verwerving van Solvay-aandelen	(1)	0	-8
Verkoop van Solvay-aandelen		0	0
Kasstroom uit investeringsactiviteiten		0	-8
Kapitaalsverhoging		0	0
Verwerving van eigen aandelen		0	0
Toename van leningen	(2) (5) (11)	40	51
Terugbetaling van leningen	(2) (5) (11)	-42	-40
Betaalde interesten	(2)	-4	-4
Betaalde dividenden	(6)	-116	-116
Wijziging in belastingen verbonden aan betaalde dividenden		0	0
Kasstroom uit financieringsactiviteiten		-122	-109
Nettowijzigingen in de geldmiddelen		-1	0
Geldmiddelen bij aanvang boekjaar		1	0
Geldmiddelen bij afsluiting boekjaar		0	0

(1) De overige elementen van het globaal resultaat vloeien voort uit de staat van de schommelingen van het eigen vermogen van Solvay nv. Meer informatie kan worden teruggevonden in het persbericht van Solvay nv.

Geconsolideerde balans (in miljoen EUR)	TOELICHTINGEN	2019	2020
ACTIVA
Materiële vaste activa		0	0
Vaste activa, opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode	(1)	3.334	2.619
Goodwill	(1)	343	343
Deelnemingen buiten goodwill		2.991	2.276
Vlottende activa : vorderingen op korte termijn	(7)	49	49
Geldmiddelen en kas equivalenten		0	0
Totaal van de activa		3.383	2.668
PASSIVA
Eigen vermogen	(8)	3.175	2.450
Kapitaal		192	192
Reserves		2.983	2.258
Langlopende verplichtingen : langlopende financiële verplichtingen	(2) (11)	150	150
Kortlopende verplichtingen		58	68
Kortlopende financiële verplichttingen	(5) (11)	40	51

Belastingschulden 14 13 Overige kortlopende verplichtingen 4 4 Totaal van de passiva 3.383 2.668

Mutatieoverzicht van het totale eigen vermogen (in miljoen EUR)

	MAAT SCHAPPELIJK KAPITAAL	UITGIFTE PREMIE	EIGEN AANDELEN	EEUWIG DURENDE HYBRIDE OBLIGATIES	NIET UITGEKEERDE WINSTEN	OMREKENINGS- EN REËLE WAARDE VERSCHILLEN EN « TE BEREIKEN DOEL» PENSION- PLANNEN	TOTAAL EIGEN VERMOGEN
Boekwaarde op 31/12/2018	192	568	0	763	2.369	-396	3.496
Resultaat van het jaar					32		32
Andere elementen van het totaalresultaat						17	17
Totaalresultaat					32	17	49
Dividenden					-116		-116
Coupons van eeuwig durende hybride obligaties				-219	-1		-220
Aankoop/verkoop van eigen aandelen							0
Wijziging in de perimeter en overige					-34		-34
Boekwaarde op 31/12/2019	192	568	0	544	2.250	-379	3.175
Jaarresultaat					-312		-312
Andere elementen van het totaalresultaat						-262	-262
Totaalresultaat					-312	-262	-574
Dividenden					-116		-116
Hybride Lening (Betalingen)				-157	-1		-158
Hybrude Lening (Uitgiften)				156			156
Aankoop/verkoop van eigen aandelen							0
Wijziging in de perimeter en overige					-33		-33
Boekwaarde op 31/12/2020	192	568	0	543	1.788	-641	2.450

Bijlagen bij de geconsolideerde jaarrekening

Boekhoudkundige IFRS-methode

De belangrijkste boekhoudkundige methoden van het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende :

1. Algemene informatie en toepasselijke IFRS-standaarden

Solvac is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en genoteerd op Euronext Brussel met als voornaamste activiteit het aanhouden van 30,81 % van Solvay NV.

De geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2020 is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-standaarden (International Financial Reporting Standards, Internationale standaarden voor de financiële verslaggeving) zoals die zijn goedgekeurd door de Europese Unie.

Verplichte wijzigingen

van de boekhoudkundige methodes

Er zijn geen wijzigingen aangebracht in de boekhoudprincipes in vergelijking met die gebruikt voor het opstellen van de laatste geconsolideerde jaarrekening opgesteld op 31 december 2019, met uitzondering van de volgende standaarden die van toepassing zijn voor de jaarperiode die aanvangt op of na 1 januari 2020 en hieronder gedetailleerd.

• Aanpassingen aan IAS 1 en IAS 8 Wijziging van de definitie van de term 'significatief'
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties Definitie van een bedrijf
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39 en IFRS 7 Aanpassing van de referentierente – fase 1
• Aanpassingen aan de referenties in het conceptueel kader voor financiële verslaggeving in de IFRSstandaarden

Deze nieuwe en gewijzigde standaarden en de interpretaties ervan hebben geen significatieve impact gehad op de geconsolideerde jaarrekening van Solvac.

Tekst van kracht na de afsluitingsdatum

Solvac heeft geen rekening gehouden met de toepassing van de nieuwe en gewijzigde normen en interpretaties die in werking treden na 31 december 2020, met name :

• IFRS 17 Verzekeringscontracten (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)

• Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening : classificatie van de passiva als vlotte of vaste passiva (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2023, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 16 Materiële vaste activa : geproduceerd vóór het voorziene gebruik (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa : verlieslatende contracten – Kosten om het contract na te leven (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IFRS 3 Bedrijfscombinaties : referentie naar het conceptueel kader (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IFRS 4 : Verzekeringscontracten – uitstel van de standaard IFRS 9 (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2021)
• Aanpassingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 en IFRS 16 Hervorming van de Referentierentevoeten – fase 2 (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2021, maar nog niet goedgekeurd binnen de Europese Unie)
• Aanpassingen aan IFRS 16 Huurcontracten: Huurverlichting in verband met COVID-19 (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 juni 2020, maar nog niet goedgekeurd in de Europese Unie)
• Jaarlijkse verbeteringen : 2018–2020 van de IFRS (van toepassing voor boekjaren vanaf 1 januari 2022, maar nog niet goedgekeurd in de Europese Unie)

De impact van de toekomstige toepassing van deze normen en interpretaties op de jaarrekening van de Solvay Groep wordt gedetailleerd in zijn jaarverslag. De toepassing ervan op Solvac zou geen noemenswaardige impact hebben op de geconsolideerde jaarrekening.

2. Consolidatie

Aangezien de Raad van Bestuur meent dat Solvac een aanzienlijke invloed uitoefent op Solvay, werd de participatie in Solvay NV opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Solvac volgens de vermogensmutatiemethode. Deze methode houdt rekening met het aandeel van Solvac NV in de jaarrekening van de Solvay-groep, opgesteld op 31 december van het boekjaar volgens de IFRS-grondslagen voor financiële verslaglegging (zie het jaarverslag van Solvay). Volgens de vermogensmutatiemethode wordt een participatie in een geassocieerde vennootschap

54

aanvankelijk opgenomen in de geconsolideerde balans aan de kostprijs. Vervolgens wordt dit aangepast om het aandeel van de Groep in het nettoresultaat en de andere onderdelen van het totaalresultaat van de geassocieerde vennootschap op te nemen in de boekhouding.

3. Segmentinformatie

Gezien de aard van de vennootschap (holding), hoeft er geen informatie per activiteitsector of per regio te worden verstrekt. Deze informatie betreffende de participatie in Solvay kan worden gevonden in de jaarrekening van deze laatste.

4. Waardevermindering van activa

Bij elke sluiting van het boekjaar herziet de Groep de boekhoudkundige waarde van haar participaties om na te gaan of er aanwijzingen bestaan die aantonen dat bepaalde activa in waarde zouden kunnen zijn gedaald. Als er een dergelijke aanwijzing bestaat, dan wordt de recupereerbare waarde van het actief geschat om de mate van een eventuele waardevermindering te kunnen bepalen.

5. Financiële instrumenten

Bankleningen

Bankleningen en tekortsaldo's worden verrekend tegen het verkregen nettobedrag. De financiële lasten, waaronder de te betalen premies bij regeling of terugbetaling, worden gedragen voor de hele periode waarin men over deze middelen beschikt.

Geldmiddelen en kasequivalenten

De geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen en zichtrekeningen, de beleggingen op korte termijn (minder dan 3 maanden) en de zeer liquide beleggingen die onmiddellijk kunnen worden omgezet in contanten en die onderhevig zijn aan een verwaarloosbaar risico van waardeverandering.

Overige Vorderingen

De overige vorderingen volgen een managementmodel met als doel de contractuele kasstromen te innen. Ze worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, dat wil zeggen, het bedrag van de eerste opname vermeerderd of verminderd met de geaccumuleerde afschrijving van het verschil tussen dit oorspronkelijke bedrag en het bedrag op de eindvervaldag en verminderd met bijzondere waardevermindering of een niet-recupereerbaarheid.

De overige vorderingen worden opgenomen onder "vlottende activa – kortlopende vorderingen".

6. Registratie van opbrengsten

Een opbrengst wordt opgenomen in de boekhouding wanneer het waarschijnlijk is dat de opbrengst zal worden gerealiseerd en dat men het bedrag ervan op een betrouwbare manier kan evalueren.

Renteopbrengsten worden als resultaat geboekt prorata temporis, waarbij rekening wordt gehouden met de effectieve interest van de belegging.

7. Betekenisvolle schattingen en beoordelingen bij de toepassing van de boekhoudkundige methodes

Naast de betekenisvolle schattingen en beoordelingen die Solvay heeft uitgevoerd bij de toepassingen van de grondslagen voor financiële verslaggeving (zie het jaarverslag van Solvay), heeft de Raad van Bestuur van Solvac op 31 december 2020 de voornaamste schatting uitgevoerd op de realiseerbare waarde van de participatie in Solvay. Wanneer er een aanwijzing is dat de participatie in waarde zou kunnen zijn verminderd, wordt een onderzoek op de waardevermindering uitgevoerd. Het onderzoek op de waardevermindering bestaat uit de vergelijking van de boekwaarde van de participatie met de beurswaarde ervan. In geval van een crisissituatie op de markt met een buitensporige volatiliteit kan er bovendien worden verwezen naar de 'target prices' voor het Solvay-aandeel zoals deze werden geschat door de financiële analisten.

Op de datum van de afsluiting van het boekjaar oordeelt Solvac evenwel dat er geen aanwijzing is van enige waardevermindering. Daarom werd er geen enkel onderzoek op de waardevermindering van de investering uitgevoerd.

Ten slotte oordeelt de Raad van Bestuur dat Solvac een aanzienlijke invloed uitoefent op Solvay, waardoor het de rekeningen van de groep integreert overeenkomstig de vermogensmutatiemethode.

8. Risicobeheer

8.1 Patrimoniaal risico van Solvac dat betrekking heeft op het onderliggende risico Solvay

Omdat Solvac exclusief investeert in Solvay-aandelen, is het aan dezelfde soort risico's blootgesteld als Solvay. De financiële situatie en het resultaat van Solvac worden beïnvloed door het resultaat van Solvay, hetzij door de ontvangen dividenden (vennootschappelijke jaarrekening), hetzij door de consolidatie via de vermogensmutatiemethode (geconsolideerde rekeningen). Solvac wordt blootgesteld aan het marktrisico (koersverloop van het Solvay-aandeel), wat betekent dat er een waarderingsrisico bestaat. Hoewel de beurskoers

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

onderworpen is aan de marktvolatiliteit, meent de Raad dat het over een lange periode een betrouwbare waarderingsindicator is. De boekwaarde van de Solvayeffecten in de geconsolideerde balans van Solvac bedraagt 80,28 EUR per aandeel, inclusief goodwill (82,70 EUR in de statutaire jaarrekening).

8.2 Financiële risico's

Solvac wordt blootgesteld aan het renterisico uit bankleningen met een vaste rente voor een bedrag van 150 miljoen EUR. De vennootschap volgt dit risico op door de reële waarden van deze leningen periodiek te berekenen.

Solvac wordt blootgesteld aan een liquiditeitsrisico, onder meer wanneer zij beroep moet doen op bankleningen op korte termijn. De bescheiden schuld op korte termijn is toegenomen ten opzichte van vorig jaar (51 miljoen EUR eind 2020, ten opzichte van 40 miljoen EUR eind 2019). Een deel van die schuld, 32,5 miljoen EUR werd terugbetaald op 19 januari 2021 (na de betaling van het dividendvoorschot door Solvay); de rest, 18,5 miljoen EUR wordt in mei 2021 terugbetaald (na ontvangst van het dividendsaldo van Solvay). De schulden op korte termijn zijn niet alleen van korte duur, bovendien bevindt de vennootschap zich, gemiddeld op jaarbasis, in een positieve situatie van de netto gemiddelde kasmiddelen (1) op korte termijn. Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur vertrouwen in het vermogen van Solvac om de nodige fondsenwervingen op korte termijn uit te voeren en om de schulden terug te betalen met de dividendstroom die wordt uitgekeerd door Solvay.

Er bestaat een risico met betrekking tot bancaire tegenpartijen. Dit heeft te maken met de geldbeleggingen en de beleggingen van beschikbare middelen. De tegenpartijen van Solvac zijn banken met een minimale rating A.

8.3 Compliance- en juridisch risico

De risico's verbonden aan interne processen en naleving van wet- en regelgeving worden onderworpen aan een specifieke analyse uitgevoerd door de Directeur onder toezicht van de Gedelegeerde Bestuurder en jaarlijks voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Interne procedures en verantwoordelijkheden zijn gedefinieerd, evenals nauwkeurige regels met betrekking tot de ondertekenings-en vertegenwoordigingsbevoegheden van de onderneming. Bijna dagelijkse controle wordt uitgeoefend door de Directeur. Indien nodig maakt Solvac gebruik van advocatenkantoor of fiscalisten. Een dealing code werd opgesteld en medegedeeld aan degenen die leidinggevende verantwoordelijkheden uitoefenen.

8.4 Operationele en administratieve risico's

De operationele risico's houden in grote mate verband met de informatiesystemen en de afhankelijkheid van derden voor het bijhouden van het aandeelhoudersregister. De informatiesystemen en de cyberbeveiliging worden op regelmatige tijdstippen herzien samen met de IT-diensten van Solvay. Euroclear houdt het aandeelhoudersregister van Solvac bij.

Solvac bepaalt en past de procedures toe voor alle betalingen aan derden. Solvac verstrekt ook diensten aan de vennootschap Solvay inzake de registratie van de aandelen op naam, de uitbetaling van dividenden en de administratie van de stock options.

Toelichting bij de geconsolideerde rekeningen

1. Participaties verwerkt via de vermogensmutatiemethode

Solvac bezit een participatie van 30,81 % in het kapitaal van Solvay. Niettemin wordt een percentage van 31,62% gebruikt in de geconsolideerde cijfers van Solvac aangezien de eigen aandelen Solvay afgetrokken worden van het totaal aantal aandelen die het kapitaal van Solvay vertegenwoordigen. Solvay NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht en staat genoteerd op Euronext Brussel en Parijs. De Solvay-groep is een internationale chemiegroep.

Na toepassing van de vermogensmutatiemethode loopt de waarde van de participatie op tot 2.619 miljoen EUR (waarvan 343 miljoen EUR goodwill en 2.276 miljoen EUR waarde zonder goodwill). Bij waardering tegen de beurskoers van 31 december 2020, stijgt deze tot 3.160 miljoen EUR.

De goodwillschommelingen zijn de volgende :

Miljoen EUR	2019	2020
Waarde op 1 januari	343	343
Verkocht tijdens het boekjaar	0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar	0	0
Waarde op 31 december	343	343

De goodwill komt overeen met het verschil tussen de som van de verwervingskosten van Solvay aandelen en de som van de waarden van het eigen vermogen van Solvay per verworven aandeel.

De schommelingen in de volgens de vermogensmutatiemethode verwerkte deelneming buiten goodwill zijn de volgende :

Miljoen EUR 2019	2020
Waarde op 1 januari 3.312	2.991
Verkocht tijdens het boekjaar 0	0
Aangekocht tijdens het boekjaar 0	8
Resultaat 37	-304
Uitkering -124	-122
Conversieverschillen 51	-221
Verschillen in de reële waarde -34	-42
Wijziging in de consolidatiekring en anders -31	-32
Hybride lening -220	-2
Waarde op 31 december 2.991	2.276

In 2020 verwierf Solvac 110.458 Solvay-aandelen voor een totaal bedrag van 8 miljoen EUR. In 2019 vond er geen verwerving van aandelen plaats.

In 2020 bedraagt het aandeel van Solvac in het nettoresultaat van de Solvay-groep, buiten het aandeel van derden, -304 miljoen EUR (2019 : 37 miljoen EUR), inclusief het aandeel van Solvac in het resultaat van de 'Beëindigde activiteiten' van 51 miljoen EUR (2019 : 74 miljoen EUR).

Op 31 december stemt de waarde van de participatie overeen met het eigen vermogen van Solvay "aandeelhouders Solvay" (1) vermenigvuldigd met het percentage van het bezit (31,62% in 2020 en 31,44% in 2019).

Globaal resultaat op de ontvangen dividenden

De beknopte geconsolideerde jaarrekening van de Solvay-groep is de volgende :

Miljoen EUR	2019	2020
Balans
Vaste activa	15.035	12.308
Vlottende activa	6.272	4.484
Geldmiddelen en kasequivalenten	809	1.002
Totaal van de activa	21.307	16.792
Eigen vermogen	9.625	7.304
Aandeelhouders Solvay	9.515	7.198
Minderheidsbelangen	110	106
Schulden op meer dan één jaar	7.592	6.713
Financiële schulden op meer dan één jaar	3.382	3.233
Schulden over ten hoogste één jaar	4.091	2.775
Financiële schulden over ten hoogste dan één jaar	1.132	287
Totaal van de passiva	21.307	16.792

Resultatenrekening

Aandeel van Solvay in nettowinst / verlies (-) 118	-962
Aandeel toegekend aan minderheidsbelangen 38	33
Netto winst / verlies (-) van het jaar 157	-929
Winst / Verlies (-) uit beëindigde bedrijfsactiviteiten 236	163
Winst / Verlies (-) uit voortgezette bedrijfsactiviteiten -79	-1.092
Omzet 10.244	8.965

Totaalresultaat

Andere elementen van het totaalresultaat	55	-837
Totaalresultaat	211	-1.766
Ontvangen dividenden	124	122

2. Financiële schulden op lange termijn

De schulden over meer dan een jaar zijn stabiel tegenover 2019 en bedragen op 31 december 2020 150 miljoen EUR (leningen bij BNP Paribas Fortis). Het betreft de structurele schuld van Solvac, namelijk :

• een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2023; met een vaste rentevoet van 1,50%),
• een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2025; met een vaste rentevoet van 2,75%) en
• een lening van 50 miljoen EUR (die afloopt in 2027; met een vaste rentevoet van 1,47% ; vergeleken met de lening die vervalt in 2022; met een vaste rentevoet van 2,90%).

De kosten van de structurele schuld werden na deze transactie teruggebracht tot 1,9 %. De interesten op schulden met een looptijd van langer dan één jaar bedragen 3,6 miljoen EUR voor het boekjaar 2020.

3. Nettowinst / (verlies) per aandeel

De nettowinst / (verlies) per aandeel en de verwaterde nettowinst / (verlies) per aandeel zijn identiek. Eind 2020 bedraagt het aantal Solvac- aandelen 21.375.033 (eind 2019 : 21.375.033 effecten).

58

4. Totaalresultaat

De belangrijkste wijzigingen hebben betrekking op de beoordeling van de verplichtingen uit hoofde van de toegezegd-pensioenregelingen ingevolge de herziene IAS 19, winsten en verliezen op afdekkingsinstrumenten en de omrekeningsverschillen met betrekking tot Solvay, participatie met vermogensmutatiemethode.

5. Financiële schulden op korte termijn

De financiële schulden op korte termijn verhoogden met 11 miljoen EUR ten opzichte van 2019. Op 31 december 2020 zijn de financiële schulden op korte termijn samengesteld uit vier 'Straight-Loan'-leningen afgesloten :

• a) op 23 december 2020 voor een bedrag van 17 miljoen EUR (loopt af op 19 mei 2021)
• b) op 23 december 2020 voor een bedrag van 3 miljoen EUR (loopt af op 19 januari 2021)
• c) op 24 december 2020 voor een bedrag van 29,5 miljoen EUR (loopt af op 19 januari 2021)
• d) op 28 december 2020 voor een bedrag van 1,5 miljoen EUR (loopt af op 19 mei 2021)

Dit laat toe voornamelijk het dividend saldo 2020, betaald op 29 december 2020, te financieren.

Opgemerkt moet worden dat Solvac over het hele jaar gemiddeld in een positieve netto kaspositie op korte termijn verkeert, aangezien de 2 interim-dividenden van Solvay worden geïnd voordat de interim-dividenden van Solvac worden uitgekeerd.

6. Uitgekeerd dividend

De uitgekeerde dividenden (5,44 EUR bruto per aandeel in 2020, ongewijzigd ten opzichte van 2019) gedurende de periode bedragen 116 miljoen EUR, waaronder het eerste dividendvoorschot van 2020 dat werd uitbetaald op 17 augustus 2020 tegen een prijs van 3,26 EUR bruto per aandeel. De aandeelhouders hebben de keuze gehad een bedrag van 1,14 EUR bruto per aandeel of 0,57 EUR per aandeel bij te dragen aan het Solvay Solidarity Fund.

Het tweede interim-dividend werd op 29 december 2020 uitgekeerd en bedroeg 2,18 EUR per aandeel.

7. Vorderingen op korte termijn

Het betreft hier voornamelijk het voorschot op dividenden dat van Solvay moet worden ontvangen in januari 2021.

8. Eigen vermogen

Het eigen vermogen bedraagt 2.450 miljoen EUR. Dit werd gedurende het jaar 2020 voornamelijk beïnvloed door :

• de uitkering van twee dividendvoorschotten van 5,44 EUR bruto per aandeel (5,44 EUR bruto per aandeel in 2019) voor een totaalbedrag van 116 miljoen EUR;
• het aandeel in een aantal elementen van het totaalresultaat van Solvay (-221 miljoen EUR uit omrekeningsverschillen en actuariële verliezen uit pensioenregelingen ten bedrage van -53 miljoen EUR, na aftrek van belastingen);
• het geconsolideerde resultaat over de periode ten bedrage van -312 miljoen EUR.

Er wordt verwezen naar het voorstel van de winstbestemming dat in het beheersverslag van het jaarverslag zal worden voorgesteld.

9. Eigen aandelen

In 2020 heeft Solvac geen enkel eigen aandeel verworven.

10. Financiële instrumenten

Miljoen EUR		2019 2020
	NETTO BOEKWAARDE	REËLE WAARDE	NETTO BOEKWAARDE	REËLE WAARDE
Vorderingen (geldmiddelen en kasequivalenten inbegrepen)	49	49	49	49
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs (handelsschulden inbegrepen)	208	212	218	220

Ter illustratie van het belang van de gegevens die tijdens de waarderingen tegen reële waarde werden gehanteerd, verdeelt Solvac deze waarderingen volgens een hiërarchie die bestaat uit de volgende niveaus :

• niveau 1 : (niet-aangepaste) prijzen voor identieke activa of passiva die staan genoteerd op actieve markten;
• niveau 2 : andere gegevens dan de genoteerde prijzen die worden bedoeld in niveau 1 en die waarneembaar zijn voor het actief of passief, hetzij direct (d.w.z. prijzen) of indirect (van de prijs afgeleide gegevens);
• niveau 3 : gegevens met betrekking tot het actief of passief die zijn gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare gegevens).

Voor vorderingen benadert de boekwaarde sterk de reële waarde. Wat de financiële passiva aan afgeschreven kostprijs betreft, is de nettoboekwaarde van de financiële schulden op lange termijn (150 miljoen EUR, cf. toelichting 2) lager dan de reële waarde (geschat op 152 miljoen EUR). De reële waarde van de schuld tegen vast tarief werd berekend aan de hand van de 'Discounted Cash Flow'-methode. De nettoboekwaarde van de overige financiële passiva benadert de reële waarde heel dicht. De vastgestelde reële waarden zijn dus van niveau 2 in de hiërarchie van reële waarde.

11. Wijziging in financiële verplichtingen

Onderstaande tabellen tonen de aansluiting in 2020 en 2019 tussen de in de geconsolideerde balans opgenomen financiële verplichtingen en de bedragen die voortvloeien uit het geconsolideerde kasstroomoverzicht :

Miljoen EUR	PER 1 JANUARI 2020	WIJZIGING IN GELDMIDDELEN	PER 31 DECEMBER 2020
Langlopende financiële verplichtingen	150	0	150
Kortlopende financiële verplichttingen	40	11	51
Totaal	190	11	201

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel is als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht :

Miljoen EUR	PER 31 DECEMBER 2020
Wijziging in geldmiddelen	11
Waarvan : toename van leningen	51
terugbetaling van leningen	-40

Voor het jaar 2019 was de aansluiting tussen de geconsolideerde financiële schulden en de bedragen van het kasstroomoverzicht als volgt :

Miljoen EUR	PER 1 JANUARI 2019	WIJZIGING IN GELDMIDDELEN	PER 31 DECEMBER 2019
Langlopende financiële verplichtingen	150	0	150
Kortlopende financiële verplichttingen	42	-2	40
Totaal	192	-2	190

De wijziging van de geldmiddelen in bovenstaande tabel was als volgt in overeenstemming gebracht met het geconsolideerd kasstroomoverzicht :

Miljoen EUR	PER 31 DECEMBER 2019
Wijziging in geldmiddelen	-2
Waarvan : toename van leningen	40
terugbetaling van leningen	-42

12. Relaties met de bestuurders van de geconsolideerde vennootschap

Vergoedingen en pensioenen : de mandaten als bestuurder worden sedert begin 2014 vergoed door emolumenten ten belope van 2.000 EUR bruto per zitting voor elke Bestuurder en ten belope van 4.000 EUR bruto per zitting voor de Voorzitter van de Raad.

13. Rechten en verplichtingen buiten balans

Reële waarborgen die de onderneming heeft gevestigd op haar eigen activa : inpandgave van 3.545.095 Solvay-aandelen, waarvan

• 2.715.010 aandelen ten gunste van BNP Paribas Fortis voor een bedrag van 263 miljoen EUR (tegen de slotkoers van 31 december 2020)
• 830.085 aandelen ten gunste van KBC voor een bedrag van 80 miljoen EUR (tegen de slotkoers van 31 december 2020)

Deze inpandgegeven aandelen vertegenwoordigen 10,9% van het totaal Solvay aandelen aangehouden door Solvac.

14. Lijst van de geconsolideerde vennootschappen

De Solvay-groep wordt geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode

15. Afstemming van de kasopbrengsten met het geconsolideerde nettoresultaat voor de jaren 2019 en 2020

Miljoen EUR	2019	2020
Kasopbrengsten	121,9	121,9
Bedrijfsresultaat	-1,5	-3,9
Kosten van schulden	-3,6	-3,7
Overige financiële opbrengsten en kosten	0,0	0,0
Kasresultaat	116,8	114,3
Min Solvay dividend uitbetaald in januari 2019 en 2020, in nettoresultaat van 2018 en 2019 geboekt, respectievelijk	-46,8	-48,8
Plus Solvay dividend uitbetaald in januari 2020 en januari 2021, in het nettoresultaat van boekjaar 2019 en 2020 geboekt, respectievelijk	48,8	48,9
Belastingen	0,0	0,0
Annulering van de Solvay dividenden, tegengedraaid in consolidatie	-123,9	-122,1
Deel in het netto resultaat van Solvay op het jaar	37,2	-304,1
Netto resultaat Solvac – geconsolideerde jaarrekening	32,1	-311,8

13. Verslag van de Commissaris

aan de algemene vergadering van Solvac NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 - Geconsolideerde jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV (de "vennootschap") en haar filialen (samen "de groep"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 14 mei 2019, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV uitgevoerd gedurende 20 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de groep, die het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2020 omvat, alsook de geconsolideerde winsten verliesrekening, het geconsolideerde overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerde mutatieoverzicht van het eigen vermogen, het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar eindigend op die datum en de toelichting, met de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing, waarvan het totaal van het geconsolideerd overzicht van de financiële positie 2.668.386 (000) EUR bedraagt en waarvan het geconsolideerde overzicht van nettoresultaat en de andere elementen van het totaalresultaat afsluit met een verlies van het boekjaar van 574.290 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de groep op 31 december 2020 alsook van zijn geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controleinformatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

We hebben geen kernpunt van de controle naar voren gebracht als onderdeel van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening van Solvac NV. Wij vestigen echter de aandacht van de lezer op de kernpunten van de controle die worden geïdentificeerd in het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening van Solvay NV.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de groep te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's

inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de groep;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de groep haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
• het verkrijgen van voldoende en geschikte controleinformatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

binnen de groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met de met governance belaste personen onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan de met governance belaste personen tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan de met governance belaste personen zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van

materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde, de verklaring van niet-financiële informatie gehecht aan dit jaarverslag en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met dewettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de groep
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Getekend te Zaventem, De commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door

14. Woordenlijst

Bruto uitkering

Het bedrag van het bruto eenheidsdividend vermenigvuldigd met het aantal aandelen waaruit het kapitaal van de vennootschap bestaat

Cagr

Compound Annual Growth = gemiddeld jaarlijks groeipercentage

Cash opbrengsten

De totale kasstroom verkregen door de betaling van dividenden ontvangen tijdens het lopende jaar (van Solvay)

Cash resultaat

Kasopbrengsten verminderd met rentelasten en andere opbrengsten en kosten (financieel/operationeel)

Dividendrendement (bruto)

Totale brutodividenduitkeringen gedurende het jaar gedeeld door de slotkoers op de laatste dag van het jaar

Dividendvoorschot

Aandeelhouderscompensatievooraf betaald na goedkeuring van de rekeningen en definitieve vastellingen van het bedrag van het slotdividend voor het lopende boekjaar

D&O

Directors & Officers

EBITDA

Earning Before Intrests and Tax Depreciation and Amortisation

Euronext

Wereldwijde operator van financiële markten en leverancier van technologieën voor effectenhandel

Free float

Percentage aandelen in bezit van het publiek

FSMA

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (Financial Services and Markets Authority)

Gemiddelde netto kasmiddelen

Niet-IFRS prestatie indicator die wordt gedefinieerd als de som van alle kortetermijnfinancieringen, investeringen in commercial paper en waarden die in de loop van het jaar beschikbaar zijn op de lopende rekening, gewogen naar hun respectieve looptijd

IFRS

Internationale normen voor financiële verslaggeving (International Financial Reporting Standards)

Liquiditeit van het aandeel

Mogelijkheid om snel aandelen aan te kopen of te verkopen die op de markt zijn genoteerd zonder grote invloed op de prijs

Marktcapitalisatie

Slotkoers van het aandeel vermenigvuldigd met het totale aantal aandelen in omloop op die datum

Netto financiële schuld

Structurele schulden + lopende financiële schulden – geldmiddelen en kasequivalenten – andere financiële instrumenten

Nettoresultaat

Inkomsten uit activiteiten voor het jaar na financiële kosten en belastingen

Notering ex-coupon (of ex-date)

Datum vanaf waaneer verhandeling op een effectenbeurs plaatsvindt zonder recht op uitkering van dividend (vanwege « onthechting van de coupon")

Over te dragen winstsaldo

Het uitstel van de toewijzing van het resultaat aan een later boekjaar

Pay-out ratio

Percentage financiële resultaat uitgekeerd in de vorm van dividenden

Record date

Datum waarop posities worden gesloten om de aandeelhouders te identificeren die recht hebben op het dividend, dat wil zeggen één werkdag na de ex-date

WOORDENLIJST

Roerende voorheffing

Belasting geheven bij het betalen van een dividendstorting

Solvac disagio

Het disagio vertegenwoordigt, voor een bepaalde dag, de verhouding in % tussen de prijs van het Solvacaandeel en de netto waarde van zjn actief, dat wil zeggen, de waarde van haar portefeuille van Solvayaandelen (op basis van de prijs van het Solvay-aandeel op dezelfde dag) minus de structurele shuld van Solvac

Structurele schuld

Financiële schuld meer dan een jaar

TSR

Total Shareholder Return = totaal aandeelhoudersrendement

Verklaring van Deugdelijk Bestuur

Informatie die het wettelijk bestuurskader beschrijft dat de vennootschap heeft gedefinieerd volgens de 2020 Governance Code

Vermogensmutatiemethode

Vervanging van het bedrag deelneming in de balans door het aandeel van Solvay-eigen vermogen en toevoeging van het aandeel in de nettoresultaten van het jaar van Solvay in de resultaten van Solvac. De andere elementen van het zogenaamde "wereldwijde" geconsolideerde nettoresultaat van Solvay worden ook opgenomen volgens de vermogensmutatie

15. Aandeelhoudersagenda

Donderdag 25 februari 2021 Publicatie jaarresultaten 2020

Donderdag 1 april 2021 Het jaarverslag 2020 is online beschikbaar op www.solvac.be

Dinsdag 11 mei 2021 Algemene Vergadering van de aandeelhouders

Vrijdag 30 juli 2021 Aankondiging van het eerste dividendvoorschot over het boekjaar 2021 en mededeling resultaten van de eerste 6 maanden 2021

Woensdag 4 augustus 2021 Notering van het aandeel ex-coupon

Dinsdag 17 augustus 2021 Eerste dividenduitkering boekjaar 2021

Vrijdag 10 december 2021 Aankondiging van het tweede dividendvoorschot over het boekjaar 2021

Woensdag 15 december 2021 Notering van het aandeel ex-coupon

Dinsdag 28 december 2021 Tweede dividenduitkering boekjaar 2021

Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel : Elyzeese Veldenstraat 43 1050 Elsene (Brussel) RPR Brussel BE0423.898.710 Per telefoon : +32 (0)2 639 66 30

Per Email : investor.relations@solvac.be

Voor meer informatie : www.solvac.be