Solvac S.A. — Annual Report 2019

Apr 2, 2020

R A P P O R T A N N U E L

RAPPORTS

Présentés à l'Assemblée Générale Annuelle du 12 mai 2020

Dit jaarverslag is ook beschikbaar in het Nederlands

Table des matières

1.	Historique	4
	2. Message du Président	5
	3. Chiffres clés	6
	4. Conseil d'Administration	9
	5. Rapport de gestion	14
	6. Comptes statutaires	19
	7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise	22
	8. Engagement sociétal	29
	9. A propos de Solvay	30
	10. Comptes annuels	33
	11. Rapport du Commissaire sur les comptes annuels	40
	12. Etats financiers consolidés	43
	13. Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés	54
	14. Glossaire	57
	15. Agenda de l'Actionnaire	59

2018

Suppression des strips VVPR du registre suite à la radiation par Euronext Bruxelles de l'ensemble des strips VVPR cotés sur les marchés boursiers

2015

Solvac souscrit pleinement à l'augmentation de capital de Solvay pour le financement de l'acquisition de Cytec en procédant elle-même à une augmentation de capital de 451.929.248 EUR. Elle acquiert ainsi 6.504.567 actions Solvay. Fin décembre 2015 : acquisition sur le marché de 32.936 actions Solvay. Depuis le 22 décembre, le capital est représenté par 21.375.033 actions intégralement libérées sans désignation de valeur nominale. Nouvel assouplissement de la politique d'agrément de personnes morales ou assimilées

2012

Acquisition de 23.500 actions Solvay sur le marché. Suite aux changements législatifs survenus le 27 décembre 2012, les strips VVPR ont perdu toute valeur et ont dès lors été supprimés de la cotation sur NYSE Euronext

2010 Solvay finalise le rachat de Rhodia dans

Acquisition de 42.857 titres Solvay sur le marché

2009

Suppression des actions VVPR et attribution en échange de strips VVPR et d'actions ordinaires («stripping»). Signature d'un contrat d'animation de marché avec la société de bourse Petercam afin d'augmenter la liquidité

le cadre du recentrage stratégique conduisant à la constitution d'un Groupe mondial de la chimie. Acquisition de 23.000 actions Solvay sur le marché

Solvay fête son 150ème anniversaire et Solvac passe le cap des 30 ans d'existence. Depuis le 1er octobre, cotation de l'action en continu sur le marché de NYSE Euronext Brussels en lieu et place du double fixing. KBC Securities intervient comme «Liquidity Provider» (Apporteur de liquidité)

Acquisition de 19.010 actions Solvay sur le marché. Assouplissement de la politique d'agrément du Conseil d'Administration en faveur des sociétés de droit commun ou autres entités sans personnalité juridique répondant à certaines conditions. Déménagement du siège social de Solvac de Neder-over-Heembeek (site de Solvay) vers Ixelles

Acquisition de 395.355 actions Solvay, ce qui porte la participation dans

Augmentation de capital : souscription d'actions Solvac VVPR sur droits et sur scripts. La participation dans Solvay représente 30% du capital. Obtention du taux de précompte de 15% sur les dividendes attribués aux actions

Augmentation de capital : souscription à une action nouvelle

Acquisition de 447.250 actions Solvay sur le marché

Conversion des titres AFV1/AFV2 en VVPR

pour 8 anciennes

1986

1994

du titre

2006

2007

2011

2013

2014

2016

Solvay à 30,71%

ordinaires

2001

Remboursement aux actionnaires de la différence de précompte mobilier sur la période 1998 – 2005 entre le précompte retenu sur les dividendes attribués aux actions ordinaires (25%) et le précompte qui aurait dû être appliqué (15%). Acquisition de 55.070 actions Solvay sur le marché

2003

Acquisition de 850.000 actions Solvay sur le marché, ce qui porte la participation à 27,13% du capital de Solvay. Début de la collaboration avec Euroclear Belgium pour la tenue du registre des actionnaires nominatifs

1998

Souscription à un dividende optionnel

1988

Augmentation de capital : souscription à une action nouvelle pour 16 anciennes. Après ces opérations, Solvac détient 25,6% du capital de Solvay

1983

Constitution le 24 janvier 1983 par apport de plus d'1,3 million d'actions Solvay C. Augmentations de capital par apport d'actions Solvay A, B ou C. Solvac détient alors 23,4 % du capital de Solvay. Les actions sont cotées à la bourse de Bruxelles (double fixing)

1. Solvac historique

Solvac est une société mono holding dont l'actionnariat est composé d'un grand nombre de descendants des familles fondatrices de Solvay. Sa participation dans le capital de Solvay, groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités, dépasse les 30 % depuis 2006. Ce soutien témoigne d'une confiance en Solvay, tant dans la poursuite de la transformation du groupe que dans son engagement à contribuer à la création de valeurs durables.

Les actions de Solvac sont toutes nominatives et réservées en principe uniquement à des personnes physiques. Des structures de gestion patrimoniale telles que les trusts, les fondations et autres sociétés privées sont également autorisées à détenir des actions Solvac sous certaines conditions.

2. Message du Président

Chers Actionnaires,

C'est avec un grand plaisir que je m'adresse à vous en ma qualité de Président de Solvac pour commenter les activités et les résultats de Solvac en 2019.

Après le rafraîchissement en début d'année de notre site internet www.solvac.be, qui propose une vision plus claire, enrichie et actualisée des données financières et des événements, c'est une nouvelle version du rapport annuel qui vous est présentée ici. Tout en restant dans la sobriété, l'idée est d'en simplifier le contenu et d'y inclure une information plus précise de Solvac.

Depuis plus de 36 ans, votre société a pour vocation de détenir uniquement des actions Solvay. Comme actionnaire de référence, elle soutient le développement de son projet industriel pour devenir leader de la chimie de spécialités et des matériaux avancés. La création d'une plateforme stratégique et prometteuse de Composites Thermoplastiques qui allie les expertises dans les polymères spéciaux et les composites en fibre de carbone en est un exemple.

Nous estimons que les objectifs de développement durables de Solvay sont essentiels pour contribuer à relever les défis environnementaux et sociaux auxquels est confrontée notre planète mais qu'en outre cette approche soutiendra une création de valeur à long terme pour les actionnaires et autres parties prenantes. Dans ce sens, le Fonds Ernest Solvay, qui promeut l'intérêt pour la formation et le développement scientifique, illustre l'idée d'innovation responsable qui était au cœur de la motivation des fondateurs.

La nouvelle CEO, Mme Kadri, a pleinement pris la tête du groupe Solvay. Durant l'année 2019, nous avons pu suivre et apprécier la transformation, l'évolution culturelle ainsi que la raison d'être qui définit l'avenir de Solvay : « réinventer le progrès ».

Solvac, elle, est un actionnaire exerçant une influence notable sur Solvay dont elle détient 30,71%. Cette détention a pour vocation d'être stable sur le long terme. Pour y parvenir, Solvac fédère ses actionnaires descendant des familles fondatrices de Solvay ainsi que tous les actionnaires qui désirent s'associer à cette magnifique entreprise.

Le résultat net de Solvac en 2019 est de 119 millions EUR, soit une augmentation de 4,4% par rapport à 2018. Durant l'année 2019, Solvac a reçu des dividendes venant de Solvay pour un montant de 122 millions EUR. Solvac a distribué un montant total de 116 millions EUR au travers de deux acomptes de dividendes payés le 27 août et le 27 décembre 2019. Par rapport au résultat cash de 2019, cela représente une distribution de 99,6%. Il est à noter que les frais de gestion de Solvac sont de l'ordre de 0,05% de la capitalisation boursière de Solvac et de 1,3% du montant de dividendes distribués.

En 2019, nous avons organisé avec des experts externes une évaluation du fonctionnement du Conseil. Cet exercice a reconnu la qualité de celui-ci.

L'année écoulée nous a permis d'accueillir une nouvelle administratrice, Mme Mélodie de Pimodan, qui remplace Mme Aude Thibaut de Maisières. Il s'agit là d'un changement dans une continuité de compétences et de diversité pour notre conseil.

Finalement, je me fais le porte-parole du Conseil d'Administration pour remercier les collaborateurs du Service Actionnaires de Solvac qui sont, avec motivation, engagement et dévouement, à l'écoute de tous les actionnaires de Solvac afin de leur fournir un suivi personnalisé de leur dossier.

Jean-Pierre Delwart

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Solvac Solvay

(avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay)

Évolution de dividendes bruts Solvac en EUR par action (1)(2)

(1) Il s'agit des dividendes approuvés par l'assemblée générale (le dividende 2019 doit encore être approuvé le 12/05/2020).

(2) Action ordinaire.

(3) Dividende 2015 effectivement en paiement sans tenir compte du coefficient d'ajustement lié à l'augmentation de capital de décembre 2015 (0.898137).

CHIFFRES CLÉS

3. Chiffres Clés

Comptes statutaires Solvac	2015	2016	2017	2018	2019
Nombre d'actions Solvac	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033	21.375.033
Capitaux propres (en millions EUR)	2.527	2.525	2.526	2.528	2.531
Endettement structurel (en millions EUR)	160	160	160	150	150
Capitalisation boursière (en millions EUR)	2.098	2.443	2.736	2.362	2.544
Résultat net comptable (en millions EUR)	79,0	100,4	108,7	113,7	118,7
Résultat net cash (en millions EUR) (1)	82,0	101,7	106,7	111,8	116,8
Distribution brute de dividendes (en millions EUR)	76,6	102,6	107,3	111,6	116,3
Nombre d'actions Solvay en portefeuille	32.115.770	32.511.125	32.511.125	32.511.125	32.511.125
Participation dans le capital de Solvay	30,33%	30,71%	30,71%	30,71%	30,71%
Valeur comptable participation Solvay (en millions EUR)	2.654	2.690	2.690	2.690	2.690
Valeur boursière participation Solvay (en millions EUR)	3.161	3.620	3.768	2.839	3.358
Décote de holding
En fin d'exercice	31,2%	29,4%	24,2%	12,2%	20,7%
Cours de Bourse Solvac
Le plus haut (en EUR)	127,8 (2)	120,0	141,5	137,0	130,0
Le plus bas (en EUR)	92,51 (2)	77,0	114,1	110,5	110,5
En fin d'exercice (en EUR)	98,15	114,3	128,0	110,5	119,0
Dividendes Solvac
Total brut (en EUR)	5,015 (3)	4,80	5,02	5,22	5,44
Total net (en EUR)	3,761 (3)	3,504	3,514	3,654	3,808
Taux de précompte mobilier	25%	27%	30%	30%	30%
Rendement brut (4)	5,1%	4,2%	3,9%	4,7%	4,6%
Données financières par action Solvac
Comptes statutaires (5)
Fonds propres (en EUR)	118,23	118,12	118,19	118,28	118,40
Résultat net courant (en EUR)	5,13	4,69	5,08	5,32	5,56
Comptes consolidés (6)
Fonds propres (en EUR)	146,48	151,34	150,31	163,42	148,6
Résultat net courant (en EUR)	7,8	8,9	15,4	12,4	1,5

(1) Le résultat cash se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay dans l'année en cours réduit des charges d'intérêt et des autres produits et charges d'exploitation.

(5) Avant intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.

⁽²⁾ Les cours avant détachement du droit (4/12/2015) ont été ajustés sur base des conditions d'émission de l'augmentation de capital.

⁽³⁾ Ce dividende est présenté avant ajustement lié à l'augmentation de capital de décembre 2015 (coefficient : 0.898137). Après ajustement ces dividendes s'élèvent à 4,5 € brut et 3,375 € net. (4) Rendement : dividende brut total de l'année par rapport au cours en fin d'exercice de l'année.

⁽⁶⁾ Après intégration par mise en équivalence de la participation Solvay.

Cours de l'action Solvac et Solvay sur l'année 2019 (Source : KBC Securities)

Cours de l'action Solvac et Solvay de 2015 à 2019

Solvay

Solvac

(Source : KBC Securities)

8

CHIFRES CLÉS

CONSEIL D'ADMINISTRATION COMITÉ DES NOMINATIONS

Président

Jean-Pierre Delwart

Administrateur délégué Bernard de Laguiche

Membres

Bruno Rolin Patrick Solvay Chevalier John Kraft de la Saulx Jean-Patrick Mondron Marc-Eric Janssen Laure le Hardÿ de Beaulieu Chevalier Guy de Selliers de Moranville Savina de Limon Triest Baron Vincent de Dorlodot Marion De Decker – Semet Mélodie de Pimodan

Présidents honoraires Comtesse Pierre de Laguiche Baron Guillaume de Giey

Administrateur délégué honoraire Baron Daniel Janssen

Direction et Secrétariat Général

Dominique Eeman*

Commissaire

Deloitte, Réviseurs d'Entreprises, représentée par M. Michel Denayer et Mme Corine Magnin. Les mandats viennent à échéance à l'Assemblée Générale de 2022.

Déclaration des personnes morales

M. Jean-Pierre Delwart, Président du Conseil d'Administration et M. Bernard de Laguiche, Administrateur délégué de Solvac, déclarent qu'à leur connaissance :

• A. Les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation ;
• B. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Président

Jean-Pierre Delwart

Membres

Bernard de Laguiche Jean-Patrick Mondron Laure le Hardÿ de Beaulieu

* Representing Deemanco SRL.

Présentation des Administrateurs

Année de la première nomination

Présence aux séances du Conseil d'Administration en 2019

Né en: 1950

Échéance du mandat : 2020

Diplômes : Licence en Sciences Economiques (ULB)

Activités en dehors de Solvac : Administrateur de Belfius Banque ; Administrateur de Avieta SA

Jean-Pierre Delwart Belge Président du Conseil, Président du Comité des Nominations, Administrateur non-indépendant

2006

4/4

Né en: 1959

Échéance du mandat : 2022

Diplômes : MA en Economie et Administration des entreprises, HSG (Université de Saint-Gall, Suisse), MBA en Agribusiness, USP ESALQ (Université de Sào Paulo, Brésil)

Mandat Solvay S.A. : Administrateur depuis 2006, Membre du Comité des Finances et du Comité d'Audit depuis le 13 mai 2014

Activités en dehors de Solvac : Président du Conseil d'Administration de Peroxidos do Brasil Ltda, Curitiba (Brésil) ; Divers mandats au sein de sociétés non cotées

Bernard de Laguiche

Franco-brésilien Administrateur délégué, membre du Comité des Nominations, Administrateur non-indépendant

Né en: 1951 Échéance du mandat : 2020

Diplômes : Candidature en Sciences Economiques (UCL), Institut d'Administration des Entreprises (Bxl)

Activités en dehors de Solvac : Administrateur IRIS Group ; Gérant de Technologies Promotion Agency (TPA)

10

Patrick Solvay Belge 1997 4/4 Administrateur non-indépendant

Né en: 1958 Échéance du mandat : 2021

Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Délégué et Président du Conseil d'Administration de Golf d'Hulencourt S.A. (Belgique) ; Administrateur de Pléiade S.A. (France) ; Administrateur de l'Orchestre Royal de Chambre de Wallonie (Belgique)

Né en: 1967

Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Ingénieur Commercial de l'Ecole de Commerce Solvay (ULB) ; Post graduat en Corporate Finance (Katholieke Universiteit Leuven)

Activités en dehors de Solvac : Chief Financial Officer et Administrateur de XL Group (Belgique) ; Administrateur de filiales de XL Group

Chevalier John Kraft de la Saulx Belge Administrateur non-indépendant

Né en: 1968

Échéance du mandat : 2022

Diplômes : Licence en Sciences Economiques Appliquées à l'Université Catholique de Louvain et à l'Università degli studi di Siena (Italie) ; Master Degree in European Business auprès de la Glasgow Caledonian University et de l'Institut de Formation Internationale de Rouen

Activités en dehors de Solvac : Certified Private Banker PBA – B – Secteur bancaire

Jean-Patrick Mondron Belge Administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations

2010	4/4

Né en: 1966 Échéance du mandat : 2022

Diplômes : MBA à la Graduate School of Business de l'Université de Dallas (Etats-Unis) ; Spécialisation Finance ; Bachelor of Business Administration European University Bruxelles

Activités en dehors de Solvac : Administrateur suppléant de l'Union Financière Boël S.A. (Belgique) ; Gérant de FEJ S.R.L. (Belgique) ; Gérant de la Financière Les Pives ; Administrateur de diverses sociétés familiales

Née en: 1976 Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Licence en Sciences Economiques (UCL); Business Development programs (IMD); Board programs (Guberna)

Activités en dehors de Solvac : Directeur financier, des Ressources humaines et Affaires juridiques (Darts-ip) ; Membre du Conseil d'Administration de Medi-Market Group, Co-fondateur de l'ASBL « 65 degrés »

Laure le Hardÿ de Beaulieu

Belge 2015 4/4 Administrateur indépendant, membre du Comité des Nominations

Né en: 1952

Échéance du mandat : 2023

Diplômes : Ingénieur Civil en Ingénierie Mécanique et Licence en Sciences Economiques (UCL)

Mandat Solvay S.A. : Administrateur de 1993 à 2015

Activités en dehors de Solvac : Président et co-fondateur de HCF International Advisers ; Vice-Président du Conseil d'Ageas SA ; Président du Conseil d'Administration d'AG Insurance (Belgique) ; Membre du Conseil d'Administration d'Ivanhoe Mines Ltd (Canada) et Président du Sustainability Committee ; Divers autres mandats au sein de sociétés non cotées

Chevalier Guy de Selliers de Moranville Belge Administrateur indépendant

Née en: 1972 Échéance du mandat : 2021

Diplômes : Formation en Gouvernance, certificate "Board Effectiveness" (Guberna); Formation en gouvernance familiale et finance (Exego) ; Formation en « Family et Corporate Gouvernance « (Insead) ; Licenciée en Sciences Politiques, spécialisation en relations internationales (ULB)

Activités en dehors de Solvac : Fondateur, membre du Conseil d'Administration et membre du Conseil de Gestion de l'Asbl Solvay, Ses Familles Fondatrices

Savina de Limon Triest Belge Administrateur indépendant 2017 4/4

Baron Vincent de Dorlodot Belge Administrateur indépendant

Né en: 1965

Échéance du mandat : 2022

Diplômes : Master of Laws (Duke University) ; Getuigschrift Internationaal Recht (Rijksuniversiteit Leiden) ; Licence en Droit (UCL)

Activités en dehors de Solvac : Senior Vice President EU Affairs, Head of the Brussels Liaison Office, Bertelsmann and RTL Group (Luxembourg)

Marion De Decker – Semet Belge 2018 4/4 Administrateur indépendant

Née en: 1980 Échéance du mandat : 2023

Activités en dehors de Solvac : Fondatrice et Dirigeante de Pack'N Joy ; Professeur de

Diplômes : Ecole de Commerce Solvay, Spécialisation Corporate Finance (ULB, Bruxelles)

Activités en dehors de Solvac : Directeur des Investissements du Family Office de Pierre Edouard Sterin (Entrepreneur et Fondateur de Smartbox) ; Administrateur de 6

Mélodie de Pimodan Administrateur indépendant

Diplômes : Ingénieur de Gestion (UCL)

Marketing & Communication (ISTEC Bruxelles)

Née en: 1978 Échéance du mandat : 2022

PME en France, Belgique et Espagne

Franco-belge 2019 2/2

5. Rapport de gestion

Nous vous présentons le rapport de notre société et soumettons à votre approbation les états financiers arrêtés au 31 décembre 2019.

5.1 Faits marquants

Les évènements importants survenus au cours de l'exercice 2019 sont les suivants :

• Solvac a procédé en 2019 à la distribution de deux acomptes sur dividende, pour un total de 5,44 EUR brut par action. Le premier acompte a été payé le 27 août et le second acompte le 27 décembre 2019. Sur l'année 2019 (sur base du cours de clôture de l'année), l'actionnaire de Solvac a bénéficié d'un rendement brut sur dividende de 4,6 % (3, 2 % net de précompte de 30 %).
• Le dividende total 2019 par action est en augmentation de 4,2 % par rapport à celui de l'exercice 2018.
• La décote de holding s'établit à 20,7 % en fin d'année, soit un niveau supérieur à l'année précédente (2018 : 12,2 %).

5.2 Comptes statutaires

Le résultat net de 2019 est de 118,7 millions EUR, en hausse de 4,4 % par rapport à 2018.

Les dividendes Solvay constituent les revenus de Solvac et sont diminués des charges d'intérêts et des coûts des prestations. Ceux-ci comprennent essentiellement les frais liés à la cotation et à la tenue du registre des actionnaires ainsi que les rémunérations de l'équipe du Service Actionnaires.

Pour autant que les comptes statutaires l'autorisent, c'est sur la base du résultat cash (1), et après couverture des frais, que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

Le revenu cash (1) de Solvac, alimenté par les flux de dividendes de la participation dans Solvay, s'établit à 121,9 millions EUR contre 117,1 millions en 2018 soit une

augmentation de 4,1 % provenant de la croissance du dividende de Solvay tel que repris dans le tableau ci-après :

	2018	2019
Dividende Solvay par action payé en janvier (en EUR)	1,38	1,44
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	32.511.125	32.511.125
Dividendes Solvay encaissés en janvier en millions EUR (a)	44,9	46,8
Dividende Solvay par action payé en mai (en EUR)	2,22	2,31
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	32.511.125	32.511.125
Dividendes Solvay encaissés en mai en millions EUR (b)	72,2	75,1
Revenu cash (a) + (b) (1) (en millions EUR)	117,1	121,9

La réconciliation du revenu cash au résultat net des comptes statutaires pour les années 2018 et 2019 est

reprise dans le tableau ci-dessous :

En millions EUR	2018	2019
Revenu Cash	117,1	121,9
Résultat opérationel	-1,4	-1,5
Charges financières	-3,9	-3,6
Autres charges et produits financiers	0,0	0,0
Résultat cash (1)	111,8	116,8
Moins les dividendes Solvay payés en janvier 2018 et janvier 2019, comptabilisés dans le résultat net de 2017 et 2018, respectivement	-44,9	-46,8
Plus les dividendes Solvay payés en janvier 2019 et janvier 2020, comptabilisés dans le résultat de l'année 2018 et 2019, respectivement	46,8	48,8
Charge d'impôts	0,0	0,0
Résultat net Solvac S.A. - Comptes statutaires	113,7	118,7
Distribution Solvac	-111,6	-116,3
Solde	+2,1	+2,4

⁽¹⁾ Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay

Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'Administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

5.3 Dividende

Le dividende annuel brut par action de 5,44 EUR est en hausse de 4,2 % par rapport à 2018. Ce qui correspond, après déduction du précompte mobilier de 30 %, à 3,808 EUR net par action.

Pour l'exercice 2019, la distribution brute atteint 116,3 millions EUR. Une telle distribution entraîne un excédent comptable de 2,4 millions EUR. Suite à cette opération, le report à nouveau passera de 1.384,1 millions EUR en 2018 à 1.386,5 millions EUR en 2019.

5.4 États financiers consolidés

Comme par le passé, le Conseil d'Administration a confirmé que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, ce qui conduit à une intégration de Solvay par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Solvac.

Les états financiers consolidés 2019 de Solvac ont été préparés selon la méthode de mise en équivalence des données Solvay. Ils sont présentés conformément aux règles IFRS (International Financial Reporting Standards).

La différence par rapport aux comptes statutaires consiste en l'évaluation de la participation dans Solvay selon la méthode de la mise en équivalence.

La participation de Solvay dans les comptes statutaires de Solvac s'élève à 2.690 millions EUR, soit 82,73 EUR par action, alors que la participation de mise en équivalence de Solvay dans les comptes consolidés s'élève à 3.334 millions EUR, soit 102,56 EUR par action (3). Les capitaux propres dans les comptes statutaires de Solvac sont de 2.531 millions EUR alors que les capitaux propres consolidés de Solvac s'élèvent à 3.175 millions EUR.

Le résultat consolidé de Solvac reflète celui du groupe Solvay et enregistre dès lors un bénéfice de 32 millions EUR.

Le potentiel de distribution de Solvac S.A. est déterminé par les dividendes reçus de Solvay S.A.

La réconciliation du revenu cash au résultat net IFRS pour les années 2018 et 2019 est reprise dans le tableau ci-après :

En millions EUR	2018	2019
Revenu Cash	117,1	121,9
Charges opérationnelles	-1,4	-1,5
Charges financières	-3,9	-3,6
Autres charges et produits financiers	0,0	0,0
Résultat cash (1)	111,8	116,8
Moins les dividendes Solvay payés en janvier 2018 et janvier 2019, comptabilisés dans le résultat net de 2017 et 2018, respectivement	-44,9	-46,8
Plus les dividendes Solvay payés en janvier 2019 et janvier 2020, comptabilisés dans le résultat de l'année 2018 et 2019, respectivement	46,8	48,8
Charge d'impôts	0,0	0,0
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-119,0	-124,0
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année (2)	276,5	37,2
Résultat net Solvac S.A. - Comptes statutaires (2)	271,2	32,1

5.5 Principaux risques

Les risques principaux ainsi que certaines actions de prévention sont les suivants :

Risque patrimonial lié au sous-jacent Solvay : Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Risque de valorisation : Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours du titre Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue, sur une longue période, un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable des titres Solvay est de respectivement 102,56 EUR dans les comptes consolidés de Solvac et de 82,73 EUR dans les comptes statutaires.

(1) Solvac utilise certains indicateurs de performance non IFRS qu'il convient de définir ici :

(3) La participation de 31,44 % (en tenant compte des actions propres détenues par Solvay) auquel s'ajoute le goodwill historique de 343 millions EUR.

Le revenu cash correspond à ses revenus encaissés sur la période. Il se définit comme le flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus de Solvay.

Le résultat cash se définit comme le revenu cash réduit des charges d'intérêts et des autres produits et charges (financiers/d'exploitation). C'est sur base de cet indicateur que le Conseil d'administration détermine les montants de dividendes proposés à la distribution par Solvac.

⁽²⁾ Les chiffres présentés à titre comparatif ont été retraités pour tenir compte de l'application de IAS12 « Impôts sur le résultat » chez Solvay.

Risque de taux : La Société a recours à des emprunts bancaires à long terme à taux fixe. Elle n'utilise pas à ce jour de produits dérivés pour la couverture des taux. Solvac est donc exposée au risque de taux d'intérêts sur un montant de 150 millions EUR. La Société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Risque de flux de trésorerie et de liquidité : Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. Le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Risque de contrepartie : Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

Risque opérationnel et de conformité (Compliance) : Ce risque est lié aux processus internes, aux systèmes informatiques et aux contreparties utilisés pour le maintien du registre des actionnaires, des erreurs humaines ou des évènements extérieurs. Solvac fait le cas échéant appel aux conseils de cabinet d'avocats et de fiscalistes. Des procédures d'approbation et de doubles signatures sont établies et appliquées.

La continuité et la sécurité des systèmes d'informations (cyber-security) font l'objet de contrôle par des services spécialisés en cyber-security.

Le respect de la conformité avec les règles applicables en matière d'abus de marché est assuré par la mise en œuvre d'un Dealing Code et d'un guide des administrateurs. La responsabilité des dirigeants est couverte par une police d'assurance.

5.6 Décote

Sur une longue période (voir graphique à la page suivante), la décote moyenne est de 26,79 %. En moyenne sur l'année 2019, elle aura été de 14,12 %. On constate que la décote de l'action Solvac a tendance à augmenter lorsque l'action Solvay s'apprécie et à baisser lors des reculs de l'action

Solvay. Ceci est notamment dû au fait que le titre Solvay est plus liquide. La société a conclu un contrat d'animation avec KBC Securities, afin de pallier autant que possible à ce relatif manque de liquidité.

La décote est calculée comme suit :		31/12/2018	31/12/2019
Nombre d'actions Solvac	a	21.375.033	21.375.033
Nombre d'actions Solvay détenues par Solvac	b	32.511.125	32.511.125
Nombre de titres Solvay indirectement détenus par Solvac	b / a	1,52	1,52
Cours de l'action Solvay (en EUR)	c	87,32	103,30
Cours de l'action Solvac (en EUR)	d	110,50	119,00
Valeur du portefeuille Solvay détenu par Solvac (en milliers EUR)	e = b * c	2.838.871	3.358.399
Endettement structurel de Solvac (en milliers EUR)	f	-150.000	-150.000
Valeur nette de l'actif	g = e - f	2.688.871	3.208.399
Par action Solvac :
Valeur du portefeuille (en EUR)	h = e / a	132,81	157,12
Endettement Solvac (en EUR)	i = f / a	-7,02	-7,02
Valeur nette de l'actif	j = h - i	125,79	150,10
Décote	k = 1 - d/ j	12,16%	20,72%

Décote au 31/12/2019

La décote représente, pour un jour donné, le rapport entre le cours de l'action Solvac et la valeur par action Solvac des actions Solvay dans le portefeuille de Solvac (basé sur le cours de l'action Solvay le même jour) moins la dette structurelle de Solvac. En d'autres termes, c'est le rapport entre la capitalisation boursière de Solvac et la valeur de son portefeuille après avoir remboursé ses dettes long terme. A titre d'exemple, si le cours de l'action Solvay augmente alors que le cours de l'action Solvac reste stable, la décote grandit puisque le prix payé pour une action Solvac reste inchangé alors que la valeur du sous-jacent augmente. Le graphique suivant montre l'évolution de la décote sur une période de 10 ans. Au cours de l'année 2019, la décote a baissé de 12,2 % en début 2019 jusqu'à 6,5 % à fin juin pour revenir à 20,7% fin de l'année 2019.

Décote de l'action Solvac par rapport à l'action Solvay au cours des 10 dernières années (Source : KBC Securities)

(*) 1 - (119,00 / 150,10)

RAPPORT DE GESTION

5.7 Informations non financières

L'article 3:6 §4 du Code des Sociétés et des Associations, qui est entré en vigueur pour la Société à compter du 1er janvier 2020, impose à certaines sociétés cotées de publier également dans leur rapport de gestion une déclaration sur différentes informations non financières.

Solvac n'entre pas dans les conditions visées par cette disposition relative à la déclaration non financière. Pour ce qui concerne le groupe Solvay, il est fait référence aux informations non financières contenues dans le rapport annuel intégré 2019.

5.8 Mentions complémentaires

Il n'y a pas eu en 2019 de décisions ou opérations relevant de la compétence du Conseil d'Administration et ayant fait naître un conflit d'intérêts de nature patrimoniale entre la Société et ses Administrateurs ni un conflit entre la Société et des sociétés liées, requérant l'application de procédures particulières prévues par le droit des sociétés. La Société n'a pas réalisé en 2019 d'opérations dans le cadre du capital autorisé et la Société ne détient pas d'actions propres. La Société n'a pas de succursale et ne procède pas à des activités en matière de recherche et développement.

5.9 Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

La Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui fait partie intégrante du rapport de gestion, figure en pages 22 et suivantes du présent Rapport annuel. Une nouvelle Charte de Gouvernance d'Entreprise a par ailleurs été établie avec effet au 1er janvier 2020. Elle peut être consultée sur le site de Solvac : www.solvac.be.

5.10 Nominations statutaires

Les nominations statutaires sont reprises dans le point 7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise sous le point 7.5.1. Composition.

5.11 Volume des titres Solvac échangés sur Euronext Bruxelles

L'action Solvac est cotée en continu sur le marché réglementé Euronext Bruxelles. Les volumes en 2019 ont légèrement baissé par rapport à l'an passé. Un « liquidity provider » a pour mission de gérer la liquidité en veillant à avoir une demande et une offre suffisante ainsi que de proposer à tout moment un prix à l'achat et à la vente.

Année	2018	2019
Titres Solvac
Annuel	275.623	216.383
Mensuel	22.969	18.523
Journalier	1.056	846

(Source: KBC securities)

6. Comptes statutaires

6.1 Bilan au 31 décembre 2019

À l'actif

Les immobilisations financières s'élèvent à 2.690 millions EUR et sont stables par rapport à 2018.

Au 31 décembre 2019, Solvac détient 32.511.125 millions actions Solvay. Ceci représente 30,71%(1) du capital de Solvay.

Valorisée au cours de bourse de l'action Solvay au 31 décembre 2019 (103,30 EUR à la clôture du marché), la participation a une valeur de 3.358 millions EUR. Cette valeur est supérieure de 24 millions EUR à celle attribuée à la part de Solvac dans l'actif net du groupe Solvay, telle qu'elle figure dans les états financiers consolidés (3.334 millions EUR incluant le goodwill).

La valeur comptable de la participation s'élève elle à 2.690 millions EUR, soit 82,73 EUR par action Solvay.

Les créances à un an au plus se composent principalement de l'acompte du dividende 2019 Solvay de 48,8 millions EUR (soit 1,50 EUR brut par action).

Dans le cadre de la communication annuelle au titre de l'article 74, §8 de la loi du 1er avril 2007 relative aux OPA, le président du Conseil d'Administration a adressé en date du 31 juillet 2019 le courrier suivant à la FSMA :

« Par la présente, je vous notifie que Solvac n'a ni acquis ni vendu d'actions Solvay au cours des 12 derniers mois. Solvac détient à ce jour 32.511.125 actions Solvay sur un total de 105.876.416 actions existantes, soit 30,71 % des droits de vote dans Solvay.

Il convient également de tenir compte de la participation de Solvay Stock Option Management, sous-filiale de Solvay. Celle-ci a, entre le 29 juillet 2018 et le 30 juillet 2019 cédé 212.938 actions Solvay et en a acquis 512.148. Elle détient donc 2.785.617 actions Solvay, soit 2,63 % des droits de vote (2).

La présente notification annuelle vise à maintenir, pour Solvac, le bénéfice de l'exception à l'obligation de pratiquer une OPA en raison d'une détention supérieure à 30 % »

Au passif

Les capitaux propres augmentent de 2,4 millions EUR, de même que le report à nouveau.

Les dettes à plus d'un an sont de 150 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis). L'endettement structurel de Solvac se présente comme suit :

• un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 2,90 % (échéance 2022),
• un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 1,50 % (échéance 2023),
• un emprunt de 50 millions EUR dont le taux d'intérêt s'élève à 2,75 % (échéance 2025).

Solvac a pour politique de recourir à des emprunts bancaires à 7 ans à taux fixes mais aussi de rembourser prématurément certains de ces emprunts afin de les remplacer par de nouveaux pour ainsi rallonger la maturité du portefeuille de dettes. Au 31 décembre 2019, la durée moyenne pondérée du portefeuille de dettes est d'environ 3,3 années et son coût moyen est de l'ordre de 2,4% par an.

La société dispose d'une trésorerie positive entre le mois de mai et septembre. Le reste de l'année, la dette bancaire à court terme est de l'ordre de 9 millions EUR sauf de fin décembre à fin janvier suite au financement du deuxième acompte de dividende Solvac. Sur l'année 2019, la société connaît une situation de trésorerie nette moyenne (3) positive qui est de l'ordre de 12,4 millions EUR.

Les dettes à un an au plus diminuent, passant de 58,0 millions EUR en 2018 à 56,5 millions EUR en 2019.

Elles se composent :

• de dettes financières constituées par l'emprunt à court terme auprès de KBC Bank de 40,0 millions EUR, dont 33,0 millions EUR destinés essentiellement à financer le paiement du dividende de décembre ;
• de dettes fiscales de 14,3 millions EUR, constituées principalement du précompte mobilier sur le dividende mis en paiement en décembre. En 2018, ce poste s'élevait à 13,8 millions EUR ;
• de dettes fournisseurs et des autres dettes de 2,13 millions EUR, en diminution de 2,6 millions EUR par rapport à 2018.

(1) Ce chiffre n'inclut pas les 2.465.766 titres Solvay (2,33 %) détenus au 31 décembre 2019 par une sous-filiale de Solvay (Solvay Stock Option Management) : 2.422.489 titres sont détenus pour couverture des stocks options ; 43.277 titres sont détenus dans le cadre d'un contrat de liquidité. (2) Détention au 29 juillet 2019.

⁽³⁾ La trésorerie nette moyenne est un indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements court terme (-), placements en billets de trésorerie (+) et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérés par leur durée respective.

Les comptes de régularisation comprennent les intérêts courus non échus (BNP Paribas Fortis) pour 1,6 million EUR.

À noter, en comptes d'ordre, des garanties réelles constituées en faveur de :

• BNP Paribas Fortis sur actifs propres (2.469.813 actions Solvay), à hauteur de 255 millions EUR au 31 décembre 2019 pour garantir l'endettement structurel.
• KBC sur actifs propres (641.841 actions Solvay), à hauteur de 66 millions EUR au 31 décembre 2019 en vue de garantir un crédit à court terme.

La trésorerie est positive de mai à septembre et négative le restant de l'année. La dette financière court terme finance les écarts de temps entre les dividendes reçus de Solvay et les dividendes payés par Solvac.

6.2 Résultats 2019

Le compte de résultats que l'Assemblée Générale aura à approuver dégage un bénéfice net de 118,7 millions EUR en hausse de 4,4 % par rapport à 2018. Il sera proposé à l'Assemblée Générale d'affecter un montant de 2,4 millions EUR au bénéfice reporté qui passera ainsi de 1.384,1 millions EUR en 2018 à 1.386,5 millions EUR en 2019.

Les produits financiers passent de 119,0 millions EUR en 2018 à 123,9 millions EUR en 2019 soit une augmentation de 4,1 %, dont le détail est expliqué dans le tableau cidessous.

Le coût des prestations s'élève à 1,5 million EUR en 2019 contre 1,4 million EUR en 2018.

Les services et biens divers restent en ligne avec 2018 et représentent l'ensemble des frais liés à la cotation, la tenue du registre et d'autres frais administratifs.

Les charges des dettes passent de 3,9 à 3,6 millions EUR suite à la renégociation de la dette structurelle en 2018.

Solvac ne paie pas d'impôts sur les revenus de dividendes Solvay. Le seul précompte mobilier (directement ou indirectement) supporté par l'actionnaire de Solvac est celui prélevé par Solvac lors du paiement de son dividende.

Dividendes Solvay dans les produits financiers dans les comptes statutaires :

Exercise	Type de dividende	Dividende EUR / action	Nombre d'actions	Dividende total en millions EUR	Variation P / R année précédente
2018	Solde 2017 - payé 24/05/2018	2,22	32.511.125	72,2	4,3 %
	Acompte 2018 - payé 17/01/2019	1,44	32.511.125	46,8	4,2 %
	Produits financiers 2018	3,66		119,0	4,3 %
2019	Solde 2018 - payé 23/05/2019	2,31	32.511.125	75,1	4,0 %
	Acompte 2019 - payé 20/01/2020	1,50	32.511.125	48,8	4,3 %
	Produits financiers 2019	3,81		123,9	4,1 %

6.3 Affectation bénéficiaire

Conformément à la faculté que lui laisse l'article 27 des statuts, le Conseil d'Administration a fait mettre en paiement deux acomptes sur dividende, respectivement le 27 août 2019 et le 27 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration a décidé, le 31 juillet 2019, le paiement du 1er acompte sur dividende, fixé à 60 % du dividende total de l'année précédente, soit 3,13 EUR brut par action.

Le Conseil a décidé, le 12 décembre 2019, le paiement d'un second acompte pour l'exercice 2019 (valant solde sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale), attribution réalisée le 27 décembre 2019 : il s'élève à 2,31 EUR brut par action.

Le dividende annuel brut par action s'élève à 5,44 EUR, en hausse de 4,2 % par rapport à 2018 (5,22 EUR).

Pour l'année entière, la distribution brute s'élèverait ainsi à 116,3 millions EUR.

Les rémunérations brutes des actions, pour le présent exercice et les deux exercices précédents, apparaissent dans le tableau ci-après :

La répartition bénéficiaire est :

En milliers EUR

Report à nouveau antérieur	1.384.070
Résultat net de l'exercice	118.724
Dividende de 5,44 EUR brut par action	-116.280
Report à nouveau	1.386.514

Dividendes Solvac :	Exercice 2018	Exercice 2019	Variation 2019/2018
1er acompte (brut en EUR)	3,00	3,13	4,3 %
2ème acompte (brut en EUR)	2,22	2,31	4,1 %
Total du dividende (brut en EUR)	5,22	5,44	4,2 %
1er acompte (brut en EUR)	64,1(1)	66,9(1)	4,4 %
2ème acompte (brut en EUR)	47,5(1)	49,4(1)	4,0 %
Total du dividende (brut en EUR)	111,6(1)	116,3(1)	4,2 %

(1) Pour un nombre d'actions Solvac en 2018 et en 2019 de 21.375.033.

7. Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

7.1 Introduction

Solvac SA (« Solvac » ou la « Société ») a adopté le 12 décembre 2019 une nouvelle Charte de Gouvernance d'Entreprise conforme au Code belge de Gouvernance d'Entreprise de 2020 (le « Code 2020 »), qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2020.

Solvac applique le Code 2020 comme nouveau code de référence. Ce code peut être consulté sur le site : www.corporategovernancecommittee.be.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise, qui est disponible sur le site internet de la Société (www.solvac.be), expose les principaux aspects de la gouvernance d'entreprise appliqués au sein de Solvac. Elle ne contient pas de modifications importantes par rapport à la Charte précédente et tient compte des nouvelles dispositions du Code 2020, conformément au principe « comply or explain ».

La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise comprend les informations clés relatives à l'application des règles de gouvernance de Solvac au cours de l'année 2019, conformément aux recommandations du Code 2009 qui était encore d'application au cours de l'exercice 2019, en faisant aussi référence au Code 2020 et à la réglementation du droit des sociétés applicable aux sociétés cotées. A cet égard, il convient de signaler que le Code des Sociétés a été remplacé par le Code des Sociétés et des Associations (CSA), qui est entré en vigueur pour Solvac depuis le 1er janvier 2020. Dans ce contexte, une adaptation des statuts sera proposée à l'Assemblée Générale Extraordinaire qui se tiendra le 12 mai 2020, afin notamment de les mettre en conformité avec le CSA.

7.2 Objet social participation dans Solvay

Solvac est une société anonyme de droit belge. Ses statuts peuvent être consultés sur son site internet. Son objet social est celui d'une société holding et, depuis sa création, son seul investissement consiste à détenir une participation dans le capital de Solvay S.A. (« Solvay »).

Au cours de l'exercice 2019, Solvac n'a pas acquis d'actions Solvay. Au 31 décembre 2019, Solvac détient 32.511.125 actions sur un total de 105.876.416 actions émises par Solvay, soit une participation de 30,71 % dans le capital de Solvay.

7.3 Capital et actionnariat

Depuis le 22 décembre 2015, le capital social de Solvac s'élève à 192.786.636 EUR et est représenté par 21.375.033 actions. Toutes les actions sont nominatives, intégralement libérées et bénéficient des mêmes droits. La situation est restée inchangée en 2019.

L'actionnariat de la Société fin 2019 se compose d'environ 14.000 actionnaires. Parmi ceux-ci, près de 2.300 personnes sont apparentées aux familles fondatrices de Solvay et de Solvac et celles-ci détiennent ensemble environ 77 % de Solvac. Solvac n'a pas connaissance de l'existence d'un concert entre ses actionnaires.

Les actions sont détenues par des personnes physiques ainsi qu'une cinquantaine de personnes morales qui ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration tel que prévu dans les statuts de la Société.

M. Patrick Solvay a effectué en janvier 2016 une déclaration de transparence concernant la détention d'une participation directe et indirecte de 5,24 % dans le capital de Solvac, qui peut être consultée sur le site Internet de la Société.

7.4 Objectifs stratégiques de Solvac

Solvac est une société à caractère patrimonial dont les actions, toutes nominatives, sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles. L'actionnariat, stable et témoignant d'un attachement traditionnel et renouvelé à la société, regroupe un nombre important de descendants des familles fondatrices de Solvay ainsi que d'actionnaires tiers, essentiellement des personnes physiques.

Depuis sa création et son entrée en bourse, Solvac a toujours eu pour vocation de détenir uniquement des actions Solvay. Sa participation s'élève depuis 2006 à plus de 30 % du capital de Solvay SA, seuil qu'elle a l'intention de maintenir.

Avec sa participation, Solvac exerce une influence notable sur Solvay. Elle n'est pas impliquée dans la gestion opérationnelle du Groupe Solvay.

Dans le cadre de l'administration de son patrimoine et des risques et opportunités qui y sont liés, Solvac s'attache particulièrement à bien suivre les décisions stratégiques, les performances et le profil de risque de Solvay.

Solvac soutient le développement de la stratégie de Solvay axée sur sa transformation vers un leadership mondial en matériaux avancés et chimie de spécialités. Solvac soutient l'initiative Solvay One Planet et les engagements ambitieux qui y sont liés.

Solvac souligne l'importance pour elle de voir maintenue par Solvay sa politique de dividende stable et, si possible en augmentation, de même qu'une discipline financière prudente conduisant à une qualification 'classe investissement' ou 'investment grade' de sa dette court et long terme.

La politique de dividende de Solvac consiste à distribuer la totalité des dividendes provenant de Solvay après déduction des coûts de gestion et des charges financières.

Solvac maintient une organisation à structure légère, efficace et soucieuse de ses coûts. Son endettement bancaire structurel, lié à des acquisitions d'actions Solvay, est limité.

7.5 Conseil d'Administration

7.5.1 Composition

Le Conseil d'Administration se compose actuellement de 13 membres, issus des familles fondatrices actionnaires de Solvay et de Solvac. Tous les Administrateurs, à l'exception de l'Administrateur délégué, sont non exécutifs.

M. Jean-Pierre Delwart, Président du Conseil d'Administration, atteindra en 2021 la limite d'âge telle que spécifiée dans la Charte de Gouvernance. En conséquence, la présidence exercée par M. Jean-Pierre Delwart prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2021. Un processus de désignation d'un nouveau président du Conseil d'Administration a été initié fin 2019.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2019, le Chevalier Guy de Selliers de Moranville, le Chevalier John Kraft de la Saulx et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu ont été renommés comme Administrateurs pour une période de 4 ans.

Pour des raisons de convenances personnelles, Mme Aude Thibaut de Maisières n'a pas souhaité poursuivre son mandat d'Administrateur de Solvac qui arrivait à échéance à l'Assemblée Générale du 14 mai 2019 et a été remplacée par Mme Mélodie de Pimodan qui a été élue pour un mandat de 4 ans. Son mandat arrivera à échéance en mai 2023.

Au 31 décembre 2019, huit administrateurs sur treize remplissaient les critères d'indépendance avec vote confirmatif de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les mandats de M. Jean-Pierre Delwart et de M. Bruno Rolin viendront à expiration lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2020.

Les propositions de nominations suivantes seront faites lors de cette Assemblée Générale Ordinaire :

• le Conseil d'Administration propose de réélire M. Jean-Pierre Delwart pour une période d'un an compte tenu de la limite d'âge tel que décrit dans la Charte de Gouvernance de Solvac. Le mandat de M. Jean- Pierre Delwart viendra donc à échéance lors de l'Assemblée Générale de mai 2021.
• pour des raisons de convenances personnelles, M. Bruno Rolin n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat. Sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire de nommer Mme Olivia Rolin comme Administratrice pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme Administrateur indépendant au sens de l'article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020.
• sur recommandation du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire de nommer M. Jean-Marie Solvay comme nouvel Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2024. Le Conseil d'Administration propose également à l'Assemblée Générale Ordinaire de confirmer sa désignation comme Administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87, §1 CSA et du principe 3.5 du Code 2020.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration sera donc temporairement augmenté de 13 à 14, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2023, date d'échéance du mandat du Chevalier Guy de Selliers de Moranville.

7.5.2 Réunions du Conseil d'Administration

En 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises. Tous les Administrateurs étaient présents à chaque réunion. L'assiduité aux réunions du Conseil est donc très élevée.

Au cours de ces réunions, les discussions et délibérations

DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

ont porté essentiellement sur les points suivants : préparation des états financiers et de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de 2019, système de contrôle interne et gestion des risques, acomptes sur dividendes, formation de ses membres, suivi des projets de modifications fiscales et du droit des sociétés, demandes d'agrément, suivi des activités et des résultats du Groupe Solvay au moyen des informations publiques émises par celui-ci, et l'évaluation du fonctionnement du Conseil.

7.5.3 Conflits d'intérêt – Prévention des abus de marché

Les membres du Conseil d'Administration n'ont pas été confrontés au cours de l'année 2019 à des situations de conflit d'intérêts nécessitant la mise en œuvre de l'article 523 C. Soc. (remplacé à présent par l'article 7:96 CSA).

Les Administrateurs appliquent les règles éthiques présidant à l'administration de toute société, en particulier en matière de confidentialité et de non-usage d'informations privilégiées.

Les Administrateurs ont procédé aux déclarations dirigeants requises par la réglementation applicable.

Pour le reste, il n'y a pas eu de transaction ou relation contractuelle entre Solvac, ou une autre société liée, et ses Administrateurs, non couverte par les dispositions légales relatives aux conflits d'intérêts qui aurait pu donner lieu à l'application d'une procédure particulière.

7.5.4 Information et évaluation

Le Conseil d'Administration bénéficie d'un programme d'information basé sur des données publiques à jour afin de permettre à l'ensemble de ses membres d'acquérir et maintenir une compréhension claire des aspects clés des affaires de Solvay. Ce programme comprend une présentation de la stratégie générale de Solvay et de ses principaux secteurs d'activités. En 2019, les cadres dirigeants de Solvay ont donné des présentations lors de trois des quatre Conseils d'Administration Solvac. Les Administrateurs ont l'occasion de poser leurs questions lors de ces séances d'information et de débattre entre eux des sujets abordés.

Les nouveaux Administrateurs reçoivent une formation initiale adéquate, appropriée à leur rôle d'Administrateur de Solvac et afin de garantir leur capacité à contribuer rapidement au Conseil.

Le Conseil d'Administration procède par ailleurs tous les trois ans à une évaluation globale portant notamment sur sa composition et son fonctionnement. Cette évaluation a été effectuée au cours de l'année 2019.

Les membres du Conseil ont eu l'occasion de contribuer à cet exercice d'évaluation au cours d'entretiens individualisés conduits à partir d'un questionnaire et menés par un consultant externe spécialisé retenu parmi quatre candidats. Cette évaluation a confirmé la bonne valeur ajoutée et la professionnalisation du fonctionnement du Conseil.

Suite à cette évaluation, les Administrateurs ont établi des points d'action qui permettront au Conseil d'encore augmenter son efficience.

7.5.5 Comité des Nominations

Le Conseil d'Administration a constitué depuis de nombreuses années en son sein un Comité des Nominations. Il n'a en revanche pas jugé utile de créer de Comité de Rémunération ni de Comité d'Audit.

Solvac satisfaisait en effet aux critères d'exemption des articles 526bis, §3 et 526quater, §4 du C.Soc., de sorte que la Société n'était pas tenue de constituer ces deux Comités. Ces critères d'exemption sont inchangés sous le nouveau droit des sociétés (art. 7:99, §3 et 7:100, §4 CSA), de sorte que le Conseil d'Administration continuera à exercer des fonctions dévolues au Comité d'Audit et au Comité de Rémunération. Cette dérogation partielle au principe 4 (plus particulièrement 4.3, 4.10, 4.11 et 4.17) du Code 2020 se justifie compte tenu d'une part, de ce que la seule activité de Solvac consiste à gérer sa participation dans Solvay et d'autre part, de la simplicité de son mode de fonctionnement.

Le Comité des Nominations est un Comité purement consultatif et les mandats de ses membres ne sont pas rémunérés. Ce Comité est actuellement composé de quatre membres, M. Jean- Pierre Delwart (Président), M. Bernard de Laguiche, M. Jean-Patrick Mondron et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu. Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire Général de Solvac.

M. Jean-Patrick Mondron et Mme Laure le Hardÿ de Beaulieu siègent comme Administrateurs indépendants au sein du Comité des Nominations.

En 2019 et début 2020, le Comité des Nominations a eu les activités suivantes :

• une réunion pour examiner les conclusions de l'exercice d'évaluation du Conseil, préparer le profil ainsi que le processus pour la désignation d'un nouveau Président du Conseil en 2021 et débattre de la nomination d'un nouvel Administrateur ainsi que par conséquent, de l'augmentation temporaire du nombre d'Administrateurs de 13 à 14. Le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration, qui a accepté, de présenter M. Jean-Marie Solvay aux suffrages de l'Assemblée Générale du 12 mai 2020.

• une réunion afin d'évaluer la nomination d'un nouvel administrateur suite à la décision de M. Bruno Rolin de renoncer, pour des raisons personnelles, à son mandat, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale du 12 mai 2020. A la suite d'une procédure de sélection et avec l'aide d'un consultant externe, le Comité des Nominations a proposé au Conseil d'Administration, qui a accepté, de présenter Mme Olivia Rolin aux suffrages de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2020.
• le taux de participation aux réunions du Comité était de 100%

7.5.6 Politique de Diversité

Solvac applique la politique suivante en matière de diversité :

• la politique de diversité de Solvac a pour objectif de créer la meilleure complémentarité possible entre les membres du Conseil d'Administration afin de parvenir à une gouvernance qui soit la mieux adaptée au regard du profil de la société. Lors de l'examen de candidatures pour des postes au Conseil d'Administration et de la proposition de candidats aux suffrages de l'Assemblée Générale, le Comité des Nominations et le Conseil d'Administration veillent à conserver une diversité adéquate au sein du Conseil en fonction de l'âge, du genre, des qualifications et expériences professionnelles de ses membres ainsi qu'à maintenir la présence d'administrateurs indépendants.
• la composition du Conseil quant à la diversité des genres est conforme au prescrit de l'article 518bis du CS (remplacé à présent par l'article 7:86 CSA).
• le Conseil d'Administration compte actuellement treize membres (neuf hommes et quatre femmes). Si l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2020 accepte la nomination des deux administrateurs proposés, le Conseil comptera temporairement 14 membres dont cinq femmes.

7.6 Gestion journalière et opérationnelle

Compte tenu de la simplicité de sa structure de fonctionnement et du fait que Solvac a comme seul actif sa participation dans Solvay, il n'y a pas de Comité de Direction ni de dirigeants autres que l'Administrateur délégué et le Directeur.

Le Conseil d'Administration a confié depuis plusieurs années la gestion journalière et la représentation de Solvac dans le cadre de cette gestion à un Administrateur choisi en son sein, M. Bernard de Laguiche, qui porte le titre d'Administrateur délégué.

Le mandat d'Administrateur délégué, en ce qui concerne la délégation de gestion journalière, a toujours été exercé à titre gratuit. Cette dérogation à certaines dispositions du Code 2009 et au principe 7.6 du Code 2020 se justifie eu égard à la simplicité du mode d'organisation de la Société.

Le Conseil d'Administration a par ailleurs nommé un Directeur qui, sous l'autorité de l'Administrateur délégué, est en charge de la gestion opérationnelle de Solvac et du Service Actionnaires qui est composé de 3 personnes: Mme Anne Tilkens, Mme Anne-Françoise Brion et Mme Ann Faseur

Le rôle du Directeur est assuré par la SRL Deemanco représentée par M. Dominique Eeman. Les missions de Secrétaire Général sont également assurées par la SRL Deemanco.

Par dérogation au principe 7.9 du Code 2020, le Directeur ne bénéficie pas d'une rémunération variable, ni de pension ou d'autres avantages et ne bénéficie pas d'actions, d'options sur actions ni d'autres droits d'acquérir des actions de la Société.

7.7 Rapport de Rémunération

7.7.1 Description de la procédure pour élaborer une politique de rémunération et pour fixer la rémunération individuelle des Administrateurs, au cours de l'exercice 2019

La rémunération des Administrateurs de la Société se limite à l'octroi de jetons de présence.

Conformément à la décision prise par l'Assemblée Générale Ordinaire de Solvac en mai 2013, les mandats d'Administrateurs sont rémunérés par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

Le mandat d'Administrateur ne comprend aucune autre forme de rémunération ou avantage sauf le remboursement pour les Administrateurs résidant à l'étranger des frais de déplacement nécessaires à leur présence aux réunions du Conseil. La Société souscrit par ailleurs des polices d'assurances usuelles pour couvrir le mandat exercé par les membres du Conseil et le Directeur.

Une rémunération sous forme d'actions pour les Administrateurs non exécutifs comme recommandé au principe 7.6 du Code 2020, serait inappropriée compte tenu du profil de la Société ayant comme seul actif sa participation dans Solvay, et de la composition du Conseil d'Administration de Solvac.

Comme indiqué ci-avant, le mandat de délégué à la gestion journalière exercé par M. Bernard de Laguiche n'est pas rémunéré.

7.7.2 Déclaration sur la politique de rémunérations pour l'exercice 2019

Au cours de l'exercice 2019, les Administrateurs qui ont assisté aux séances du Conseil ont perçu à titre individuel des jetons de présence totalisant 8.000 EUR brut. Le montant des jetons de présence du Président du Conseil d'Administration s'est élevé à 16.000 EUR brut.

7.7.3 Absence d'autres éléments

Au vu de la politique de rémunération décrite ci-dessus, les autres informations visées par l'article 96, §3 C. Soc. (remplacé par l'article 3:6 §3 CSA) concernant le rapport de rémunération ne trouvent pas à s'appliquer. Les articles 7.4 et 7.9 à 7.18 du Code 2009 et les principes à 7.12 du Code 2020 ne trouvent pas davantage à s'appliquer.

Le Conseil d'Administration n'envisage pas de proposer de modifications à la politique de rémunérations pour les exercices 2020 et 2021.

7.8 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques

Les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de Solvac sont simples mais adaptés au fait que la Société a comme seul actif sa participation dans Solvay. Un contrôle des risques quasi quotidien est exercé par le Directeur sous l'autorité de l'Administrateur délégué.

Le Conseil d'Administration exerce les missions légales dévolues à un comité d'audit et s'assure chaque année que les systèmes mis en place sont adaptés et efficaces. Le Conseil d'Administration se penche au moins une fois par an sur l'évaluation du contrôle interne et de la gestion des risques. En outre, le Conseil porte une attention particulière à l'évaluation des risques liés au risque patrimonial, c'est-à-dire l'investissement en Solvay.

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil a précisé que les principales composantes du système de gestion des risques et de contrôle interne se déclinent autour des trois catégories de risques suivantes :

7.8.1 Les risques sous-jacents de Solvay

Solvac est exposée aux risques sous-jacents de Solvay. Les risques liés à Solvay sont identifiés et traités par Solvay dans le cadre de sa propre gestion des risques et son contrôle interne.

Le Groupe Solvay a instauré un système de contrôle interne visant à fournir une assurance raisonnable en termes de :

• respect des lois et règlements en vigueur,
• mise en œuvre des politiques et objectifs fixés par la Société,
• d'exactitudes des informations financières et non financières,
• d'efficacité des processus internes, en particulier ceux contribuant à la protection des actifs du groupe.

Ce système comprend cinq composantes :

• l'environnement de contrôle,
• le processus d'évaluation des risques,
• les activités de contrôle par le management,
• le suivi du contrôle interne,
• la circulation de l'information et la communication, qui inclut la communication de l'information financière.

7.8.2 Les risques liés à l'élaboration de l'information financière de Solvac

L'information financière est établie, avec le support d'une fiduciaire, semestriellement et annuellement.

Les risques liés à l'élaboration de l'information financière font l'objet de différents contrôles et validations avant publication :

• l'information financière est établie sous la supervision et le contrôle du Directeur et de l'Administrateur délégué avec une revue particulière du rapport annuel de la société par un Administrateur désigné par le Conseil, le Chevalier John Kraft de la Saulx,
• les questions comptables et les évènements significatifs sont discutés avec le commissaire, Deloitte Reviseurs d'Entreprises SCRL,
• le Conseil d'Administration approuve les changements des principes comptables et revoit puis approuve l'information financière,

• le commissaire de la Société s'assure également de la conformité des états financiers aux référentiels comptables applicables aux comptes statutaires et aux comptes consolidés IFRS.

7.8.3 Les risques spécifiques à Solvac

Le Conseil d'Administration revoit régulièrement les autres risques décrits dans le rapport de gestion (risque patrimonial et de valorisation, risque de taux, risque de liquidité et de trésorerie, risque de contrepartie, risque opérationnel et de conformité).

7.9 Audit externe

Le contrôle de la situation financière de Solvac, de ses états financiers et de leur conformité avec le CSA et les statuts est confié à un commissaire désigné par l'Assemblée Générale.

Le mandat de la société Deloitte, Bedrijfrevisoren / Réviseurs d'entreprises Société Civile sous forme de SCRL, représentée par M. Michel Denayer et Mme Corine Magnin, a été renouvelé à l'occasion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2019 pour une durée de 3 ans soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2022.

Les honoraires dus au Commissaire par Solvac SA au titre de l'exercice 2019 se sont élevés à 11.200 € HTVA.

7.10 Informations complémentaires requises par l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007

Les éléments suivants auraient une incidence en cas de lancement d'une d'offre publique d'acquisition sur Solvac :

7.10.1 Restrictions statutaires au transfert des actions Solvac

Conformément à l'article 7 des statuts, les actions de Solvac peuvent être détenues librement par des personnes physiques. Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes assimilées à des personnes morales (à savoir, les « nominees », les « trustees », les fondations, les fonds communs de placement et clubs d'investissement, quelle qu'en soit la forme juridique, ainsi que toutes autres associations ou entités, dotées ou non de la personnalité juridique et ne répondant pas à la notion

de personnes physiques « stricto sensu » agissant pour compte propre et comme propriétaires réels) que si celles-ci ont été préalablement agréées par le Conseil d'Administration aux conditions précisées par l'article 8 des statuts et à la politique d'agrément arrêtée par le Conseil d'Administration, telle que détaillée dans la Note du 1er octobre 2015.

En résumé, le Conseil d'Administration de Solvac peut accorder l'agrément aux entités appartenant à l'une des catégories ci-après, pour autant qu'elles répondent à un certain nombre de conditions indiquées dans ladite Note :

• les établissements de crédit, sociétés de bourse et autres intermédiaires établis dans l'Union Européenne et autorisés à exécuter directement des ordres sur un marché réglementé, soit en vue de favoriser la liquidité de l'action (à hauteur d'un maximum de 100.000 titres par entité), soit dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions nouvelles émises par la Société (pour autant que ces actions soient transférées à des personnes physiques ou entités agréées dans un délai de 3 mois), étant entendu que l'intermédiaire financier concerné ne peut exercer le droit de vote lié aux actions Solvac qu'il détient.
• certaines structures couramment utilisées par des personnes physiques pour la gestion de leur patrimoine, à savoir 1) les sociétés de droit commun, devenues sociétés simples, ou autres entités dépourvues de personnalité juridique, 2) les trusts, 3) les fondations et 4) les sociétés patrimoniales privées, pour autant qu'elles satisfassent à un certain nombre de conditions et de critères détaillés dans la Note du 1er octobre 2015, dont les principaux sont les suivants :

(a) l'entité doit être constituée selon le droit d'un des Etats membres de l'UE ou de l'OCDE et avoir son siège effectif dans l'un de ces Etats, (b) ses associés ou bénéficiaires effectifs doivent être des personnes physiques agissant en nom et pour compte propre dont l'identité doit être communiquée à Solvac et dont le nombre ne peut être supérieur à 15 (sans tenir compte des copropriétaires et héritiers qui ne sont comptés que pour une seule personne), (c) l'activité principale de l'entité doit consister en la gestion d'un patrimoine composé de valeurs mobilières et le cas échéant de biens immeubles, (d) les actions Solvac et, le cas échéant, les actions Solvay doivent constituer une partie importante de son patrimoine (ce critère étant en tout cas réputé satisfait si la valeur de marché des actions représente 20 % ou plus de la valeur du patrimoine ou atteint au moins 2.500.000 EUR) ou, à défaut, l'entité doit s'engager à conserver les actions Solvac pendant au moins 24 mois à compter de leur acquisition et (e) l'entité ne peut détenir plus de 7,5 % du nombre total d'actions émises par Solvac. DÉCLARATIION DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

L'entité agréée doit satisfaire de manière continue aux critères et conditions d'agrément définis par le Conseil d'Administration qui peut, à cet effet, procéder à toutes investigations utiles. A défaut de répondre aux conditions d'agrément ou de fournir les renseignements demandés, les droits de vote liés aux actions détenues par une entité agréée sont suspendus. Par ailleurs, le pouvoir du Conseil d'Administration d'agréer des personnes morales ou assimilées est suspendu dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des entités agréées dépasse 20 % du nombre total d'actions émises par Solvac (pour le calcul de cette limite de 20 %, les actions détenues par les intermédiaires financiers agréés ne sont pas prises en considération).

La clause d'agrément statutaire est opposable en cas d'offre publique d'acquisition conformément à l'article 512 C. Soc. (remplacé par l'article 7 :80 du CSA). En effet, le Conseil d'Administration accorde ou refuse l'agrément sur la base de critères objectifs prédéfinis et applique les règles de manière constante et non-discriminatoire. La politique d'agrément a été communiquée par le Conseil d'Administration à la FSMA.

7.10.2 Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions propres et d'augmentation de capital

• le Conseil d'Administration a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2019 à acquérir des actions propres pendant une période de cinq ans, soit jusqu'au 14 mai 2024, à concurrence de maximum trois millions d'actions, à un prix unitaire compris entre 20 EUR et 250 EUR.
• l'Assemblée Générale du 9 mai 2017 a également autorisé le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent (au sens de l'article 620, §1, al.3 C. Soc.) pour une période de trois ans, qui viendra à expiration le 30 mai 2020.
• il sera proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2020 de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres afin d'éviter un dommage grave et imminent (au sens de l'article 7:215, §1 alinéa 4 du CSA) pour une période de trois ans à dater de la publication au Moniteur belge de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ces habilitations sont reprises à l'article 10ter actuel des statuts.

En 2019, Solvac n'a pas procédé à des opérations de rachat d'actions propres. Le Conseil d'Administration

bénéficie également d'une habilitation statutaire, jusqu'au 14 mai 2024, lui permettant d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum de 45.000.000 EUR, hors prime d'émission. Cette habilitation ne pourrait toutefois pas être utilisée en cas d'offre publique d'acquisition sur Solvac comme prévu à l'article 7 :202 CSA.

Le souci de Responsabilité Sociétale d'Entreprise (RSE) se manifeste chez Solvac notamment par le soutien, comme actionnaire de référence, des efforts de Solvay de contribuer à un avenir plus durable pour ses clients, ses collaborateurs, la société et la planète.

De manière pragmatique et en tenant compte de la taille réduite de son organisation, Solvac applique dans son activité journalière certains des principes généraux de l'approche de RSE :

• la valorisation du travail d'équipe, la diversité de son personnel, la convivialité de ses bureaux,
• la bonne coopération avec certains services du Groupe Solvay et les partenaires externes,
• la mise en place de formations continues,
• une application des meilleures pratiques de gouvernance à l'ensemble des niveaux,
• une aide apportée par l'équipe Solvac à une initiative sociale à Bruxelles,

sélectionner parmi l'appel à projets lancé, les initiatives répondant aux objectifs du Fonds, en tenant compte de leur impact potentiel et leur caractère novateur. Les initiatives sont des projets portés par des organisations, en particulier les universités et centres de recherche.

Le comité de gestion du Fonds Ernest Solvay est constitué de membres des Familles Fondatrices, de membres du Groupe Solvay, de la Fondation Roi Baudouin et d'un tiers indépendant.

Le financement des initiatives du Fonds est assuré par 3 pôles :

• son patrimoine historique, actuellement logé au sein de la Fondation Roi Baudouin (en ce compris des actions Solvay),
• le soutien proéminent du Groupe Solvay,
• le soutien de familles fondatrices pour certains projets spécifiques.

Le Fonds est ouvert et accueille avec reconnaissance toute contribution au financement de ses initiatives. Suite à son intégration au sein de la Fondation Roi Baudouin, les dons octroyés bénéficient de la déductibilité fiscale.

Solvac tient à présenter le Fonds Ernest Solvay (FES), auquel elle participe via Solvay.

Le Fonds est le principal instrument de la politique de mécénat du Groupe Solvay. C'est par ce biais que des prix prestigieux tels que le Chemistry for the Future Solvay Price sont financés.

Il est logé au sein de la Fondation Roi Baudouin.

Le Fonds Ernest Solvay soutient des initiatives qui touchent la chimie, la physique, la biologie, les sciences mathématiques. Deux fois par an, au printemps et à l'automne, le Comité de gestion se réunit pour

9. A propos de Solvay

9.1 Introduction

Créé par Ernest Solvay en 1863, Solvay s'est continuellement adapté au cours de son histoire. Entre 2012 et 2018, le Groupe a profondément remodelé son portefeuille. D'un chimiste de commodités avec un secteur pharmaceutique, Solvay a évolué vers un groupe de matériaux avancés et de chimie de spécialités à forte valeur ajoutée, s'adaptant aux besoins de marchés en croissance et de clients spécifiques.

9.2 A propos de Solvay

Solvay est une entreprise de matériaux avancés et de produits chimiques de spécialités, qui s'est engagée à développer une chimie répondant aux principaux défis de la société. Solvay innove et s'associe à des clients du monde entier dans de nombreux marchés finaux différents. Ses produits sont utilisés dans les avions, les voitures, les batteries, les appareils intelligents et médicaux, ainsi que dans l'extraction des minéraux, du pétrole et du gaz, ce qui améliore l'efficacité et la durabilité. Ses matériaux légers favorisent une mobilité plus propre, ses formulations optimisent l'utilisation des ressources et ses produits chimiques performants améliorent la qualité de l'air et de l'eau.

9.3 La raison d'être du Groupe

Cette nouvelle raison d'être définit l'avenir de Solvay : unir les personnes, les idées et les éléments pour réinventer le progrès ; sa nouvelle signature est « Progress beyond ».

La raison d'être du Groupe exprime le lien, la collaboration, l'innovation et le progrès qui caractérisent Solvay depuis sa fondation et elle incarne la vision de l'entreprise qui est de créer une valeur partagée et durable pour tous. C'est le fondement de la stratégie G.R.O.W. récemment annoncée, qui vise à libérer le plein potentiel de Solvay en renforçant la collaboration au

sein du Groupe permettant ainsi de créer des solutions qui répondent aux mégatendances, aux défis et aux besoins des générations futures.

Solvay a défini un ensemble de valeurs fondamentales qui guideront la transformation de ses activités :

• la responsabilité engagée : l'engagement de Solvay en faveur d'une éthique, d'une sécurité et d'un bienêtre sans compromis, et de la durabilité ;
• l'unité, et non l'uniformité : Solvay croit au pouvoir de l'inclusion et de la diversité, au lien universel entre tous les êtres humains, et valorise la contribution unique de chaque individu ; et
• la passion pour la performance : la volonté d'atteindre ses objectifs, de remettre en question le statu quo et de gérer par méritocratie.

Cette nouvelle raison d'être représente la première étape d'un parcours de transformation et d'évolution culturelle pour le Groupe, rendue possible par un nouveau modèle opérationnel, Solvay ONE.

9.4. Stratégie G.R.O.W.

En ligne avec les mégatendances qui déterminent l'évolution de l'économie, Solvay a développé une nouvelle approche stratégique, résumée en un acronyme : G.R.O.W.

Solvay a recentré ses activités en trois segments, chacun ayant un mandat spécifique : Materials (Matériaux), Chemicals (Chimie) et Solutions afin d'assurer la croissance, de générer du cash-flow et d'améliorer les rendements :

• Materials visent à une croissance supérieure (Grow) : les Matériaux comprennent les activités Speciality Polymers et Composite Materials. Ils se caractérisent par une marge élevée et des positions de leaders sur leurs marchés. Ils répondent également aux futurs besoins en matière de développement durable. La priorité sera donnée aux investissements et à l'innovation. Solvay aspire à renforcer sa position de leader dans les matériaux avancés en tirant parti des synergies entre Speciality Polymers et les Composite Materials grâce notamment à sa plate-forme de pointe dans le domaine des thermoplastiques.

• Chemicals visent à maintenir une génération de cash solide (Resilient) : Solvay est le leader mondial dans les activités de Soda Ash, Peroxides, Silica ; Coatis et Rusvinyl sont, quant à eux, des leaders régionaux. Solvay continuera à se concentrer sur la génération soutenue de cash et à investir de manière sélective dans ces activités afin de devenir le groupe chimique affichant la meilleure conversion en cash.
• Solutions visent des rendements supérieurs (Optimize) : Ce segment comprend les activités de Novecare, Technology Solutions, Aroma et Special Chemicals. Ils interviennent dans divers marchés de niche. Solvay optimisera ses activités en tirant parti de ses positions de leader afin de générer des rendements et une création de valeurs supérieurs.
• Solvay ONE pour gagner (Win) : Le nouveau modèle opérationnel permettra de révéler tout le potentiel du Groupe grâce à une allocation ciblée des ressources financières, à une approche adaptée aux besoins des clients et à un plan de gestion rigoureux des coûts et de la trésorerie. Solvay ONE implique une toute nouvelle façon de travailler qui permettra de construire un groupe unique et fort et de passer d'un modèle décentralisé à un modèle de leadership d'entreprise.

9.5. Solvay One Planet

Le plan de développement durable de Solvay pour 2030 définit 10 objectifs ambitieux pour mesurer les progrès du Groupe sur 3 piliers clés : le climat, les ressources et la qualité de vie.

Le plan Solvay One Planet et les engagements qui en découlent ont obtenu les soutiens de Bertrand Picard, Président de la Fondation Solar Impulse et d'Ellen Mac Arthur, à l'origine de la fondation homonyme. Le groupe Solvay restituera les progrès de ces initiatives dans son rapport intégré.

9.6. Quelques chiffres

Le groupe, dont le siège se trouve à Bruxelles, emploie environ 24.100 personnes dans 64 pays. Solvay a réalisé un chiffre d'affaires de 10,2 milliards EUR en 2019 dont la grande majorité des activités où il figure parmi les 3 premiers groupes mondiaux, qui se traduit par une marge d'EBITDA de 23 %. Solvay SA (SOLB.BE) est coté à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris (Bloomberg: SOLB.BB – Reuters : SOLB.BR) et aux Etats Unis, ses actions (SOLVY) sont négociées via un programme ADR de niveau 1. (Les chiffres tiennent compte de la cession annoncée de Polyamides).

En millions EUR	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018	Au 31/12/2017
Chiffres d'affaires net	10.244	10.257	10.125
Editda sous-jacent	2.322	2.230	2.230
Résultat net	118	858	1.061
Dividende brut (en EUR)	3,75	3,75	3,60
Capitaux propres	9.625	10.624	9.752
% de la participation de Solvac dans le capital de Solvay	30,71	30,71	30,71

10. Comptes annuels

Bilan au 31 décembre 2019 (en milliers EUR)

ACTIF	31/12/2018	31/12/2019
Actifs immobilisés	2.689.706	2.689.722
Immobilisations incorporelles	0	21
Immobilisations corporelles	28	23
Immobilisations financières	2.689.679	2.689.679
Entreprises liées	2.689.679	2.689.679
Participations	2.689.679	2.689.679
Créances	0	0
Actifs circulants	48.247	49.200
Créances à un an au plus	46.827	48.767
Créances commerciales	7	0
Autres créances	46.820	48.767
Placements de trésorerie	0	0
Autres placements	0	0
Valeurs disponibles	1.378	390
Comptes de régularisation	42	43
Charges à reporter	42	43
TOTAL DE L'ACTIF	2.737.952	2.738.922

PASSIF	31/12/2018	31/12/2019
Capitaux propres	2.528.368	2.530.812
Capital	192.787	192.787
Capital souscrit	192.787	192.787
Prime d'émission	572.821	572.821
Réserves	378.689	378.689
Réserve légale	19.278	19.278
Réserves indisponibles	359.411	359.411
Réserves disponibles	0	0
Bénéfice reporté / à reporter	1.384.071	1.386.514
Dettes	209.584	208.110
Dettes à plus d'un an	150.000	150.000
Établissements de crédit	150.000	150.000
Dettes à un an au plus	57.992	56.517
Dettes financières	41.500	40.000
Établissements de crédit	41.500	40.000
Dettes commerciales	161	127
Dettes fiscales, salariales & sociales	13.825	14.343
Autres dettes	2.505	2.047
Comptes de régularisation	1.592	1.593
Charges à imputer	1.592	1.593
TOTAL DU PASSIF	2.737.952	2.738.922

	12 mois 2018	12 mois 2019
Ventes et prestations	4	4
Autres produits d'exploitation	4	4
Coût des prestations	-1.406	-1.500
Services et biens divers	-1.125	-1.163
Rémunérations	-173	-226
Amortissements	-4	-8
Provisions pour risques et charges	0	0
Autres charges d'exploitation	-104	-104
Charges d'exploitation non récurrentes	0	0
Bénéfice / Perte d'exploitation	-1.403	-1.496

Produits financiers	118.991	123.867
Produits des immobilisations Financières	118.991	123.867
Dividendes	118.991	123.867
Produits des actifs circulants	0	0
Intérêts	0	0
Autres produits financiers	0	0
Charges financières	-3.898	-3.647
Charges des dettes	-3.874	-3.647
Autres charges financières	-24	-4
Bénéfice avant impôts	113.689	118.725

Impôts et taxes	-1	-1
Bénéfice après impôts	113.688	118.724

Annexe aux comptes annuels (en milliers EUR)

IV. ÉTAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	(Rubrique IV de l'Actif)
1. PARTICIPATIONS ACTIONS ET WARRANTS (Rubrique A1)
a) VALEUR D'ACQUISITION
Au terme de l'exercice précédent	2.689.679
Mutations de l'exercice :
Acquisitions	0
Cessions & retraits	0
Transferts d'une rubrique à une autre
Au terme de l'exercice	2.689.679
d) MONTANTS NON APPELÉS	0
Valeur comptable nette au terme de l'exercice (a - d)	2.689.679
2. CRÉANCES
Au terme de l'exercice précédent	0
Mutation de l'exercice :
Additions	0
Remboursements	0

V. PARTICIPATIONS ET ACTIONS DÉTENUES DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

DÉNOMINATION ET SIÈGE	ACTIONS DÉTENUES				COMPTES ANNUELS DISPONIBLES	DONNÉES EXTRAITES DES DERNIERS
	DIRECTEMENT		PAR FILIALES ET SOUS FILIALES	COMPTES ANNUELS ARRÉTÉS AU	UNITÉS MONÉTAIRES	FONDS PROPRES	RÉSULTAT NET
	NOMBRE	%	%		UNITÉS MONÉTAIRES	(+) OU (-) MONÉTAIRES)	(EN MILLIERS D'UNITÉS
Société associée Solvay S.A. Bruxelles	32.511.125	30,71%		31/12/2018	EUR	11.206.414	525.721

Au terme de l'exercice 0

VII. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X de l'Actif)	2018	2019
Charges à reporter	42	43
Intérêts à recevoir	0	0

VIII. ÉTAT DU CAPITAL	MONTANTS EN MILLIERS EUR	NOMBRE D'ACTIONS
A. CAPITAL SOCIAL
1. Capital souscrit (Rubrique I.A du passif)
Au terme de l'exercice précédent	192.787	21.375.033
Modifications au cours de l'exercice	0	0
Au terme de l'exercice	192.787	21.375.033
2. Représentation du capital
2.1. Catégories d'actions
Actions intégralement libérées
sans désignation de valeur nominale
• ordinaires, valorisées à 9 EUR/action	192.787	21.375.033
2.2. Actions nominatives ou dématérialisées
• nominatives	192.787	21.375.033
• dématérialisées	0	0
E. CAPITAL AUTORISÉ NON SOUSCRIT	45.000

G. Seul un actionnaire a déclaré détenir 5 % des actions de la société dans le cadre de l'article 4, § .2, de la loi du 2 mars 1989 relative à la publication des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

X. ÉTAT DES DETTES	2018	2019
À PLUS D'UN AN
A.DETTES FINANCIÈRES
Établissements de crédit ( Rubrique VIII A 4 du passif )	150.000	150.000
À UN AN AU PLUS
A. DETTES FINANCIÈRES
2. Autres emprunts	41.500	40.000
C. DETTES COMMERCIALES
1. Fournisseurs (Rubrique IX.C.1 du Passif)	161	127
E. DETTES FISCALES SALARIALES ET SOCIALES
1. Impôts (Rubrique IX.E.1 du Passif)
b) Dettes fiscales non échues	13.797	14.292
2. Rémunérations et charges sociales	28	48
F. AUTRES DETTES	2.505	2.047
XI. COMPTES DE RÉGULARISATION (Rubrique X du passif)	2018	2019
INTÉRÊTS À PAYER	1.592	1.593
XII. RÉSULTATS D'EXPLOITATION	2018	2019
F. CHARGES DIVERSES COURANTES (Rubrique E des charges)
Autres	104	104
XIII. RÉSULTATS FINANCIERS	2018	2019
D. AUTRES CHARGES FINANCIÈRES (Rubrique B des charges)
Divers	24	4

XV. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT	2018	2019
DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «K» DES CHARGES
1. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE L'EXERCICE	0	0
a) Impôts & précomptes dus ou versés	0	0
b) Régularisations d'impôts & reprises de provisions fiscales d'exercices antérieurs	0	0
c) Charges fiscales estimées	0	0
d) Suppléments d'impôts dus ou versés d'exercices antérieurs	0	0
XVI. AUTRES TAXES ET IMPÔTS À CHARGE DE TIERS	2018	2019
B. MONTANTS RETENUS À CHARGE DE TIERS AU TITRE DE
2.PRÉCOMPTE MOBILIER	32.395	33.664
XVII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN	2018	2019
Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres :
• au 31/12/2018, 2.125.119 actions Solvay gagées en faveur de BNP fortis banque; cours = 87,32 EUR EUR	185.565
• au 13/12/2018, 575.000 actions Solvay gagées en faveur de KBC banque; cours = 87,32 EUR	50.209
• au 31/12/2019, 2.469.813 actions Solvay gagées en faveur de BNP fortis banque; cours = 103,30 EUR		255.132
• au 31/12/2019, 641.841 actions Solvay gagées en faveur de KBC banque; cours = 103,30 EUR		66.302

XVIII. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIÉES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE

UN LIEN DE PARTICIPATION	2018	2019
1. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	2.689.679	2.689.679
• Participations	2.689.679	2.689.679
• Créances	0	0
2. CRÉANCES	46.816	48.767
• À un an au plus	46.816	48.767
3. DETTES	0	0
• À un an au plus	0	0
4. RÉSULTATS FINANCIERS
Produits	118.991	123.867
• des immobilisations financières	118.991	123.867
• des actifs circulants	0	0
• des créances	0	0
Charges	0	0
• des dettes	0	0

XIX. BILAN SOCIAL ET RÉMUNÉRATION DU COMMISSAIRE

Le bilan social fait l'objet d'une publication au sein des comptes annuels statutaires déposés à la Banque Nationale. Le mandat du commissaire est rémunéré à hauteur de 13.552 EUR TVAC en 2019.

1. Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont pris totalement en charge dans l'exercice au cours duquel ils sont exposés ; l'amortissement des frais d'émission d'emprunts peut être réparti sur la durée de ces emprunts.

2. Immobilisations incorporelles

Lorsque leur durée d'utilisation est limitée dans le temps, les immobilisations incorporelles acquises de tiers font l'objet d'amortissements répartis, par tranches égales, sur leur durée probable d'utilisation.

3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements linéaires répartis sur leur durée de vie estimée ; cependant, il peut être fait usage de la faculté de pratiquer des amortissements dégressifs.

4. Immobilisations financières

Des réductions de valeur sont actées sur les immobilisations financières lorsque leur évaluation fait apparaître une moins-value durable par rapport à leur valeur d'acquisition ou d'apport.

5. Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Ces éléments font l'objet de réductions de valeur lorsqu'il existe un risque appréciable d'insolvabilité du débiteur et/ou lorsque leur valeur probable de réalisation est inférieure à celle pour laquelle ils figurent dans les livres.

6. Provisions pour risques et charges

À la clôture de l'exercice, il est procédé à un examen des risques dont l'existence pourrait justifier la constitution de nouvelles provisions et/ou la modification des provisions existantes.

7. Conversion en EUR des transactions, actifs et passifs libellés en devises

Il est fait application :

• du taux de change historique pour la valorisation des valeurs à revenu variable représentatives d'immobilisations financières ;
• du taux de change en vigueur à la fin de l'exercice pour les autres avoirs et les dettes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont maintenus au bilan en compte de régularisation lorsqu'ils correspondent à des gains latents ; lorsqu'ils correspondent à des pertes latentes, ils sont comptabilisés en compte de résultats, de même que les différences de change réalisées sur les transactions en devises étrangères.

11. Rapport du commissaire

à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2019

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de Solvac SA, nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur l'audit des comptes annuels ainsi que notre rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives. Ces rapports constituent un ensemble et sont inséparables. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 14 mai 2019, conformément à la proposition de l'organe de gestion. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de Solvac SA durant 19 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de Solvac SA, comprenant le bilan au 31 décembre 2019, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe, dont le total du bilan s'élève à 2.738.922(000) EUR et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de 118.724 (000) EUR.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'institution au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique aux institutions de retraite professionnelle.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe de gestion et des préposés de l'institution, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre la société en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société ;
• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la société à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Rapport sur les autres obligations légales, réglementaires et normatives

Responsabilités de l'organe d'administration

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés, du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés, du Code des sociétés et des associations et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, §1, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de l'institution au cours de notre mandat.

Autres mentions

• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique aux institutions de retraite professionnelle.
• La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts, du Code des sociétés
• Au cours de l'exercice, deux acomptes sur dividende ont été distribués à propos desquels nous avons établi les rapports joints en annexe, conformément aux exigences légales.

Zaventem, le 6 mars 2020 Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par Michel Denayer

12. États financiers consolidés

Les états financiers qui suivent ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 février 2020. Ils ont été établis conformément aux méthodes comptables IFRS décrites dans les pages qui suivent.

Compte de résultats consolidés (en millions EUR)	NOTES	2018(2)	2019
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	276	37
Charges opérationnelles		-1	-1
Plus-value s/réalisation de titres		0	0
Charges intérêts	(2)	-4	-4
Résultat net		271	32
Résultat net par action (EUR) de base et dilué	(3)	12,7	1,5
État du résultat global consolidé (en millions EUR)	NOTES	2018(2)	2019
Résultat net		271	32
Autres éléments du résultat global (1)
Eléments recyclables
Profits et pertes sur instruments de couverture dans une couverture de flux de trésorerie		-15	2
Ecarts de conversion liés à des activités à l'étranger		68	51
Eléments non-recyclables
Profits et pertes sur instruments capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global		1	0
Réévaluation du passif net au titre des prestations définies		8	-51
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables
Charges d'impôts relatives aux éléments recyclables et non-recyclables		1	15
Autres éléments du résultat global après effets d'impôt liés		63	17
Résultat global	(4)	334	49

Tableau des flux

de trésorerie consolidés (en millions EUR)	NOTES	2018(2)	2019
Résultat net		271	32
Charges intérêts		4	4
Résultat de la participation mise en équivalence	(1)	-276	-37
Variation du fonds de roulement		0	0
Dividendes reçus de Solvay		117	122
Flux de trésorerie des activités opérationnelles		116	121
Acquisition de titres Solvay	(1)	0	0
Vente de titres Solvay		0	0
Flux de trésorerie des activités d'investissement		0	0
Augmentation de capital		0	0
Acquisition d'actions propres		0	0
Augmentation de dettes financières	(2) (5) (11)	92	40
Remboursement de dettes financières	(2) (5) (11)	-91	-42
Intérêts payés	(2)	-4	-4
Dividendes payés	(6)	-112	-116
Variation des impôts liés aux dividendes payés		0	0
Flux de trésorerie des activités de financement		-115	-122
Variation nette de trésorerie		1	-1
Trésorerie à l'ouverture		0	1
Trésorerie à la clôture		1	0

(1) Les autres éléments du résultat global proviennent de l'état des variations de capitaux propres de Solvay S.A. Plus d'informations sont disponibles dans le communiqué de presse de cette dernière. (2) Les chiffres ont été retraités pour tenir compte de l'application de l'IAS 12 "Impôts sur le résultat chez Solvay ».

État de situation financière consolidée (en millions EUR)	NOTES	2018	2019
ACTIF
Immobilisations corporelles		0	0
Actifs non courants : participations mises en équivalence	(1)	3.655	3.334
Goodwill	(1)	343	343
Participations mises en équivalence hors goodwill		3.312	2.991
Actifs courants : créances court terme	(7)	47	49
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1	0
Total de l'actif		3.703	3.383
PASSIF
Capitaux propres	(8)	3.493	3.175
Capital		192	192
Réserves		3.301	2.983
Passifs non courants : dettes financières à long terme	(2) (11)	150	150
Passifs courants		60	58
Dettes financières à court terme	(5) (11)	42	40
Dettes fiscales		14	14

Autres passifs court terme 4 4 Total du passif 3.703 3.383

État des variations des capitaux propres consolidés (en millions EUR)

	CAPITAL SOCIAL	PRIMES D'ÉMISSION	ACTIONS PROPRES	OBLIGATIONS HYBRIDES PERPÉTUELLES	RÉSULTATS NON DISTRIBUÉS	ÉCARTS DE CONVERSION, DE JUSTE VALEUR ET PLANS DE PENSION À PRESTATIONS DÉFINIES	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Valeur comptable au 31/12/2017	192	568	0	675	2.235	-459	3.211
Profit de l'année(1)					271		271
Autres éléments du résultat global						63	63
Résultat Global					271	63	334
Dividendes					-112		-112
Coupons d'obligations hybrides perpétuelles				88			88
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-28		-28
Valeur comptable au 31/12/2018	192	568	0	763	2.366	-396	3.493
Impact de l'adoption par Solvay de IFRS 16					3		3
Valeur comptable au 31/12/2018 retraité	192	568	0	763	2.369	-396	3.496
Résultat de l'année					32		32
Autres éléments du résultat global						17	17
Résultat global					32	17	49
Dividendes					-116		-116
Coupons d'obligations hybrides perpétuelles				-219	-1		-220
Acquisition / vente d'actions propres							0
Variations de périmètre et autres					-34		-34
Valeur comptable au 31/12/2019	192	568	0	544	2.250	-379	3.175

(1) Les chiffres ont été retraités pour tenir compte de l'application de l'IAS 12 "Impôts sur le résultat chez Solvay.

Annexes aux états financiers consolidés

Méthodes comptables IFRS

Les principales méthodes comptables adoptées dans l'établissement des états financiers consolidés sont les suivantes :

Informations générales et normes IFRS applicables

Solvac est une société anonyme de droit belge cotée sur Euronext Bruxelles dont la principale activité est la détention d'une participation de 30,71 % de Solvay S.A.

Les états financiers consolidés pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 ont été établis conformémeent au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, Normes internationales d'information financière) tel qu'adopté par l'Union Européenne.

Changements obligatoires de méthodes comptables

Aucune modification n'a été apportée aux principes comptables par rapport à ceux qui ont été utilisés pour l'établissement des derniers comptes consolidés établis au 31 décembre 2018, à l'exception des normes suivantes applicables pour la période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2019 et détaillées ci-après.

Au 1er janvier 2019, le Groupe a appliqué pour la première fois, IFRS 16 Contrats de location et les modifications apportées à IAS 12 Impôts sur le résultat dans le cadre des améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2015-2017 (et IFRIC 23 Incertitude sur le traitement fiscal). Plusieurs autres amendements et interprétations s'appliquent pour la première fois en 2019 (y compris la Réforme de la Référence des Taux d'Intérêt, qui modifie IFRS9 Instruments financiers, IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, et IFRS7 Instruments financiers : information à fournir) mais n'ont pas eu d' impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe.

La nature et l'effet de ces changements sont présentés ci-dessous. Plusieurs autres modifications et interprétations sont applicables pour la première fois en 2019 mais n'ont eu qu'un impact insignifiant sur les états financiers consolidés du Groupe.

IFRS 16 remplace au 1er janvier 2019 la norme IAS 17 sur les contrats de location. IFRS 16 établit les principes à suivre pour la comptabilisation, l'évaluation, la présentation et la publication des contrats de location, et elle oblige les preneurs à constater tous les contrats de location en suivant

un modèle de bilan unique, similaire à la comptabilisation des contrats de location-financement suivant IAS 17. A la date de prise d'effet du contrat, le preneur comptabilise un passif locatif (c'est-à-dire une obligation de payer les loyers) et un actif au titre du droit d'utilisation (c'est-à-dire un actif représentant le droit d'utiliser le bien sur la durée du contrat de location). Chez Solvay, l'application de cette nouvelle norme a eu un impact important sur le niveau de ses immobilisations corporelles et de ses dettes financières. L'impact comptabilisé dans les capitaux propres s'élève à + 8 millions EUR (à 100 %), soit + 2,5 millions EUR (quote-part du Groupe) au 1er janvier 2019.

De plus, depuis le 1er janvier 2019, le Groupe applique les modifications apportées à IAS 12 aux conséquences fiscales des dividendes comptabilisés à compter de l'ouverture de la première période comparative, soit le 1er janvier 2018. En 2018, les conséquences fiscales des coupons des obligations hybrides perpétuelles, classées en capitaux propres, ont été comptabilisées en capitaux propres. Suite à l'adoption des modifications, ces conséquences fiscales seront reconnues en compte de résultats. Par conséquent, le résultat de Solvay de 2018 a été majoré de + 19 millions EUR (à 100 %), soit + 6 millions EUR (quote-part du Groupe).

Textes en vigueur après la date de clôture

Solvac n'a pas anticipé l'application des normes et interprétations nouvelles et amendées qui entrent en vigueur après le 31 décembre 2019, à savoir:

• Amendements à IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020, mais non encore adoptés au niveau européen)
• Amendements des références au Cadre conceptuel de l'information financière dans les normes IFRS (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2020)
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2021 (1), mais non encore adoptée au niveau européen)

L'impact de l'application future de ces normes et interprétations sur les comptes du Groupe Solvay est détaillée dans son rapport annuel. Leur application au niveau de Solvac ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

Le Conseil d'Administration estimant que Solvac exerce une influence notable sur Solvay, la participation dans Solvay S.A. a été intégrée dans les états financiers consolidés de Solvac par la méthode de mise en équivalence. Cette méthode prend en compte la part de Solvac S.A. dans les états financiers du Groupe Solvay, établis au 31 décembre de l'exercice, selon les méthodes comptables IFRS de Solvay (voir le rapport annuel de Solvay). Selon la méthode de la mise en équivalence, une participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation financière, puis est ajustée par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans le résultat net et les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée.

Information sectorielle

Étant donné la nature de holding de la société, il n'y a pas lieu de présenter d'information par secteur d'activité ou géographique. Ces données relatives à la participation dans Solvay sont disponibles dans les états financiers de cette dernière.

Dépréciation d'actifs

À chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations afin d'apprécier s'il existe un indice montrant qu'un actif a pu perdre de la valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée, afin de déterminer l'étendue de l'éventuelle dépréciation.

Instruments financiers

Emprunts bancaires

Les emprunts et les découverts bancaires sont comptabilisés au montant net obtenu. Les charges financières, incluant les primes payables sur règlement ou remboursement, sont prises en charge sur la durée estimée de mise à disposition.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les espèces et les dépôts à vue, les placements à court terme (moins de 3 mois) et des placements très liquides qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

Autres Créances

Les autres créances suivent un modèle de gestion dont l'objectif est d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels. Ils sont évalués à leur coût amorti, c'està-dire, le montant de comptabilisation initial majoré, ou diminué, de l'amortissement cumulé de toute différence entre ce montant initial et le montant à l'échéance, et diminué de toute réduction de valeur pour dépréciation ou non recouvrabilité.

Ces autres créances sont comptabilisées sous la rubrique « Actifs courants – créances court terme ».

Comptabilisation des produits

Un produit est comptabilisé lorsqu'il est probable qu'il sera acquis et que l'on peut évaluer son montant de façon fiable.

Les produits d'intérêts sont comptabilisés au compte de résultats prorata temporis, compte tenu du taux d'intérêt effectif du placement.

Estimations et jugements significatifs dans l'application des méthodes comptables

Au-delà des estimations et jugements significatifs effectués par Solvay dans l'application des méthodes comptables (voir le rapport annuel de Solvay), la principale estimation effectuée par le Conseil d'Administration au 31 décembre 2019 porte sur la valeur recouvrable de la participation dans Solvay. Un test de dépréciation est effectué s'il existe un quelconque indice que la participation a pu se déprécier. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de la participation à sa valeur boursière. En cas de situation de crise sur le marché avec volatilité excessive des cours, référence peut être en outre faite aux « target prices » pour l'action Solvay, tels qu'estimés par les analystes financiers.

À la date de clôture de l'exercice, Solvac considère qu'il n'y a pas d'indice de perte de valeur. Dès lors, aucun test de dépréciation de l'investissement n'a été effectué.

Enfin, le Conseil d'Administration considère que Solvac a une influence notable sur Solvay et donc intègre les comptes de ce groupe selon la méthode de mise en équivalence.

Gestion des risques

Risque sous-jacent Solvay – Le seul investissement de Solvac étant sa participation dans Solvay, les principaux risques auxquels la Société est exposée sont similaires à ceux de Solvay. La situation financière et les résultats de Solvac sont influencés par les résultats de Solvay, soit par les dividendes encaissés (comptes statutaires), soit par le biais de la consolidation par mise en équivalence (comptes consolidés).

Risque de valorisation – Solvac est exposée au risque de marché (évolution du cours de l'action Solvay). Bien que le cours de bourse soit sujet à la volatilité des marchés, le Conseil estime qu'il constitue sur une longue période un indicateur fiable de valorisation. La valeur comptable des titres Solvay au bilan consolidé de Solvac est de 102,56 EUR par action goodwill inclus (82,73 EUR dans les comptes statutaires).

Risque de taux – Solvac est exposée au risque de taux d'intérêts résultant d'emprunts bancaires à taux fixe sur un montant de 150 millions EUR. La société suit ce risque par le calcul périodique des justes valeurs de ces emprunts.

Risque de liquidité – Solvac est exposée au risque de liquidité, notamment lorsqu'elle doit recourir aux emprunts bancaires à court terme. La dette à court terme, modérée, a diminué par rapport à l'année passée (40 millions EUR à fin 2019 contre 42 millions EUR à fin 2018) et elle est remboursée de la manière suivante : 33 millions EUR au 21 janvier 2020 (lors du paiement par Solvay de son acompte sur dividende) et 7 millions EUR en mai 2020 (lors du paiement par Solvay de son solde sur dividende). Non seulement la dette à court terme est de courte durée mais de plus, en moyenne sur l'année, la société connaît une situation de trésorerie moyenne (1) positive. Par conséquent, le Conseil est confiant dans la capacité de Solvac à lever les fonds nécessaires à court terme et à les rembourser avec les flux de dividendes versés par Solvay.

Risque de contrepartie – Il s'agit du risque de contrepartie bancaire relatif aux placements de trésorerie et aux valeurs disponibles. Les contreparties de Solvac sont des banques avec une notation minimum de A.

Risque opérationnel et de conformité – Les risques liés aux processus internes et à la conformité aux lois et règlements font l'objet d'une analyse spécifique conduite par le Directeur et présentée annuellement au Conseil d'Administration. Des procédures internes et les responsabilités sont définies ainsi que les règles précises en ce qui concerne les pouvoirs de signature et de représentation de la Société. Un contrôle quasi quotidien est exercé par le Directeur. Le cas échéant, Solvac fait appel à des cabinets d'avocats ou fiscalistes. Un Dealing Code a été établi et communiqué aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes.

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Notes sur les états financiers consolidés

1. Participations mises en équivalence

Solvac détient une participation de 30,71 % dans le capital de Solvay. Cependant, le pourcentage pris en compte dans les tableaux consolidés est de 31,44 % car les actions propres détenues par Solvay sont déduites du nombre total des actions constituant le capital de Solvay. Solvay S.A. est une société anonyme de droit belge cotée à la bourse Euronext de Bruxelles et de Paris. Le groupe Solvay est un groupe international de chimie.

La valeur de mise en équivalence de la participation se monte à 3.334 millions EUR (dont 343 millions EUR de goodwill et 2.991 millions EUR de valeur hors goodwill). Evaluée au cours de bourse du 31 décembre 2019, elle se monte à 3.358 millions EUR.

Les variations du goodwill sont les suivantes :

En millions EUR	2018	2019
Valeur au 1er janvier	343	343
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	0
Valeur au 31 décembre	343	343

Le goodwill correspond à la différence entre la somme des coûts d'acquisitions des actions Solvay et la somme des valeurs des fonds propres de Solvay par actions acquises.

Les variations de la participation mise en équivalence hors goodwill sont les suivantes :

En millions EUR	2018	2019
Valeur au 1er janvier	3.033	3.312
Vendues en cours d'année	0	0
Acquises en cours d'année	0	0
Résultat	276	37
Distribution	-119	-124
Écarts de conversion	68	51
Écarts de juste valeur	-5	-34
Variation de périmètre et autres	-29	-31
Coupons d'obligations hybrides perpétuelles	88	-220
Valeur au 31 décembre	3.312	2.991

En 2018 et 2019, Solvac n'a pas acquis de titres Solvay.

En 2019, la quote-part de Solvac dans le résultat net du groupe Solvay, hors part des tiers, s'élève à 37 millions EUR (2018 : 176 millions EUR). En 2019, la quote-part de Solvac dans le résultat « Discontinued Operations » s'élève à 74 millions EUR (2018 : 63 millions EUR).

La valeur de la participation au 31 décembre correspond aux capitaux propres de Solvay « Actionnaires Solvay » (1) multiplié par le pourcentage de détention (31,44 % en 2019 et 31,52 % en 2018).

(1) Il s'agit des capitaux propres de Solvay diminués des participations ne donnant pas le contrôle.

Résultat global dividende reçu

Les états financiers consolidés abrégés du groupe Solvay sont les suivants :

En millions EUR	2018	2019
Bilan
Actifs immobilisés	15.426	15.035
Actifs circulants	6.574	6.272
Valeurs disponibles	1.103	809
Total de l'actif	22.000	21.307
Capitaux propres	10.624	9.625
Actionnaires Solvay	10.507	9.515
Participations ne donnant pas le contrôle	117	110
Dettes à plus d'un an	7.474	7.592
Dettes financières à plus d'un an	3.180	3.382
Dettes à un an au plus	3.902	4.091
Dettes financières à un an au plus	630	1.132
Total du passif	22.000	21.307

Compte de résultats
Chiffre d'affaires	10.257	10.244
Résultat des activités poursuivies	716	-80
Résultat des activités abandonnées	200	236
Résultat net de l'année	916	156
Participations ne donnant pas le contrôle	-39	-38
Résultat net (part Solvay)	877	118
Résultat global
Autres éléments du résultat global	204	55
Résultat global	1.120	211
Dividende reçu	119	124

2. Dettes financières à long terme

Les dettes à plus d'un an sont stables par rapport à 2018 et s'élèvent à 150 millions EUR (emprunts auprès de BNP Paribas Fortis) au 31 décembre 2019. Il s'agit de l'endettement structurel de Solvac : soit un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2022 ; taux fixe de 2,90 %), un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2023 ; taux fixe de 1,50 %) et un emprunt de 50 millions EUR (échéance 2025 ; taux fixe de 2,75 %). Les intérêts sur les dettes à plus d'un an s'élèvent à 3,6 millions EUR pour l'exercice 2019.

3. Résultat net par action

Le résultat net par action et le résultat net dilué par action sont identiques. Le nombre de titres Solvac se monte à 21.375.033 actions à fin 2019 (21.375.033 à fin 2018).

4. Résultat global

Les principaux mouvements sont liés à l'évaluation des obligations au titre de régimes à prestations définies conformément à IAS19 révisé aux profits et pertes sur instruments de couverture et aux écarts de conversion liés à Solvay, participation mise en équivalence.

50

5. Dettes financières à court terme

Les dettes financières à court terme sont en diminution de 2 millions EUR par rapport à 2018. Au 31 décembre 2019, elles sont constituées d'un emprunt « Straight Loan » contracté le 27 décembre 2019 pour un montant de 40 millions EUR (échéance le 21 janvier 2020 pour 33 millions EUR et le 23 mai 2020 pour 7 millions EUR) permettant de financer le solde de dividende 2019 payé le 27 décembre 2019.

6.Dividende distribué

Les dividendes distribués (5,44 EUR brut par action en 2019 à comparer à 5,22 EUR brut par action en 2018) durant la période se montent à 116 millions EUR comprenant le premier acompte sur dividende 2019 payé le 27 août 2019 (67 millions EUR) et le second acompte de dividende 2019 payé le 27 décembre 2019 (49 millions EUR).

7. Créances court terme

Il s'agit principalement de l'acompte sur dividende à recevoir de Solvay en janvier 2020.

8. Capitaux propres

Les capitaux propres s'élèvent à 3.175 millions EUR. Ils ont été majoritairement impactés durant l'année 2019 par :

• la distribution des deux acomptes sur dividendes pour un total de 5,44 EUR brut par action (5,22 EUR brut par action en 2018), pour un montant total de 116 millions EUR ;
• la quote-part dans certains éléments du résultat global provenant de Solvay (51 millions EUR liés aux écarts de conversion et les pertes actuariels des plans de pensions pour 36 millions EUR, net d'impôts);
• l'impact de l'emprunt hybride de Solvay pour -220 millions EUR et
• la quote-part dans le résultat consolidé de la période de 37 millions EUR.

Référence est faite à la proposition d'affectation bénéficiaire qui est présentée dans le rapport de gestion du rapport annuel.

9. Actions propres

En 2019, Solvac n'a acquis aucune action propre.

10. Instruments financiers

En millions EUR	2018		2019
	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR	VALEUR COMPTABLE NETTE	JUSTE VALEUR
Créances (inclus trésorerie et équivalents de trésorerie)	48	48	49	49
Passifs financiers évalués au coût amorti (dettes commerciales incluses)	210	214	208	212

Afin de refléter l'importance des données utilisées lors des évaluations à la juste valeur, Solvac classe ces évaluations selon une hiérarchie qui se compose des niveaux suivants :

• niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées des prix) ; et
• niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Pour les créances, la valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur. En ce qui concerne les passifs financiers au coût amorti, la valeur nette comptable des dettes financières à long terme (150 millions EUR, voir note 2) est inférieure à leur juste valeur (estimée à 154 millions EUR). La juste valeur de l'endettement à taux fixe a été calculée selon la méthode « Discounted Cash Flow ». La valeur nette comptable des autres passifs financiers est une bonne approximation de leur juste valeur. Ainsi les justes valeurs déterminées sont de niveau 2 de la hiérarchie de la juste valeur.

ÉTATS FINANCIERS CONSILIDÉS

11. Variation des dettes financières

Les tableaux ci-dessous mentionnent la réconciliation en 2019 et 2018 entre les dettes financières reprises dans le bilan consolidé et les montants issus de l'état consolidé des flux de trésorerie :

En millions EUR	AU 1ER JANVIER 2019	VARIATION EN TRÉSORERIE	AU 31 DÉCEMBRE 2019
Dettes financières à long terme	150	0	150
Dettes financières à court terme	42	-2	40
Total	192	-2	190

La variation en trésorerie reprise dans le tableau ci-dessus se réconcilie avec l'état consolidé des flux de trésorerie comme suit :

En millions EUR	AU 31 DÉCEMBRE 2019
Variation de trésorerie	-2
Dont : Augmentation de dettes financières	40
Remboursement de dettes financières	-42

En 2018, la réconciliation entre les dettes financières consolidées et les montants issus de l'état des flux de trésorerie se présentait comme suit :

En millions EUR	AU 1ER JANVIER 2018	VARIATION EN TRÉSORERIE	AU 31 DÉCEMBRE 2018
Dettes financières à long terme	160	-10	150
Dettes financières à court terme	31	11	42
Total	191	1	192

La variation en trésorerie reprise dans le tableau ci-dessus se réconciliait avec l'état consolidé des flux de trésorerie comme suit:

En millions EUR	AU 31 DÉCEMBRE 2018
Variation de trésorerie	1
Dont : Augmentation de dettes financières	92
Remboursement de dettes financières	-91

12. Relations avec les administrateurs de la société consolidante

Rémunérations et pensions : les mandats d'administrateurs sont rémunérés depuis début 2014 par des jetons de présence de 2.000 EUR brut par séance, pour chaque Administrateur, et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil.

Avances et crédits accordés par l'entreprise consolidante, par une entreprise filiale ou par une entreprise associée : le compte courant avec Solvay S.A. (soldes nuls en 2019 et 2018) est rémunéré en faisant référence au taux de financement interne applicable au sein du Groupe Solvay.

13. Droits et engagements hors bilan

Garanties réelles constituées par l'entreprise sur ses actifs propres : mise en gage de 3.111.654 titres Solvay, dont

• 2.496.813 en faveur de BNP Paribas Fortis pour un montant de 255 millions EUR (au cours du 31/12/2019)
• 641.841 en faveur de KBC pour un montant de 66 millions EUR (au cours du 31/12/2019)

Ce nombre d'actions mises en gage représente 9,6 % du total des actions Solvay détenues par Solvac.

14. Liste des sociétés consolidées

Le Groupe Solvay est intégré selon la méthode de mise en équivalence.

15. Réconciliation entre le revenu cash et le résultat net consolidé pour les années 2018 et 2019

En millions EUR	2018	2019
Revenu cash	117,1	121,9
Résultat opérationnel	-1,4	-1,5
Charges financières	-3,9	-3,6
Autres charges et produits financiers	0,0	0,0
Résultat cash	111,8	116,8
Moins dividendes Solvay payés en janvier 2018 et 2019, comptabilisé dans le résultat net de 2017 et 2018, respectivement	-44,9	-46,8
Plus dividendes Solvay payés en janvier 2019 et janvier 2020, dans le résultat net de l'année 2018 et 2019, respectivement	46,8	48,8
Charge d'impôts	0,0	0,0
Annulation des dividendes Solvay, extournés en consolidation	-119,0	-123,9
Quote-part du résultat net de Solvay sur l'année	276,5	37,2
Résultat net Solvac - comptes consolidés	271,2	32,1

13. Rapport du Commissaire

à l'assemblée générale pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Comptes consolidés

Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Solvac SA (« la société ») et de ses filiales (conjointement « le groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 14 mai 2019, conformément à la proposition de l'organe de gestion. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de Solvac SA durant 19 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes consolidés

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du groupe, comprenant l'état de la situation financière consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l'état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l'exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres informations explicatives, dont le total de l'état de la situation financière consolidé s'élève à 3 383 539 (000) EUR et dont l'état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l'exercice de 32 085 (000) EUR.

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA), telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu de l'organe d'administration et des préposés de la société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Nous n'avons pas soulevé de point clé de l'audit dans le cadre de notre audit des comptes consolidés de Solvac SA. Toutefois, nous attirons l'attention du lecteur sur les points clés de l'audit qui sont identifiés dans le rapport du commissaire sur les comptes consolidés de Solvay SA.

Responsabilités de l'organe d'administration relatives à l'établissement des comptes consolidés

L'organe d'administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à l'organe d'administration d'évaluer la capacité du groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si l'organe d'administration a l'intention de mettre le groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes consolidés

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes consolidés en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe d'administration a mené ou mènera les affaires de la société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre :

• nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des

méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'organe d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;

• nous concluons quant au caractère approprié de l'application par l'organe d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit au niveau du groupe. Nous assumons l'entière responsabilité de l'opinion d'audit.

Nous communiquons à l'organe de gestion notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les observations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également à l'organe de gestion une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués à l'organe de gestion, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes consolidés de la

RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités de l'organe d'administration

L'organe d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l'article 3:32 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mentions relatives à l'indépendance

• Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat.

Autres mentions

• Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d'audit visé à l'article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.

Zaventem, le 6 mars 2020 Le commissaire

Deloitte Réviseurs d'Entreprises SCRL Représentée par

Michel Denayer Corine Magnin

14. Glossaire

Acompte de dividende

rémunération de l'actionnaire versée anticipativement à l'approbation des comptes et à la fixation définitive du montant du dividende final de l'exercice en cours

Cagr

Compound Annual Growth = taux de croissance annuel moyen

Capitalisation boursière

cours de bourse de clôture multiplié par le nombre total d'actions en circulation à cette date

Consolidation par mise en équivalence

substitution du montant participation dans le bilan par la quote-part des capitaux propres Solvay et ajout de la quote-part dans les résultats nets de l'année de Solvay aux résultats Solvac. Les autres éléments du résultat net dit global consolidé de Solvay sont également intégrés par la mise en équivalence

Cotation ex-coupon (ou ex-date)

date à partir de laquelle la négociation en Bourse d'une action s'effectue sans droit au versement de dividende à venir (pour cause de « détachement du coupon »)

Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

informations décrivant le cadre réglementaire de gouvernance que l'entreprise s'est défini en fonction du Code de Gouvernance 2020

Décote de Solvac

la décote représente, pour un jour donné, le rapport en % entre le cours de l'action Solvac et la valeur nette de son actif, c'est-à-dire la valeur de son portefeuille d'actions Solvay (basé sur le cours de l'action Solvay le même jour) moins la dette structurelle de Solvac

Dette financière nette

dettes structurelle + dettes financières courantes – trésorerie et équivalents de trésorerie – autres instruments financiers

Dette structurelle

dette financière à plus d'un an

Distribution brute

le montant du dividende unitaire brut multiplié par le nombre d'actions composant le capital de la société

EBITDA

Earning Before Intrests and Tax Depreciation and Amortisation

Euronext

opérateur mondial de marchés financiers et fournisseur de technologies de négociation sur titres

Free float

pourcentage des actions détenues par le public

FSMA

autorité de régulation autonome des marchés financiers de Belgique (Financial Services and Markets Authority)

IFRS

normes internationales d'informations financières (International Financial Reporting Standards)

Liquidité de l'action

capacité à acheter ou vendre rapidement les actions qui sont cotées sur le marché sans effet majeur sur le prix

Pay-out ratio

pourcentage du résultat cash distribué sous forme de dividendes

Précompte mobilier

impôt prélevé lors du paiement d'un acompte de dividende

Record date

date à laquelle les positions sont arrêtées afin d'identifier les actionnaires ayant droit au dividende, c'est-à-dire un jour ouvrable après l'ex-date

Rendement du dividende (brut)

total des acomptes de dividende bruts payés durant l'année, divisé par le cours de clôture de l'action au dernier jour de l'année

Report à nouveau

le report de l'affectation du résultat à un exercice ultérieur

Résultat cash

revenu cash réduit des charges d'intérêt et autres produits et charges (financiers/d'exploitation)

Résultat net

résultat des activités de l'année après charges financières et impôts

Revenu cash

le total des flux de trésorerie obtenu par le paiement des dividendes reçus durant l'année en cours (de Solvay)

Trésorerie nette moyenne

indicateur de performance non IFRS qui se définit comme la somme de tous les financements courtterme, placements en billets de trésorerie et des valeurs disponibles en compte courant en cours d'année, pondérée par leur durée respective

TSR

Total Shareholder Return = rendement total pour l'actionnaire

15. Agenda de l'Actionnaire

Jeudi 27 février 2020 Publication des résultats de l'année 2019

Vendredi 3 avril 2020 Mise en ligne du rapport annuel 2019 sur www.solvac.be

Mardi 12 mai 2020 Assemblée Générale des Actionnaires

Jeudi 30 juillet 2020 Annonce du premier acompte de dividende de l'exercice 2020 et résultats des 6 premiers mois 2020

Mardi 4 août 2020 Détachement du coupon (ex-date)

Lundi 17 août 2020 Paiement du premier acompte de dividende de l'exercice 2020

Vendredi 11 décembre 2020 Annonce du second acompte de dividende de l'exercice 2020

Mercredi 16 décembre 2020 Détachement du coupon (ex-date)

Mardi 29 décembre 2020 Paiement du second acompte de dividende

Société Anonyme

Siège social: Rue des Champs Elysées 43 1050 Ixelles (Bruxelles) RPM Bruxelles BE0423.898.710 Par téléphone : +32 (0)2 639 66 30

Par Email : investor.relations@solvac.be

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