Solvac S.A. — AGM Information 2025

Apr 25, 2025

Solvac NV Elyzeese Veldenstraat 43 – B-1050 Brussel Ondernemingsnummer 0423.898.710

TOELICHTING

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DINSDAG 13 MEI 2025

Deze nota is in overeenstemming met het artikel 7:129, §3, 4° van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bevat toelichting over elk punt van de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Voor nadere informatie over de Vergadering en zijn formaliteiten, verwijzen we u naar de bijeenroeping ook beschikbaar op de website van Solvac.

1. Jaarverslag over het boekjaar 2024 en verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen.

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2024 - inclusief de Verklaring van Deugdelijk Bestuur – met alle door de wet vereiste vermeldingen. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvac en werden aan de aandeelhouders overgemaakt.

Dit punt is uitsluitend ter mededeling en vereist geen beslissing.

2. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2024 – Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een bruto dividend uit te keren van € 5,81 per aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 27 augustus 2024 (€ 3,486 bruto) en 30 januari 2025 (€ 1,48 bruto) werden uitgekeerd. Dus wordt er voorgesteld op 27 mei 2025 een derde voorschot (€ 0,844 bruto) uit te keren, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt.

Een kopie van de jaarrekeningen is beschikbaar op de website van Solvac en werd aan de aandeelhouders overgemaakt.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar per afzonderlijke stemming uitspreken over de jaarrekeningen en de toekenning van de winst en de vaststelling van het dividend.

3. Goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar 2024.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, goed te keuren.

Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen verplicht de algemene vergadering het remuneratieverslag per afzonderlijke stemming te beoordelen. Het verslag omvat informatie over de vergoeding van de Bestuurders.

4. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2024.

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen a) aan de Bestuurders en b) aan de Commissaris die tijdens het boekjaar 2024 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.

In overeenstemming met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekeningen bij afzonderlijke stemming uitspreken over de kwijting van de Bestuurders en de Commissaris.

5. Wijzigingen in het beloningsbeleid.

Er wordt voorgesteld om de wijzigingen in het beloningsbeleid die door de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 zijn aangenomen, goed te keuren. De herziene versie, die ter goedkeuring aan de Gewone Algemene Vergadering is voorgelegd, is beschikbaar op de website van Solvac zoals aangegeven in deze oproeping.

De belangrijkste wijzigingen worden hieronder uitgelegd:

a. Principes:

De wijzigingen in punt 1 zijn redactionele wijzigingen, met name om de duur van het mandaat van de Bestuurders te verduidelijken en om te bepalen dat elke Bestuurder te allen tijde met onmiddellijke ingang en zonder opgaaf van redenen kan worden ontslagen.

b. Besluitvormingsproces en belangenconflict:

Er wordt een nieuw punt 2 ingevoegd waarin het besluitvormingsproces voor het vaststellen en goedkeuren van het beloningsbeleid wordt beschreven. In dit punt worden tevens de maatregelen beschreven die zijn genomen om mogelijke belangenconflicten die zich bij de vaststelling van het beloningsbeleid kunnen voordoen, uit te sluiten.

c. Belangrijke wijzigingen:

Er wordt een nieuw punt 3 ingevoegd om de belangrijkste aanpassingen in het beloningsbeleid te benadrukken die door de Gewone Algemene Vergadering van 10 mei 2022 worden goedgekeurd.

d. Bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur:

Met de wijzigingen op dit punt wordt de beloning van Bestuurders verduidelijkt. Er wordt aangegeven dat er geen ontslagvergoeding aan hen wordt toegekend en dat er geen beloning wordt toegekend aan ereleden. De belangrijkste aanpassing bestaat uit de invoering van de mogelijkheid om de Bestuurders, naast de presentiegelden die verbonden zijn aan hun aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur, te belonen voor hun opdrachten binnen het Stuurcomité.

e. Bezoldiging van de leden van de Audit- en Benoemingscommissie:

De tot nu toe doorgevoerde wijzigingen zijn redactionele wijzigingen.

f. Beloning van het Stuurcomité:

Er is een nieuw punt 6 toegevoegd om de opdracht van het Stuurcomité en de beloningsvoorwaarden van de Bestuurders die er deel van uitmaken, te specificeren.

De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Directeur ontvangen geen vergoeding voor hun deelname aan vergaderingen van het Stuurcomité.

De Bestuurder die verantwoordelijk is voor het voorzitterschap van het Stuurcomité ontvangt een vergoeding die wordt aangepast aan de verwachte werklast. Deze kan oplopen tot een halftijds dienstverband en wordt vastgesteld op basis van gebruikelijke marktnormen voor dit type functie. Deze vergoeding mag echter niet meer bedragen dan

een brutobedrag van € 135.000,- (Excl. BTW) voor een halftijdsequivalent. Indien de werkelijke werklast aanzienlijk verschillend uitvalt, wordt de beloning evenredig aangepast.

De overige Bestuurders die lid zijn van het Stuurcomité ontvangen presentiegeld, waarvan het brutobedrag is vastgesteld op EUR 750,00 per vergadering.

g. Beloning van de Directeur:

De doorgevoerde wijzigingen zijn bedoeld om te voorzien in de mogelijkheid om af te wijken van het beloningsbeleid en een bonus uit te keren aan de Directeur, wanneer de Raad van Bestuur, als gevolg van uitzonderlijke omstandigheden, daartoe besluit met het oog op het waarborgen van de belangen en de duurzaamheid van Solvac op de lange termijn.

h. Procedure voor afwijking van het beloningsbeleid:

Er wordt een nieuw punt 8 ingevoegd om, overeenkomstig artikel 7:89/1 §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de procedure te specificeren die Solvac in staat stelt om in uitzonderlijke omstandigheden tijdelijk af te wijken van het remuneratiebeleid.

Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt het remuneratiebeleid bij elke belangrijke wijziging en in ieder geval minstens om de vier jaar aan de Algemene Vergadering voorgelegd.

6. Raad van Bestuur – Hernieuwing van mandaten – ontslag – benoeming - onafhankelijkheid

• a. De mandaten van de Heer Patrick Solvay, van Mevrouw Savina de Limon Triest en Mevrouw Valentine Delwart verstrijken na afloop van deze vergadering.
  • (i) De Raad van Bestuur stelt voor om de Heer Patrick Solvay te herverkiezen met onmiddellijke ingang voor een nieuwe periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2029.
  • (ii) De Raad van Bestuur stelt voor om Mevrouw Savina de Limon Triest te herverkiezen met onmiddellijke ingang voor een nieuwe periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2029.
  • (iii) De Raad van Bestuur stelt voor om Mevrouw Valentine Delwart te herverkiezen met onmiddellijke ingang voor een nieuwe periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2029.
• b. De heer Marc-Eric Janssen de la Boëssière-Thiennes heeft de Raad van Bestuur in kennis gesteld van zijn besluit om zijn mandaat als bestuurder, dat aanvankelijk zou lopen tot de Gewone Algemene Vergadering van mei 2026, vroegtijdig te beëindigen om persoonlijke redenen. Zijn mandaat verstrijkt na afloop van deze vergadering.

Om in zijn vervanging te voorzien, stelt de Raad van Bestuur voor om de heer Tanguy du Monceau de Bergendal met onmiddellijke ingang te benoemen tot bestuurder voor een periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 2029.

• c. De Raad van Bestuur bevestigt, op basis van de informatie waarover hij beschikt en de ontvangen bevestigingen, dat hij geen aanwijzingen heeft van elementen die de onafhankelijkheid van mevrouw Savina de Limon Triest in twijfel zouden kunnen trekken en stelt aan de Algemene Vergadering voor om vast te stellen dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Corporate Governance Code.
• d. De Raad van Bestuur bevestigt, op basis van de informatie waarover hij beschikt en de ontvangen bevestigingen, dat hij geen aanwijzingen heeft van elementen die de

onafhankelijkheid van mevrouw Valentine Delwart in twijfel kunnen trekken en stelt aan de Algemene Vergadering voor om vast te stellen dat zij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de Corporate Governance Code.

e. De Raad van Bestuur bevestigt, op basis van de informatie waarover hij beschikt en de ontvangen bevestigingen, dat hij geen aanwijzingen heeft van elementen die de onafhankelijkheid van de heer Tanguy du Monceau de Bergendal in twijfel kunnen trekken en stelt aan de Algemene Vergadering voor om vast te stellen dat hij voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria die zijn vastgelegd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de Corporate Governance Code.

Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor deze resoluties goed te keuren.

Voor meer informatie betreffende de Heer Patrick Solvay, Mevrouw Savina de Limon Triest en Mevrouw Valentine Delwart, verwijzen we de aandeelhouders naar punt 6. "Raad van Bestuur" in het Jaarverslag.

Voor meer informatie betreffende de Heer Tanguy du Monceau de Bergendal, verwijzen we de aandeelhouders naar de curriculum vitae die aan de aandeelhouders wordt meegedeeld, en beschikbaar op de website van Solvac.

7. Commissaris

a. Verlenging van het mandaat van de Commissaris

Het mandaat van de Commissaris vervalt aan het einde van deze Algemene Vergadering.

Er wordt voorgesteld om het mandaat van EY Réviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan, 2, 1831 Diegem en met ondernemingsnummer 0446.334.711, als commissaris te verlengen voor een periode van drie jaar eindigend na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Voor de uitoefening van dit mandaat wordt EY Réviseurs d'entreprises SRL vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Laure Moreau, bedrijfsrevisor.

b. Vaststelling van de emolumenten van de Commissaris

Er wordt voorgesteld om de jaarlijkse honoraria van de accountant, inclusief de controle van de jaarrekening, vast te stellen op € 25.000,- exclusief BTW.