Solvac S.A. — AGM Information 2021

Apr 9, 2021

9 april 2021

Geachte Mevrouw, Geachte Heer,

Wij hebben de eer U als eigenaar van aandelen op naam uit te nodigen op de Gewone Algemene Vergadering die zal doorgaan op dinsdag 11 mei 2021 om 14.30 uur te "Event Lounge", Generaal Wahis laan 16F, 1030 Brussel.

Ingesloten vindt U de agenda van deze vergadering en het jaarverslag over het boekjaar 2020.

Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus en de maatregelen die de autoriteiten hebben genomen om samenscholingen te beperken, zullen de aandeelhouders niet fysiek aan de Algemene Vergadering kunnen deelnemen. De aandeelhouders worden uitgenodigd hun rechten uit te oefenen door te stemmen bij volmacht of door deel te nemen aan en digitaal te stemmen 'live" en interactief op de Algemene Vergadering. De vennootschap volgt de situatie op de voet en zal ten gepaste tijde door middel van een persbericht en op de website van de vennootschap de aandeelhouders op de hoogte brengen van alle ontwikkelingen.

Aandeelhouders die aan de Algemene Vergadering wensen deel te nemen op afstand hebben de mogelijkheid om digitaal deel te nemen aan en te stemmen via het AGM+ platform (https://lumiagm.com). Een document waarin de verschillende stappen worden uitgelegd die moeten worden ondernomen om het AGM+ platform te gebruiken, zal beschikbaar zijn op onze website.

INDIEN U NIET WENST DEEL TE NEMEN AAN DE ALGEMENE VERGADERING

Er zijn geen formaliteiten te vervullen.

FORMALITEITEN DIE MOETEN VERVULD WORDEN OM BIJ VOLMACHT TE KUNNEN STEMMEN OP DE ALGEMENE VERGADERING

Om bij volmacht te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering is een dubbele formaliteit van toepassing: enerzijds zullen uw aandelen onderworpen zijn aan de registratieprocedure die zal voortvloeien uit hun inschrijving in het aandeelhoudersregister van Solvac NV op dinsdag 27 april 2021 om middernacht en anderzijds dient U een volmacht in te vullen en over te maken. Deze volmacht zal ook dienen ter bevestiging van uw wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Enkel diegenen die aandeelhouder zijn van Solvac NV op dinsdag 27 april 2021 om middernacht (hierna de "registratiedatum"), hebben het recht deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, onafhankelijk van het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouders op de dag van de Algemene Vergadering.

Bijgevoegd vindt U een VOLMACHT formulier dat U ons, volledig ingevuld en ondertekend, kunt toezenden. Deze volmacht moet uiterlijk op woensdag 5 mei 2021 in ons bezit zijn.

De hierboven vermelde documenten kunnen aan Solvac NV worden toegezonden, hetzij per post aan het adres Solvac NV, Algemene Vergaderingen, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per fax op het nummer +32(0)2.264.37.67, hetzij per e-mail aan ag.solvac@solvac.be. Aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken, kunnen het platform gebruiken om de hierboven vermelde documenten te verzenden.

De volmacht is beschikbaar op de zetel van de vennootschap en via haar website https://www.solvac.be/nl/deugdelijkbestuur/algemene-vergaderingen evenals op het AGM+ platform.

Gezien de uitzonderlijke situatie in verband met het coronavirus en de maatregelen die de autoriteiten hebben genomen om samenscholingen te beperken, worden de aandeelhouders die per volmacht wensen te stemmen uitgenodigd om een volmacht te geven aan de onafhankelijke persoon, aangeduid door Solvac NV, zoals vermeld in het volmachtformulier.

Indien U de formaliteiten hebt vervuld om bij volmacht te stemmen op de Algemene Vergadering, kunt U de live webcast bekijken van de Algemene Vergadering die door de vennootschap wordt georganiseerd. De aandeelhouders worden verzocht de website (https://www.solvac.be/nl/deugdelijk-bestuur/algemene-vergaderingen) te raadplegen om te weten hoe zij toegang kunnen krijgen tot deze uitzending. Aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, mogen tijdens de webcast niet meer stemmen.

FORMALITEITEN DIE VERVULD MOETEN WORDEN OM DIGITAAL TE KUNNEN DEELNEMEN AAN EN STEMMEN IN DE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders die er niet voor gekozen hebben te stemmen per volmacht kunnen digitaal deelnemen aan en stemmen op de Algemene Vergadering via het AGM+ platform. In dat geval vindt de stemming plaats tijdens de Algemene Vergadering, die de aandeelhouders via het AGM+-platform bijwonen. Er dient geen volmacht te worden geven in dit geval.

Om aan de Algemene Vergadering te kunnen deelnemen en er digitaal te stemmen, is een dubbele formaliteit van toepassing: enerzijds worden uw aandelen onderworpen aan de registratieprocedure die zal voortvloeien uit hun inschrijving in het aandeelhoudersregister van Solvac NV op dinsdag 27 april 2021 om middernacht, en anderzijds dient U te bevestigen dat U wenst deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

Alleen personen die op dinsdag 27 april 2021 om middernacht (Belgische tijd) (hierna de "registratiedatum") aandeelhouder van Solvac NV zijn, hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering, zonder rekening te houden met het aantal aandelen dat op de dag van de Algemene Vergadering in het bezit is van de aandeelhouders.

Als U van plan bent om digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dan volstaat het om uiterlijk op woensdag 5 mei 2021 uw wens om deel te nemen aan de Algemene Vergadering op het AGM+ platform te bevestigen.

U ontvangt dan de procedure en inloggegevens om U aan te melden voor de Algemene Vergadering. Meer informatie over de procedure is beschikbaar op de website van Lumi (https://www.lumiglobal.com) en de website van Solvac NV (https://www.solvac.be/nl/deugdelijk-bestuur/algemene-vergaderingen).

Het AGM+-platform stelt aandeelhouders in staat om (i) rechtstreeks, gelijktijdig en doorlopend op de hoogte te zijn van de besprekingen op de Algemene Vergadering, (ii) hun stemrecht uit te oefenen over alle punten waarover de Algemene Vergadering moet stemmen en (iii) deel te nemen aan de beraadslagingen en gebruik te maken van hun recht om vragen te stellen.

Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen worden aandeelhouders die op deze wijze deelnemen aan de Algemene Vergadering, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. Het AGM+ platform stelt Solvac NV in staat de status en de identiteit van de aandeelhouders te controleren.

RECHT OM AGENDAPUNTEN TOE TE VOEGEN EN OM NIEUWE VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft/hebben één/meerdere aandeelhouder(s) die (samen) minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezit(ten), het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen/of om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die gebruik wensen te maken van dit recht moeten (a) bewijs voorleggen van dergelijk aandeelhouderschap op de datum van hun verzoek en (b) hun aandelen die dergelijk aandeelhouderschap vertegenwoordigen, registreren op de registratiedatum (d.i. dinsdag 27 april 2021) overeenkomstig bovenstaande toelatingsvoorwaarden. Bewijs van aandeelhouderschap kan worden geleverd door een attest dat aantoont dat de relevante aandelen geregistreerd zijn in het aandeelhoudersregister van Solvac NV.

Het verzoek om agendapunten of nieuwe voorstellen tot besluit toe te voegen moet schriftelijk worden ingediend en moet gepaard gaan met, in voorkomend geval, de tekst van de toe te voegen agendapunten en de overeenstemmende voorstellen tot besluit, of de tekst van de nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot bestaande agendapunten. Dergelijk verzoek dient een postadres of e-mailadres te bevatten waarnaar Solvac NV een ontvangstbevestiging zal sturen binnen 48 uur na ontvangst van het verzoek.

De bijkomende agendapunten en/of de voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op maandag 19 april 2021 door Solvac NV zijn ontvangen ofwel via gewone post op het adres: Solvac NV, Algemene Vergaderingen, Ransbeekstraat 310 te 1120 Brussel, hetzij via fax op +32 (0)2.264.37.67, hetzij per e-mail naar ag.solvac@solvac.be. Indien Solvac NV dergelijke verzoeken ontvangt, zal ze uiterlijk op maandag 26 april 2021 een gewijzigde agenda van de aandeelhoudersvergadering, vervolledigd op basis van geldig ingediende verzoeken, publiceren op haar website (https://www.solvac.be/nl/deugdelijk-bestuur/algemene-vergaderingen), in het Belgisch Staatsblad en in de pers. In dat geval zal Solvac NV ook een aangepast volmachtformulier beschikbaar stellen op haar website (https://www.solvac.be/nl/deugdelijk-bestuur/algemene-vergaderingen) en op het AGM+ platform (https://lumiagm.com), op hetzelfde moment als de publicatie van de aangepaste agenda van de Algemene Vergadering.

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen de reeds ingediende volmachten voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. Indien over bestaande agendapunten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend nadat de gevolmachtigden daarvan in kennis zijn gesteld, onthoudt de gevolmachtigde zich van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht aan Solvac NV te bezorgen via het in de vorige paragraaf vermelde herziene volmachtformulier.

RECHT OM VRAGEN TE STELLEN

Aandeelhouders kunnen voorafgaand aan de Algemene Vergadering schriftelijke vragen indienen. Schriftelijke vragen zullen slechts worden beantwoord voor zover de aandeelhouder die ze heeft ingediend aan de voormelde toelatingsvoorwaarden heeft voldaan overeenkomstig artikel 7:134 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en indien de schriftelijke vragen uiterlijk op woensdag 5 mei 2021 door Solvac NV zijn ontvangen, hetzij per post op het adres: Solvac NV, Algemene Vergaderingen, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, hetzij per fax op het nummer +32 (0)2.264.37.67, hetzij per e-mail op het adres ag.solvac@solvac.be. Aandeelhouders die ervoor kiezen het AGM+ platform te gebruiken, kunnen via dit platform ook de hierboven genoemde schriftelijke vragen indienen. De antwoorden op de schriftelijke vragen zullen tijdens de Algemene Vergadering worden verstrekt.

Daarnaast zal, in overeenstemming met artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, tijdens de Algemene Vergadering tijd worden voorzien voor een vraag-en-antwoordsessie waarin de bestuurders ook vragen zullen beantwoorden die hen tijdens de Algemene Vergadering worden gesteld over hun verslag of over de agendapunten. Alleen de aandeelhouders die ervoor hebben gekozen digitaal deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering via het AGM+ platform zullen vragen kunnen stellen tijdens de Algemene Vergadering. Deze vragen kunnen tijdens de Algemene Vergadering schriftelijk worden ingediend via het AGM+ platform. Zij zullen per thema worden gegroepeerd en behandeld.

BESCHIKBAARHEID VAN DE DOCUMENTEN

Overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, heeft elke aandeelhouder het recht om bij Solvac NV, Elyzeese Veldenstraat 43, 1050 Brussel, op werkdagen en tijdens de normale kantooruren vanaf de datum van publicatie van deze oproeping, gratis een kopie te verkrijgen van de documenten die betrekking hebben op de Algemene Vergadering en die hen krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld, met inbegrip van deze oproeping, de agenda, de voorstellen tot besluit van de Algemene Vergadering en het volmachtformulier.

Deze documenten zijn beschikbaar op de internetsite van Solvac NV (https://www.solvac.be/nl/deugdelijkbestuur/algemene-vergaderingen) en op het AGM+ platform.

GEGEVENSBESCHERMING

Solvac is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering, zoals uiteengezet in deze oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die de vennootschap bijstaan voor de bovengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden. Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het "Gegevensbeschermings- en vertrouwelijkheidsbeleid" raadplegen op https://www.solvac.be/nl/vertrouwelijkheidsbeleid. Ze kunnen toegang vragen tot de door Solvac verstrekte gegevens en hun eventuele wijziging door contact op te nemen met Solvac NV, Elyzeese Veldenstraat, 43, 1050 Brussel (tel: +32 (2) 639 66 30 / e-mail: contact@solvac.be).

Er wordt op gewezen dat de voorstellen tot besluit aan een elektronische stemming zullen worden voorgelegd. Volmachtstemmen zullen vooraf verenigbaar gemaakt worden en systematisch geïntegreerd worden in elke telling. Er wordt hierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht geeft op één stem.

Met de meeste hoogachting,

Jean-Pierre Delwart Voorzitter van de Raad van Bestuur

Nuttige Informatie

Adres voor het verzenden van volmachten :
Solvac NV – Algemene Vergaderingen
Ransbeekstraat 310
B – 1120 Brussel
Fax : +32 (0)2.264.37.67
Email : ag.solvac@solvac.be
HOTLINE : + 32 (0) 2. 264.30.65
RPR : 0423 898 710
Website : www.solvac.be

Adres voor het indienen van volmachten via het platform AGM+ van Lumi : https://lumiagm.com

Adres voor digitale deelname en stemming via het platform AGM+ van Lumi : https://lumiagm.com

Gewone Algemene Vergadering

Dinsdag 11 mei 2021 om 14u30 ------------------------------------------------------------------------

Agendapunten

• 1. Jaarverslag over het boekjaar 2020 met inbegrip van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur en het verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, goed te keuren.

• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2020, Verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2020 Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een brutodividend uit te keren van 5,44 EUR per volledig volstort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 17 augustus 2020 (3,26 EUR bruto) en 29 december 2020 (2,18 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2020.

Er wordt voorgesteld om kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die tijdens het boekjaar 2020 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.

1. Remuneratiebeleid.

Er wordt voorgesteld om het remuneratiebeleid, vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goed te keuren voor een periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.

• 1. Raad van Bestuur Hernieuwing van mandaten Benoemingen
• a. De mandaten van Mevrouw Savina de Limon Triest en van Mijnheer Patrick Solvay lopen af op deze Algemene Vergadering.

(i) De Raad van Bestuur stelt voor om Mevrouw Savina de Limon Triest te herverkiezen voor een nieuwe periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.

(ii) De Raad van Bestuur stelt voor om Mijnheer Patrick Solvay te herverkiezen voor een nieuwe periode van 4 jaar die afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.

b. Het mandaat van Mijnheer Jean-Pierre Delwart loopt ten einde tijdens deze Algemene Vergadering. Rekening houdend met de regels die de vennootschap hanteert op gebied van leeftijdsgrenzen, kan zijn mandaat niet hernieuwd worden. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om Mevrouw Valentine Delwart aan te duiden als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat loopt ten einde na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.

• c. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om Mevrouw Savina de Limon Triest aan te wijzen als onafhankelijke bestuurder.
• d. De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om Mevrouw Valentine Delwart aan te wijzen als onafhankelijke bestuurder.

Solvac NV Elyzeese Veldenstraat 43 – B-1050 Brussel Ondernemingsnummer 0423.898.710

TOELICHTING

GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DINSDAG 11 MEI 2021

Deze nota is in overeenstemming met het artikel 7:129 §3,4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en bevat toelichting over elk punt van de dagorde van de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Voor nadere informatie over de Vergadering en zijn formaliteiten, verwijzen we u naar de bijeenroeping beschikbaar op de website van Solvac.

1. Jaarverslag over de verrichtingen van het boekjaar 2020, inbegrepen de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, Verslag van de Commissaris.

De Raad van Bestuur heeft een jaarverslag opgesteld over de verrichtingen van het boekjaar 2020 inclusief de Verklaring van Deugdelijk Bestuur – met alle door de wet vereiste vermeldingen. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvac en werden aan de aandeelhouders overgemaakt.

Dit punt is uitsluitend ter mededeling en vereist geen beslissing.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag opgenomen in punt 7.8 van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur goed te keuren.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verplicht de algemene vergadering het remuneratieverslag per afzonderlijke stemming te beoordelen. Het verslag omvat informatie over de vergoeding van de Bestuurders.

1. Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2020 – Verslag van de Commissaris.

De geconsolideerde jaarrekeningen voor het boekjaar 2020 werden gecontroleerd en goedgekeurd door de Raad van Bestuur. De Commissaris heeft zijn verslag zonder voorbehoud opgesteld.

De documenten zijn beschikbaar op de website van Solvac en werden aan de aandeelhouders overgemaakt.

Dit punt is uitsluitend ter mededeling en vereist geen beslissing.

1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2020 – Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend.

Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen en de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren, en een brutodividend uit te keren van 5,44 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 17 augustus 2020 (3,26 EUR bruto) en 29 december 2020 (2,18 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt.

Een kopie van de jaarrekeningen is beschikbaar op de website van Solvac en werd aan de aandeelhouders overgemaakt.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar per afzonderlijke stemming uitspreken over de jaarrekeningen en de toekenning van de winst en de vaststelling van het dividend.

1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2020.

Er wordt voorgesteld een kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris die gedurende het boekjaar 2020 in functie waren, voor de verrichtingen van dit boekjaar.

In overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, moet de Algemene Vergadering zich elk jaar na de goedkeuring van de jaarrekeningen bij afzonderlijke stemming uitspreken over de kwijting van de Bestuurders en de Commissaris.

6. Remuneratiebeleid

Er wordt voorgesteld het Remuneratiebeleid, vastgesteld overeenkomstig het artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, goed te keuren voor een periode van 4 jaar die afloopt op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025. Het Remuneratiebeleid werd als bijlage toegevoegd aan de oproeping aan de aandeelhouders.

• 1. Raad van Bestuur Hernieuwing van mandaten Benoemingen
  2. a. De mandaten van Mevrouw Savina de Limon Triest en van Mijnheer Patrick Solvay verstrijken na afloop van deze Algemene Vergadering.

Er wordt voorgesteld om achtereenvolgens voor een periode van 4 jaar, die zal komen te verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025, te herbenoemen:

• (i) Mevrouw Savina de Limon Triest en
• (ii) Mijnheer Patrick Solvay

b. Het mandaat van Mijnheer Jean-Pierre Delwart loopt ten einde tijdens deze Algemene Vergadering. Rekening houdend met de regels die de vennootschap hanteert op gebied van leeftijdsgrenzen, kan zijn mandaat niet hernieuwd worden.

De Raad van Bestuur stelt aan de Algemene Vergadering voor om Mevrouw Valentine Delwart aan te duiden als bestuurder voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zal komen te verstrijken na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.

• c. Er wordt voorgesteld om Mevrouw Savina de Limon Triest aan te wijzen als onafhankelijke Bestuurder
• d. Er wordt voorgesteld om Mevrouw Valentine Delwart aan te wijzen als onafhankelijke Bestuurder.

Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor deze resoluties goed te keuren.

Voor meer informatie betreffende Mevrouw Savina de Limon Triest en Mijnheer Patrick Solvay, verwijzen we de aandeelhouders naar punt 4. "Raad van Bestuur" in het Jaarverslag.

Voor meer informatie betreffende Mevrouw Valentine Delwart, verwijzen we de aandeelhouders naar het curriculum vitae dat te vinden is op de Solvac-website en is doorgestuurd naar de aandeelhouders.

Remuneratiebeleid van Solvac

1. Beginselen

Overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd dit Remuneratiebeleid vastgesteld door de Raad van Bestuur van Solvac.

Dit beleid is aangepast aan het feit dat Solvac een mono-holding is zonder commerciële activiteit en met een zeer eenvoudige bestuurs- en beheerstructuur. De remuneratie is transparant en gepersonaliseerd.

De Bestuurders worden in beginsel voor een termijn van vier jaar benoemd door de Algemene Vergadering van aandeelhouders. Zij zijn niet-uitvoerend, met uitzondering van de Gedelegeerd Bestuurder. De enige andere uitvoerend leidinggevende van de vennootschap is haar Directeur. De Aandeelhoudersdienst bestaat uit drie personen.

De vennootschap heeft overigens geen remuneratiecomité, aangezien zij daarvan is vrijgesteld krachtens artikel 7:100, §3 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zodat de functies toegekend aan dit comité worden uitgeoefend door de Raad van Bestuur.

Het remuneratiebeleid is aangepast aan de belangen van de vennootschap en kan bijdragen tot haar duurzaamheid op lange termijn.

2. Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur

Sinds vele jaren bestaat de remuneratie van de Bestuurders en van de Voorzitter van Solvac uitsluitend uit presentiegelden. Deze werden in mei 2013 voor onbepaalde duur vastgelegd door de Gewone Algemene Vergadering van Solvac. De brutobedragen van de remuneratie worden meegedeeld in het Remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het Jaarverslag van Solvac.

De Gedelegeerd Bestuurder oefent zijn mandaat kosteloos uit.

De Bestuurders ontvangen geen enkele andere vorm van remuneratie, en meer bepaald geen enkele variabele remuneratie verbonden aan de resultaten of aan andere prestatiecriteria, noch remuneratie in de vorm van opties, bonussen, premies of aandelen.

De Bestuurders die in het buitenland verblijven, krijgen een vergoeding voor hun verplaatsingskosten voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur.

Solvac heeft ook een gebruikelijke verzekeringspolis afgesloten (Directors & Officers Liability Insurance) die de activiteiten van de bestuurders in de uitoefening van hun functie dekt.

3. Remuneratie van de Directeur

De functies van Directie en Secretariaat-generaal worden uitgeoefend door een dienstverlenend bedrijf wiens vertegenwoordiger zich jaarlijks halftijds toewijdt aan de uitoefening van deze functies. De dienstverleningsovereenkomst wordt gesloten voor onbepaalde duur en kan worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden.

Overeenkomstig de tussen de vennootschap en de dienstverlener gesloten dienstverleningsovereenkomst worden de prestaties van de Directeur en de Secretaris-generaal vergoed door middel van een forfaitair bedrag, gefactureerd door de dienstverlener. Het bedrag van de remuneratie wordt meegedeeld in het Remuneratieverslag dat is opgenomen in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur van het Jaarverslag van Solvac.

De Directeur ontvangt geen enkele andere vorm van remuneratie, en meer bepaald geen enkele variabele remuneratie verbonden aan de resultaten of aan andere prestatiecriteria, noch remuneratie in de vorm van opties, bonussen, premies of aandelen en hij geniet geen aanvullende pensioenregeling.

De door de vennootschap afgesloten D&O-verzekeringspolis dekt ook de Directeur.

CURRICULUM VITAE -- VALENTINE DELWART

Geboren op 7 augustus 1979 Gehuwd, 2 kinderen

Professionele loopbaan

Sinds maart 2011 :	Secretaris Generaal van de Mouvement Réformateur
Nov 2015 – Sept 2020:	Secretaris van het Overlegcomité (Federale regering)
Dec 2007 – Feb 2011:	Woordvoerder van de Minister van Ontwikkelingssamenwerking
Aug 2004 – Dec 2004 :	Parlementair attaché in het Federaal Parlement
Sept 2003 – July 2004 :	Juridisch raadgever van het Ministerie van de Overheidsfunctie en de
	Lokale Besturen

Bestuurder - Bedrijven

Sinds mei 2013 (einde mei 2025) : Onafhankelijk Bestuurder bij FLUXYS BE
Nov 2013 – Feb 2018 :	Niet – uitvoerend Bestuurder bij de NMBS
Mei 2007 – Juni 2018 :	Vervangend Bestuurder bij BRUTELE

Opleiding

• 2003 : Master in Europees recht (UGent) thesis niet ingediend
• 2002 : Erasmus rechten in Innsbruck (Oostenrijk)
• 1998 2002 : Licenciaat rechten (FUNDP UCL) grote onderscheiding
• 1991 1998 : Secundair onderwijs op het St André Instituut (Elsene)
• 1985 1991 : Basisschool op Servites de Marie (Ukkel)

Politieke loopbaan

Sinds december 2012 : Schepen (Ukkel) verantwoordelijke voor Financiën, Economie en Handel,

Personeel, Juridische Zaken en voor de Jeugd)

Sinds December 2006 : Gemeenteraadslid (Ukkel)

Om geldig te zijn moet deze volmacht in het bezit van Solvac NV zijn uiterlijk op woensdag 5 mei 2021

V O L M A C H T

Ik, ondergetekende (naam, voornaam en adres in te vullen)

Op de registratiedatum dinsdag 27 April 2021 om middernacht, houder van …………..… aandelen op naam, van de naamloze vennootschap Solvac NV, waarvan de zetel is gevestigd in de Elyzeese Veldenstraat 43 te 1050 Brussel, verklaar de volmacht te geven, aan :

Mijnheer Alex Dessalle

met recht van indeplaatsstelling,

om mij te vertegenwoordigen op de Algemene Vergadering van Solvac NV die zal doorgaan op dinsdag 11 mei 2021 om 14u30 (Belgische tijd) en namens mij te stemmen over alle punten die in de agenda zijn opgenomen.

De volmachtdrager mag ook alle akten, documenten, notulen, aanwezigheidslijsten en andere documenten met betrekking tot de Algemene Vergadering ondertekenen en in het algemeen alles doen wat nodig is voor de uitvoering van deze opdracht.

Aandeelhouders rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid opgeven van de fysieke perso(o)n(en) die deze volmacht ondertekenen in hun naam. Deze fysieke perso(o)n(en) verklaart (verklaren) en garandeert (garanderen) hierbij aan Solvac NV volledig bevoegd te zijn om deze volmacht te ondertekenen.

Solvac NV moet uiterlijk op 5 mei 2021 in het bezit zijn van deze volmacht, naar behoren ingevuld en ondertekend. Bovendien moeten de aandeelhouders de registratieprocedure volgen die in de oproeping tot de Algemene Vergadering wordt beschreven. De volmacht kan worden verstuurd per post naar Solvac NV, Algemene Vergaderingen, Ransbeekstraat 310, 1120 Brussel, of per email naar ag.solvac@solvac.be, of per fax naar +32 (0)2.264.37.67.

Zoals aangegeven in de oproeping, kunnen aandeelhouders, in plaats van deze volmacht te gebruiken, het AGM+ platform gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet de volmacht, om geldig te zijn, uiterlijk op 5 mei 2021 rechtstreeks op het AGM+ platform worden ingediend, op de wijze die in de oproeping is beschreven.

Gezien de uitzonderlijke situatie in verband met het coronavirus en de door de overheden genomen maatregelen ter beperking van samenscholingen, zal uitsluitend Mijnheer Alex Dessalle zijn aangewezen als gevolmachtigd, zoals hieronder is aangegeven.

Elke volmacht moet aangeven in welke richting de volmachtdrager zijn stemrecht zal uitoefenen voor elk onderwerp op de agenda.

Bij ontstentenis van duidelijke instructies voor één of meerdere voorgestelde besluiten of indien de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal dit worden opgevat als een instructie om vóór de desbetreffende voorgestelde resolutie(s) te stemmen.

Gewone Algemene Vergadering

• 1. Jaarverslag over het boekjaar 2020 met inbegrip van de Verklaring van Deugdelijk Bestuur en het verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag Er wordt voorgesteld om het remuneratieverslag, opgenomen in de Verklaring van Deugdelijk Bestuur, goed te keuren VOOR TEGEN ONTHOUDING
• 1. Geconsolideerde jaarrekeningen over het boekjaar 2020, Verslag van de Commissaris
• 1. Goedkeuring van de jaarrekeningen over het boekjaar 2020 Toekenning van de winst en vaststelling van het dividend. Er wordt voorgesteld om de jaarrekeningen evenals de winstverdeling van het boekjaar goed te keuren en een brutodividend uit te keren van 5,44 EUR per volledig volgestort aandeel, onder aftrek van de voorschotten die respectievelijk op 17 augustus 2020 (3,26 EUR bruto) en 29 december 2020 (2,18 EUR bruto) werden uitgekeerd, waarbij dit laatste voorschot derhalve als saldo geldt.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

5.	Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor de verrichtingen van het boekjaar 2020 Er wordt voorgesteld om een kwijting te verlenen
	aan de Bestuurders	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	aan de Commissaris	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	die tijdens het boekjaar 2020 in functie waren voor de verrichtingen van dit boekjaar.
6.	Remuneratiebeleid
	Er wordt voorgesteld om het remuneratiebeleid,					vastgesteld overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek	van
	Vennootschappen en Verenigingen, in bijlage bij de uitnodiging gevoegd, goed te keuren voor een periode van 4 jaar die
	afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
7.	Raad van Bestuur - Hernieuwing van mandaten - Benoemingen a) Er wordt voorgesteld te herbenoemen:
	(i) Mevrouw Savina de Limon Triest	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	voor een periode van 4 jaar. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.
	(ii) Mijnheer Patrick Solvay	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	voor een periode van 4 jaar. Zijn mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.
b) Het mandaat van Mijnheer Jean-Pierre Delwart verstrijkt tijdens deze Algemene Vergadering. Met betrekking tot de regels in termen van leeftijdsgrens toegepast door het bedrijf, kan zijn mandaat niet hernieuwd worden. Er wordt voorgesteld om
	Mevrouw Valentine Delwart	VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	te benoemen als Bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat zal verstrijken na afloop van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2025.
	c) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van Mevrouw Savina de Limon Triest aan te wijzen als onafhankelijk Bestuurder
		VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	
	d) Er wordt voorgesteld om de aanstelling van
	Mevrouw Valentine Delwart aan te wijzen als onafhankelijk Bestuurder
		VOOR		TEGEN		ONTHOUDING	

In het geval dat de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, hun recht uitoefenen om agendapunten en voorstellen tot besluit in te dienen, zullen volmachten ingediend voorafgaand aan de publicatie van de aangepaste agenda geldig blijven voor de agendapunten die zij dekken. Solvac NV zal uiterlijk op 26 april 2021 een aangepaste agenda en een aangepast model van het volmachtformulier ter beschikking stellen op haar website (https://www.solvac.be/nl/deugdelijkbestuur/algemene-vergaderingen) om de aandeelhouders die dit wensen toe te laten specifieke steminstructies te geven met betrekking tot de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien na de kennisgeving van de volmachten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, zal de volmachtdrager zich moeten onthouden van de stemming over de nieuwe/alternatieve voorgestelde besluiten. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid hebben om een nieuwe volmacht aan Solvac NV te bezorgen, met gebruikmaking van het eerder vermelde herziene volmacht formulier in de vorige paragraaf.

Gegevensbescherming

Solvac is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachtdragers ontvangt in het kader van de Algemene Vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming.

Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheid - en stemprocedure met betrekking tot de Algemene Vergadering, zoals uiteengezet in deze oproeping, en zullen worden overgedragen aan derden die de vennootschap bijstaan voor de bovengenoemde doeleinden. Deze informatie wordt niet langer bewaard dan nodig is voor deze doeleinden.

Aandeelhouders en volmachtdragers kunnen het "Gegevensbeschermings- en vertrouwelijkheidsbeleid" raadplegen op https://www.solvac.be/nl/vertrouwelijkheidsbeleid.

Ze kunnen toegang vragen tot de door Solvac verstrekte gegevens en hun eventuele wijziging door contact op te nemen met Solvac NV, Elyzeese Veldenstraat 43 – 1050 Elsene – België (tel: +32.2.639.66.30 / email: contact@solvac.be).

We vestigen er uw aandacht op dat de volmachtstemmen vooraf zullen worden geteld en systematische worden geregistreerd. Er wordthierbij aan herinnerd dat elk aandeel recht heeft op één stem.

Opgesteld te ,op 2021.

Handtekening(en) moet worden voorafgegaan door de met de hand geschreven vermelding "Goed voor volmacht ".