Solvac S.A. — AGM Information 2015

Apr 10, 2015

SOLVAC Société Anonyme Rue des Champs Elysées 43 – 1050 Bruxelles BCE BE0423 898 710

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 12 MAI 2015

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer au texte de la convocation que vous trouverez également sur le site internet de Solvac.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2014 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Il a également établi la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, qui en fait partie intégrante. Le Conseil a pris connaissance du rapport sans réserve du Commissaire sur les comptes annuels et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvac et ont été communiqués aux actionnaires.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Ce rapport est imposé par la loi. Il figure au point 6.6 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise. Ce rapport est assez simple puisque la rémunération des Administrateurs se limite à l'octroi de jetons de présence, comme décidé par l'assemblée générale de 2013, d'un montant de 2.000 EUR brut par séance pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil. La décision ayant été prise par l'assemblée, l'approbation du rapport de rémunération est un point formel.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

1. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2014, Rapport du Commissaire.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvac et ont été communiqués aux actionnaires.

Ce point est uniquement repris à des fins de communication et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée de 4,72 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 25 septembre 2014 (2,83 EUR brut) et 29 décembre 2014 (1,89 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvac et a été communiquée aux actionnaires.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2014

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2014 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'assemblée générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote specifique sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

• 1. Conseil d'Administration Nominations / Renouvellements de mandat
• a) Les mandats du Chevalier John Kraft de la Saulx et de Madame Aude Thibaut de Maisières arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de réélire successivement le Chevalier John Kraft de la Saulx et Madame Aude Thibaut de Maisières comme Administrateurs pour une période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale de cette résolution.

Pour de plus amples renseignements concernant ces Administrateurs, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 6.3 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

b) Le mandat de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée. Eu égard aux règles appliquées par la société en matière de limite d'âge, son mandat ne peut être renouvelé. Il est proposé d'élire Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu comme Administrateur pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale de cette résolution.

Un curriculum vitae succinct de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu est joint à cette note.

c) Il est proposé d'élire le Chevalier Guy de Selliers de Moranville comme Administrateur supplémentaire, de sorte que le Conseil d'Administration se composera de 13 membres. Il est proposé de le nommer pour une période de 4 ans. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de mai 2019.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale de cette résolution.

Un curriculum vitae succinct du Chevalier Guy de Selliers de Moranville est joint à cette note.

d) Il est proposé de confirmer la désignation du Chevalier John Kraft de la Saulx, de Madame Aude Thibaut de Maisières, de Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu et du Chevalier Guy de Selliers de Moranville comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale de cette résolution.