Solvac S.A. — AGM Information 2015

Oct 16, 2015

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE le mardi 17 novembre 2015 à 16h30

ORDRE DU JOUR

I. Rapport spécial du Conseil d'Administration relatif au capital autorisé

Le Conseil d'Administration a arrêté les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis dans un rapport spécial établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Ce rapport est publié sur le site internet de Solvac SA. Le rapport a également été mis à la disposition des actionnaires nominatifs.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision.

II. Modification statutaire relative au capital autorisé

Conformément au rapport spécial précité, il est proposé d'insérer un nouveau paragraphe 4bis à l'article 10bis des statuts, libellé comme suit :

« Sans préjudice des paragraphes 2 à 4 qui précèdent, afin de souscrire pleinement à l'augmentation de capital de SOLVAY SA destinée à financer ou à refinancer en partie l'acquisition de Cytec Industries Inc., le Conseil d'Administration est par ailleurs autorisé (i) à augmenter le capital social de la société pour un montant maximum de 65.000.000 euros (hors prime d'émission) et (ii) à approuver toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions nouvelles et de leur placement. Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration jusqu'au 31 décembre 2016 et expirera si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le Conseil d'Administration. Toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal. »

III. Modifications statutaires relatives à l'assouplissement des conditions de détention de l'action Solvac

Conformément à la note du 1er octobre 2015 adoptée par le Conseil d'Administration, il est proposé de modifier l'article 7 et l'article 8 des statuts comme suit :

III.1. Dans l'article 7, les litt. a), b) et c) sont remplacés comme suit :

« a) Les actions peuvent être détenues librement par des personnes physiques agissant pour compte propre.

b) Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes y assimilées visées au litt. d) que si ces personnes ont été préalablement agréées conformément à l'article 8.

c) Les litt. a) et b) s'appliquent aux droits de souscription d'actions ainsi qu'aux obligations convertibles ou avec droit de souscription émis par la société. »

III.2. A l'article 8 sont apportées les modifications suivantes:

1° l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit :

«Une personne morale ou personne y assimilée visée au litt. d) de l'article 7 ne peut détenir d'actions que si elle a été préalablement agréée par le Conseil d'Administration, statuant à la majorité absolue des votants. »;

• 2° dans la première phrase de l'alinéa 3, les mots « pour tout ou partie des actions concernées » sont supprimés;
• 3° l'alinéa 4 est complété par la phrase suivante:

« Par ailleurs, la demande d'agrément doit être faite dans la forme établie par le Conseil d'Administration et être accompagnée des pièces justificatives requises par celui-ci. »;

4° l'alinéa 6 est complété par les phrases suivantes:

« Si le Conseil d'Administration juge la demande d'agrément incomplète, il adresse à son auteur une demande écrite de lui fournir les renseignements ou documents manquants. Dans ce cas, le délai de soixante jours commence à courir le jour suivant celui de la réception desdits renseignements ou documents. »;

• 5° dans la première phrase de l'alinéa 8, les mots « par les voies les plus rapides » sont supprimés;
• 6° l'article est complété par quatre alinéas rédigés comme suit:

« Les personnes agréées doivent satisfaire de manière continue aux conditions d'agrément définies par le Conseil d'Administration. Elles sont tenues de lui communiquer sans délai toute modification aux informations qu'elles ont communiquées dans leur demande d'agrément. Le Conseil d'Administration peut procéder à toutes investigations utiles en vue de vérifier le respect continu desdites conditions. A cet effet, les personnes agréées sont tenues de communiquer au Conseil, à la première demande de celui-ci, tout renseignement ou document dans le délai fixé par le Conseil.

Dès que le Conseil d'Administration constate qu'une personne agréée ne satisfait plus aux conditions d'agrément ou reste en défaut de lui fournir les renseignements ou documents demandés dans le délai imparti, les droits de vote liés aux actions détenues par cette personne sont suspendus jusqu'à nouvelle décision du Conseil constatant le respect desdites conditions ou jusqu'à la cession des actions à une personne physique ou une personne agréée.

Le Conseil d'Administration ne pourra agréer des personnes morales ou personnes y assimilées visées au litt. d) de l'article 7 dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des personnes agréées dépasse vingt pourcent (20%) du nombre total d'actions émises par la société.

Pour le calcul de la limite de vingt pourcent (20%) précitée, il n'est pas tenu compte des actions détenues par des intermédiaires financiers qui auraient été agréés par le Conseil d'Administration en vue de leur permettre d'acquérir des actions pour assurer la liquidité du titre dans le marché ou dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions. Le Conseil d'Administration conserve son pouvoir d'agréer des intermédiaires financiers à ces fins nonobstant le franchissement de ladite limite. »

III.3. Dans l'article 8 de la version néerlandaise des statuts, le mot « toestemming » est chaque fois remplacé par le mot « goedkeuring ».

IV. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à Bernard de Laguiche, Administrateur-délégué, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.