Solvac S.A. — AGM Information 2015

Oct 16, 2015

SOLVAC Société Anonyme

Siège social : rue des Champs Elysées, 43 à 1050 Bruxelles

RPM Bruxelles BE0423 898 710

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Les actionnaires de la société sont priés d'assister à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra au Square, Brussels Meeting Center, Mont des Arts – 1000 Bruxelles, le mardi 17 novembre 2015 à 16h30 avec l'ordre du jour suivant :

I. Rapport spécial du Conseil d'Administration relatif au capital autorisé

Le Conseil d'Administration a arrêté les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis dans un rapport spécial établi conformément à l'article 604 du Code des sociétés.

Ce rapport est publié sur le site internet de Solvac SA. Le rapport a également été mis à la disposition des actionnaires nominatifs.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision.

II. Modification statutaire relative au capital autorisé

Conformément au rapport spécial précité, il est proposé d'insérer un nouveau paragraphe 4bis à l'article 10bis des statuts, libellé comme suit :

« Sans préjudice des paragraphes 2 à 4 qui précèdent, afin de souscrire pleinement à l'augmentation de capital de SOLVAY SA destinée à financer ou à refinancer en partie l'acquisition de Cytec Industries Inc., le Conseil d'Administration est par ailleurs autorisé (i) à augmenter le capital social de la société pour un montant maximum de 65.000.000 euros (hors prime d'émission) et (ii) à approuver toutes modalités de l'augmentation de capital, de l'émission des actions nouvelles et de leur placement. Cette autorisation est conférée au Conseil d'Administration jusqu'au 31 décembre 2016 et expirera si le Conseil d'Administration n'en a pas fait usage en tout ou en partie à cette date, le jour suivant celle-ci, le cas échéant à hauteur de la partie non utilisée par le Conseil d'Administration. Toute augmentation de capital décidée par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation doit avoir lieu soit avec droit de préférence légal soit avec droit de préférence extralégal. »

III. Modifications statutaires relatives à l'assouplissement des conditions de détention de l'action Solvac

Conformément à la note du 1er octobre 2015 adoptée par le Conseil d'Administration, il est proposé de modifier l'article 7 et l'article 8 des statuts comme suit :

III.1. Dans l'article 7, les litt. a), b) et c) sont remplacés comme suit :

« a) Les actions peuvent être détenues librement par des personnes physiques agissant pour compte propre.

b) Les actions ne peuvent être détenues par des personnes morales ou par des personnes y assimilées visées au litt. d) que si ces personnes ont été préalablement agréées conformément à l'article 8.

c) Les litt. a) et b) s'appliquent aux droits de souscription d'actions ainsi qu'aux obligations convertibles ou avec droit de souscription émis par la société. »

III.2. A l'article 8 sont apportées les modifications suivantes:

1° l'alinéa 1er est remplacé par ce qui suit :

«Une personne morale ou personne y assimilée visée au litt. d) de l'article 7 ne peut détenir d'actions que si elle a été préalablement agréée par le Conseil d'Administration, statuant à la majorité absolue des votants. »;

• 2° dans la première phrase de l'alinéa 3, les mots « pour tout ou partie des actions concernées » sont supprimés;
• 3° l'alinéa 4 est complété par la phrase suivante:

« Par ailleurs, la demande d'agrément doit être faite dans la forme établie par le Conseil d'Administration et être accompagnée des pièces justificatives requises par celui-ci. »;

4° l'alinéa 6 est complété par les phrases suivantes:

« Si le Conseil d'Administration juge la demande d'agrément incomplète, il adresse à son auteur une demande écrite de lui fournir les renseignements ou documents manquants. Dans ce cas, le délai de soixante jours commence à courir le jour suivant celui de la réception desdits renseignements ou documents. »;

• 5° dans la première phrase de l'alinéa 8, les mots « par les voies les plus rapides » sont supprimés;
• 6° l'article est complété par quatre alinéas rédigés comme suit:

« Les personnes agréées doivent satisfaire de manière continue aux conditions d'agrément définies par le Conseil d'Administration. Elles sont tenues de lui communiquer sans délai toute modification aux informations qu'elles ont communiquées dans leur demande d'agrément. Le Conseil d'Administration peut procéder à toutes investigations utiles en vue de vérifier le respect continu desdites conditions. A cet effet, les personnes agréées sont tenues de communiquer au Conseil, à la première demande de celui-ci, tout renseignement ou document dans le délai fixé par le Conseil.

Dès que le Conseil d'Administration constate qu'une personne agréée ne satisfait plus aux conditions d'agrément ou reste en défaut de lui fournir les renseignements ou documents demandés dans le délai imparti, les droits de vote liés aux actions détenues par cette personne sont suspendus jusqu'à nouvelle décision du Conseil constatant le respect desdites conditions ou jusqu'à la cession des actions à une personne physique ou une personne agréée.

Le Conseil d'Administration ne pourra agréer des personnes morales ou personnes y assimilées visées au litt. d) de l'article 7 dès que, et aussi longtemps que, le nombre total des actions détenues par des personnes agréées dépasse vingt pourcent (20%) du nombre total d'actions émises par la société.

Pour le calcul de la limite de vingt pourcent (20%) précitée, il n'est pas tenu compte des actions détenues par des intermédiaires financiers qui auraient été agréés par le Conseil d'Administration en vue de leur permettre d'acquérir des actions pour assurer la liquidité du titre dans le marché ou dans le cadre d'une prise ferme ou autre opération de placement d'actions. Le Conseil d'Administration conserve son pouvoir d'agréer des intermédiaires financiers à ces fins nonobstant le franchissement de ladite limite. »

III.3. Dans l'article 8 de la version néerlandaise des statuts, le mot « toestemming » est chaque fois remplacé par le mot « goedkeuring ».

IV. Délégation de pouvoirs

Il est proposé de conférer tous pouvoirs à Bernard de Laguiche, Administrateur-délégué, avec faculté de subdélégation, pour coordonner le texte des statuts et effectuer tous dépôts, publications et autres formalités, conformément aux décisions prises par l'assemblée.

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L'assemblée générale extraordinaire est appelée à se prononcer sur certaines modifications à apporter aux statuts de la société. Celles-ci requièrent que l'assemblée réunisse au moins la moitié des titres composant le capital social et que les résolutions soient adoptées à la majorité des trois quarts des voix présentes ou représentées. Il est donc important que les actionnaires soient présents ou représentés à cette assemblée le 17 novembre 2015.

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Pour prendre part à cette assemblée générale, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

• 1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvac SA à la date 3 novembre 2015 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 17 novembre 2015, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée générale.
• 2) Les actionnaires qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription dans le registre des actions nominatives de Solvac SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvac SA au plus tard le 11 novembre 2015, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ci-dessous.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvac SA au plus tard le 11 novembre 2015 soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ci-dessous.

Les actionnaires qui auront renvoyé leur procuration pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que leur vote aura déjà été comptabilisé par la prise en compte de la procuration.

• 3) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvac SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des sociétés). Sont notamment visés par cette disposition, les mandats donnés au Président de l'assemblée générale, aux membres du Conseil d'Administration, à leurs conjoints et aux personnes qui leur sont apparentées.
• 4) Sous certaines conditions visées à l'article 533ter du Code des sociétés, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvac SA au plus tard le 26 octobre 2015, et envoyée, soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ci-dessous. Au cas où un ou plusieurs actionnaire(s) exercerai(en)t ce droit, Solvac adressera au plus tard le 2 novembre 2015 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet http://www.solvac.be/assemblees-generales.

Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport spécial. Ces questions doivent être en possession de Solvac SA au plus tard le 11 novembre 2015, et envoyées soit par courrier à l'adresse postale, soit par fax, soit par voie électronique, comme précisé au point 8) ci-dessous.

• 5) Les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points de l'ordre du jour de l'assemblée qui ne requièrent pas de propositions de décision sont également disponibles sur le site internet de Solvac.
• 6) L'attention est attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvac seraient également actionnaires de Solvay, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.

• 7) Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires peuvent être consultés sur le site internet de Solvac (http://www.solvac.be/assembleesgenerales) à partir de la publication de la présente convocation.
• 8) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 17 novembre à partir de 15 h 00.

Informations pratiques :

Adresse pour renvoi des documents :

• Solvac SA Assemblée Générale 310, rue de Ransbeek 1120 Bruxelles
• Fax : + 32 (0)2.264.37.67
• e-mail : ag.solvac@solvac.be
• site Internet :http://www.solvac.be/assemblees-generales

Adresse du jour :

Square Brussels Meeting Center Mont des Arts 1000 Bruxelles Parking Albertine, entrée uniquement rue des Sols

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