Solvac S.A. — AGM Information 2014

Apr 9, 2014

P R O C U R A T I O N

Je soussigné(e)

Propriétaire à ce jour du nombre d'actions nominatives mentionnées ci-dessus, sans désignation de valeur, de la société anonyme SOLVAC SA, dont le siège social est établi rue de Ransbeek, 310 à 1120 Bruxelles, déclare donner pouvoir à : Nom, Prénom : Adresse :

ou, à défaut, à M. René Degrève, chacun avec faculté de substitution,

NOTES :

Un actionnaire ne peut désigner qu'un seul mandataire, sauf les exceptions prévues à l'article 547bis du Code des Sociétés. Le mandataire ne doit pas nécessairement être actionnaire.

Il est recommandé de ne pas désigner comme mandataire le Président des Assemblées Générales, un Administrateur ou un parent ou conjoint d'un Administrateur de SOLVAC SA ni d'autres personnes pouvant se trouver en situation de conflit d'intérêts au sens de l'article 547bis, §4 du Code des Sociétés.

aux fins de

A. me représenter à l'assemblée générale ordinaire de SOLVAC SA qui aura lieu le mardi 13 mai 2014 à 15 h 30, au siège social de la société, rue de Ransbeek 310, 1120 Bruxelles et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour. A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

1.	Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2013, y compris la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise, Rapport du Commissaire.
2.	Approbation du rapport de rémunération. Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.
		POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
3.	Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013, Rapport du Commissaire.
4.	Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2013 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.
	Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de distribuer un dividende brut par action entièrement libérée à 4,72 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 26 septembre 2013 (2,72 EUR brut) et 27 décembre 2013 (2,00 EUR brut), ce
	dernier valant dès lors solde.	POUR 		 CONTRE	ABSTENTION 
5.	Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2013.
	Il est proposé de donner décharge	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	aux Administrateurs
	au Commissaire	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	en fonction durant l'exercice 2013 pour les opérations de cet exercice.
	6. Conseil d'Administration – Renouvellement de mandats. a) Les mandats de M. Bernard de Laguiche, du Baron François-Xavier de Dorlodot, de la Comtesse René-Louis de Bernis Calvière, de M. Jean-Patrick Mondron et de
	M. Marc-Eric Janssen arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.
	Il est proposé de réélire successivement
	M. Bernard de Laguiche	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	le Baron François-Xavier de Dorlodot	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	M. Jean-Patrick Mondron	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	M. Marc-Eric Janssen	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	comme Administrateurs pour une nouvelle période de 4 ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2018.
	Il est également proposé de réélire
	la Comtesse René-Louis
	de Bernis Calvière	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	pour une période d'un an eu égard aux règles appliquées par la société en matière de limite d'âge. Son mandat viendra donc à échéance à l'issue de l'assemblée
	générale ordinaire de mai 2015.
	b) Il est proposé de confirmer la désignation de
	la Comtesse René-Louis
	de Bernis Calvière	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	M. Jean-Patrick Mondron	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 
	M. Marc-Eric Janssen	POUR 		CONTRE 	ABSTENTION 

comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, M. Bernard de Laguiche et le Baron François-Xavier de Dorlodot ne siégeant déjà plus comme Administrateurs indépendants.

B. me représenter à l'assemblée générale extraordinaire de SOLVAC SA qui aura lieu le mardi 13 mai 2014 à l'issue de l'assemblée générale ordinaire, au même endroit et d'y voter en mon nom pour tous les points de l'ordre du jour.

A défaut de précision quant au sens du vote pour une ou plusieurs des décisions proposées ci-dessous ou si pour une raison quelconque les instructions données ne sont pas claires, veuillez considérer qu'il s'agit d'une instruction spécifique de voter en faveur de la/des proposition(s) de décision concernée(s).

• I. Rapport spécial du Conseil d'Administration.
• II. Modifications statutaires
• 1) Article 10bis : renouvellement du capital autorisé

Il est proposé de renouveler le capital autorisé de 45 millions d'EUR, aux mêmes conditions, et pour une nouvelle période de cinq ans, soit jusqu'au 12 mai 2019. L'article 10bis, §1er, alinéas 1 et 2 se lirait donc comme suit :

« En outre, le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera, en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que par apports en nature ou incorporation de réserves disponibles et indisponibles à concurrence d'un montant maximum de quarante-cinq millions d'euro (45.000.000 EUR).

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans se terminant le 12 mai 2019.»

POUR CONTRE ABSTENTION

2) Article 10ter : renouvellement de l'autorisation statutaire relative aux rachats d'actions propres et extension de l'habilitation en cas de dommage grave et imminent. Il est proposé de remplacer le texte de l'article 10ter par le texte suivant :

« Article 10ter :

1°Le Conseil d'Administration est autorisé à acquérir des actions de la société pendant une période de cinq ans à compter de l'assemblée générale du 13 mai 2014, à concurrence de maximum trois millions (3.000.000) d'actions, à un prix unitaire compris entre vingt euro (20 EUR) et deux cent cinquante euro (250 EUR).

2°L'assemblée générale du13 mai 2014 a également autorisé le Conseil d'Administration à acquérir des actions propres de la société afin d'éviter un dommage grave et imminent, pour une période de trois ans prenant cours le jour de la publication de la modification des statuts décidée par ladite assemblée.

3°Dans tous les cas, les actions propres acquises par la société sont immédiatement annulées. Le Conseil d'Administration est expressément autorisé à constater le nombre d'actions à annuler et à adapter l'article 5 des statuts en fonction du nombre d'actions annulées. ». POUR CONTRE ABSTENTION

3) Articles 13, alinéa 1 et 14, alinéa 4
Il est proposé de supprimer le mot « télégramme » dans ces deux alinéas.
	POUR 	CONTRE 	ABSTENTION 

4) Article 19, alinéa 1 Il est proposé de modifier l'heure de début de l'assemblée générale ordinaire et en conséquence de remplacer les mots «quinze heures trente" par les mots "quatorze heures trente".

POUR  CONTRE  ABSTENTION

Je note que je serai représenté(e) aux assemblées générales pour le nombre total d'actions inscrites à mon nom à la date d'enregistrement, le 29 avril 2014 à minuit.

Si, après la date de cette procuration, des propositions de décisions nouvelles étaient ajoutées à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés, le mandataire est autorisé, conformément à l'article 533ter, §4, al.2 du Codes des Sociétés, à s'écarter des instructions éventuelles données par le mandant si l'exécution de ces instructions risque de compromettre les intérêts de son mandant.

Si, après la date de cette procuration, des sujets à traiter nouveaux sont inscrits aux ordres du jour à la demande d'actionnaires conformément à l'article 533ter du Code des Sociétés le mandataire :

• est autorisé à voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour (*);
• doit s'abstenir de voter sur le ou les nouveaux sujets qui seraient inscrits aux ordres du jour (*).
• C. de prendre part à toutes délibérations sur les objets portés aux ordres du jour de ces assemblées, d'émettre tous votes, et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présence et autres documents ;
• D. de faire en général tout ce qui sera nécessaire pour l'accomplissement du présent mandat, promettant d'avance ratification.

SOLVAC SA devra être en possession de la présente procuration, dûment complétée et signée, le 7 mai 2014 au plus tard. Elle peut lui être communiquée par courrier au moyen de l'enveloppe jointe, ou par voie électronique à l'adresse e-mail ag.solvac@solvac.be, ou par fax au n° + 32-(0)2.264.37.67.

Fait à , le 2014.