Solvac S.A. — AGM Information 2014

Apr 9, 2014

SOLVAC Naamloze Vennootschap Maatschappelijke zetel : 310 Ransbeekstraat te 1120 Brussel Brussel, RPR 423.898.710

TOELICHTING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DINSDAG 13 MEI 2014

Deze toelichting werd opgesteld overeenkomstig met het artikel 533bis, §2, d) van het Wetboek van Vennootschappen en bevat uitleg over elk agendapunt van de dagorde van de buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders.

Voor bijkomende informatie over de Vergadering en de toepasselijke formaliteiten, verwijzen we u naar de tekst van de bijeenroeping van de gewone Algemene Vergadering, die ook beschikbaar is op de website van Solvac NV.

I. Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur heeft een bijzonder verslag opgemaakt betreffende de hernieuwing van de statutaire toestemming om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestane kapitaal, conform artikel 604 van het Wetboek van Venootschappen. Dit verslag licht ook het voorstel toe tot hernieuwing van de statutaire toestemming tot de verwerving van eigen aandelen en uitbreiding van deze toestemming in geval van een dreigend ernstig nadeel.

Het verslag is beschikbaar op de website van Solvac en werd aan de aandeelhouders overgemaakt.

Dit agendapunt dient louter voor communicatiedoeleinden en vereist geen beslissing.

• II. Wijzigingen van de statuten.
• 1) Artikel 10 bis: hernieuwing van het toegestane kapitaal

Er wordt voorgesteld het toegestane kapitaal van 45 miljoen euro te hernieuwen, op dezelfde voorwaarden, en voor een nieuwe periode van vijf jaar, te weten tot 12 mei 2019.

Artikel 10 bis, §2 , alinea's 1 en 2 zouden dus als volgt luiden:

« Bovendien is de Raad van Bestuur bevoegd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen op de door hem vastgestelde datums en voorwaarden, zowel door inbrengen in contanten als door inbrengen in natura of door opneming van reserves, beschikbare en onbeschikbare, tot een maximumbedrag van vijfenveertig miljoen euro (45.000.000 EUR).

Deze bevoegdheid is geldig voor een termijn van vijf jaar die op 12 mei 2019 afloopt. »

2) Artikel 10 ter: hernieuwing van de statutaire toestemming met betrekking tot de verwerving van eigen aandelen en uitbreiding van de toestemming in geval van dreigend ernstig nadeel

Er wordt voorgesteld de tekst van artikel 10 ter te vervangen door de volgende tekst :

« Artikel 10 ter -

1° Het wordt de Raad van Bestuur toegestaan om gedurende een periode van vijf jaar, te beginnen vanaf de algemene vergadering van 13 mei 2014, aandelen van de vennootschap te verwerven tot maximaal drie miljoen (3.000.000) aandelen tegen een eenheidsprijs tussen twintig euro (20 EUR) en tweehonderdvijftig euro (250 EUR).

2° De algemene vergadering van 13 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur ook gemachtigd om eigen aandelen van de vennootschap te verwerven ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor een periode van drie jaar te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de wijziging van de statuten door de algemene vergadering.

3° In alle gevallen worden de eigen aandelen die door de vennootschap worden teruggekocht, onmiddellijk vernietigd. De Raad van Bestuur krijgt de uitdrukkelijke toelating om het aantal te vernietigen aandelen vast te stellen en om artikel 5 van de statuten aan te passen overeenkomstig het aantal vernietigde aandelen. »

3) Artikel 13, alinea 1 en artikel 14, alinea 4

Er wordt voorgesteld om het woord "telegram" in deze twee alinea's weg te laten.

4) Artikel 19, alinea 1

Er wordt voorgesteld het aanvangsuur van de gewone algemene vergadering te wijzigen, en bijgevolg de woorden "vijftien uur dertig" te vervangen door de woorden "veertien uur dertig".