Solvac S.A. — AGM Information 2013

Apr 26, 2013

SOLVAC Société Anonyme Siège social : 31 rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles, RPM 423 898 710

NOTE EXPLICATIVE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU MARDI 14 MAI 2013

La présente note a été établie en application de l'article 533bis, §2, d) du Code des Sociétés et contient des explications sur chacun des points inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire.

Pour de plus amples informations sur l'Assemblée et les formalités applicables, nous nous permettons de vous renvoyer notamment au texte de la convocation et à l'aide-mémoire que vous trouverez également sur le site internet de Solvac.

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012, y compris la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise, Rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvac et ont été communiqués aux actionnaires.

Ce point est uniquement repris à des fins de discussion et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Ce rapport est imposé par la loi. Il figure au point 6.5 de la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise et est toutefois purement formel puisque les mandats des Administrateurs sont depuis la constitution de Solvac et jusqu'à ce jour, exercés à titre gratuit, y compris celui du Président et de l'Administrateur-délégué.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise.

1. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, Rapport du Commissaire.

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

Les documents se trouvent sur le site internet de Solvac et ont été communiqués aux actionnaires.

Ce point est uniquement repris à des fins de discussion et ne requiert pas l'adoption d'une décision.

1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 4,53 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 25 octobre 2012 (2,72 EUR brut) et 27 décembre 2012 (1,81 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde.

Une copie des comptes annuels se trouve sur le site internet de Solvac et a été communiquée aux actionnaires.

Le Code des Sociétés requiert que l'assemblée générale se prononce chaque année sur l'approbation des comptes annuels ainsi que sur l'affectation des bénéfices et la fixation du dividende.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2012.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2012 pour les opérations de cet exercice.

Conformément au Code des Sociétés, l'assemblée générale doit se prononcer chaque année après approbation des comptes annuels par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

• 1. Conseil d'Administration.
• a) Les mandats d'Administrateurs de M. Patrick Solvay, de Mme Yvonne Boël et de M. Alain Semet arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de réélire successivement M. Patrick Solvay, Mme Yvonne Boël et M. Alain Semet comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

Tenant compte de l'avis du Comité des Nominations, le Conseil d'Administration recommande l'adoption par l'assemblée générale de cette résolution.

Pour de plus amples renseignements concernant ces trois Administrateurs, nous renvoyons les actionnaires au chapitre 6.3 de la Déclaration de Gouvernance d'Entreprise.

• b) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Yvonne Boël et de M. Alain Semet comme Administrateurs indépendant au sein du Conseil d'Administration, M. Patrick Solvay ne siégeant déjà plus comme Administrateur indépendant.
• 1. Conseil d'Administration Jetons de présence.

Il est proposé d'attribuer aux Administrateurs, à compter de l'exercice 2014, des jetons de présence individuels de 2.000 EUR brut par séance pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil d'Administration.

• 1. Commissaire
• a) Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société de réviseurs d'entreprises Deloitte Belgium SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2016. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte Belgium sera représentée par M. Eric Nys.

Au cas où le représentant de Deloitte Belgium serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par M. Frank Verhaegen.

• b) Il est proposé de fixer les émoluments du Commissaire, qui comprennent l'audit des comptes statutaires et consolidés à 11.780 EUR en 2013, montant qui sera indexé en 2014 et 2015.
• 1. Divers.