Solvac S.A. — AGM Information 2013

Apr 26, 2013

SOLVAC Société Anonyme Siège social : 310, rue de Ransbeek à 1120 Bruxelles Bruxelles RPM 423 898 710

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Les actionnaires de la société sont priés d'assister

à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra au Palais des Académies, rue Ducale 1 à 1000 Bruxelles, le mardi 14 mai 2013 à 15 h 30.

Un plan d'accès au lieu de la réunion avec les possibilités de parking et d'utilisation d'une navette entre le Parking des Deux Portes et le Palais des Académies est disponible sur le site Web de Solvac.

L'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012, y compris la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise, Rapport du Commissaire.

Le Conseil d'Administration a établi un rapport de gestion sur les opérations de l'exercice 2012 dans lequel figurent toutes les mentions requises par la loi. Le Conseil a pris connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Il est proposé d'approuver le rapport de rémunération figurant dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise.

1. Comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012, Rapport du Commissaire.

Les comptes consolidés de l'exercice 2012 ont été vérifiés et approuvés par le Conseil d'Administration. Le Conseil a pris connaissance du Rapport du Commissaire sur les comptes consolidés et n'a pas émis de remarques particulières à son sujet.

1. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012 - Affectation du bénéfice et fixation du dividende.

Il est proposé d'approuver les comptes annuels ainsi que la répartition du bénéfice de l'exercice et de maintenir le dividende brut par action entièrement libérée à 4,53 EUR, sous déduction des acomptes versés respectivement les 25 octobre 2012 (2,72 EUR brut) et 27 décembre 2012 (1,81 EUR brut), ce dernier valant dès lors solde.

1. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire pour les opérations de l'exercice 2012.

Il est proposé de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire en fonction durant l'exercice 2012 pour les opérations de cet exercice.

• 1. Conseil d'Administration Renouvellement de mandats.
• a) Les mandats de M. Patrick Solvay, Mme Yvonne Boël et M. Alain Semet arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de réélire successivement M. Patrick Solvay, Mme Yvonne Boël et M. Alain Semet comme Administrateurs pour une nouvelle période de quatre ans. Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2017.

• b) Il est proposé de confirmer la désignation de Mme Yvonne Boël et de M. Alain Semet comme Administrateurs indépendants au sein du Conseil d'Administration, M. Patrick Solvay ne siégeant déjà plus comme Administrateur indépendant.
• 1. Conseil d'Administration Jetons de présence.

Il est proposé d'attribuer aux Administrateurs, à compter de l'exercice 2014, des jetons de présence individuels de 2.000 EUR brut par séance pour chaque Administrateur et de 4.000 EUR brut par séance pour le Président du Conseil d'Administration.

• 1. Commissaire.
• a) Renouvellement du mandat de Commissaire.

Le mandat du Commissaire arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Il est proposé de renouveler le mandat de la société de réviseurs d'entreprises Deloitte Belgium SCRL, dont le siège social est établi à 1831 Diegem, Berkenlaan 8, comme Commissaire de la société pour une période de trois ans. Le mandat du Commissaire viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de mai 2016. Pour l'exercice de ce mandat, Deloitte Belgium sera représentée par M. Eric Nys.

Au cas où le représentant de Deloitte Belgium serait dans l'impossibilité d'exercer son mandat, Deloitte Belgium serait représentée par M. Frank Verhaegen.

b) Fixation des émoluments du Commissaire.

Il est proposé de fixer les émoluments du Commissaire, qui comprennent l'audit des comptes statutaires et consolidés, à 11.780 EUR en 2013, montant qui sera indexé en 2014 et 2015.

1. Divers.

Pour prendre part à l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2013, les actionnaires auront à respecter les formalités décrites ci-après :

1) Seules les personnes qui seront actionnaires de Solvac SA à la date du 30 avril 2013 à vingt-quatre heures (heure belge) (ci-après la « date d'enregistrement ») auront le droit de participer et de voter à l'assemblée du 14 mai 2013, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par les actionnaires le jour de l'assemblée générale.

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2) Les actionnaires qui souhaitent participer à cette assemblée ne devront pas accomplir de démarche spécifique en vue de l'enregistrement de leurs actions car celui-ci résulte de l'inscription sur le

registre des actions nominatives de Solvac SA à la date d'enregistrement. Ils devront néanmoins notifier leur volonté de participer à l'assemblée générale en renvoyant l'avis de participation joint à la convocation, celui-ci devant être en possession de Solvac SA au plus tard le 8 mai 2013, et être renvoyé soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à cette assemblée devront également/en outre renvoyer le formulaire de procuration joint à la convocation, dûment complété et signé, pour qu'il soit en possession de Solvac SA au plus tard le 8 mai 2013 soit par courrier à l'adresse de son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Les actionnaires qui auront renvoyé leur procuration pourront assister en personne à l'assemblée, mais sans pouvoir voter étant donné que nous aurons déjà comptabilisé leurs votes repris sur la procuration.

• 3) Le mandataire désigné ne devra pas être nécessairement actionnaire de Solvac SA. Lors de la désignation du mandataire, l'actionnaire devra être particulièrement attentif aux situations de conflit d'intérêts potentiel entre lui et son mandataire (cf. article 547bis §4 du Code des Sociétés). Sont notamment visés par cette disposition, les mandats donnés au Président de l'Assemblée Générale, aux membres du Conseil d'Administration, à leurs conjoints et aux personnes qui leur sont apparentées.
• 4) Sous certaines conditions, un (ou plusieurs) actionnaire(s) détenant (ensemble) au moins 3 % du capital social peut/peuvent requérir l'inscription de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou soumettre de nouvelles propositions de résolution. Toute demande en ce sens doit être en possession de Solvac SA au plus tard le 22 avril 2013, et envoyée, soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique. Au cas où des actionnaires exerceraient ce droit, Solvac adressera au plus tard le 29 avril 2013 aux actionnaires par courrier postal un ordre du jour et un formulaire de procuration complétés et mettra également ces documents à disposition des actionnaires sur son site Internet http://www.solvac.be/assemblees-generales.

Les actionnaires ayant satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée pourront poser des questions par écrit au Conseil d'Administration sur des points portés à l'ordre du jour ou sur son rapport, ainsi qu'au Commissaire au sujet de son rapport. Ces questions doivent être en possession de Solvac SA au plus tard le 8 mai 2013, et envoyées soit par courrier à son siège social, soit par fax, soit par voie électronique.

Un aide-mémoire relatif aux dates clés et aux formalités applicables à l'assemblée est disponible sur le site Internet de Solvac SA, à titre purement informatif.

• 5) Les propositions de décision ou le commentaire du Conseil d'Administration sur les points de l'ordre du jour qui ne requièrent pas de propositions de décision sont également disponibles sur le site Internet de Solvac.
• 6) L'attention est attirée sur le fait que les propositions de résolutions seront soumises aux votes de manière électronique. Les votes sur procurations seront comptabilisés à l'avance et intégrés systématiquement dans chaque décompte. Il est rappelé à ce sujet qu'une action équivaut à une voix.

Pour la bonne forme, il est signalé que dans le cas où certains actionnaires de Solvac seraient également actionnaires de Solvay, ils ne seraient amenés à effectuer qu'une fois la procédure de signatures des listes de présence pour Solvay et pour Solvac. Il ne leur sera remis qu'un seul boîtier pour les assemblées des deux sociétés ainsi qu'une seule carte à puce reprenant, mais de manière totalement séparée, le nombre de voix correspondant au portefeuille d'actions concerné, ceci étant bien entendu prévu dans un souci de simplification et pour leur facilité.

7) Veuillez noter, pour la bonne règle, que les signatures sur la liste de présence pourront être acceptées le 14 mai à partir de 14 h 00.

Informations pratiques :

Les actionnaires souhaitant obtenir plus d'information concernant les modalités de participation à l'assemblée peuvent contacter :

Solvac SA Assemblée Générale 310 rue de Ransbeek 1120 Bruxelles

Tel : + 32 (0)2.264.35.73 Fax : + 32 (0)2.264.37.67 e-mail : ag.solvac@solvac.be site Internet : http://www.solvac.be/assemblees-generales

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