Solvac S.A. — AGM Information 2011

Apr 11, 2011

SOLVAC SA

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 10 MAI 2011 RELATIF AUX MODIFICATIONS STATUTAIRES REQUISES PAR LA LOI DU 20 DÉCEMBRE 2010 CONCERNANT L'EXERCICE DE CERTAINS DROITS DES ACTIONNAIRES DE SOCIÉTÉS COTÉES ET À QUELQUES AUTRES ADAPTATIONS À CERTAINES DISPOSITIONS DES STATUTS

1. Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de procéder à un certain nombre de modifications aux statuts de la société afin de les mettre en concordance avec la loi du 20 décembre 2010 visant à adapter le Code des sociétés à la Directive 2007/36/CE du 11 juillet 2007 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

La loi n'a pas encore été publiée au Moniteur belge.

Le régime transitoire prévu par cette nouvelle loi a suscité un nombre important de problèmes pratiques et une proposition de loi a été déposée au Parlement le 10 février 2010 afin de clarifier que la nouvelle réglementation entrera en vigueur le 1er janvier 2012 et que les modifications statutaires en vue d'assurer la conformité avec les dispositions de la nouvelle loi entreront en vigueur à cette date.

Il est donc proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire de décider que les différentes modifications statutaires visées dans l'ordre du jour entreront en vigueur au 1er janvier 2012, sous la condition suspensive que la loi du 20 décembre 2010 entre en vigueur au plus tard à cette date.

1. La loi va entraîner différentes modifications au Code des sociétés, principalement en ce qui concerne l'organisation des assemblées générales.

La loi contient ainsi un certain nombre de nouvelles règles concernant la convocation des assemblées générales, et notamment le délai de convocation qui sera de 30 jours calendrier au moins, les informations à mettre à disposition des actionnaires, le droit pour les actionnaires représentant au moins 3% du capital social d'inscrire des points à l'ordre du jour et de déposer des propositions de résolutions, les formalités d'admission à l'assemblée générale, et plus particulièrement à l'obligation d'enregistrement, de notification de participation à l'assemblée et de vote par procuration.

1. Les principales modifications proposées à l'Assemblée Générale Extraordinaire concernent les articles 19 et 20 des statuts.

En ce qui concerne l'article 19, il est d'abord proposé d'avancer l'heure de l'assemblée générale ordinaire, actuellement fixée à 17h, à 15h30, à partir de 2012.

Il est également proposé de compléter le texte de l'article 19 pour le mettre en conformité avec la nouvelle loi, permettant à un ou plusieurs actionnaires ayant une participation d'au moins 3% dans le capital de la société de requérir l'inscription de nouveaux points et de propositions à l'ordre du jour d'une assemblée.

En ce qui concerne l'article 20, il est proposé de compléter et de modifier le texte pour prévoir que le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement des actions détenues par l'actionnaire le 14ème jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures (heure belge) et à l'obligation d'aviser de sa volonté de prendre part à l'assemblée au plus tard le 6ème jour précédant la date de celle-ci.

L'article 20 est également complété pour le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions relatives au vote par procuration.

• 1. Il est proposé à l'Assemblée Générale Extraordinaire d'approuver d'autres modifications techniques ou constituant une mise à jour de clauses devenues sans objet, aux articles 11, 13, 14, 22, 24, 25 et 27 des statuts et de supprimer le Chapitre VIII des statuts, intitulé « Dispositions transitoires » comprenant les articles 30 à 34 qui n'ont plus d'objet.
• 1. Le détail des modifications statutaires proposées figure dans l'ordre du jour de l'assemblée.

Le Conseil d'Administration vous invite à adopter toutes les propositions de modifications avec effet au 1er janvier 2012, sous la condition suspensive visée au point 1 ci-dessus.