Solvac S.A. — AGM Information 2011

Apr 11, 2011

SOLVAC SA

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 10 MEI 2011 INZAKE DE STATUTAIRE WIJZIGINGEN DIE VEREIST ZIJN VOLGENS DE WET VAN 20 DECEMBER 2010 BETREFFENDE DE UITOEFENING VAN BEPAALDE RECHTEN VAN DE AANDEELHOUDERS IN BEURSGENOTEERDE VENNOOTSCHAPPEN, EN ENKELE ANDERE AANPASSINGEN AAN BEPAALDE STATUTAIRE BEPALINGEN

1. De buitengewone algemene vergadering wordt voorgesteld om een aantal veranderingen aan te brengen aan de statuten van de vennootschap om deze in overeenstemming te brengen met de wet van 20 december 2010 die bedoeld is om het Wetboek van Vennootschappen aan te passen aan de Richtlijn 2007/36/EG van 11 juli 2007 inzake de uitoefening van bepaalde rechten van de aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen.

De wet is nog niet in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd.

Het overgangsstelsel voorzien door deze nieuwe wet heeft een groot aantal praktische problemen met zich meegebracht en op 10 februari 2010 is er een wetsvoorstel ingediend bij het parlement om duidelijk te stellen dat de nieuwe reglementering op 1 januari 2012 van kracht wordt en dat de statutaire wijzigingen die de overeenstemming met de bepalingen van de nieuwe wet moeten garanderen, ook op die datum van kracht worden.

Daarom wordt de buitengewone algemene vergadering voorgesteld om te besluiten dat de diverse statutaire wijzigingen bedoeld in de agenda, van kracht zullen worden op 1 januari 2012, onder de opschortende voorwaarde dat de wet van 20 december 2010 ten laatste op deze datum van kracht is geworden.

1. De wet zal diverse veranderingen in het Wetboek van Vennootschappen met zich meebrengen, hoofdzakelijk wat betreft de organisatie van de algemene vergaderingen.

Zo omvat de wet een aantal nieuwe regels inzake de oproeping voor de algemene vergaderingen, en met name inzake de termijn voor de oproeping die ten minste 30 kalenderdagen zal bedragen, de informatie die de aandeelhouders ter beschikking moet worden gesteld, het recht voor de aandeelhouders die ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, om punten op de agenda te laten plaatsen en om ontwerpresoluties in te dienen, de formaliteiten m.b.t. de deelname aan de algemene vergadering en meer bepaald de verplichting tot registratie, tot terkennisbrenging van de deelname aan de vergadering en de stemming bij volmacht.

1. De voornaamste wijzigingen voorgesteld aan de bijzondere algemene vergadering betreffen de artikelen 19 en 20 van de statuten.

Wat betreft artikel 19, wordt om te beginnen voorgesteld het uur van de jaarvergadering, dat momenteel op 17 uur is vastgesteld, vanaf 2012 te vervroegen naar 15.30 uur.

Er wordt eveneens voorgesteld om de tekst van artikel 19 aan te vullen om deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet die het een of meer aandeelhouders, die ten minste 3% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, mogelijk maakt om nieuwe punten en voorstellen op de agenda van een vergadering te laten plaatsen.

Wat betreft artikel 20 wordt er voorgesteld, de tekst aan te vullen en te wijzigen om te voorzien dat het recht om deel te nemen aan de vergadering ondergeschikt wordt aan de registratie van de aandelen die in het bezit zijn van de aandeelhouder op de 14e dag vóór de algemene vergadering om vierentwintig uur (Belgische tijd) en aan de verplichting om ten laatste de 6e dag vóór de datum van deze vergadering aan te kondigen dat hij van plan is om eraan deel te nemen.

Artikel 20 wordt ook aangevuld om het in overeenstemming te brengen met de nieuwe bepalingen inzake de stemming bij volmacht.

• 1. De buitengewone algemene vergadering wordt voorgesteld om andere technische wijzigingen of wijzigingen die een update zijn van clausules die niet meer van toepassing zijn in de artikelen 11, 13, 14, 22, 24, 25 en 27 van de statuten, goed te keuren en om Hoofdstuk VIII van de statuten, met als titel "Overgangsbepalingen" en met de artikelen 30 t/m 34 die niet meer van toepassingen zijn, weg te laten.
• 1. De details van de voorgestelde statutaire wijzigingen staan op de agenda van de vergadering.

De Raad van Bestuur nodigt u uit, om alle voorgestelde wijzigingen goed te keuren met ingang van 1 januari 2012, onder de opschortende voorwaarde bedoeld onder het bovenstaande punt 1.