Solutions 30 SE

Management Reports • Jul 20, 2022

Table 1.

SOLUTIONS 30 S.E.

Société européenne 3, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg Grand Duche de Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 179097 (la Société or Solutions 30 SE)

Rapport de gestion sur les comptes sociaux

Exercice clos le 31 décembre 2021

1. Activités Principales

La société Solutions 30 SE est l'entité de tête du groupe Solutions 30 (le Groupe) et, à ce titre, elle est au service des autres sociétés du Groupe. Solutions 30 SE conçoit et développe les nouveaux services et procédures proposés aux clients du Groupe et assure l'ensemble des fonctions support, notamment informatique, finance, contrôle, juridique, pilotage opérationnel (développement des outils informatiques et systèmes de pilotage et d'optimisation des interventions).

Solutions 30 SE détermine et met en œuvre la stratégie commerciale dans les différents pays où le groupe intervient en vue de favoriser la croissance des activités, gère la veille technologique indispensable dans un environnement en perpétuel mouvement et examine pour elle ou pour ses filiales les opportunités de croissance externe.

Le Groupe Solutions 30 est le leader européen des services multi-techniques de proximité. Il intervient sur des marchés structurellement porteurs, dont la croissance est soutenue par les grandes tendances structurelles : la transformation numérique et la transition énergétique. Fort d'un modèle économique scalable et rentable, et d'atouts concurrentiels solides, le Groupe connaît une croissance dynamique. Son chiffre d'affaires est passé de 819,3 millions d'euros en 2020 à 874 millions d'euros , soit une croissance de +6.7% (+3.6 % en organique).

L'activité et les résultats du Groupe sont commentés dans le chapitre 4.1 du Rapport Annuel 2021 publié sur le site web de la Société :

https://www.solutions30.com/wp-content/uploads/2022/04/Rapport-annuel-financier-2021-enformat-pdf.pdf

2. Activité supplémentaire et développement

Au cours de l'année sous revue, la Société a déclaré un chiffre d'affaires de EUR 409.611.666,72. Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 montre un bénéfice de EUR 13.542.102,39 comme indiqué ci-dessous.

Les activités de Solutions 30 en 2021 se sont concentrées sur l'amélioration de la rentabilité de la Société tout en poursuivant la croissance de ses revenus. Les mesures opérationnelles clés ont continué de s'améliorer.

3. Acquisition d'actions propres

Au cours de l'année 2021, la Société n'a pas acheté ses propres actions.

4. Activité financière

Les comptes annuels ont été préparés conformément aux principes comptables en vigueur au Luxembourg.

5. Structure du capital et actionnariat

Les détails de la structure du capital et des principaux actionnaires de la Société se trouvent aux sections 6.3 et 6.4 du Rapport Annuel 2021 publié sur le site web de la Société : https://www.solutions30.com/wp-content/uploads/2022/04/Rapport-annuel-financier-2021-enformat-pdf.pdf

6. Gouvernance

Les détails concernant la gouvernance de la Société se trouvent aux sections 3 et 6 du Rapport Annuel 2021 publié sur le site web de la Société.

7. Principaux risques et incertitudes

Les détails des principaux risques se trouvent à la section 2.1 du Rapport Annuel 2021 publié sur le site web de la société.

8. Opérations de croissance externe

Les opérations de croissance externe sont décrites à la note 3.3 du chapitre 4 du Rapport Annuel 2021 publié sur le site web de la Société.

9. Activité de recherche et développement

Le Groupe Solutions 30 investit en continu dans l'amélioration de ses outils informatiques afin d'améliorer son offre de services auprès de ses clients.

En 2020 et 2021, le Groupe a investi en particulier dans sa plateforme informatique afin de proposer des services innovants à ses clients, de renforcer sa structure de pilotage et d'accompagner le développement du Groupe et de ses nouvelles activités.

10. Succursales

Solutions 30 SE dispose de trois établissements stables en France, en Italie et au Maroc.

11. Activités des filiales et participations

Solutions 30 SE exerce ses activités à travers un réseau de filiales réparties sur le territoire français et dans 9 autres pays européens.

12. Détail des participations

Les sociétés détenues, directement ou indirectement, par Solutions 30 SE sont énumérées à la section 3.2.1 note 3 du chapitre 5 du Rapport Annuel 2021 publié sur le site Internet de la Société.

13. Résultats et Affectation de la société Solutions 30

Les détails du bilan et du compte de profits et pertes sont décrits plus en détail dans les notes des comptes annuels statutaires 2021 de la Société publiées sur le site web de la Société.

• Proposition d'affectation des bénéfices

La répartition des bénéfices proposée ci-dessous sera soumise aux actionnaires pour vote lors de l'assemblée générale annuelle:

Bénéfice de l'exercice (A)	EURO 13.542.102,39
Résultats reportés (B)	EURO 86.192.106,10
Autres réserves disponibles (C)	-
Réserves distribuables disponibles (D=A+B+C)	EURO 99.734.208,49
Résultats à affecter et à distribuer (A)	EURO 13.542.102,39
Affectation à la réserve pour actions auto-détenues (G)	-
Affectation à la réserve légale (H)	-
Distribution d'un dividende (E)	-
Bénéfice reporté (F=A-E)	EURO 13.542.102,39
Réserve distribuable disponible après distribution et affectation du	EURO 99.734.208,49

14. Distributions de dividendes

résultat (D-G-H-E)

Il est à noter qu'aucun dividende n'a été distribué sur les exercices précédents.

15. Faits marquants 2021 et évènements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

I. Changements dans la composition du Directoire et du Conseil de Surveillance

Le 10 décembre 2021, M. Paul Raguin, âgé de 80 ans, a présenté sa démission de son poste de membre du Conseil de Surveillance. Conformément aux statuts de Solutions 30, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité de nommer Mme Pascale Mourvillier en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Paul Raguin à compter du 10 décembre 2021. Le Conseil de Surveillance a noté que cette nomination devra être ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux lois applicables.

Nommé Chief Transformation Officer de Solutions 30 en avril 2021, Robert Ziegler a démissionné de ses fonctions et du Directoire en décembre 2021.

II. Plan de transformation

Au début du mois d'avril 2021, et dans la continuité de ces actions destinées à accompagner sa forte croissance, Solutions 30 a engagé un plan de transformation, dans le but de renforcer son cadre de gouvernance et d'appliquer les meilleures pratiques du secteur. Le Conseil de Surveillance de Solutions 30 a nommé un partenaire externe, cabinet de premier plan, spécialiste de ce domaine et, avec son soutien, Solutions 30 a lancé un projet visant à renforcer sa Gouvernance, la gestion des Risques et la Conformité (« Projet GRC »).

L'objectif du Projet GRC est d'améliorer toutes les politiques et procédures au sein de Solutions 30 et de mettre en œuvre des processus harmonisés dans l'ensemble du Groupe. La mise en œuvre de procédures renforcées de gestion des risques, de contrôle de la conformité et de gouvernance a commencé et devrait être finalisé d'ici la fin du premier semestre 2022.

Le projet GRC est détaillé dans le chapitre 4.2 du Rapport Annuel 2021 publié sur le site web de la Société :

https://www.solutions30.com/wp-content/uploads/2022/04/Rapport-annuel-financier-2021-enformat-pdf.pdf

III. Création de société

La société Solutions 30 Luxembourg S.A. a été créée 17 janvier 2022 afin d'héberger les activités opérationnelles du Groupe au Luxembourg.

IV. Acquisitions de société

En date du 31 janvier 2022, le groupe a acquis 100 % des parts de Sirtel Sp. Z o.o, spécialiste des services dédiés aux réseaux mobiles en Pologne. Sirtel a réalisé un chiffre d'affaires de près de 3 millions d'euros en 2021 et sera consolidée par intégration globale au sein du groupe Solutions 30 à compter du 1er février 2022.

En vertu des options d'achat et de vente dont il disposait sur les sociétés Digitlab, Itineo et Adedis, le Groupe a acquis 100 % des parts des trois sociétés en date du 1er mars 2022.

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Solutions 30 SE

Gianbeppi Fortis Président du Directoire

Rapport du réviseur d'entreprises agréé

Aux actionnaires de Solutions 30 SE 3 rue de la Reine L-2418 Luxembourg

Rapport sur l'audit des comptes annuels

Opinion avec réserve

Nous avons effectué l'audit des comptes annuels de Solutions 30 SE, Luxembourg (la « Société ») comprenant le bilan au 31 Décembre 2021 ainsi que le compte de résultat pour l'exercice clos à cette date, et les notes aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables.

A notre avis, sous réserve des incidences éventuelles du point mentionné au paragraphe « Fondement de l'opinion avec réserve », les comptes annuels ci-joints présentent sincèrement dans tous leurs aspects significatifs la situation financière de la Société au 31 décembre 2021, ainsi que les résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et règlementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur à Luxembourg.

Fondement de l'opinion avec réserve

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2020 ont été audités par un autre réviseur d'entreprises agréé qui a émis en date du 22 mai 2021 un rapport avec impossibilité d'exprimer une opinion d'audit. La non-certification des comptes annuels induit une incertitude sur les chiffres du compte de résultat au 31 décembre 2020. Ceci peut avoir une incidence éventuelle sur la comparabilité des chiffres du compte de résultat pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 avec les chiffres correspondants de l'exercice précédent.

Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) Nº 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l'audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d'audit (« ISA ») telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) Nº 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous sommes éqalement indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d'indépendance, publié par le Comité des normes internationales d'éthique pour les comptables (le « Code de l'IESBA ») tel qu'adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu'aux règles de déontologie qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles.

PKF Audit & Conseil Sàrl Cabinet de révision agréé - RC B222994 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg +352 28 80 12

PKF Audit & Conseil

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit avec réserve.

Points clés de l'audit

Les points clés de l'audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans l'audit des comptes annuels de la période considérée. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ces points.

Evaluation de l'environnement de contrôle sur le reporting financier

La préparation des comptes annuels, en conformité avec les obligations légales et réglementaires luxembourgeoises, requiert un environnement de contrôle permettant à la direction de s'assurer que ces comptes ne contiennent pas d'anomalies significatives qui proviennent de fraudes ou qui résultent d'erreurs. L'environnement de contrôle est également déterminant pour la reconnaissance correcte de tous les revenus de la Société.

Comment notre audit a répondu à ce point clé

Nos travaux ont consisté à :

• · Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et apprécier le processus de collecte d'informations financières visant à l'exhaustivité et à la sincérité de ces informations ;
• · Analyser les processus mis en place par la Société avec l'aide d'un consultant externe pour un nouveau système intégré de gouvernance, de gestion des risques et de conformité ;
• Effectuer des tests de contrôle et des tests substantifs sur l'identification des parties liées et des transactions avec les parties liées ;
• · Obtenir une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de revenus depuis la conclusion du contrat jusqu'à la facturation et la réception des paiements et en testant les principaux points de contrôle.

Evaluation des immobilisations financières et créances sur des entreprises liées

Au 31 décembre 2021, le montant des immobilisations financières et des créances sur des entreprises liées s'élèvent respectivement à EUR 41 millions et EUR 1.148 millions (soit 85% du total actif). Les immobilisations financières sont détaillées dans la note 3 et les créances sont détaillés dans la note 5.

La Société effectue un test de dépréciation annuel pour évaluer recouvrable de chacun des actifs financiers est au moins égale à leur valeur comptable. La valeur recouvrable peut être déterminée par différentes techniques d'évaluation, la plus régulièrement utilisée par la direction financière étant le modèle de flux de trésorerie actualisés.

Pour les besoins de ces tests de dépréciation, ces actifs sont testés pour tout le Groupe Solutions 30 au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »). L'identification des UGT est faite sur la base des secteurs géographiques et au 31 décembre 2021 la Société présente sept UGT.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l'audit compte tenu de leur importance dans les comptes de la Société et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations qui reposent très largement de la direction.

Comment notre audit a répondu à ce point clé

Nos travaux ont consisté à :

• " Apprécier la pertinence de l'approche retenue par la direction pour déterminer les groupes d'UGT au niveau desquels la valeur des immobilisations financières et des créances sur entreprises liées sont testées ;
• · Obtenir le modèle de la valeur d'utilité, en vérifier l'exactitude mathématique, contrôler la marge avec les valeurs comptables et revoir le calcul des tests de dépréciation effectués par un expert externe ;
• Revoir le processus d'établissement des plans d'affaires de chaque UGT et analyser la cohérence des projections et leur évolution en comparant les plans d'affaires retenus avec les projections et hypothèses d'un consultant externe ;
• " Apprécier le caractère raisonnable des taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en examinant notamment si les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT sont cohérents avec les taux de marché ;
• · Evaluer les résultats des analyses de sensibilité sur les taux d'actualisation et les taux de croissance à long terme.

Evaluation des incidences éventuelles sur les comptes annuels au 31 décembre 2021 provenant d'anomalies significatives ayant pu exister dans comptes annuels au 31 décembre 2020

Les comptes annuels au 31 décembre 2020 ont fait l'objet d'un rapport d'audit avec impossibilité d'exprimer une opinion par un autre réviseur d'entreprises agréé. Des anomalies significatives ont pu exister dans ces comptes annuels et peuvent avoir des incidences éventuelles sur les comptes annuels au 31 décembre 2021.

Comment notre audit a répondu à ce point clé

Nos travaux, en conformité avec la norme ISA 510, ont consisté à évaluer les încidences éventuelles sur les comptes annuels au 31 décembre 2021 en effectuant les diligences suivantes sur le bilan au 31 décembre 2020 :

• · Revoir et analyser les résultats des investigations, menées par un cabinet d'expertise comptable, au sujet des différentes allégations d'erreurs et de fraudes comptables ;
• · Revoir et analyser les résultats des investigations, menées par un cabinet externe spécialisé, sur les travaux dits forensic concernant les différentes allégations de blanchiment ;
• · Revoir les réponses formelles de la Société et discuter des allégations avec la direction financière et générale de la Société ;
• · Revoir les investigations supplémentaires et les plans de remédiation pris par la direction en 2021 en relation avec les allégations ;
• Revoir certains postes du bilan d'ouverture et réaliser des diligences complémentaires au 31 Décembre 2020, notamment sur les avoirs bancaires et dettes financières, les factures à établir et l'évaluation des immobilisations financières :
• · Examiner les contrats significatifs et autres documents d'origine interne ou externe permettant de contrôler les assertions directement liées à des postes de bilan au 31 décembre 2020 ;
• · S'assurer que la Société ne fait pas l'objet d'allégations nouvelles depuis lors.

Ce point clé d'audit nous a amené à émettre une réserve dans notre opinion sur la comparabilité des chiffres du compte de résultat pour l'exercice clos au 31 décembre 2021 avec les chiffres correspondants de l'exercice précédent.

Autres informations

La responsabilité des autres incombe au Directoire et fait l'objet d'une approbation du Conseil de Surveillance. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion, mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport de réviseur d'entreprises agréé sur ces comptes annuels.

Notre opinion sur les comptes annuels ne s'étend pas aux autres informations et nous n'exprimons aucune forme d'assurance sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s'il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l'audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d'une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n'avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités du Directoire et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise pour les comptes annuels

Le Directoire est responsable de l'établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires à l'établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu'il considère comme nécessaire pour permettre l'établissement des comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, c'est au Directoire qu'il incombe d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le Directoire a l'intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à lui.

Il incombe aux responsables du gouvernement d'entreprise de surveiller le processus d'information financière de la Société.

Le Directoire est responsable de la présentation des comptes annuels en conformité avec les exigences énoncées dans le Règlement UE Nº 2019/815 sur le format électronique unique européen (« Règlement ESEF »).

Responsabilités du réviseur d'entreprises agréé pour l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d'entreprises agréé contenant notre opinion. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) Nº 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement , elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

PKF Audit & Conseil

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) Nº 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit. En outre :

• · Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société ;
• " Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Directoire, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ;
• · Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par le Directoire du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation ;
• · Nous évaluons la présentation d'ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle ;
• · Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l'information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit de la Société, et assumons l'entière responsabilité de notre opinion d'audit.

Nous communiquons aux responsables du gouvernement d'entreprise notamment l'étendue et le calendrier prévu des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d'entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de appropriées s'il y a lieu.

Parmiles questions communiquées aux responsables du gouvernement d'entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l'audit des comptes annuels de la période considéree : ce sont

PKF Audit & Conseil

les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication.

Rapport sur d'autres obligations légales et réglementaires

Nous avons été désignés en tant que réviseur d'entreprises agréé par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 juin 2021 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 1 an.

Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables.

La déclaration sur le gouvernement d'entreprise est incluse dans le rapport de gestion consolidé. Les informations requises par l'article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont en concordance avec les comptes annuels et ont été établis conformément aux exigences légales applicables.

Nous avons vérfié la conformité des comptes annuels de la société au 31 décembre 2021 avec les exigences du Règlement ESEF applicables aux comptes annuels.

Pour la société, ils sont liés aux exigences que les comptes annuels soient préparés sous un format XHTML valide.

A notre avis, les comptes annuels de la société au 31 décembre 2021, identifiés sous « Solutions 30 SE Comptes sociaux et rapport de gestion 2021.xhtml » ont été préparés, dans tous leurs aspects matériels, en conformité avec les exigences du Règlement ESEF.

Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d'audit.

Nous confirmons que nous n'avons pas fourni de services autres que d'audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis à-vis de la Société au cours de l'audit.

Luxembourg, 5 mai 2022

PKF Audit & Conseil Sàrl Cabinet de révision agréé

Jean Medernach

Helpdesk Comptes annuels :

Tél. : (+352) 247 88 494 Email : centralebilans@statec.etat.lu

		HSDLZFP20220419T12345901_002	Page 1/5
No. RCSL : B179097		Matricule : 2013 8400 019
		Date d'entrée eCDF :
BILAN
Exercice du 01	au 01/01/2021	02 31/12/2021	03 EUR (en )

SOLUTIONS 30 SE 3, rue de la Reine

L-2418 Luxembourg

ACTIF

			Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
		A. Capital souscrit non versé	1101	101		102
	I.	Capital souscrit non appelé	1103	103		104
	II.	Capital souscrit appelé et
		non versé	1105	105		106
B.		Frais d'établissement	1107	107		108	10.493,93
C.		Actif immobilisé	1109	3 109	59.500.699,81	110	64.852.351,69
	I.	Immobilisations incorporelles	1111	3 111	17.165.768,91	112	22.404.101,82
		1. Frais de développement	1113	113		114
		2. Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et
		valeurs similaires s'ils ont été	1115	3 115	17.165.768,91	116	19.930.990,72
		a) acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3	1117	3 117	17.157.819,91	118	19.923.041,72
		b) créés par l'entreprise elle-même	1119	3 119	7.949,00	120	7.949,00
		3. Fonds de commerce, dans la mesure où il a été acquis à titre onéreux
		4. Acomptes versés et	1121	121		122
		immobilisations incorporelles
		en cours	1123	3 123		124	2.473.111,10
	II.	Immobilisations corporelles	1125	3 125	1.228.751,67	126	1.282.293,38
		1. Terrains et constructions	1127	127		128
		2. Installations techniques et machines	1129	3 129	184.291,46	130	175.349,06

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				No. RCSL : B179097		Matricule : 2013 8400 019
				Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
	3.	Autres installations, outillage et mobilier	1131	3	131	1.044.460,21	132	1.106.944,32
	4.	Acomptes versés et immobilisations corporelles en cours
III.		Immobilisations financières	1133		133	41.106.179,23	134	41.165.956,49
	1.	Parts dans des entreprises liées	1135	3	135	38.527.672,74	136	38.543.362,74
	2.	Créances sur des entreprises	1137		137		138
		liées	1139	3	139	2.100.000,00	140	2.268.000,00
	3.	Participations	1141		141		142
	4.	Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un lien de participation	1143		143		144
	5.	Titres ayant le caractère
		d'immobilisations	1145	3	145	6.539,00	146	6.539,00
	6.	Autres prêts	1147	3	147	471.967,49	148	348.054,75
		D. Actif circulant	1151		151	1.336.912.798,88	152	993.997.912,64
I.		Stocks	1153	4	153		154
	1.	Matières premières et consommables	1155		155		156
	2.	Produits en cours de fabrication	1157		157		158
	3.	Produits finis et marchandises	1159		159		160
	4.	Acomptes versés	1161		161		162
II.		Créances	1163	5	163	1.289.356.851,88	164	925.385.883,69
	1.	Créances résultant de ventes et prestations de services	1165	5	165	129.426.391,23	166	143.764.053,08
		a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1167	5	167	129.426.391,23	168	143.764.053,08
		b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1169		169		170
	2.	Créances sur des entreprises liées	1171	5	171	1.148.353.488,06	172	774.679.324,03
		a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1173	5	173	1.107.454.627,34	174	774.679.324,03
		b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1175	5	175	40.898.860,72	176
	3.	Créances sur des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un lien de participation	1177		177		178
		a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1179		179		180
		b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1181		181		182
	4.	Autres créances	1183	5	183	11.576.972,59	184	6.942.506,58
		a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1185	5	185	11.576.972,59	186	6.942.506,58
		b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1187		187		188

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			No. RCSL : B179097		Matricule : 2013 8400 019
		Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
	III. Valeurs mobilières	1189	189	1.696.678,99	190	1.229.622,00
	1. Parts dans des entreprises liées	1191	191		192
	2. Actions propres ou parts propres	1209	209		210
	3. Autres valeurs mobilières	1195	195	1.696.678,99	196	1.229.622,00
	IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse	1197	197	45.859.268,01	198	67.382.406,95
E.	Comptes de régularisation	6 1199	199	468.776,25	200	737.725,01
	TOTAL DU BILAN (ACTIF)		201	1.396.882.274,94	202	1.059.598.483,27

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

					Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
			A. Capitaux propres	1301	7	301	132.170.760,50	302	118.628.658,11
	I.		Capital souscrit	1303	7	303	13.658.817,96	304	13.658.817,96
	II.		Primes d'émission	1305	7	305	17.376.402,96	306	17.376.402,96
	III.		Réserve de réévaluation	1307		307		308
	IV.	Réserves		1309	7	309	1.401.331,09	310	1.401.331,09
		1.	Réserve légale	1311	7	311	1.365.881,80	312	1.365.881,80
		2.	Réserve pour actions propres ou parts propres	1313		313		314
		3.	Réserves statutaires	1315		315		316
		4.	Autres réserves, y compris la réserve de juste valeur	1429	7	429	35.449,29	430	35.449,29
		a)	autres réserves disponibles	1431		431		432
		b)	autres réserves non disponibles	1433	7	433	35.449,29	434	35.449,29
	V.		Résultats reportés	1319	7	319	86.192.106,10	320	64.951.739,87
	VI.		Résultat de l'exercice	1321	7	321	13.542.102,39	322	21.240.366,23
			VII. Acomptes sur dividendes	1323		323		324
		en capital	VIII. Subventions d'investissement	1325		325		326
B.		Provisions		1331	8	331	250.038,00	332	243.038,00
		1.	Provisions pour pensions et obligations similaires			333		334
		2.	Provisions pour impôts	1335		335		336
		3.	Autres provisions	1337	8	337	250.038,00	338	243.038,00
C.		Dettes		1435	9	435	1.264.346.087,44	436	939.449.220,13
		1.	Emprunts obligataires	1437		437		438
		a)	Emprunts convertibles	1439		439		440
			i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1441		441		442
			ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1443		443		444
		b)	Emprunts non convertibles	1445		445		446
			i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1447		447		448
			ii) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1449		449		450
		2.	Dettes envers des établissements de crédit	1355	9	355	66.975.213,14	356	89.988.009,94
			a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1357	9	357	22.359.101,04	358	23.015.697,84
			b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1359	9	359	44.616.112,10	360	66.972.312,10

Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels

					HSDLZFP20220419T12345901_002		Page 5/5
			No. RCSL : B179097	Matricule : 2013 8400 019
			Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
3.	Acomptes reçus sur commandes pour autant qu'ils ne sont pas déduits des stocks de façon distincte	1361		361		362
a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1363		363		364
b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1365		365		366
4.	Dettes sur achats et prestations de services	1367	9	367	12.722.505,04	368	8.213.942,08
a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1369	9	369	12.722.505,04	370	8.213.942,08
b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1371		371		372
5.	Dettes représentées par des effets de commerce	1373		373		374
a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1375		375		376
b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1377		377		378
6. liées	Dettes envers des entreprises	1379	9	379	1.075.890.688,84	380	735.314.035,03
a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1381	9	381	1.075.890.688,84	382	735.314.035,03
b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1383		383		384
7.	Dettes envers des entreprises avec lesquelles l'entreprise a un lien de participation
a)	dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an	1385 1387		385 387		386 388
b)	dont la durée résiduelle est supérieure à un an	1389		389		390
8.	Autres dettes	1451	9	451	108.757.680,42	452	105.933.233,08
a)	Dettes fiscales	1393	9	393	28.463.467,51	394	22.461.585,28
b)	Dettes au titre de la sécurité sociale	1395	9	395	2.256.706,07	396	2.115.499,08
c)	Autres dettes	1397	9	397	78.037.506,84	398	81.356.148,72
	i) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale
	à un an ii) dont la durée résiduelle	1399	9	399	78.037.506,84	400	81.356.148,72
	est supérieure à un an	1401		401		402
	D. Comptes de régularisation	1403	6	403	115.389,00	404	1.277.567,03
	TOTAL DU BILAN (CAPITAUX PROPRES ET PASSIF)			405	1.396.882.274,94	406	1.059.598.483,27

Page 1/2 HSDLZFP20220419T12345901_003 Helpdesk Comptes annuels : Tél. : (+352) 247 88 494 Email : centralebilans@statec.etat.lu No. RCSL : B179097 Matricule : 2013 8400 019 Date d'entrée eCDF :

COMPTE DE PROFITS ET PERTES

Exercice du ⁰¹ 01/01/2021 au ⁰² 31/12/2021 (en ⁰³ EUR )

SOLUTIONS 30 SE

3, rue de la Reine L-2418 Luxembourg

			Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
1.	Chiffre d'affaires net	1701	11	701	409.611.666,72	702	422.449.169,48
2.	Variation du stock de produits finis et en cours de fabrication	1703		703		704
3.	Travaux effectués par l'entreprise pour elle-même et portés à l'actif	1705		705		706	4.694.445,50
4.	Autres produits d'exploitation	1713		713	517.591,22	714	165.888,38
5.	Matières premières et consommables et autres charges externes	1671		671	-376.714.452,64	672	-385.148.058,29
	a) Matières premières et consommables	1601		601	-943.562,51	602	-1.992.353,70
	b) Autres charges externes	1603		603	-375.770.890,13	604	-383.155.704,59
6.	Frais de personnel	1605		605	-12.720.969,83	606	-8.833.576,47
	a) Salaires et traitements	1607		607	-9.154.481,81	608	-6.582.545,96
	b) Charges sociales	1609		609	-2.519.178,85	610	-2.072.194,53
	i) couvrant les pensions	1653		653	-933.368,75	654	-609.961,54
	ii) autres charges sociales	1655		655	-1.585.810,10	656	-1.462.232,99
	c) Autres frais de personnel	1613		613	-1.047.309,17	614	-178.835,98
7.	Corrections de valeur	1657		657	-9.004.138,41	658	-7.027.966,71
	a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles
	et incorporelles	1659		659	-8.960.156,92	660	-7.027.966,71
	b) sur éléments de l'actif circulant	1661		661	-43.981,49	662
8.	Autres charges d'exploitation	1621		621	-9.598.317,64	622	-9.556.972,25

		HSDLZFP20220419T12345901_003			Page 2/2
		No. RCSL : B179097		Matricule : 2013 8400 019
		Référence(s)		Exercice courant		Exercice précédent
9. Produits provenant de participations	1715		715		716	731.908,00
a) provenant d'entreprises liées	1717		717		718	731.908,00
b) provenant d'autres participations	1719		719		720
10. Produits provenant d'autres valeurs mobilières, d'autres titres et de créances de l'actif immobilisé	1721		721		722
a) provenant d'entreprises liées	1723		723		724
b) autres produits ne figurant pas
sous a)	1725		725		726
11.Autres intérêts et autres produits
financiers	1727	13	727	11.594.997,65	728	9.237.135,32
a) provenant d'entreprises liées	1729	13	729	11.419.882,86	730	9.224.908,70
b) autres intérêts et produits financiers	1731	13	731	175.114,79	732	12.226,62
12. Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence	1663		663		664
13. Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie
de l'actif circulant	1665		665	-67.643,02	666	4.526,68
14. Intérêts et autres charges financières	1627	14	627	-1.164.178,91	628	-1.295.039,16
a) concernant des entreprises liées	1629	14	629	-303.442,29	630	-11.838,24
b) autres intérêts et charges financières	1631	14	631	-860.736,62	632	-1.283.200,92
15. Impôts sur le résultat	1635	10	635	1.409.912,25	636	-3.918.627,25
16. Résultat après impôts sur le résultat	1667		667	13.864.467,39	668	21.502.833,23
17.Autres impôts ne figurant pas sous les postes 1. à 16.	1637		637	-322.365,00	638	-262.467,00
18. Résultat de l'exercice	1669		669	13.542.102,39	670	21.240.366,23

Société européenne

ANNEXE

31 décembre 2021

NOTE 1 – GENERALITES

SOLUTIONS 30 SE (ci-après dénommée la « Société ») est une société européenne dont le siège social se situe 3 rue de la Reine, L-2418, Luxembourg et dont les actions sont cotées à Paris (Euronext Paris, compartiment A). Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B.179097 (la Société).

L'objet de la Société est l'exploitation directe des activités suivantes :

• le négoce de produits électroniques utilisés par les particuliers et les professionnels, sous toutes ses formes ainsi que toute activité annexe ou connexe, livraison, installation, dépannage, formation;
• la création, la conception et la commercialisation de sites internet;
• toutes prestations de services liées à la bureautique micro communicante et au multimédia;
• la création, l'acquisition, l'échange, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi que toutes participations ou prises d'intérêts dans des activités de même nature par voie d'apports, de souscriptions de titres, d'acquisitions de fonds de commerce, de fusion, d'achat de titres ou autrement;
• et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.

La Société détient trois succursales qui sont les suivantes :

• Solutions 30 France, immatriculée au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 795.245.927, à l'adresse 39-47, boulevard Ornano, 93 200 SAINT DENIS ;
• Solutions 30 Italie à l'adresse Via Dei Martinitt 3, 20146 MILANO (MI) ;
• Solutions 30 Maroc, immatriculée au tribunal de commerce de Casablanca sous le numéro 28367, à l'adresse 7, Res Rami Rue Sebta, MA-20100 ANFA-CASABLANCA.

La Société établit également des comptes consolidés qui font l'objet d'une publication selon les modalités prévues par la loi.

NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES D'EVALUATION

2.1 Principes généraux

Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée, selon la méthode du coût historique, déterminées et mises en place par le Directoire.

La Société tient ses comptes en Euro. Toutes les informations en annexe sont présentées en Euro sauf indication contraire.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

2.2 Principales règles d'évaluation

Les principales règles d'évaluation adoptées par la Société sont les suivantes :

2.2.1 Frais d'établissement

Les frais de constitution et d'augmentation de capital sont amortis linéairement sur une durée maximum de cinq (5) ans.

2.2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition historique ou de revient qui comprend les frais accessoires, ou au coût de revient, déduction faite des amortissements et corrections de valeur cumulés. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister.

Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation prévue :

Logiciels	de 3 à 7 ans
Site internet	de 1 à 3 ans
Agencements, aménagements, installations	de 3 à 5 ans
Matériel de transport	de 3 à 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Mobilier de bureau	de 2 à 3 ans

Les frais liés à l'acquisition d'immobilisations incorporelles en lien avec des contrats spécifiques sont amortis sur la durée des contrats sous-jacents.

2.2.3 Immobilisations financières

Les parts dans les entreprises liées

Les parts dans des entreprises liées sont évalués au coût d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires.

En cas de dépréciation qui, de l'avis du Directoire, revêt un caractère durable, ces parts dans des entreprises liées font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

Les autres prêts

Les autres prêts sont principalement constitués de dépôts et cautionnements versés à des tiers et des prêts octroyés aux salariés.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

2.2.4 Stocks

Les stocks sont évalués au plus bas du prix d'acquisition déterminé suivants la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix d'acquisition des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.

2.2.5 Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

Les dettes sont évaluées à leur valeur de remboursement.

2.2.6 Valeur mobilière de placement

Les valeurs mobilières sont comptabilisées à leur prix d'acquisition. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le cours du marché est inférieur à leur prix d'acquisition. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister.

2.2.7 Provisions pour risques et charges

Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à leur date de survenance.

Des provisions sont également constituées pour couvrir des charges qui trouvent leur origine dans l'exercice ou dans un exercice antérieur et qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objets.

2.2.8 Conversion des postes en devise

Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l'Euro sont enregistrées en Euro au cours de change en vigueur à la date de transaction.

Les avoirs en banque sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et les profits de change en résultant sont enregistrés au compte de profits et pertes de l'exercice.

Les autres postes de l'actif et du passif sont évalués individuellement au plus bas, respectivement au plus haut, de leur valeur convertie au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Seules les pertes de change non réalisées sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes. Les gains de change sont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur réalisation.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

2.2.9 Compte de régularisation actif

Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l'exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur.

2.2.10 Compte de régularisation passif

Ce poste comprend les produits perçus durant l'exercice et qui sont imputables à un exercice ultérieur.

2.2.11 Chiffre d'affaires

Le montant du Chiffre d'affaires comprend les montants résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de la Société, déduction faite des réductions sur ventes, ainsi de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires des prestations de services est reconnu dès lors que l'intervention ou le service a été effectué.

Le chiffre d'affaires de vente de marchandises est reconnu dès lors que l'expédition des marchandises est effective.

Le chiffre d'affaires inclut également les honoraires facturés aux autres entités du Groupe.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE

a) Frais d'établissement

	Frais de constitution	Frais augmentation de capital	Total
	EUR	EUR	EUR
Prix d'acquisition/valeur nominale	3.877,95	26.778,85	30.656,80
Augmentations de l'exercice	0,00	0,00	0,00
Diminutions de l'exercice	0,00	0,00	0,00
Valeur comptable brute à la fin de l'exercice	3.877,95	26.778,85	30.656,80
Correction de valeur au début de l'exercice	-3.877,95	-16.284,92	-20.162,87
Dotations de l'exercice	0,00	-10.493,93	-10.493,93
Reprises de l'exercice	0,00	0,00	0,00
Correction de valeur à la fin de l'exercice	-3.877,95	-26.778,85	-30.656,80
Valeur comptable nette au 31 décembre 2021	_____ 0,00	____ 0,00	______ 0,00
Valeur comptable nette au 31 décembre 2020	========== 0,00	======== 10.493,93	=========== 10.493,93
	==========	========	===========

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite)

b) Immobilisations incorporelles

	Concessions et droits similaires	Logiciels	Brevets, licences, dépôt de marque	Site internet	Total
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Prix
d'acquisition/valeur nominale	2.174,00	35.492.106,55	5.775,00	94.982,64	35.595.038,19
Augmentations de l'exercice	0,00	5.577.802,90	0,00	0,00	5.577.802.90
Diminutions de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Valeur comptable brute à la fin de l'exercice	2.174,00	41.069.909,45	5.775,00	94.982,64	41.172.841,09
Corrections de valeur au début de l'exercice	0,00	-15.572.096,82	0,00	-91.950,65	-15.664.047,47
Dotations de l'exercice	0,00	-8.339.992,72	0,00	-3.031,99	-8.343.024,71
Reprises de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Correction de valeur à la fin de l'exercice	0,00	-23.912.089,54	0,00	-94.982,64	-24.007.072,18
Valeur comptable nette au 31 décembre 2021	_____ 2.174,00 ========	_____ 17.157.819,91 ==========	_____ 5.775,00 =========	____ 0,00 ========	______ 17.165.768,91 ===========
Valeur comptable nette au 31 décembre 2020	2.174,00	19.920.009,73	5.775,00	3.031,99	19.930.990,72
	========	==========	=========	========	===========

Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles en-cours s'élèvent à EUR 0,00 (2020 : EUR 2.473.111,10).

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite)

c) Immobilisations corporelles

	Installations techniques EUR	Mobilier EUR	Matériel informatique EUR	Autres installations EUR	Acomptes versés EUR	Total EUR
Prix d'acquisition/valeur nominale	1.252.596,55	608.797,84	2.389.976,40	374.473,79	0,00	4.625.844,58
Augmentations de l'exercice	26.180,00	168.173,58	360.335,06	0,00	0,00	554.688,64
Diminutions de l'exercice	0,00	0,00	-9.900,00	0,00	0,00	-9.900,00
Valeur comptable brute à la fin de l'exercice	1.278.776,55	776.971,42	2.740.411,46	374.473,79	0,00	5.170.633,22
Correction de valeur au début de l'exercice	-1.077.247,49	-519.073,67	-1.551.614,46	-195.615,58	0,00	-3.343.551,20
Dotations de l'exercice	-17.237,60	-75.111,15	-483.900,28	-26.493,38	0,00	-602.742,41
Reprises de l'exercice	0,00	0,00	4.412,06	0,00	0,00	4.412,06
Correction de valeur à la fin de l'exercice	-1.094.485,09	-594.184,82	-2.031.102,68	-222.108,96	0,00	-3.941.881,55
Valeur comptable nette au 31 décembre 2021	____ 184.291,46	____ 182.786,60	____ 709.308,78	____ 152.364,83	____ 0,00	____ 1.228.751,67
Valeur comptable nette au 31 décembre 2020	========= 175.349,06	========= 89.724,17	========= 838.361,94	========= 178.858,21	========= 0,00	========= 1.282.293,38
	=========	=========	=========	=========	=========	=========

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite)

d) Immobilisations financières

	Parts dans des entreprises liées	Créances sur des entreprises liées	Titres ayant le caractère d'immobilisation	Autres prêts	Total
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
Prix d'acquisition/valeur nominale	38.543.362,74	2.268.000,00	6.539,00	348.054,75	41.165.956,49
Augmentations de l'exercice	0,00	0,00	0,00	123.912,74	123.912,74
Diminutions de l'exercice	-15.690,00	-168.000,00	0,00	0,00	-183.690,00
Valeur comptable brute à la fin de l'exercice	38.527.672,74	2.100.000,00	6.539,00	471.967,49	41.106.179,23
Corrections de valeur au début de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Dotations de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Reprises de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Correction de valeur à la fin de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Valeur comptable nette au 31 décembre 2021	_____ 38.527.672,74	_____ 2.100.000,00	_____ 6.539,00	_____ 471.967,49	_____ 41.106.179,23
Valeur comptable nette au 31 décembre 2020	========== 38.543.362,74	========== 2.268.000,00	========== 6.539,00	========== 348.054,75	========== 41.165.956,49
	==========	==========	==========	==========	==========

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite)

d) Immobilisations financières (suite)

Détails des participations au 31 décembre 2021

Nom de l'entreprise	Siège social	Fraction de capital détenue	Valeur nette comptable	Capitaux propres	Résultat du dernier exercice
TELIMA FREPART	39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis - France	100%	5.005.960,00 €	2.021.243,00 €	-344.268,00 €
TELIMA BELGIQUE	Ave Louise 486-15 1050 Bruxelles - Belgique	48%	24.000,00 €	2.487.192,00 €	-115.525,00 €
BRAND 30 S.à r.l.	3, rue de la Reine – L2418 - Luxembourg	100%	3.917.022,00 €	37.713.764,00 €	4.812.398,00 €
TELIMA POLAND	Tęczowa 13, 53-601 Wrocław - Pologne	100%	2.394,01 €	-1.259.845,00 PLN	236.337,00 PLN
SOLUTIONS 30 ITALIA	Via dei Martinitt, 3 20146 Milano - Italie	48%	1.719.324,00 €	-3.408.592,00 €	-4.429.944,00 €
SOLUTIONS 30 NETHERLANDS (TELIMA holland)	Hambakenwetering 10 - 5231 DC Den Bosch - Pastbus 2186 - 5202 CD's Hertogenbosch – Pays-Bas	48%	1.500.000,16 €	383.462,00 €	-53.286,00 €
TELIMA TUNISIE	71, avenue Alain Savary Tunis - Tunisie	100%	1.000,00 €	4.140.108,00 TND	419.635,00 TND
WW BRAND S. à r.l.	3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg	100%	1.207.269,00 €	29.568.669,00 €	4.494.948,00 €
SMARTFIX 30	3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg	100%	100.000,00 €	1.266.602,00 €	258.924,00 €
SOLUTIONS 30 IBERIA	C/ Innovacion, 7 - P.I. Los Olivos - 28906 Getafe - Espagne	48%	2.358.087,73 €	-1.775.031,00 €	-3.686.879,00 €
UNIT-T (EX : JANSSENS GROUP BVBA)	Schaliënhoevedreef 20T, 2800 Mechelen - Belgique	70%	15.012.184,74 €	23.431.638,00 €	2.118.349,00 €
SOFT SOLUTIONS	3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg	100%	382.000,00 €	3.746.376,00 €	1.057.683,00 €
SOLUTIONS 30 Portugal	Zona Industrial de Neiva, 2ª Fase - Lote Eq1 4935-232 Viana do Castelo - Portugal	74%	36.996,00 €	2.154.497,00 €	1.150.368,00 €
I-HOLDING BV	Gertrudisstraat 12, (6003 PK) Weert – Pays-Bas	51%	4.684.821,35 €	2.829.599,00 €	15.675,00 €

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

Détails des participations au 31 décembre 2021 (suite)

SOLUTIONS 30 HOLDING SP Zoo	02-715 Warsaw, ul. Puławska 145 - Pologne	74%	666.141,36 €	-386.695,00 PLN	-248.733,00 PLN
TECH SOLUTIONS	3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg	100%	1.397.711,00 €	22.384.964,00 €	13.714.243,00 €
S30 HOLDING GMBH	Wankelstraße 33 – 50998 Cologne - Allemagne	48%	509.762,88 €	-15.307.870,00 €	-6.683.901,00 €
SOLUTIONS 30 UK	43 Berkeley Square, London – Royaume Uni	100%	112,37 €	236.904,00 GBP	296.769,00 GBP
SOLUTIONS 30 MAROC	7, Résidence Rami Rue Sebta 2ème étage Bureau 8 - Maarif – Casablanca - Maroc	100%	926,14 €	4.884.806,00 MAD	1.636.998,00 MAD

La Direction financière sous le contrôle du Directoire estime que les parts dans les entreprises liées ne présentent pas au 31 décembre 2021 de dépréciation durable et par conséquent aucune dépréciation n'a été comptabilisée.

NOTE 4 – STOCKS

Il n'y a pas de stock au 31 décembre 2021.

NOTE 5 – CREANCES

Les créances se décomposent au 31 décembre 2021 de la manière suivante :

	Montant net 2021	Un an au plus	Plus d'un an	Montant net 2020
Créances commerciales	85.115.527,37	85.115.527,37	0,00	88.616.303,47
Clients douteux ou litigieux	27.865,15	27.865,15	0,00	18.857,67
Clients – Facture à établir	44.174.390,12	44.174.390,12	0,00	55.073.240,08
Débiteurs divers	108.608,59	108.608,59	0,00	55.651,86
CREANCES RESULTANT DE VENTES ET PRESTATIONS DE SERVICES	129.426.391,23	129.426.391,23	0,00	143.764.053,08
Entreprises liées - Créances commerciales	105.628.370,20	105.628.370,20	0,00	84.843.209,25
Entreprises liées - Factures à établir	0,00	0,00	0,00	5.686,38
Entreprises liées - Prêts et avances	1.023.127.364,27	982.228.503,55	40.898.860,72	689.830.428,40
Entreprises liées - Autres créances	19.597.753,59	19.597.753,59	0,00	0,00

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 5 – CREANCES (suite)

CREANCES SUR ENTREPRISES LIEES	1.148.353.488,06	1.107.454.627,34	40.898.860,72	774.679.324,03
Personnel – avances et acomptes	18.618,42	18.618,42	0,00	9.215,85
Impôt étrangers	0,00	0,00	0,00	275,69
Crédit de TVA	723.015,50	723.015,50	0,00	567.875,05
Autres créances	10.835.338,67	10.835.338,67	0,00	6.365.139,99
AUTRES CREANCES	11.576.972,59	11.576.972,59	0,00	6.942.506,58
TOTAL CREANCES	1.289.356.851,88	1.248.457.991,16	40.898.860,72	925.385.883,69

A noter que les comptes courants envers les entreprises liées sont rémunérés.

NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION

Les comptes de régularisation se décomposent de la manière suivante :

	2021	2020
Charges à reporter	468.776,25	737.725,01
Produits à reporter	115.389,00	1.277.567,03

Les produits à reporter correspondent à des facturations réalisées par anticipation pour des prestations qui seront réalisées au cours de l'exercice suivant.

NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES

Capital souscrit

Au 31 décembre 2021, le capital social s'élève à EUR 13.658.817,96 et est représenté par 107.127.984 actions d'une valeur nominale d'EUR 0,1275.

Au 31 décembre 2021, il n'y a pas d'instruments dilutifs en circulation.

Capital autorisé

Le capital autorisé s'élève à EUR 7.190.508,36.

Réserve légale

Conformément à la loi sur les sociétés commerciales, il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social. Cette réserve ne pourra pas être distribuée.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

Evolution des capitaux propres

	Capital souscrit EUR	Prime d'émission EUR	Réserve légale EUR	Autres réserves	Résultats reportés EUR	Résultat de l'exercice EUR
Situation au début de l'exercice	13.658.817,96	17.376.402,96	1.365.881,80	35.449,29	64.951.739,87	21.240.366,23
Affectation de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	21.240.366,23	-21.240.366,23
Bénéfice / (Perte) de l'exercice	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	13.542.102,39
Augmentation capital	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Situation à la fin de l'exercice	_____ 13.658.817,96 ===========	____ 17.376.402,96 ==========	____ 1.365.881,80 ==========	____ 35.449,29 ==========	____ 86.192.106,10 ==========	____ 13.542.102,39 ==========

Aucune augmentation de capital n'est intervenue au cours de l'exercice 2021.

NOTE 8 – PROVISIONS

Les provisions se décomposent de la manière suivante :

	2021	2020
Provision pour risque et charges	250.038,00	243.038,00
Total	250.038,00	243.038,00

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 9 – DETTES NON SUBORDONNEES

Les dettes non subordonnées se décomposent de la manière suivante :

	Montant brut 2021	Un an au plus	Plus d'un an	Plus de 5 ans	Montant brut 2020
Emprunts auprès des établissements financiers	66.975.213,14	22.359.101,04	44.616.112,10	0,00	89.988.009,94
DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT	66.975.213,14	22.359.101,04	44.616.112,10	0,00	89.988.009,94
Dettes commerciales	8.745.892,00	8.745.892,00	0,00	0,00	2.400.010,39
Fournisseurs – Factures non parvenues	2.742.864,31	2.742.864,31	0,00	0,00	5.813.931,69
Créditeurs divers	1.233.748,73	1.233.748,73	0,00	0,00	0,00
DETTES SUR ACHATS ET PRESTATIONS DE SERVICES	12.722.505,04	12.722.505,04	0,00	0,00	8.213.942,08
Entreprises liées - Avances et emprunts	940.868.353,56	940.868.353,56	0,00	0,00	620.985.799,37
Fournisseurs interco	135.022.335,28	135.022.335,28	0,00	0,00	114.328.235,66
DETTES ENVERS LES ENTREPRISES LIEES	1.075.890.688,84	1.075.890.688,84	0,00	0,00	735.314.035,03
Dettes fiscales	28.463.467,51	28.463.467,51	0,00	0,00	22.461.585,28
Dettes au titre de la sécurité sociale	2.256.706,07	2.256.706,07	0,00	0,00	2.115.499,08
DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA SECURITE SOCIALE	30.720.173,58	30.720.173,58	0,00	0,00	24.577.084,36
Dettes diverses	78.037.506,84	78.037.506,84	0,00	0,00	81.356.148,72
AUTRES DETTES	78.037.506,84	78.037.506,84	0,00	0,00	81.356.148,72
TOTAL DETTES	1.264.346.087,44	1.219.729.975,34	44.616.112,10	0,00	939.449.220,13

Les dettes correspondent principalement à l'emprunt contracté par la Société et au montant des prestations sous-traitées aux autres entités du groupe Solutions 30 et qui bénéficient d'une gestion mutualisée de la trésorerie à travers un cash-pool. A noter que les comptes courants envers les entreprises liées ne sont pas rémunérés.

Les dettes diverses sont principalement composées de dettes envers le factor.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 10 – IMPOTS SUR LE RESULTAT ET AUTRES IMPOTS

Les autres impôts se décomposent de la manière suivante :

	2021	2020
CVAE	795.404,33	527.513,00
Impôt sur le résultat	723.42	7.762.908,00
Produits d'intégration fiscale	-2.206.040,00	-4.371.794,00
Total	-1.409.912,25	3.918.627,25

La société Solutions 30 bénéficie, à travers son établissement stable en France, du mécanisme d'intégration fiscale. Ce dispositif lui permet d'imputer les pertes reportables de ses filiales, sur le résultat d'ensemble.

NOTE 11 – CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires net est ventilé par catégorie d'activité comme suit :

	2021	2020
Ventes de marchandises	356,40	50,00
Prestations de services	409.611.310,32	422.449.169,48
Total	409.611.66,72	422.449.169,48

NOTE 12 – PERSONNEL

La société emploie une moyenne de 180 salariés en équivalent temps plein au cours de l'exercice (2020 : 111 salariés), ventilés par catégorie comme suit :

	2021	2020
Cadres	57	56
Techniciens/ Employés	123	55
Total	180	111

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 13 – AUTRES INTERETS ET AUTRES PRODUITS FINANCIERS

	2021	2020
Entreprises liées	11.419.882,86	9.224.908,70
Autres intérêts et produits financiers	175.114,79	12.226,62
Total	11.594.997,65	9.237.135,32

En 2021, les produits financiers relatifs aux entreprises liées sont majoritairement constitués de produits financiers intragroupes pour EUR 10.364.481,14 et d'intérêts sur créances intragroupes pour EUR 1.055.401,72.

NOTE 14 – INTERETS ET AUTRES CHARGES FINANCIERES

	2021	2020
Entreprises liées	303.442,29	11.838,24
Autres intérêts et charges financières	860.736,62	1.283.200,92
Total	1.164.178,91	1.295.039,16

En 2021, les charges financières sont majoritairement constituées d'intérêts.

NOTE 15 – HONORAIRES DU REVISEUR D'ENTREPRISES AGREE

Le montant total des honoraires d'audit du groupe Solutions 30 au titre de l'exercice se répartissent comme suit :

	PKF Luxembourg	EY Luxembourg	PKF International	EY International	Autres auditeurs		TOTAL
(en milliers d'euros)	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	463	1.217	783	856	709	313	1.955	2.386
Services autres que la certification des comptes	0	0	0	0	478	4	478	4
TOTAL	463	1.217	783	856	1.187	317	2.433	2.390

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

NOTE 16 – INFORMATIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION

Les rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions s'élèvent à 2.328 K€. Il n'y a pas d'engagement de retraite envers les organes de direction et surveillance.

	2021	2020
	KEUR	KEUR
Rémunération fixe	1.550	1323
Jetons de présence	122	92
Rémunération variable	594	458
Avantages en nature	62	67
Total	2.328	1.940

NOTE 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN

a) Sûretés réelles consenties et engagements donnés :

Dans le cadre du contrat de prestations conclu avec Telenet, le Groupe a consenti à l'opérateur Telecom une option d'achat de 10% supplémentaire du capital de la filiale du groupe, Unit-T, permettant à Telenet de faire monter sa participation dans Unit-T à 40%. Cette option sera exerçable par l'Opérateur entre la troisième et la cinquième année du contrat à dater du 26/04/2018.

Le Groupe a pris des engagements hors bilan, garantis par la Société, sous la forme de cautions et garanties pour un montant global de 18.952 K€.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

Pays	Société garantie	Nature de la garantie	Obligation garantie	Echéance	Montant en milliers d'euros
Belgique	Sociétés belges du Groupe S30	Garantie client	Obligations nées dans le cadre de l'exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom et Energie	Applicable pendant toute la relation contractuelle	8 703
France	Sociétés du Groupe S30	Caution de sous- traitance	Obligations nées d'un contrat de caution et de garantie au profit des sous-traitants du Groupe	Applicable pendant toute la relation contractuelle	5 000
Espagne	Sociétés espagnoles du Groupe S30	Garantie client	Obligations nées dans le cadre de l'exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom	Applicable pendant toute la relation contractuelle	2 099
Espagne	Sociétés espagnoles du Groupe S30	Garantie	Paiement de toute somme demandée par les autorités fiscales	Applicable pendant toute la relation contractuelle	800
France	Telima Money	Acte de cautionnement	Obligations nées dans le cadre de l'exécution de prestations contractuelles notamment relatives à la fourniture de Terminaux de Palements	Applicable pendant toute la relation contractuelle	750
France	Solutions 30 Martinique	Lettre de confort	Obligations nées dans le cadre des relations commerciales.	Applicable pendant toute la relation contractuelle	350
Belgique	Societés beiges du Groupe S30	Garantie client	Obligations nées dans le cadre de l'exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom et Energie	Applicable pendant toute la relation contractuelle	348
Pologne	Sociétés polonaises du Groupe S30	Garantie client	Obligations nées dans le cadre de l'exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom	Applicable pendant toute la relation contractuelle	223
Belgique	Unit-T	Garantie locative	Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels	Applicable pendant toute la relation contractuelle	213
France	Sociétés françaises du Groupe S30	Garantie à première demande	Paiement de toute somme demandée par le bénéficiaire dans le cadre de son activité de de tous produits ou services fournis par le blais de ses cartes pétrolières	Applicable pendant toute la relation contractuelle	150
Espagne	Sociétés espagnoles du Groupe S30	Garantie à première demande	Paiement de toute somme demandée par le bénéficiaire dans le cadre de son activité de de tous produits ou services fournis par le blais de ses cartes pétrolières	Applicable pendant toute la relation contractuelle	150
France	Telima Logistique	Lettre de confort	Obligations nées dans le cadre de la lettre de confort envers un client.	12/7/2022	75
Hollande	Solutions 30 Netherlands	Garantie locative	Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels	Applicable pendant toute la relation contractuelle	48
Luxembourg	Solutions 30 SE	Garantie locative	Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels	Applicable pendant toute la relation contractuelle	33
France	Telima Frepart / Telima Energie IDF	Garantie locative	Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels	Applicable pendant toute la relation contractuelle	10

La Société est engagée dans des contrats de leasing au 31 décembre 2021 pour un montant total de 8.742 K€ TTC.

Les autres engagements pris par la Société sont les suivants :

• Nantissement des titres de Telima Frepart : En garantie du crédit structuré de 130 M€ conclu en 2018, la Société a signé un contrat de nantissement de parts sociales.
• Clauses d'exigibilité anticipée concernant les emprunts en cas de non-respect des covenants agréés : au 31 décembre 2021, le Groupe Solutions 30 respecte ces conditions.

Société européenne

ANNEXE (suite)

31 décembre 2021

• Engagements envers le personnel : l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière s'élève à 408K€ au 31 décembre 2021.

Les hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes :

Taux de charges sociales : taux réels constatés dans les sociétés,

Départ volontaire en retraite lorsque le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein.

	2021	2020
Table de mortalité	INSEE 2010-2012	INSEE 2010-2012
Taux de progression des salaires	1,4%	1,4%
Taux de turnover	0,92% à 12.16% selon tranche d'âge	0,99% à 8,15% selon tranche d'âge
Taux d'actualisation financière	0,98%	0,69%

b) Engagements reçus

Il n'y a pas d'engagements reçus à la date de clôture.

NOTE 18 – EVENEMENTS POST CLOTURE

Création de société

La société Solutions 30 Luxembourg S.A. a été créée 17 janvier 2022 afin d'héberger les activités opérationnelles du Groupe au Luxembourg.

Acquisitions de sociétés

En date du 31 janvier 2022, le groupe a acquis 100 % des parts de Sirtel Sp. Z o.o, spécialiste des services dédiés aux réseaux mobiles en Pologne. Sirtel a réalisé un chiffre d'affaires de près de 3 millions d'euros en 2021 et sera consolidée par intégration globale au sein du groupe Solutions 30 à compter du 1er février 2022.

En vertu des options d'achat et de vente dont il disposait sur les sociétés Digitlab, Itineo et Adedis, le Groupe a acquis 100 % des parts de Digitlab, Itineo et Adedis en date du 1er mars 2022.