Solutions 30 SE

Interim / Quarterly Report • Apr 20, 2023

Comptes sociaux French 12.22 SOLUTIONS 30 S.E. Société européenne 3, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg Grand Duche de Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 179097 (la Société ou Solutions 30 SE) Rapport de gestion sur les comptes sociaux Exercice clos le 31 décembre 2022 1.Activités Principales La société Solutions 30 SE est l’entité de tête du groupe Solutions 30 (le Groupe) et, à ce titre, elle est au service des autres sociétés du Groupe. Solutions 30 SE conçoit et développe les nouveaux services et procédures proposés aux clients du Groupe et assure l’ensemble des fonctions support, notamment informatique, finance, contrôle, juridique, pilotage opérationnel (développement des outils informatiques et systèmes de pilotage et d’optimisation des interventions). Solutions 30 SE détermine et met en œuvre la stratégie commerciale dans les différents pays où le groupe intervient en vue de favoriser la croissance des activités, gère la veille technologique indispensable dans un environnement en perpétuel mouvement et examine pour elle ou pour ses filiales les opportunités de croissance externe. Le Groupe Solutions 30 est le leader européen des services multi-techniques de proximité. Il intervient sur des marchés structurellement porteurs, dont la croissance est soutenue par les grandes tendances structurelles : la transformation numérique et la transition énergétique. Fort d’un modèle économique scalable et rentable, et d’atouts concurrentiels solides, le Groupe connaît une croissance dynamique. Son chiffre d'affaires est passé de 874 millions d'euros en 2021 à 905 millions d'euros, soit une croissance de 3,5 % (1,4 % en organique). L’activité et les résultats du Groupe sont commentés dans le chapitre 5.1 du Rapport Annuel 2022 publié sur le site web de la Société. 2.Activité supplémentaire et développement Au cours de l'année sous revue, la Société a déclaré un chiffre d'affaires de 366 millions d'euros. Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 montre un bénéfice de 17 millions d'euros comme indiqué ci-dessous. 3. Acquisition d'actions propres Au cours de l'année 2022, la Société n'a pas acheté ses propres actions. 4. Activité financière Les comptes annuels ont été préparés conformément aux principes comptables en vigueur au Luxembourg. Solutions 30 SE – 31.12.2022 1 5. Structure du capital et actionnariat Les détails de la structure du capital et des principaux actionnaires de la Société se trouvent aux sections 7.3 et 7.4 du Rapport Annuel 2022 publié sur le site web de la Société. 6. Gouvernance Les détails concernant la gouvernance de la Société se trouvent aux sections 4 et 7 du Rapport Annuel 2022 publié sur le site web de la Société. 7. Principaux risques et incertitudes Les détails des principaux risques se trouvent à la section 2.1 du Rapport Annuel 2022 publié sur le site web de la société. 8. Opérations de croissance externe Les opérations de croissance externe sont décrites à la note 21 du chapitre 6 du Rapport Annuel 2022 publié sur le site web de la Société. 9. Activité de recherche et développement Le Groupe Solutions 30 investit en continu dans l’amélioration de ses outils informatiques afin d’améliorer son offre de services auprès de ses clients. En 2022, le Groupe a continué à investir en particulier dans sa plateforme informatique mySupplace afin de proposer des services innovants à ses clients, de renforcer sa structure de pilotage et d’accompagner le développement du Groupe et de ses nouvelles activités. 10. Succursales Solutions 30 SE dispose de trois établissements stables en France, en Italie et au Maroc. 11. Activités des filiales et participations Solutions 30 SE exerce ses activités à travers un réseau de filiales réparties sur le territoire français et dans 9 autres pays européens. 12. Détail des participations Les sociétés détenues, directement ou indirectement, par Solutions 30 SE sont énumérées à la section 21.3 note 21 du chapitre 6 du Rapport Annuel 2022 publié sur le site Internet de la Société. 13. Résultats et Affectation de la société Solutions 30 Les détails du bilan et du compte de profits et pertes sont décrits plus en détail dans les notes des comptes annuels statutaires 2022 de la Société publiées sur le site web de la Société. Solutions 30 SE – 31.12.2022 2 • Proposition d'affectation des bénéfices La répartition des bénéfices proposée ci-dessous sera soumise aux actionnaires pour vote lors de l'assemblée générale annuelle: Bénéfice de l’exercice (A) EURO 17 237 985 Résultats reportés (B) EURO 97 667 258 Autres réserves disponibles (C) — Réserves distribuables disponibles (D=A+B+C) EURO 114 905 243 Résultats à affecter et à distribuer (A) EURO 17 237 985 Affectation à la réserve pour actions auto-détenues (G) — Affectation à la réserve légale (H) — Distribution d’un dividende (E) — Bénéfice reporté (F=A-E) EURO 17 237 985 Réserve distribuable disponible après distribution et affectation du résultat (D-G-H-E) EURO 114 905 243 14. Distributions de dividendes Il est à noter qu'aucun dividende n'a été distribué sur les exercices précédents. 15. Faits marquants 2022 et évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice I.Changements dans la composition du Directoire et du Conseil de Surveillance (A) Conseil de Surveillance Le 10 décembre 2021, M. Paul Raguin, âgé de 80 ans, a présenté sa démission de son poste de membre du Conseil de Surveillance. Conformément aux statuts de Solutions 30, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité de nommer Mme Pascale Mourvillier en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Paul Raguin à compter du 10 décembre 2021. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 16 juin 2022, conformément aux lois applicables. Le mandat de Mme Pascale Mourvillier durera pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. De plus, l’Assemblée Générale du 16 juin 2022 a nommé un nouveau membre du Conseil de Surveillance, M. Thomas Kremer. Lors du Conseil de Surveillance du 21 juillet 2022 il a été décidé d'élargir les prérogatives des comités existants à la gestion des risques, la conformité et l'ESG afin de permettre une meilleure appréhension de ces sujets et maintenir une vision globale des enjeux. Par conséquent, à compter de cette date, le Solutions 30 SE – 31.12.2022 3 Conseil de Surveillance dispose d'un Comité Audit, Risques & Conformité, et d'un Comité Stratégie & ESG, en parfaite cohérence avec les objectifs et engagements du Groupe. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Mme Pascale Mourvillier en tant que membre du Comité Audit, Risques et Conformité en remplacement de M. Paul Raguin comme indiqué ci- dessus, et en tant que membre du Comite Stratégie et ESG. Le Conseil de Surveillance a décidé également de nommer M. Thomas Kremer en tant que membre du Comité Audit, Risques et Conformité et Comite Stratégie et ESG. En conséquence, les Comités susmentionnés sont désormais composés comme suit : Comité Audit, Risques et Conformité: Yves Kerveillant, Président, Pascale Mourvillier, membre, Thomas Kremer, membre Comite Stratégie et ESG: Jean-Paul Cottet, Président, Caroline Tissot, membre, Francesco Serafini, membre, Pascale Mourvillier, membre, Thomas Kremer, membre (B) Directoire Le 31 janvier 2023, M. Franck D'Aloia a quitté le Directoire de Solutions 30 SE et a été remplacé à par M. Wojciech Pomykała qui a été nommé Directeur Général en charge de la Transformation. Les détails sur M. Pomykała se trouvent dans le chapitre 4.3 du Rapport Annuel 2022. II.Projet de Gouvernance, Risque et Conformité Au début du mois d’avril 2021, et dans la continuité de ces actions destinées à accompagner sa forte croissance, Solutions 30 a engagé un plan de transformation, dans le but de renforcer son cadre de gouvernance et d’appliquer les meilleures pratiques du secteur. Le Conseil de Surveillance de Solutions 30 a nommé un partenaire externe, cabinet de premier plan, spécialiste de ce domaine et, avec son soutien, Solutions 30 a lancé un projet visant à renforcer sa Gouvernance, la gestion des Risques et la Conformité (« Projet GRC »). L’objectif du Projet GRC est d’améliorer toutes les politiques et procédures au sein de Solutions 30 et de mettre en œuvre des processus harmonisés dans l’ensemble du Groupe La mise en œuvre de procédures renforcées de gestion des risques, de conformité et de gouvernance s’est achevée à la fin du premier semestre 2022. Le projet GRC est détaillé dans le chapitre 2.4 du Rapport Annuel 2022 publié sur le site web de la Société. Solutions 30 SE – 31.12.2022 4 III.Fusion de sociétés Dans le cadre du plan de simplification de la structure organisationnelle du groupe Solutions 30, le 9 décembre 2022, quatre filiales à 100% de Solutions 30 SE (Tech Solutions, Soft Solutions, Brand 30 et WW Brand) ont été fusionnées au sein de Solutions 30 SE (la Societe Absorbante). La Fusion est réalisée avec effet comptable à compter du 1er janvier 2022, date à partir de laquelle les opérations de sociétés absorbées seront traitées à des fins comptables comme étant réalisées pour le compte de la Société Absorbante. IV.Acquisitions de société En date du 31 janvier 2022, le groupe a acquis 100 % des parts de Sirtel Sp. Z o.o, spécialiste des services dédiés aux réseaux mobiles en Pologne. En vertu des options d’achat et de vente dont il disposait sur les sociétés Digitlab, Itineo et Adedis, le Groupe a acquis 100 % des parts des trois sociétés en date du 1er mars 2022. En vertu de l'option d’achat et de vente dont il disposait sur CFC ITALIA SRL, le Groupe a acquis 30% des parts en date du 28 février 2023 et a ramené sa participation à 100%. ** * Solutions 30 SE Gianbeppi Fortis Président du Directoire Solutions 30 SE – 31.12.2022 5 Rapport du réviseur d’entreprises agréé Aux actionnaires de Solutions 30 SE 3 rue de la Reine L-2418 Luxembourg Rapport sur l’audit des comptes annuels Opinion Nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Solutions 30 SE, (la « Société ») comprenant le bilan au 31 Décembre 2022 ainsi que le compte de résultat pour l’exercice clos à cette date, et les notes aux comptes annuels, incluant un résumé des principales méthodes comptables. A notre avis, les comptes annuels ci-joints présentent sincèrement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation financière de la Société au 31 décembre 2022, ainsi que les résultats pour l’exercice clos à cette date, conformément aux obligations légales et règlementaires relatives à l’établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur à Luxembourg. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (« ISA ») telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) Nº 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous sommes également indépendants de la Société conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d’indépendance, publié par le Comité des normes internationales d’éthique pour les comptables (le « Code de l’IESBA ») tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des comptes annuels et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans l’audit des états financiers consolidés de l’exercice. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Solutions 30 SE – 31.12.2022 6 Évaluation des immobilisations financières et créances sur des entreprises liées Au 31 décembre 2022, le montant des immobilisations financières et des créances sur des entreprises liées s’élève à respectivement EUR 60 millions et EUR 358 millions (soit 10% et 60% du total actif). Les immobilisations financières sont détaillées dans la note 3 et les créances sont détaillés dans la note 5. La Société effectue un test de dépréciation annuel pour évaluer si la valeur recouvrable de chacun des actifs financiers est au moins égale à leur valeur comptable. La valeur recouvrable peut être déterminée par différentes techniques d'évaluation, la plus régulièrement utilisée par la direction financière étant le modèle de flux de trésorerie actualisés. Ces actifs sont testés pour tout le Groupe Solutions 30 au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »). L’identification des UGT est faite sur la base des secteurs géographiques et au 31 décembre 2022 la Société présente sept UGT. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu de leur importance dans les comptes de la Société et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations qui reposent très largement sur le jugement de la direction. Comment notre audit a répondu à ce point clé Nos travaux ont consisté à : •Apprécier la pertinence de l’approche retenue par la direction pour déterminer les UGT au niveau desquels les écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles sont testés par le Groupe ; •Obtenir le modèle de la valeur d’utilité, en vérifier l'exactitude mathématique, contrôler la marge avec les valeurs comptables et revoir le calcul des tests de dépréciation effectués par un expert externe ; •Revoir le processus d’établissement du plan d’affaires de chaque UGT et analyser la cohérence des projections et des hypothèses de ces plans en les comparant avec les plans antérieurs et en comparant ces derniers avec les résultats réels des exercices concernés ; •Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en examinant notamment si les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT sont cohérents avec les taux de marché ; •Evaluer les résultats des analyses de sensibilité sur les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme. Autres informations La responsabilité des autres informations incombe au Directoire et fait l’objet d’une approbation du Conseil de Surveillance. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion, mais ne comprennent pas les comptes annuels et notre rapport de réviseur d’entreprises agréé sur ces comptes annuels. Notre opinion sur les comptes annuels ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des comptes annuels, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les comptes annuels ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Solutions 30 SE – 31.12.2022 7 Responsabilités du Directoire et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise pour les comptes annuels Le Directoire est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement des comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, c’est au Directoire qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Directoire a l’intention de liquider la Société ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui. Il incombe aux responsables du gouvernement d’entreprise de surveiller le processus d’information financière de la Société. Le Directoire est responsable de la présentation des comptes annuels en conformité avec les exigences énoncées dans le Règlement UE N° 2019/815 sur le format électronique unique européen (« Règlement ESEF »). Responsabilités du réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des comptes annuels Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d’entreprises agréé contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : •Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société ; •Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Directoire, de même que les informations y afférentes fournies par ce dernier ; Solutions 30 SE – 31.12.2022 8 •Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par le Directoire du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener la Société à cesser son exploitation ; •Nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des comptes annuels, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les comptes annuels représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle ; •Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit de la Société, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format des comptes annuels numériques respecte, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences énoncées dans le règlement ESEF. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de sauvegarde appropriées s’il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des comptes annuels de la période considérée : ce sont les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur d’autres obligations légales et réglementaires Nous avons été désignés en tant que réviseur d’entreprises agréé par l’assemblée générale des actionnaires en date du 16 juin 2022 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de deux ans. Le rapport de gestion est en concordance avec les comptes annuels et a été établi conformément aux exigences légales applicables. La déclaration sur le gouvernement d’entreprise est incluse dans le rapport de gestion consolidé. Les informations requises par l’article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont en concordance avec les comptes annuels et ont été établis conformément aux exigences légales applicables. Nous avons vérifié la conformité des comptes annuels de la société au 31 décembre 2022 avec les exigences du Règlement ESEF applicables aux comptes annuels. Solutions 30 SE – 31.12.2022 9 Pour la Société, les exigences concernent la préparation des comptes annuels sous un format XHTML valide. A notre avis, les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2022, identifiés sous « Solutions 30 SE Comptes sociaux et rapport de gestion 2022.xhtml » ont été préparés, dans tous leurs aspects matériels, en conformité avec les exigences du Règlement ESEF. Nous confirmons que notre opinion d’audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d’audit. Nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Société au cours de l’audit. Luxembourg, 20 avril 2023 PKF Audit & Conseil Sàrl Cabinet de révision agréé Jean Medernach Solutions 30 SE – 31.12.2022 10 Bilan en EUR au 31 décembre 2022 ACTIF Référence(s) 31.12.2022 31.12.2021 B.Frais d’établissement 3 6 198 — C.Actif immobilisé - 81 265 561 59 500 700 I.Immobilisations incorporelles 3 19 981 707 17 165 769 2.Concessions, brevets, licences, marques, ainsi que droits et valeurs similaires s’ils ont été 3 19 981 707 17 165 769 a)acquis à titre onéreux, sans devoir figurer sous C.I.3 3 18 969 557 17 157 820 b)créés par l’entreprise elle- même 3 1 012 150 7 949 II.Immobilisations corporelles 3 1 564 151 1 228 752 2.Installations techniques et machines 3 275 102 184 291 3.Autres installations, outillage et mobilier 3 1 289 049 1 044 460 III.Immobilisations financières - 59 719 703 41 106 179 1.Parts dans des entreprises liées 3 48 377 316 38 527 673 2.Créances sur des entreprises liées 3 10 903 746 2 100 000 5.Titres ayant le caractère d'immobilisations 3 6 539 6 539 6.Autres prêts 3 432 102 471 967 D.Actif circulant - 509 519 491 1 336 912 799 II.Créances 5 452 260 687 1 289 356 852 1.Créances résultant de ventes et prestations de services 5 83 021 579 129 426 391 a)dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 5 83 021 579 129 426 391 2.Créances sur des entreprises liées 5 357 849 214 1 148 353 488 a)dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 5 330 166 913 1 107 454 627 b)dont la durée résiduelle est supérieure à un an 5 27 682 301 40 898 861 4.Autres créances 5 11 389 894 11 576 973 a)dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 5 11 389 894 11 576 973 III.Valeurs mobilières - 202 156 1 696 679 3.Autres valeurs mobilières - 202 156 1 696 679 IV.Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse - 57 056 648 45 859 268 E.Comptes de régularisation 6 2 286 376 468 776 TOTAL ACTIF 593 077 626 1 396 882 275 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels Solutions 30 SE – 31.12.2022 11 Bilan en EUR au 31 décembre 2022 PASSIF Référence(s) 31.12.2022 31.12.2021 A.Capitaux propres 7 235 918 302 132 170 761 I.Capital souscrit 7 13 658 818 13 658 818 II.Primes d'émission 7 103 885 960 17 376 403 IV.Réserves 7 3 468 281 1 401 331 1.Réserve légale 7 1 365 882 1 365 882 4.Autres réserves, y compris la réserve de juste valeur 7 2 102 399 35 449 b)autres réserves non disponibles 7 2 102 399 35 449 V.Résultats reportés 7 97 667 258 86 192 106 VI.Résultat de l'exercice 7 17 237 985 13 542 102 B.Provisions 8 255 538 250 038 3.Autres provisions 8 255 538 250 038 C.Dettes 9 356 227 579 1 264 346 087 2.Dettes envers des établissements de crédit - 62 972 238 66 975 213 a)dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 9 10 005 572 22 359 101 b)dont la durée résiduelle est supérieure à un an 9 52 966 666 44 616 112 4.Dettes sur achats et prestations de services 9 17 179 417 12 722 505 a)dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 9 17 179 417 12 722 505 6.Dettes envers des entreprises liées 9 184 197 044 1 075 890 689 a)dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 9 184 197 044 1 075 890 689 8.Autres dettes 9 91 878 880 108 757 680 a)Dettes fiscales 9 29 206 140 28 463 468 b)Dettes au titre de la sécurité sociale 9 2 324 755 2 256 706 c)Autres dettes 9 60 347 985 78 037 507 i)dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 9 60 347 985 78 037 507 D.Comptes de régularisation 6 676 207 115 389 TOTAL PASSIF 593 077 626 1 396 882 275 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels Solutions 30 SE – 31.12.2022 12 Compte de Profits et Pertes en EUR au 31 décembre 2022 COMPTE DE PROFITS ET PERTES Référence(s) 31.12.2022 31.12.2021 1.Chiffre d'affaires net 11 366 207 202 409 611 667 4.Autres produits d'exploitation - 16 112 119 517 591 5.Matières premières et consommables et autres charges externes - (335 982 249) (376 714 453) a)Matières premières et consommables - (2 217 123) (943 563) b)Autres charges externes - (333 765 126) (375 770 890) 6.Frais de personnel - (13 737 977) (12 720 970) a)Salaires et traitements - (10 534 451) (9 154 482) b)Charges sociales - (2 789 268) (2 519 179) i)couvrant les pensions - (1 406 704) (933 369) ii)autres charges sociales - (1 382 564) (1 585 810) c)Autres frais de personnel - (414 258) (1 047 309) 7.Corrections de valeur - (8 360 339) (9 004 138) a)sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles - (9 340 812) (8 960 157) b)sur éléments de l'actif circulant - 980 473 (43 981) 8.Autres charges d’exploitation - (7 754 050) (9 598 318) 11.Autres intérêts et autres produits financiers 13 2 973 747 11 594 998 a)provenant d’entreprises liées 13 2 973 315 11 419 883 b)autres intérêts et produits financiers 13 432 175 115 13.Corrections de valeur sur immobilisations financières et sur valeurs mobilières faisant partie de l'actif circulant - (493 851) (67 643) 14.Intérêts et autres charges financières 14 (1 209 048) (1 164 179) a)concernant des entreprises liées 14 (1 560) (303 442) b)autres intérêts et charges financières 14 (1 207 488) (860 737) 15.Impôts sur le résultat 10 (93 721) 1 409 912 16.Résultat après impôts sur le résultat - 17 661 833 13 864 467 17.Autres impôts ne figurant pas sous les postes 1. à 16. - (423 848) (322 365) 18.Résultat de l'exercice - 17 237 985 13 542 102 Les notes figurant en annexe font partie intégrante des comptes annuels Solutions 30 SE – 31.12.2022 13 NOTE 1 – GENERALITES SOLUTIONS 30 SE (ci-après dénommée la « Société ») est une société européenne dont le siège social se situe 3 rue de la Reine, L-2418, Luxembourg et dont les actions sont cotées à Paris (Euronext Paris, compartiment A). Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B.179097 (la Société). L'objet de la Société est l'exploitation directe des activités suivantes : –le négoce de produits électroniques utilisés par les particuliers et les professionnels, sous toutes ses formes ainsi que toute activité annexe ou connexe, livraison, installation, dépannage, formation; –la création, la conception et la commercialisation de sites internet; –toutes prestations de services liées à la bureautique micro communicante et au multimédia; –la création, l'acquisition, l'échange, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi que toutes participations ou prises d'intérêts dans des activités de même nature par voie d'apports, de souscriptions de titres, d'acquisitions de fonds de commerce, de fusion, d'achat de titres ou autrement; –et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement. La Société détient trois succursales qui sont les suivantes : –Solutions 30 France, immatriculée au R.C.S. de Bobigny sous le numéro 795.245.927, à l’adresse 39-47, boulevard Ornano, 93 200 SAINT DENIS ; –Solutions 30 Italie à l’adresse Via Dei Martinitt 3, 20146 MILANO (MI) ; –Solutions 30 Maroc, immatriculée au tribunal de commerce de Casablanca sous le numéro 28367, à l’adresse 7, Res Rami Rue Sebta, MA-20100 ANFA-CASABLANCA. La Société établit également des comptes consolidés qui font l'objet d'une publication selon les modalités prévues par la loi. NOTE 2 – PRINCIPES, REGLES ET METHODES D’EVALUATION 2.1 Principes généraux Les politiques comptables et les principes d’évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi du 19 décembre 2002 telle que modifiée, selon la méthode du coût historique, déterminées et mises en place par le Directoire. La Société tient ses comptes en Euro. Toutes les informations en annexe sont présentées en Euro sauf indication contraire. 2.2 Principales règles d’évaluation Les principales règles d’évaluation adoptées par la Société sont les suivantes : 2.2.1 Frais d’établissement Les frais de constitution et d’augmentation de capital sont amortis linéairement sur une durée maximum de cinq (5) ans. Solutions 30 SE – 31.12.2022 14 2.2.2 Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition historique ou de revient qui comprend les frais accessoires, ou au coût de revient, déduction faite des amortissements et corrections de valeur cumulés. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui les ont motivées ont cessé d'exister. Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée d’utilisation prévue : Logiciels de 3 à 7 ans Site internet de 1 à 3 ans Agencements, aménagements, installations de 3 à 5 ans Matériel de transport de 3 à 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier de bureau de 2 à 3 ans Les frais liés à l’acquisition d’immobilisations incorporelles en lien avec des contrats spécifiques sont amortis sur la durée des contrats sous-jacents. 2.2.3 Immobilisations financières Les parts dans les entreprises liées Les parts dans des entreprises liées sont évalués au coût d'acquisition historique qui comprend les frais accessoires. En cas de dépréciation qui, de l'avis du Directoire, revêt un caractère durable, ces parts dans des entreprises liées font l'objet de corrections de valeur afin de leur donner la valeur inférieure qui est à leur attribuer à la date de clôture du bilan. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister. Les autres prêts Les autres prêts sont principalement constitués de dépôts et cautionnements versés à des tiers et des prêts octroyés aux salariés. 2.2.4 Stocks Les stocks sont évalués au plus bas du prix d'acquisition déterminé suivants la méthode « premier entré, premier sorti ». Le prix d’acquisition des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Solutions 30 SE – 31.12.2022 15 2.2.5 Créances et dettes Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Elles font l'objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement est compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister. Les dettes sont évaluées à leur valeur de remboursement. 2.2.6 Valeur mobilière de placement Les valeurs mobilières sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Une correction de valeur est enregistrée lorsque le cours du marché est inférieur à leur prix d’acquisition. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d'exister. 2.2.7 Provisions pour risques et charges Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou des dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à leur date de survenance. Des provisions sont également constituées pour couvrir des charges qui trouvent leur origine dans l'exercice ou dans un exercice antérieur et qui sont nettement circonscrites quant à leur nature mais qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance. Les provisions afférentes aux exercices antérieurs sont régulièrement revues et reprises en résultat si elles sont devenues sans objets. 2.2.8 Conversion des postes en devise Toutes les transactions exprimées dans une devise autre que l’Euro sont enregistrées en Euro au cours de change en vigueur à la date de transaction. Les avoirs en banque sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et les profits de change en résultant sont enregistrés au compte de profits et pertes de l’exercice. Les autres postes de l’actif et du passif sont évalués individuellement au plus bas, respectivement au plus haut, de leur valeur convertie au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base des cours de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Seules les pertes de change non réalisées sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes. Les gains de change sont enregistrés au compte de profits et pertes au moment de leur réalisation. 2.2.9 Compte de régularisation actif Ce poste comprend les charges comptabilisées pendant l’exercice mais qui sont imputables à un exercice ultérieur. 2.2.10 Compte de régularisation passif Ce poste comprend les produits perçus durant l’exercice et qui sont imputables à un exercice ultérieur. Solutions 30 SE – 31.12.2022 16 2.2.11 Chiffre d’affaires Le montant du Chiffre d’affaires comprend les montants résultant de la vente des produits et de la prestation des services correspondant aux activités ordinaires de la Société, déduction faite des réductions sur ventes, ainsi de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires des prestations de services est reconnu dès lors que l’intervention ou le service a été effectué. Le chiffre d’affaires de vente de marchandises est reconnu dès lors que l’expédition des marchandises est effective. Le chiffre d’affaires inclut également les honoraires facturés aux autres entités du Groupe. NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE a) Frais d’établissement Frais de constitution Frais augmentation de capital Total EUR EUR EUR Prix d'acquisition/valeur nominale 3 878 26 779 30 657 Augmentations de l’exercice 11 232 — 11 232 Diminutions de l’exercice — — — Valeur comptable brute à la fin de l’exercice 15 110 26 779 41 889 Correction de valeur au début de l’exercice -3 878 -26 779 -30 657 Dotations de l’exercice -5 034 — -5 034 Reprises de l’exercice — — — Correction de valeur à la fin de l’exercice -8 912 -26 779 -35 691 Valeur comptable nette au 31 décembre 2022 6 198 — 6 198 Valeur comptable nette au 31 décembre 2021 — — — Solutions 30 SE – 31.12.2022 17 NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite) b) Immobilisations incorporelles Concessions et droits similaires Logiciels Brevets, licences, dépôt de marque Site internet Total EUR EUR EUR EUR EUR Prix d’acquisition/valeur nominale 2 174 41 069 909 5 775 94 983 41 172 841 Augmentations de l’exercice — 11 920 988 1 004 201 — 12 925 189 Diminutions de l’exercice — -38 343 — — -38 343 Valeur comptable brute à la fin de l’exercice 2 174 52 952 554 1 009 976 94 983 54 059 687 Corrections de valeur au début de l’exercice — -23 912 090 — -94 983 -24 007 072 Dotations de l’exercice — -10 070 907 — — -10 070 907 Reprises de l’exercice — — — — — Correction de valeur à la fin de l’exercice — -33 982 997 — -94 983 -34 077 979 Valeur comptable nette au 31 décembre 2022 2 174 18 969 557 1 009 976 — 19 981 707 Valeur comptable nette au 31 décembre 2021 2 174 17 157 820 5 775 — 17 165 769 Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles en-cours s’élèvent à EUR 0,00 (2021 : EUR 0,00). Solutions 30 SE – 31.12.2022 18 NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite) c) Immobilisations corporelles Installations techniques Mobilier Matériel informatique Autres installations Acomptes versés Total EUR EUR EUR EUR EUR EUR Prix d'acquisition/ valeur nominale 1 278 777 776 971 2 740 411 374 474 — 5 170 633 Augmentations de l’exercice 118 203 553 790 304 100 — — 976 093 Diminutions de l’exercice — — — — — — Valeur comptable brute à la fin de l’exercice 1 396 980 1 330 761 3 044 511 374 474 — 6 146 726 Correction de valeur au début de l’exercice -1 094 485 -594 185 -2 031 103 -222 109 — -3 941 882 Dotations de l’exercice -27 392 -107 780 -481 936 -23 586 — -640 693 Reprises de l’exercice — — — — — — Correction de valeur à la fin de l’exercice -1 121 877 -701 965 -2 513 038 -245 694 — -4 582 576 Valeur comptable nette au 31 décembre 2022 275 102 628 796 531 473 128 779 — 1 564 151 Valeur comptable nette au 31 décembre 2021 184 291 182 787 709 309 152 365 — 1 228 752 Solutions 30 SE – 31.12.2022 19 NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite) d) Immobilisations financières Parts dans des entreprises liées Créances sur des entreprises liées Titres ayant le caractère d'immobilisation Autres prêts Total EUR EUR EUR EUR EUR Prix d’acquisition/valeur nominale 38 527 673 2 100 000 6 539 471 967 41 106 179 Augmentations de l’exercice 16 753 645 8 803 746 — 111 235 25 668 626 Diminutions de l’exercice -6 904 002 — — -151 100 -7 055 102 Valeur comptable brute à la fin de l’exercice 48 377 316 10 903 746 6 539 432 102 59 719 703 Corrections de valeur au début de l’exercice — — — — — Dotations de l’exercice — — — — — Reprises de l’exercice — — — — — Correction de valeur à la fin de l’exercice — — — — — Valeur comptable nette au 31 décembre 2022 48 377 316 10 903 746 6 539 432 102 59 719 703 Valeur comptable nette au 31 décembre 2021 38 527 673 2 100 000 6 539 471 967 41 106 179 Solutions 30 SE – 31.12.2022 20 NOTE 3 – ACTIF IMMOBILISE (suite) d) Immobilisations financières (suite) Détails des participations au 31 décembre 2022 Nom de l’entreprise Siège social Fraction de capital détenue Valeur nette comptable Capitaux propres Résultat du dernier exercice TELIMA FREPART 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis - France 100% 5 005 960 EUR940 202 EUR(1 081 041) TELIMA BELGIQUE Ave Louise 486-15 1050 Bruxelles - Belgique 100% 24 002 EUR4 089 086 EUR1 601 894 TELIMA POLAND Tęczowa 13, 53-601 Wrocław - Pologne 100% 2 394 PLN(1 366 785) PLN(107 028) SOLUTIONS 30 ITALIA Via dei Martinitt, 3 20146 Milano - Italie 100% 7 371 676 EUR(2 877 982) EUR(3 369 390) SOLUTIONS 30 NETHERLANDS (TELIMA holland) Hambakenwetering 10 - 5231 DC Den Bosch - Pastbus 2186 - 5202 CD's- Hertogenbosch – Pays-Bas 100% 1 500 002 EUR783 957 EUR400 495 TELIMA TUNISIE 71, avenue Alain Savary Tunis - Tunisie 100% 1 000 TND 4 244 789 TND 211 497 SMARTFIX 30 3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg 100% 100 000 EUR1 434 754 EUR168 152 SOLUTIONS 30 IBERIA C/ Innovacion, 7 - P.I. Los Olivos - 28906 Getafe - Espagne 100% 4 987 243 EUR879 752 EUR(2 973 961) UNIT-T (EX : JANSSENS GROUP BVBA) Schaliënhoevedreef 20T, 2800 Mechelen - Belgique 70% 15 012 185 EUR22 475 925 EUR1 512 122 SOLUTIONS 30 Portugal Zona Industrial de Neiva, 2ª Fase - Lote Eq1 4935-232 Viana do Castelo - Portugal 99.9% 49 996 EUR2 646 134 EUR491 637 I-HOLDING BV Gertrudisstraat 12, (6003 PK) Weert – Pays-Bas 76% 5 621 731 EUR2 921 590 EUR6 631 SOLUTIONS 30 HOLDING SP Zoo 02-715 Warsaw, ul. Puławska 145 - Pologne 100% 900 292 PLN(682 528) PLN(272 582) S30 HOLDING GMBH Wankelstraße 33 – 50998 Cologne - Allemagne 100% 7 767 835 EUR(9 335 840) EUR(1 003 025) SOLUTIONS 30 UK 43 Berkeley Square, London – Royaume-Uni 100% 112 GBP(412 579) GBP(778 897) SOLUTIONS 30 MAROC 7, Résidence Rami Rue Sebta 2ème étage Bureau 8 - Maarif – Casablanca - Maroc 100% 926 MAD 5 799 549 MAD 676 771 SOLUTIONS 30 Luxembourg 281, route d’Arlon L8011 Strassen 100% 30 000 EUR29 418 EUR(582) La Direction financière sous le contrôle du Directoire estime que les parts dans les entreprises liées ne présentent pas au 31 décembre 2022 de dépréciation durable et par conséquent aucune dépréciation n’a été comptabilisée. Solutions 30 SE – 31.12.2022 21 Dans le prolongement des actions engagées ces trois dernières années, plusieurs opérations ont été menées au cours de l’exercice afin de consolider les opérations du groupe avec l’objectif de réduire le nombre de structures juridiques, soit en date du 9 décembre 2022, fusion par absorption des sociétés Soft Solutions, Tech Solutions, WWW Brand et Brand 30 au sein de Solutions 30 SE avec effet au 1er janvier 2022. NOTE 4 – STOCKS Il n’y a pas de stock au 31 décembre 2022. NOTE 5 – CREANCES Les créances se décomposent au 31 décembre 2022 de la manière suivante : Montant net 2022 Un an au plus Plus d’un an Montant net 2021 Créances commerciales 35 756 875 35 756 875 — 85 115 527 Clients douteux ou litigieux 27 865 27 865 — 27 865 Clients – Facture à établir 47 103 692 47 103 692 — 44 174 390 Débiteurs divers 133 146 133 146 — 108 609 CREANCES RESULTANT DE VENTES ET PRESTATIONS DE SERVICES 83 021 578 83 021 579 — 129 426 391 Entreprises liées - Créances commerciales 64 316 506 64 316 506 — 105 628 370 Entreprises liées - Factures à établir 2 396 145 2 396 145 — — Entreprises liées - Prêts et avances 290 004 967 262 322 666 27 682 301 1 023 127 364 Entreprises liées - Autres créances 1 131 596 1 131 596 — 19 597 754 CREANCES SUR ENTREPRISES LIEES 357 849 214 330 166 913 27 682 301 1 148 353 488 Personnel – avances et acomptes 18 525 18 525 — 18 618 Impôt étrangers 16 960 16 960 — — Crédit de TVA 701 846 701 846 — 723 016 Autres créances 10 652 565 10 652 565 — 10 835 339 AUTRES CREANCES 11 389 896 11 389 896 — 11 576 973 TOTAL CREANCES 452 260 687 424 578 386 27 682 301 1 289 356 852 A noter que les comptes courants envers les entreprises liées sont rémunérés. NOTE 6 – COMPTES DE REGULARISATION Les comptes de régularisation se décomposent de la manière suivante : + 2022 2021 Charges à reporter 2 286 376 468 776 Produits à reporter 676 207 115 389 2 962 583 584 165 Solutions 30 SE – 31.12.2022 22 Les produits à reporter correspondent à des facturations réalisées par anticipation pour des prestations qui seront réalisées au cours de l’exercice suivant. NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES Capital souscrit Au 31 décembre 2022, le capital social s’élève à EUR 13.658.817,96 et est représenté par 107.127.984 actions d’une valeur nominale d’EUR 0,1275. Au 31 décembre 2022, il n’y a pas d’instruments dilutifs en circulation. Capital autorisé Le capital autorisé s’élève à EUR 7.190.508,36. Réserve légale Conformément à la loi sur les sociétés commerciales, il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la constitution d’une réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve ait atteint le dixième du capital social. Cette réserve ne pourra pas être distribuée. Evolution des capitaux propres Capital souscrit Prime d’émission Réserve légale Autres réserves Résultats reportés Résultat de l’exercice EUR EUR EUR EUR EUR EUR Situation au début de l’exercice 13 658 818 17 376 403 1 365 882 35 449 86 192 106 13 542 102 Affectation de l’exercice 13 542 102 -13 542 102 Fusion* 86 509 557 2 066 950 -2 066 950 Bénéfice / (Perte) de l’exercice 17 237 985 Augmentation capital Situation à la fin de l’exercice 13 658 818 103 885 960 1 365 882 2 102 399 97 667 258 17 237 985 * Voir note 3 d). Aucune augmentation de capital n’est intervenue au cours de l’exercice 2022. Solutions 30 SE – 31.12.2022 23 NOTE 8 – PROVISIONS Les provisions se décomposent de la manière suivante : 2022 2021 Provision pour risque et charges 255 538 250 038 Total 255 538 250 038 NOTE 9 – DETTES NON SUBORDONNEES Les dettes non subordonnées se décomposent de la manière suivante : Montant brut 2022 Un an au plus Plus d’un an Plus de 5 ans Montant brut 2021 Emprunts auprès des établissements financiers 62 972 238 10 005 572 42 373 336 10 593 330 66 975 213 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 62 972 238 10 005 572 42 373 336 10 593 330 66 975 213 Dettes commerciales 12 326 735 12 326 735 — — 8 745 892 Fournisseurs – Factures non parvenues 4 852 682 4 852 682 — — 2 742 864 Créditeurs divers — — — — 1 233 749 DETTES SUR ACHATS ET PRESTATIONS DE SERVICES 17 179 417 17 179 417 — — 12 722 505 Entreprises liées - Avances et emprunts 140 174 496 140 174 496 — — 940 868 354 Fournisseurs interco 44 022 548 44 022 548 — — 135 022 335 DETTES ENVERS LES ENTREPRISES LIEES 184 197 044 184 197 044 — — 1 075 890 689 Dettes fiscales 29 206 140 29 206 140 — — 28 463 468 Dettes au titre de la sécurité sociale 2 324 755 2 324 755 — — 2 256 706 DETTES FISCALES ET DETTES AU TITRE DE LA SECURITE SOCIALE 31 530 895 31 530 895 — — 30 720 174 Dettes diverses 60 347 985 60 347 985 — — 78 037 507 AUTRES DETTES 60 347 985 60 347 985 — — 78 037 507 TOTAL DETTES 356 227 579 303 260 913 42 373 336 10 593 330 1 264 346 087 Solutions 30 SE – 31.12.2022 24 Les dettes correspondent principalement à l’emprunt contracté par la Société et au montant des prestations sous- traitées aux autres entités du groupe Solutions 30 et qui bénéficient d’une gestion mutualisée de la trésorerie à travers un cash-pool. A noter que les comptes courants envers les entreprises liées ne sont pas rémunérés. Les dettes diverses sont principalement composées de dettes envers le factor. NOTE 10 – IMPOTS SUR LE RESULTAT ET AUTRES IMPOTS Les autres impôts se décomposent de la manière suivante : 2022 2021 CVAE 241 582 795 404 Impôt sur le résultat 189 252 723 Produits d’intégration fiscale (899 952) (2 206 040) Autres Impôt 562 838 — Total 93 720 (1 409 912) La société Solutions 30 bénéficie, à travers son établissement stable en France, du mécanisme d’intégration fiscale. Ce dispositif lui permet d’imputer les pertes reportables de ses filiales, sur le résultat d’ensemble. NOTE 11 – CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d'affaires net est ventilé par catégorie d'activité comme suit : 2022 2021 Ventes de marchandises 1 954 356 Prestations de services 366 205 248 409 611 310 Total 366 207 202 409 611 667 NOTE 12 – PERSONNEL La société emploie une moyenne de 227 salariés en équivalent temps plein au cours de l'exercice (2021 : 180 salariés), ventilés par catégorie comme suit : 2022 2021 Cadres 58 57 Techniciens/ Employés 169 123 Total 227 180 Solutions 30 SE – 31.12.2022 25 NOTE 13 – AUTRES INTERETS ET AUTRES PRODUITS FINANCIERS 2022 2021 Entreprises liées 2 973 315 11 419 883 Autres intérêts et produits financiers 432 175 115 Total 2 973 747 11 594 998 En 2022, les produits financiers relatifs aux entreprises liées sont majoritairement constitués d’intérêts sur créances intragroupes. NOTE 14 – INTERETS ET AUTRES CHARGES FINANCIERES 2022 2021 Entreprises liées 1 560 303 442 Autres intérêts et charges financières 1 207 488 860 737 Total 1 209 048 1 164 179 En 2022, les charges financières sont majoritairement constituées d’intérêts. NOTE 15 – HONORAIRES DU REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE Le montant total des honoraires d’audit du groupe Solutions 30 au titre de l’exercice se répartissent comme suit : PKF Luxembourg PKF Luxembourg PKF International PKF International Autres auditeurs TOTAL (en milliers d’euros) 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 462 463 775 783 663 709 1 900 1 955 Services autres que la certification des comptes 30 — — — 9 478 39 478 TOTAL 492 463 775 783 672 1 187 1 939 2 433 Solutions 30 SE – 31.12.2022 26 NOTE 16 – INFORMATIONS RELATIVES AUX ORGANES D’ADMINISTRATION Les rémunérations allouées aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance au titre de leurs fonctions s’élèvent à 2 258 K€. Il n’y a pas d’engagement de retraite envers les organes de direction et surveillance. 2022 2021 KEUR KEUR Rémunération fixe 1 408 1 550 Jetons de présence (1) 636 122 Rémunération variable 159 594 Avantages en nature 55 62 Total 2 258 2 328 (1) Les jetons de présence 2022 intègrent une rémunération exceptionnelle pour 2021 de 250 kEUR validée lors de l'Assemblée Générale du 16 juin 2022. NOTE 17 – ENGAGEMENTS HORS BILAN a) Sûretés réelles consenties et engagements donnés : Dans le cadre du contrat de prestations conclu avec Telenet, le Groupe a consenti à l’opérateur Telecom une option d’achat de 10% supplémentaire du capital de la filiale du groupe, Unit-T, permettant à Telenet de faire monter sa participation dans Unit-T à 40%. Cette option sera exerçable par l’Opérateur entre la troisième et la cinquième année du contrat à dater du 26/04/2018. Le Groupe a pris des engagements hors bilan, garantis par la Société,sous la forme de cautions et garanties pour un montant global de 40.906 K€. Solutions 30 SE – 31.12.2022 27 Pays Société garantie Nature de la garantie Obligation garantie Échéance Montant en milliers d’euros Belgique Sociétés belges du Groupe S30 Garantie à première demande Obligations nées dans le cadre de la garantie envers la banque Applicable pendant toute la relation contractuelle 15 000 France Sociétés du Groupe S30 Caution de sous- traitance Obligations nées d'un contrat de caution et de garantie au profit des sous-traitants du Groupe Applicable pendant toute la relation contractuelle 9 759 Belgique Sociétés belges du Groupe S30 Garantie client Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom et Energie Applicable pendant toute la relation contractuelle 9 524 Espagne Sociétés espagnoles du Groupe S30 Garantie client Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom Applicable pendant toute la relation contractuelle 2 720 Espagne sociétés espagnoles du Groupe S30 Garantie Obligations nées dans le cadre de la lettre de confort envers la banque Applicable pendant toute la relation contractuelle 1 200 France Telima Money Acte de cautionnement Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives à la fourniture de Terminaux de Paiements Applicable pendant toute la relation contractuelle 750 Espagne sociétés espagnoles du Groupe S30 Garantie Obligations nées dans le cadre de la letter de confort envers la banque Applicable pendant toute la relation contractuelle 694 Espagne sociétés espagnoles du Groupe S30 Garantie bancaire Obligations nées dans le cadre de la lettre de confort envers la banque Applicable pendant toute la relation contractuelle 350 Belgique Sociétés belges du Groupe S30 Garantie client Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom et Energie Applicable pendant toute la relation contractuelle 311 Belgique Unit-T Garantie locative Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels Applicable pendant toute la relation contractuelle 220 France Sociétés françaises du Groupe S30 Garantie à première demande Paiement de toute somme demandée par le bénéficiaire dans le cadre de son activité et de tout produit ou service fourni par le biais de ses cartes pétrolières Applicable pendant toute la relation contractuelle 150 Pologne Sociétés polonaises du Groupe S30 Garantie client Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom Applicable pendant toute la relation contractuelle 81 Espagne Sociétés espagnoles du Groupe S30 Garantie à première demande Paiement de toute somme demandée par le bénéficiaire dans le cadre de son activité et de tout produit ou service fourni par le biais de ses cartes pétrolières Applicable pendant toute la relation contractuelle 80 Luxembourg Solutions 30 SE Garantie locative Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels Applicable pendant toute la relation contractuelle 33 Pays-bas Solutions 30 Netherlands Garantie locative Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels Applicable pendant toute la relation contractuelle 24 France Telima Frepart / Telima Energie IDF Garantie locative Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels Applicable pendant toute la relation contractuelle 10 La Société est engagée dans des contrats de leasing au 31 décembre 2022 pour un montant total de 4.409 K€ TTC. Les autres engagements pris par la Société sont les suivants : •Nantissement des titres de Telima Frepart : En garantie du crédit structuré de 100 M€ conclu en 2022 de son emprunt existant, la Société a signé un contrat de nantissement de parts sociales. Solutions 30 SE – 31.12.2022 28 •Clauses d’exigibilité anticipée concernant les emprunts en cas de non-respect des covenants agréés : au 31 décembre 2022, le Groupe Solutions 30 respecte ces conditions. •Engagements envers le personnel : l'engagement en matière d'indemnités de fin de carrière s’élève à 299 K€ au 31 décembre 2022. Les hypothèses retenues pour le calcul sont les suivantes : Taux de charges sociales : taux réels constatés dans les sociétés, Départ volontaire en retraite lorsque le salarié peut bénéficier d'une retraite à taux plein. 2022 2021 Table de mortalité INSEE 2016-2018 INSEE 2010-2012 Taux de progression des salaires 2% 1,4% Taux de turnover 0,92% à 12.16% selon tranche d'âge 0,92% à 12.16% selon tranche d'âge Taux d'actualisation financière 3,77% 0,98% b) Engagements reçus Il n’y a pas d’engagements reçus à la date de clôture. NOTE 18 – EVENEMENTS POST CLOTURE En février 2023, Sirtel a été renommée Solutions 30 Mobile. En février 2023, Smartfix France a été renommée mySupplace France. En vertu de l'option d’achat et de vente dont il disposait sur CFC ITALIA SRL, le Groupe a acquis 30% des parts en date du 28 février 2023 et a ramené sa participation à 100%. La société Solutions 30 TP a été créée en mars 2023 afin d’héberger les activités opérationnelles du Groupe en France dans la région de Valbonne. La société Solutions 30 Power a été créée en avril 2023 afin d’héberger les activités opérationnelles du Groupe en France dans la région de Marly-La-Ville. Solutions 30 SE – 31.12.2022 29