Annual Report (ESEF) • Apr 27, 2022
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Download Source FileRendre accessible à tous, particuliers et entreprises, les mutations technologiques qui transforment notre vie quotidienne. La révolution numérique en marche transforme le monde, tant elle bouleverse la société et chamboule les usages. Les technologies numériques se diffusent partout, en marche accélérée et au cœur de ce mouvement, de multiples interventions humaines de proximité sont nécessaires afin d’équiper et raccorder les entreprises et les foyers a internet, accompagner les utilisateurs et permettre à chacun de s’approprier des technologies qui façonnent et sont désormais nécessaires dans notre quotidien.
Les valeurs de Solutions 30 sont les principes fondamentaux qui régissent notre approche des affaires et l’accompagnement de nos clients, nos collaborateurs, nos fournisseurs et nos partenaires.
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Nous déclinons une même offre de services multi- techniques de proximité pour accélérer la transformation digitale de l’économie. Partie prenante de la révolution digitale, SOLUTIONS 30 connecte les entreprises comme les particuliers aux réseaux, assure l’installation et la maintenance d’équipements numériques et assiste les utilisateurs finaux. SOLUTIONS 30 permet à ses clients, grands groupes internationaux, d’externaliser cette activité stratégique mais pas cœur de métier, pour accélérer les temps de déploiement des technologies et proposer une assistance efficace et continue aux utilisateurs finaux.
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Solutions 30 | Rapport annuel 2021 5
En 2021, dans un environnement encore perturbé par la Covid-19, Solutions 30 a poursuivi sans relâche sa mission : fournir au quotidien le meilleur accès au monde digital et connecté. Dans un monde où la transformation numérique, la transition énergétique, les nouvelles formes de mobilité occupent une place de plus en plus importante, le potentiel de développement des activités de Solutions 30 repose sur des tendances solides et pérennes. En s’appuyant sur le succès de l’exécution de sa stratégie de croissance en France et au Benelux, Solutions 30 s’est déployé dans de nombreux pays européen, poursuivant le même objectif de réussite à long-terme. Portée par des politiques publiques à l’échelle européenne, l’internationalisation du Groupe, qui s’est accélérée en 2021, va prendre davantage d’ampleur et nous laisse entrevoir une forte croissance dans les années à venir. En ligne avec notre engagement de renforcer la structure du Groupe afin de lui permettre de réaliser ses ambitions, nous avons été très heureux d’accueillir Pascale Mourvillier, fin 2021, en tant que nouveau membre de notre Conseil de Surveillance, avec des compétences en matière d’audit et de finance. Nous nous attacherons à poursuivre le renforcement des expertises de notre Conseil afin de soutenir la stratégie de Solutions 30 visant à assurer une croissance à long terme et une création de valeur durable. Solutions 30 est dans une phase charnière de son développement, le Conseil de Surveillance est plus que jamais au côté du directoire pour l’accompagner dans la réalisation de ses ambitions dans une démarche durable et responsable.
Alexander Sator
Président du Conseil de Surveillance
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Au terme de cette deuxième année de bouleversements sans précédent en raison de la pandémie, Solutions 30 a prouvé sa solidité et ses activités sont résolument positionnées sur des marchés offrant de solides opportunités de croissance. Nous abordons donc l’avenir avec d'excellentes perspectives. Comme le montrent nos résultats de l’année 2021, notre groupe évolue sur des marchés à la fois en transition – comme en France où après une décennie de très forte croissance liée aux activités d’installation, nous sommes en ordre de marche pour répondre aux besoins du marché de la maintenance qui mobilisera à terme une grande partie de nos effectifs – et en fort développement – comme dans les autres pays européens où nous sommes présents et dans lesquels nous captons des parts de marchés croissantes dans les télécoms et l’énergie. La transition énergétique et numérique s’accélère sous l’impulsion des politiques européennes de relance sans précédent. Elle a même été érigée en priorité afin de répondre à des enjeux de développement durable et de souveraineté, que la situation de la guerre Ukraine nous rappelle de façon dramatique. Ainsi, les projets de développement de la 5G, de la fibre optique, l’essor de la mobilité électrique ou encore l’accès à des énergies renouvelables sont autant de demandes de besoins continus et nouveaux auxquels Solutions 30 est parfaitement équipé pour répondre. Assurément, 2022 sera pour notre Groupe, l’année de l’accélération du déploiement à travers l’Europe et la consolidation de notre business model éprouvé et à succès. Je tiens à ce titre à remercier l’ensemble de nos collaborateurs qui se sont pleinement mobilisés cette année encore pour assurer le succès de Solutions 30. Nous n’avons jamais, en près de 20 ans d’existence, eu de perspectives aussi favorables et à cette échelle sur nos marchés. Nous sommes mobilisés, sereins, confiants et déterminés pour mener à bien nos missions, consolider un groupe international partenaire des plus grands comptes européens et écrire un nouveau chapitre de croissance dans l’histoire de notre groupe.
Gianbeppi Fortis
Président du Directoire
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Socle de la révolution numérique, les réseaux sont toujours plus sollicités pour répondre aux nouveaux usages :
Les réseaux fixes et mobiles s’adaptent et se développent : le haut et le très haut débit, la fibre optique et la 5G transforment la façon dont nous vivons, dont nous nous déplaçons, dont nous travaillons, dont nous nous divertissons. En pleine pandémie, les réseaux ont été plus sollicités que jamais pour que chacun puisse rester connecté à ses études, à son travail ou à ses proches.# Aujourd’hui, tous les pays d’Europe se dotent de réseaux de télécommunications de plus en plus performants. Solutions 30 est présent aux côtés des opérateurs nationaux pour accompagner les déploiements, le raccordement des abonnés et l’adoption de nouvelles technologies.
Les économies d’énergie, la souveraineté énergétique des États Européens et les énergies renouvelables deviennent réalité face au contexte géopolitique et à l’urgence climatique. Les implications sont nombreuses pour les grands énergéticiens :
La nécessité d’accroitre les infrastructures de recharge pour accélérer l’essor de la mobilité électrique, le potentiel solaire lié aux gisements inexploités sur toiture, au sol ou sur les parkings, le déploiement d’objets connectés pour gérer sa consommation d’énergies sont autant d’opportunités de croissance pour Solutions 30.
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En rendant plus accessibles à tous les innovations technologiques qui changent notre quotidien, à la maison comme au bureau, nous contribuons à une économie inclusive et plus durable. Une forte dynamique de croissance qui permet à Solutions30 de s’engager significativement dans la création d’emplois. Les hommes et les femmes qui composent le groupe sont le moteur de sa réussite par leur travail quotidien. Pour favoriser sa croissance et assurer l’intégration permanente de nouvelles compétences, le groupe a lancé un vaste programme de formation qui permet d’embaucher des jeunes sans diplôme ou en reconversion professionnelle, faisant ainsi progresser considérablement l’insertion professionnelle. Solutions30 vise toujours l’excellence en matière de sécurité des personnes et des biens, et a obtenu la certification ISO 45001:2018 (système de gestion de la santé et de la sécurité au travail).
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1.1. Une histoire de croissance dynamique et rentable 15
1.2. Le leader européen des services multi-techniques de proximité 16
1.3. Une stratégie de croissance éprouvée autour de quatre axes clés 23
1.4. De solides atouts concurrentiels, facteurs clés de succès 25
1.5. Des marchés structurellement porteurs 26
1.6. Informations extra-financières 36
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SOLUTIONS 30 est le leader européen des services multi- techniques de proximité. SOLUTIONS 30 intervient sur des marchés structurellement porteurs, dont la croissance est soutenue par deux grandes tendances : la transformation digitale et la transition énergétique. Fort d’un modèle économique scalable et rentable, et d’atouts concurrentiels solides, le Groupe connaît une croissance dynamique. Son chiffre d'affaires est passé de 125,2 millions d’euros en 2015 à 874,0 millions d’euros en 2021, soit une croissance moyenne annuelle de près de 40% sur cette période. Dans les prochaines années, SOLUTIONS 30 entend continuer de croître à un rythme soutenu en captant les opportunités de croissance organique et externe qui naissent de marchés en plein essor.
Créé en 2003, le Groupe SOLUTIONS 30 réalise à fin 2021 un chiffre d’affaires de 874,0 millions d’euros.
La société PC30, à l’origine du Groupe SOLUTIONS 30, a été créée en France en 2003 avec pour mission d’offrir aux fournisseurs de services Internet et à tout acteur intervenant dans le domaine des télécommunications, une prestation de services d’installation de modems, ordinateurs personnels et routeurs et d’assistance à leur utilisation. Pour financer son développement, la Société s’est inscrite en 2005 sur Euronext Access d’Euronext Paris. Entre 2005 et 2007, sur un marché en pleine structuration, la Société signe ses premiers partenariats avec de grands fournisseurs d’accès Internet français (Alice, Orange, 9 Telecom, Club-Internet,…) souhaitant externaliser leurs activités de services aux utilisateurs. La société enregistre une croissance exponentielle de son chiffre d’affaires et, en 2007, 4 ans seulement après sa création, elle réalise un chiffre d’affaires de 30,1 millions d’euros.
Tandis que ses concurrents cherchent à remonter la chaîne de valeur pour réaliser des prestations de services informatiques, PC30 prend le parti de se concentrer sur son offre existante de services multi-techniques de proximité et de la développer sur des nouveaux secteurs d’activité et de nouveaux marchés géographiques. En 2008, PC30 implante une première filiale internationale, en Italie. En 2009, PC30 accélère son déploiement à l’international en s’implantant au Benelux et s’intéresse à de nouveaux segments d’activité, en premier lieu desquels le secteur de l’énergie à l’heure où la France annonce un plan de déploiement massif de compteurs électriques de nouvelle génération. En 2010, PC30, qui réalise 54,7 millions d’euros de chiffre d’affaires, devient SOLUTIONS 30 afin de mettre en avant sa capacité à proposer des solutions intégrées à ses clients. Les actions SOLUTIONS 30 sont transférées sur Euronext Growth. Le Groupe poursuit son développement par croissance organique et externe. Il se positionne progressivement en fédérateur naturel d’un marché très fragmenté. Son objectif est d’atteindre le plus vite possible la taille critique qui lui permettra de densifier son réseau de techniciens, de maximiser les économies d’échelle et d’asseoir la rentabilité de son modèle.
En 2015, SOLUTIONS 30 entre dans une phase d’hyper- croissance en signant deux contrats majeurs en France pour le déploiement des compteurs électriques intelligents et le déploiement de l’Internet très haut-débit (fibre optique). Le Groupe connaît alors une croissance moyenne de 40% par an, passant de 125,2 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2015 à 819,3 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Cette croissance à la fois dynamique et rentable permet au Groupe d’accélérer son développement à l’international. Le Groupe réalise sur cette période des acquisitions structurantes en France, en Allemagne, au Benelux et remporte l’externalisation des activités de services du câblo-opérateur belge Telenet, un contrat de 70 millions d’euros annuel qui permet à SOLUTIONS 30 d’atteindre la taille critique au Benelux. En parallèle, SOLUTIONS 30 consolide ses bases de développement en Italie et en Espagne. En 2019, le Groupe s’implante en Pologne via l’acquisition de deux entreprises réalisant un chiffre d’affaires cumulé de 21 millions d’euros. Fin 2020, le Groupe entre au Royaume-Uni en réalisant l’acquisition de Comvergent qui a développé une gamme de services multi- techniques dédiés au déploiement et à la maintenance de réseaux mobiles, et réalise un chiffre d’affaires de 17,5 millions d’euros. En juillet 2020, les actions de la société sont transférées sur le compartiment A d’Euronext Paris et SOLUTIONS 30 intègre, dans la foulée, l’indice SBF120.
Après un exercice 2020 marqué par la pandémie de Covid-19 et lors duquel SOLUTIONS 30 a fait preuve d’une excellente résistance en continuant d’afficher une croissance à deux chiffres, l’année 2021 amorce le ré- équilibrage géographique des activités du Groupe. Alors que la croissance était jusqu’alors principalement tirée par la France, c’est au tour du Benelux, de l’Italie ou encore de l’Espagne de connaître des dynamiques de marché très soutenues. Plus généralement, Solutions 30 bénéficie d’un momentum de marché favorable, grâce à l’accélération de la transformation numérique et de la transition énergétique, soutenue par les plans de relance post Covid-19 d’une ampleur inédite partout en Europe. La duplication du succès français du Groupe commence ainsi à se matérialiser.# Solutions 30 | Rapport annuel 2021
En 18 ans, SOLUTIONS 30 s’est imposé comme le leader européen des services multi-techniques de proximité. En 2021, 58% du chiffre d’affaires est réalisé en France, contre 64% un an plus tôt.
SOLUTIONS 30 permet à ses clients, grands groupes internationaux, d’externaliser une activité stratégique mais difficile à réaliser de façon efficace et rentable : le déploiement, l’installation et la maintenance d’équipements numériques ainsi que l’assistance à l’utilisateur final.
SOLUTIONS 30 offre une gamme complète de services multi-techniques de proximité aujourd’hui déployée auprès de grands groupes de technologie internationaux intervenant sur six secteurs d’activité : Télécoms, Energie, IT (informatique), Retail, Sécurité, Internet des Objets.
Les 15.000 techniciens experts qui travaillent pour le Groupe interviennent directement auprès des utilisateurs (particuliers ou entreprises) pour le compte de grands groupes dont ils sont le visage. Ils constituent donc un maillon clé dans l’expérience utilisateur et la gestion de la relation clients.
Depuis sa création, SOLUTIONS 30 s’est imposé comme un véritable partenaire de confiance, dont le développement s’appuie sur sa capacité à fournir un service de grande qualité, plus rapidement et plus efficacement que s’il était réalisé en interne par ses clients. Le Groupe est présent sur sept zones géographiques : France, Italie, Péninsule Ibérique, Allemagne, Benelux, Pologne et, depuis fin 2020 au Royaume-Uni.
Un réseau de 15.000 techniciens répartis sur sept zones géographiques
Solutions 30 | Rapport annuel 2021
Le métier de SOLUTIONS 30 s’appuie sur la mutualisation de compétences et de ressources techniques capables d’intervenir rapidement partout où le Groupe est présent. La profitabilité du Groupe s’appuie sur un modèle opérationnel vertueux construit autour de trois leviers d’efficacité fondamentaux:
Ce modèle économique éprouvé, associé à de solides process opérationnels, a démontré sa capacité à générer croissance et rentabilité. Il constitue une solide base de développement facilement duplicable sur de nouveaux marchés sectoriels et géographiques.
Le Groupe a sécurisé ses volumes en signant de nombreux partenariats avec des leaders de l’industrie et des services (Orange, Enedis, HP par exemple), initialement dans les secteurs des télécommunications et de l’informatique. Pour maximiser les économies d’échelle, SOLUTIONS 30 a déployé son modèle et sa plateforme de services vers des secteurs d’activité connexes : l’énergie et la TV numérique en 2009, la sécurité et le retail en 2011, l’Internet des objets en 2018. Les techniciens sont aujourd’hui en mesure de réaliser des interventions sur plusieurs secteurs d’activité différents.
| Date d’entrée dans le secteur | 2003 | 2003 | 2009 | 2011 | 2011 | 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Secteur | TELECOMS | IT | ENERGIE | RETAIL | SECURITE | IoT |
| Services | Services dédiés à l’Internet haut et très haut débit et aux télécommunications | Installation, aide à l’utilisation et maintenance de matériels et d’infrastructures informatiques | Services dédiés à l’installation et la maintenance de compteurs et équipements connectés dans le domaine de l’énergie et du bâtiment intelligent | Installation et maintenance d’équipements et systèmes dédiés au point de vente, en particulier terminaux de paiement | Installation, maintenance et support technique de systèmes et d’équipements de sécurité | Installation et maintenance d’équipements connectés dans d’autres secteurs d’activité. « Laboratoire d’idées » du Groupe. |
SOLUTIONS 30 a débuté son activité dans le secteur des télécommunications pour assister les particuliers et les aider à utiliser Internet au début du déploiement de la technologie ADSL. Avec l’évolution des réseaux, et fort de sa capacité à intervenir rapidement et partout, SOLUTIONS 30 a étendu son activité auprès des opérateurs qu’elle accompagne désormais dans le déploiement des réseaux Internet haut-débit et très-haut débit.
Si son cœur de savoir-faire reste les prestations liées au « dernier kilomètre numérique », en particulier le raccordement des foyers aux réseaux, SOLUTIONS 30 a mis en place une organisation qui lui permet d’intervenir en amont, dès les premières phases de déploiement. Ce positionnement permet au Groupe de capter et sécuriser des positions concurrentielles fortes sur les marchés récurrents du raccordement.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021
Ainsi, la plus large part de cette activité est aujourd’hui réalisée dans l’installation puis la maintenance de connexions DSL, câble et FTTH chez l’utilisateur final, en maison individuelle, logement collectif ou au bureau. En complément, les techniciens du Groupe interviennent dans l’assistance à l’utilisation de ces technologies. Selon les besoins de ses grands comptes et la façon dont s’organise le marché, SOLUTIONS 30 peut être amené à proposer des interventions plus lourdes sur les infrastructures de réseau. Dans ce cas, la Société s’efforce de sous-traiter le plus possible ces prestations à des spécialistes des infrastructures.
L’activité télécoms est historiquement en forte croissance, portée par le déploiement des réseaux très haut débit FTTH (fibre optique). SOLUTIONS 30 a largement contribué au succès du Plan Très Haut Débit en France qui a permis un déploiement rapide du réseau Fibre Optique sur le territoire. Cette expertise confère au Groupe des atouts majeurs pour aborder les marchés européens qui sont en phase de démarrage, alors que le march français arrive à maturité. Fort de ses relations avec les principaux acteurs du marché des télécommunications, SOLUTIONS 30 s’intéresse désormais aussi aux réseaux mobiles et a réalisé ses premières interventions autour du déploiement des réseaux de 5ème Génération (5G), une activité dont le potentiel de développement est considérable.
Le secteur des télécommunications représente à fin 2021 environ 75 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Le Groupe SOLUTIONS 30 réalise 13 % de son chiffre d’affaires consolidé auprès des grands acteurs de l’énergie en Europe. A l’heure actuelle, cette activité réside essentiellement en la pose et la maintenance des compteurs intelligents, en France où le Groupe déploie environ 25% des compteurs électriques Linky pour le compte d’Enedis dont il est le premier partenaire et en Belgique où le Groupe déploie environ 40% des compteurs électriques connectés pour le compte de l’opérateur flamand, Fluvius.
Partout en Europe, l’installation et la maintenance de bornes de recharge pour véhicules électriques, de panneaux photovoltaïques et, dans une moindre mesure, d’équipements de domotique (thermostats et serrures intelligents, LED…), constituent des relais de croissance significatif pour le Groupe. Ces activités sont soutenues par la prise de conscience collective de la nécessité d’adopter des comportements éco-responsables, en particulier en matière de consommation d’énergie et de réduction de l’empreinte carbone. Sur le marché en construction des bornes de recharge, le Groupe affine et déploie son offre en approchant un large panel d’acteurs susceptibles de jouer un rôle dans ce marché : énergéticiens constructeurs automobiles, loueurs, constructeurs de bornes, groupes pétroliers,...
Plus mature, cette activité connaît un rythme de croissance qui est aujourd’hui moins élevé que celui des télécoms ou de l’énergie. Elle représente 8 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et inclut toutes les activités d’assistance à l’utilisation de matériel informatique. Elle s’adresse :
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portables, imprimantes et autres périphériques informatiques, logiciels, smartphones, bornes WiFi, box Internet et installations triple-play, services sur Internet, media-center, etc.).
Avec la progression du télétravail qui fait suite à la pandémie de Covid-19, la capacité de Solutions 30 à fournir des prestations d’assistance informatique au bureau et à domicile constitue un atout unique dans le secteur.
Sous la marque Money30, cette unité s’adresse aux grands comptes et aux commerçants.# SOLUTIONS 30 | Rapport annuel 2021
Elle regroupe les activités d’installation et de maintenance de terminaux de paiement ou de tout équipement utilisé pour le paiement et l’encaissement, l’installation et la maintenance des équipements numériques sur le point de vente (écrans, tablettes, bornes, douchettes infrarouge, …). Le développement de cette activité est porté par la digitalisation des points de vente et la nécessité, pour les commerçants, de proposer un parcours client toujours plus fluide.
Dans ce domaine, SOLUTIONS 30 intervient pour le compte des fournisseurs de systèmes d’alarme et de vidéo-surveillance en réalisant l’installation et la maintenance d’équipements connectés (alarmes, capteurs, caméras, boîtiers de contrôle d’accès).
Cette activité regroupe toutes les autres compétences du Groupe et sert de « laboratoire » visant à valider le potentiel de développement des nouvelles activités qui naissent chaque jour de la diffusion des technologies numériques à tous les secteurs économiques. Cette activité inclut notamment l’installation et la maintenance d’objets connectés dédiés au secteur de la santé, une activité qui pourrait émerger dans les années à venir.
Une activité majoritairement récurrente qui s’articule entre installations nouvelles et maintenance SOLUTIONS 30 a développé une offre complète de services. Le Groupe intervient aussi bien dans le déploiement et l’installation de nouveaux équipements numériques que sur la maintenance de ces installations. Chaque année, environ 8 à 15 % de la base installée génère des interventions de maintenance. Aux interventions résultant de défaillances matérielles ou logicielles, s’ajoutent des interventions liées au changement d’opérateurs, au déménagement d’abonnés, à la construction de nouveaux logements.
Aussi, alors que le Groupe intervient sur des marchés tirés par le déploiement des réseaux de télécommunication, 57% du chiffre d’affaires du Groupe 2021 provient toujours d’activités de maintenance, par nature récurrentes, tandis que 43% provient d’installations nouvelles.
Sur l’ensemble des zones géographiques où il est aujourd’hui présent, SOLUTIONS 30 a fidélisé une large base de clientèle incluant les principaux opérateurs de télécommunications européens, les fournisseurs de gaz et d’électricité, et les principaux acteurs du monde digital. Les relations du Groupe avec ses clients les plus importants se répartissent sur différents contrats, segments d’activité et zones géographiques, diminuant ainsi sa dépendance commerciale. Si l’on agrège ces contrats, le premier client de SOLUTIONS 30 représente 19,9 % du chiffre d’affaires consolidé en 2021.
| 2021 | 2020 | 2019 | |
|---|---|---|---|
| 1er client | 20 % | 24 % | 20 % |
| Top 5 | 57 % | 63 % | 62 % |
| Top 10 | 74 % | 77 % | 81 % |
Les équipes de SOLUTIONS 30 sont très intégrées aux processus des clients, ce qui se matérialise par la connexion des systèmes informatiques, le partage de certaines tâches ou la mutualisation des ressources entre prestataire et client, la remontée d’informations, la réalisation de ventes additionnelles. Ce mode de fonctionnement, associé à des indicateurs de performance élevés et la signature de contrats pluriannuels (3 à 5 ans) qui se renouvèlent souvent par tacite reconduction, a permis à SOLUTIONS 30 de tisser des relations de long terme avec ses clients comme l’illustre un taux d’attrition proche de zéro depuis sa création.
Historiquement présent en France, le Groupe réalise aujourd’hui 42,0 % de son activité dans les autres zones géographiques où il s’est développé. En relais de ses principaux clients, SOLUTIONS 30 s’est implanté sur de nouveaux marchés géographiques où il duplique le modèle économique qui a fait son succès en France.
Normes IFRS
En millions d’euros
| Exercice clos 31 décembre 2021 | Exercice clos 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| CA Total | 874,0 M€ | 819,3 M€ |
| dont France | 507,3 M€ | 522,7 M€ |
| dont Benelux | 160,4 M€ | 136,3 M€ |
| dont Autres Pays(*) | 206,3 M€ | 160,3 M€ |
(*)Allemagne, Espagne, Italie, Portugal, Pologne, Royaume-Uni
Pour servir efficacement ses marchés et ses clients, le Groupe estime que la proximité est fondamentale. Elle permet de comprendre et anticiper les besoins des clients. En outre, et comme expliqué plus haut, la densité du réseau de techniciens est un levier essentiel de productivité et de performance. SOLUTIONS 30 dispose aujourd’hui d’une équipe de 15.000 techniciens réalisant 75.000 interventions par jour. Cette équipe ne cesse de s’accroître. La force du Groupe réside dans sa capacité à intégrer ces nouveaux effectifs puis à planifier, coordonner et optimiser les plannings d’interventions. Pour gérer cette organisation, mais aussi pour la rendre facilement duplicable et enrichir en permanence sa base de connaissances, le Groupe a développé une plateforme informatique unique, véritable colonne vertébrale de son organisation. Cette plateforme assure la mise à disposition des bonnes compétences au bon endroit et au bon moment, et permet de maximiser le taux d’interventions réussies dès la première fois.
S30.net est l’outil de pilotage opérationnel de SOLUTIONS 30, qui peut être connecté au système d’information des clients. Cette plateforme centrale permet d’automatiser toutes les tâches pouvant l’être, en particulier la réception des demandes d’intervention (tickets) générées par le client, la planification des interventions, l’optimisation des trajets des techniciens, la logistique propre à chaque intervention (commande et envoi de matériel, mise à disposition d’outils) et la comptabilisation des prestations réalisées.
Les équipes terrain de SOLUTIONS 30 sont connectées à cet outil qui facilite également le support à distance des techniciens et héberge une base de connaissance incrémentée en temps réel pour anticiper et renforcer l’efficacité des interventions.
En automatisant un grand nombre de tâches répétitives, S30.net limite les besoins en ressources humaines, notamment pour ce qui concerne toutes les fonctions de gestion opérationnelle et de backoffice. Parce qu’il est essentiel pour le bon fonctionnement de l’entreprise et donc stratégique, cet outil concentre la plupart des investissements du Groupe. Pour en assurer la meilleure exploitation, la disponibilité en 24/7 et la parfaite maîtrise, il est développé et piloté par une équipe d’environ 100 personnes, dont 35 personnes en interne. Cette équipe assure la maintenance de l’outil mais aussi son développement afin qu’il embarque toujours plus de fonctionnalités et de briques technologiques. Certaines de ces fonctionnalités portent sur l’augmentation continue de l’automatisation des tâches, y compris le support de premier niveau. D’autres portent sur l’enrichissement de l’expérience pour l’utilisateur final et sont mises à disposition du client en marque blanche. C’est le cas par exemple d’un module directement inspiré des plateformes collaboratives pour suivre l’arrivée du technicien et évaluer le taux de satisfaction client. Le Groupe a également récemment mis au point une solution de réalité augmentée qui permet aux équipes terrain de bénéficier d’un niveau de support optimal lors des interventions, et en cas d’imprévu. L’objectif est d’améliorer l’efficacité des interventions et leur réussite du premier coup.
SOLUTIONS 30 s’efforce d’améliorer en permanence ses outils, en restant à l’écoute du marché et en collaborant le cas échéant avec des start-ups. C’est le cas par exemple avec la mise en œuvre d’une nouvelle solution d’optimisation des processus opérationnels qui s’appuie sur une plateforme d’automatisation visuelle capable d’analyser, grâce à des algorithmes d’intelligence artificielle, les images prises par les techniciens pour les assister dans leurs tâches et leur signaler également en temps réel la moindre anomalie.
Application mobile de suivi de l’activité d’un technicien (parcours, échanges, avis clients, etc)
Cette plateforme logicielle propriétaire est conçue de façon à être particulièrement modulable et à pouvoir s’interfacer rapidement et facilement avec tous types de systèmes client. SOLUTIONS 30 investit régulièrement dans l’innovation technologique de sa plateforme informatique avec l’objectif de supporter l’optimisation continue de l’activité de ses intervenants et améliorer la rentabilité du Groupe.
Les équipes de développement sont basées dans les géographies où le Groupe réalise ses prestations mais également dans des géographies plus éloignées en fonction de la disponibilité de développeurs dotés des compétences technologiques recherchées. En effet, commercialement présent dans toute l’Europe, SOLUTIONS 30 a toujours privilégié des équipes délocalisées pour réaliser toutes les taches support qui peuvent être accomplies à distance. Ainsi, si les techniciens et les principaux managers sont naturellement présents dans tous les pays européens où le Groupe intervient, les activités de support sont, elles, implantées dans des régions où les coûts sont plus faibles.
Le système informatique de SOLUTIONS 30 est basé sur une architecture cloud complètement redondante et sécurisée, faisant l’objet de tests réguliers et de mesures spécifiques pour garantir la continuité d’activité en cas de problème (plan de reprise d’activité, sauvegarde et redondance). Il fonctionne en conformité avec les normes et standards en vigueur en matière de cybersécurité.# L’organisation et les procédures internes
L’organisation et les procédures internes sont en conformité avec le Règlement Général sur la Protection des Données (le « RGPD ») entré en vigueur le 25 mai 2018, et font l’objet d’audits réguliers de la part des clients du Groupe. Cette structure permet de conforter la compétitivité de SOLUTIONS 30. Le Groupe a créé un véritable socle organisationnel pouvant servir de base de développement à de nouvelles activités ou de nouveaux marchés géographiques. S30.net est au centre de cette organisation, constituant non seulement un levier d’efficacité opérationnelle permettant de dupliquer facilement le modèle SOLUTIONS 30 et soutenir sa croissance, mais aussi un vecteur de fidélisation des clients, garant d’une offre de services enrichie en permanence.
La densité du réseau de techniciens SOLUTIONS 30 est la clé du succès, permettant de garantir la compétitivité du Groupe. SOLUTIONS 30 adresse donc des marchés volumiques et, pour maximiser cet effet volume tout en sécurisant sa capacité d’exécution, le Groupe a bâti sa dynamique de croissance sur quatre piliers fondamentaux :
Afin d’accroître ses volumes, le Groupe mène une stratégie de diversification sectorielle en capitalisant sur ses équipes terrain et sur sa base de compétences multi- techniques. La conquête de nouveaux marchés porteurs et complémentaires lui a permis de diversifier son risque, tout en bénéficiant de solides leviers de croissance. Le Groupe s’intéresse à des marchés volumiques :
A titre d’exemple, le secteur de l’énergie, auquel le Groupe s’intéresse depuis 2009 et qui a constitué le premier axe de diversification sectorielle, contribue au chiffre d’affaires de SOLUTIONS 30 depuis 2015. Il représente aujourd’hui un volume d’activité d’environ 112 millions d’euros, soit 13 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
Pour asseoir son positionnement de premier entrant et consolider les barrières à l’entrée vis-à-vis de sociétés concurrentes, SOLUTIONS 30 a renforcé la fidélité de ses clients en les accompagnant sur plusieurs pays européens. L’implantation du Groupe dans un nouveau pays est en effet généralement menée en partenariat avec un client, après analyse du potentiel de marché et de la capacité du Groupe à y déployer son modèle. SOLUTIONS 30 cible des pays souvent limitrophes de ses implantations, dont le potentiel de croissance est avéré et dont l’accessibilité ainsi que la densité de population permettent d’anticiper un niveau de rentabilité en phase avec les standards du Groupe. C’est ainsi que SOLUTIONS 30 s’est implanté en Italie, sur la Péninsule Ibérique, au Benelux, en Allemagne, en Pologne et enfin au Royaume-Uni. Fort de cette assise européenne, le Groupe entend désormais renforcer son maillage sur chacun de ces territoires.
La densification du maillage territorial et la diversification géographique passent aussi par la réalisation d’acquisitions ciblées, afin d’atteindre plus vite une densité optimale. D’une façon générale, SOLUTIONS 30 intervient sur un marché qui reste encore très fragmenté alors que les clients souhaitent réduire le nombre de leurs partenaires. Grâce à sa taille, SOLUTIONS 30 est un fédérateur naturel de son marché, ce qui lui offre un champ considérable d’opportunités et un fort pouvoir de négociation. Le succès de la politique de croissance externe du Groupe repose sur sa connaissance approfondie des marchés et sur des procédures éprouvées. Clairement identifié comme le fédérateur naturel et le plus actif sur le marché, SOLUTIONS 30 dispose d’un réservoir de cibles et d’un flux régulier de nouvelles opportunités. La plupart des opérations sont réalisées de gré-à-gré, sans intermédiaire, et sont financées grâce à des financements bancaires ou parfois sur fonds propres selon le type d’opération menée. Les acquisitions que mène le Groupe sont en outre souvent encouragées par ses clients et dans ce cas, SOLUTIONS 30 négocie à la fois l’acquisition de la cible et de meilleures conditions contractuelles avec les clients, en particulier sur les volumes confiés. Les acquisitions successives ont permis, au fil des années, de renforcer la présence du Groupe sur ses segments de référence, lui permettant de capitaliser avec succès sur ses marchés historiques et de sécuriser ainsi son modèle économique. Avec une trentaine d’acquisitions réalisées à date, sur des niveaux de valorisation compris entre 4 et 6 fois l’EBITDA, SOLUTIONS 30 dispose d’un savoir-faire éprouvé et d’un excellent track-record en matière d’opérations de croissance externe relutives. Ces opérations ont permis au Groupe de dégager un volume d’affaires substantiel, de l’ordre de 315 millions d’euros, associé à un niveau de rentabilité ayant vocation à croître rapidement compte tenu des synergies immédiatement générées. En effet, depuis sa toute première opération il y a plus de 10 ans, le Groupe a acquis le savoir-faire nécessaire pour intégrer efficacement ses acquisitions. Ses procédures internes permettent d’améliorer rapidement l’efficacité opérationnelle post-acquisition et de mettre en œuvre systématiquement des pratiques standardisées, notamment en matière de performance financière et de génération de cash-flows d’exploitation.
| Année | Cibles | Pays | Secteur | CA (M€) |
|---|---|---|---|---|
| 2009 | Smartfix | Pays-Bas | IT + Telecoms | 3 |
| 2009 | Anovo-on-site | France | IT | 4 |
| 2009 | Sogeti (poste utilisateurs) | France | IT | 11 |
| 2011 | MPS | France | IT | 5 |
| 2011 | Odyssée | France | IT + Retail | 5 |
| 2011 | Agemis | France | IT | 3 |
| 2013 | Form@Home | France | IT + IoT | 4 |
| 2013 | CIS Infoservices | France | IT + Telecoms + Retail | 20 |
| 2013 | Mixnet | Italie | IT | 5 |
| 2013 | B&F | Allemagne | IT + Telecoms | 4 |
| 2014 | Connecting Cable | Allemagne | IT + Telecoms | 5 |
| 2015 | Rexion | Espagne | IT | 5 |
| 2016 | Autronic | Espagne | IT + Telecoms | 12 |
| 2016 | Atlantech | France | Energie | 5 |
| 2016 | JFS | Belgique | IT + Telecoms | 20 |
| 2017 | ABM | Allemagne | Telecoms | 12 |
| 2017 | CPCP | France | Telecoms | 53 |
| 2018 | Saltò | Espagne | Telecoms | 14 |
| 2018 | Sotranasa | France | Telecoms + Energie | 59 |
| 2018 | Vitgo | Espagne | Telecoms | 7 |
| 2019 | Provisiona | Espagne | Telecoms | 2 |
| 2019 | i-Projects | Pays-Bas | Telecoms + Energie | 13 |
| 2019 | CFC | Italie | IT | 5 |
| 2019 | Sprint Field Services (Telekom Uslugi) | Pologne | Telecoms | 6 |
| 2019 | Byon | France | Telecoms | 2 |
| 2019 | Worldlink | Allemagne | Telecoms | 2 |
| 2020 | Algor | Italie | Telecoms | 4 |
| 2020 | Brabamij | Belgique | Telecoms + Energie | 6 |
| 2020 | Comvergent | UK | Telecoms | 18 |
| 2021 | Byon Fiber | Portugal | Bureau d’étude FTTH | 0,1 |
| Total (approximatif) | 311 |
Les leviers décrits ci-dessus ont permis au Groupe de se développer très vite. Si le métier de SOLUTIONS 30 est peu capitalistique, c’est un métier qui s’appuie sur des hommes et des femmes de terrain. Cette croissance rapide du chiffre d’affaires s’accompagne donc d’une croissance similaire des effectifs. Le Groupe est structuré de façon à absorber une croissance très soutenue. Au-delà du rôle central de S30.net expliqué plus haut et auquel toutes les équipes terrain sont connectées, l’organisation s’appuie sur une structure opérationnelle qui se veut identique pour tous les secteurs d’activité et tous les pays, ce qui permet de réaliser des synergies et des économies d’échelle en favorisant l’adoption des meilleures pratiques au sein du Groupe.
SOLUTIONS 30 est aujourd’hui un Groupe multiculturel qui dispose d’une équipe de management internationale et complémentaire insufflant dans la structure dynamisme et sens du service client. De nombreuses tâches ont été automatisées de façon à limiter les coûts des fonctions centrales et à conserver une structure souple et réactive, capable de s’adapter rapidement. Surtout, cette automatisation permet de concentrer les efforts sur les équipes terrain, garantes de la satisfaction clients. Les techniciens salariés, tout comme les sous-traitants qui représentent 30 à 50 % des équipes terrain selon les pays et assurent un volant de flexibilité essentiel au bon fonctionnement du Groupe, suivent un processus de sélection, de recrutement et de formation à la fois exigeant et balisé. SOLUTIONS 30 dispose de procédures opérationnelles strictes, renforcées lors de l’exercice 2021 (cf. chapitres 2 et 4.2), de centres de formation intégrés et d’outils de suivi spécifiques. Le Groupe œuvre ainsi à diffuser l’ensemble de ses expertises, de son savoir-faire et de son savoir-être, pour maintenir un taux de satisfaction client élevé et garantir la cohérence ainsi que l’homogénéité de son offre de service.
A court et moyen termes, le Groupe SOLUTIONS 30 continuera de mener cette stratégie qui a fait ses preuves. SOLUTIONS 30 entend ainsi continuer de donner la priorité à la croissance afin d’atteindre la taille critique dans toutes les zones géographiques où il est présent, tout en maintenant une gestion rigoureuse de ses coûts. SOLUTIONS 30 continuera de s’appuyer sur un modèle où l’allocation des ressources financières se fait en priorité vers les opérations et est gérée dans un souci constant de maximisation de l’efficience. La priorité est clairement donnée à la gestion de la croissance et à la capacité du Groupe à satisfaire les exigences opérationnelles de ses clients. La situation pandémique en 2020, puis 2021, a permis de valider la résilience et l’agilité de ce modèle et de cette philosophie qui sont, et resteront, au cœur de l’ADN du Groupe. SOLUTIONS 30 a aujourd’hui acquis une taille qui requiert davantage de structure.# SOLUTIONS 30 | Rapport Annuel 2021
Comme expliqué plus haut, SOLUTIONS 30 intervient sur un marché très fragmenté dont l’un des principaux facteurs de croissance est la volonté des grands groupes de technologie d’externaliser leurs activités de service de proximité. Les premiers concurrents du Groupe sont donc les services internes des clients, opérateurs télécoms, grands énergéticiens ou fabricants de matériel informatique notamment. Ces services n’ont toutefois pas vocation à aller démarcher de nouveaux clients ou de nouveaux secteurs d’activité. A la périphérie du cœur de métier des groupes, ces services sont difficiles à rentabiliser ce qui soutient une tendance de fond vers l’externalisation.
Premier entrant sur le marché de la prestation de services multi-techniques de proximité, SOLUTIONS 30 est le seul acteur du secteur capable d’intervenir chez les particuliers et positionné à la fois sur des activités et des territoires diversifiés. SOLUTIONS 30 n’a que très peu de concurrence directe. Les marchés du Groupe étant captifs, les barrières à l’entrée sont élevées, d’autant que SOLUTIONS 30 s’appuie sur 19 ans d’expertise et une solide réputation.
En Europe, les acteurs présents dans les activités du Groupe SOLUTIONS 30 sont donc de natures très différentes. On recense :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 25
Leader européen des services multi-techniques de proximité, SOLUTIONS 30 évolue sur des marchés dynamiques dont la structure permet au Groupe de capitaliser sur ses atouts pour acquérir une position solide. Comme expliqué plus haut, le Groupe intervient à la fois sur des activités d’installation et de maintenance. La contribution normative des activités de maintenance, par nature récurrente, est comprise historiquement entre 60 et 80% du chiffre d’affaires du Groupe, selon les cycles de vie de ses marchés. Pour ce qui concerne les activités d’installation, la maturité des marchés ciblés diffère d’un pays à l’autre. En effet, alors que les technologies déployées sont sensiblement les mêmes dans toute l’Europe, les décisions d’investissement sont prises à l’échelle nationale, que ce soit par les pouvoirs publics ou les acteurs privés. C’est un avantage pour le Groupe qui peut se servir de l’expérience acquise dans les territoires les plus avancés pour tester et construire son offre localement avant de la dupliquer ailleurs, de façon encore plus efficace, l’objectif du Groupe étant de déployer son offre de services et son réseau de techniciens sur l’ensemble de ses marchés, dans tous les pays où il est implanté. Pour refléter cette ambition, le Groupe s’appuie sur une organisation par pays et sur trois secteurs géographiques : la France, le Benelux et les Autres Pays. Le management local est responsable de déployer l’activité du Groupe sur les différents marchés adressables (Télécoms, IT, Énergie, Retail, Sécurité et IoT).
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 26
| Exercice clos 31 décembre 2021 | Exercice clos 31 décembre 2020 | |
|---|---|---|
| En millions d’euros | ||
| Telecom | 359,8 | 374,9 |
| IT | 45,8 | 38,7 |
| Energie | 80,9 | 88,2 |
| Retail | 16,2 | 17,0 |
| Sécurité | 3,0 | 2,7 |
| Internet des objets | 1,6 | 1,2 |
| Total Chiffre d’affaires France | 507,3 | 522,7 |
| % du CA Total | 58,0 % | 63,8 % |
| Telecom | 120,2 | 108,9 |
| IT | 8,8 | 9,4 |
| Energie | 24,6 | 8,3 |
| Retail | 0,8 | 1,0 |
| Sécurité | 6,1 | 8,7 |
| Total Chiffre d’affaires Benelux | 160,4 | 136,3 |
| % du CA Total | 18,4 % | 16,6 % |
| Italie | 46,8 | 27,5 |
| Espagne | 53,1 | 39,0 |
| Allemagne | 63,3 | 67,2 |
| Pologne | 24,9 | 25,0 |
| UK | 18,2 | 1,5 |
| Total Chiffre d’affaires Autres Pays | 206,3 | 160,3 |
| % du CA Total | 23,6 % | 19,6 % |
| Total Chiffre d’affaires | 874,0 | 819,3 |
Le présent chapitre présente les marchés sur lesquels le Groupe opère et les territoires géographiques qu’il cible, en mettant l’accent sur les activités à plus fort potentiel :
Télécoms
Premier marché historique du Groupe, le secteur des télécoms constitue le principal débouché pour le Groupe. Socle de la révolution numérique, les réseaux sont toujours plus sollicités pour répondre aux nouveaux usages. La généralisation de la vidéo sur Internet, la multiplication des contenus, l’essor du télétravail, le développement des achats en ligne et plus généralement la transformation numérique qui touche tous les pans de l’économie sont à l’origine de l’explosion du volume de données transportées par les réseaux. Ces tendances de fond obligent les opérateurs à adapter leurs infrastructures en permanence pour offrir la couverture réseau la plus large possible et des connexions toujours plus rapides. C’est dans ce cadre que s’inscrit le déploiement de la fibre optique (FTTH) en Europe. Toutefois, et bien qu’encouragée à l’échelle européenne et dans les différents pays, l’adoption de la fibre optique par les ménages est encore relativement faible. Dans les sept états membres de l’Union Européenne et au Royaume- Uni, seuls 24 % des foyers sont abonnés. 44% des foyers sont éligibles à la fibre. Ce qui constitue une opportunité de croissance très significative pour SOLUTIONS 30. Il existe en outre de très grandes disparités entre les pays dans lesquels SOLUTIONS 30 est présent. L’Espagne a le taux de couverture le plus élevé puisqu’environ 70% des foyers sont abonnés à la fibre et que 90% des foyers sont éligibles. A l’opposé, seuls 8% des foyers allemands sont abonnés à la fibre optique tandis que 22% des foyers sont éligibles.
A fin décembre 2021, le Groupe réalise 344 millions d’euros de chiffre d'affaires dans le déploiement et la maintenance des connexions FTTH, tandis que l'installation et la maintenance des autres technologies Internet haut-débit (ADSL, coaxial, etc.) ont représenté 315 millions d’euros de chiffre d'affaires.
Pour renforcer sa position d’acteur de référence dans le secteur et densifier son maillage territorial, le Groupe a réalisé, depuis 2018 plusieurs acquisitions stratégiques :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 27# SOLUTIONS 30 | Rapport annuel 2021
En 2018, le Groupe a signé en Belgique un partenariat d’outsourcing avec Telenet qui a donné lieu à la création de Unit-T, une joint-venture détenue à 70 % par SOLUTIONS 30 et à 30 % par Telenet. Unit-T, qui s’appuie sur un réseau de 1 500 techniciens, opère notamment un contrat de services conclu avec Telenet pour un montant annuel de 70 millions d’euros.
Le secteur des télécoms reste un vecteur de croissance extrêmement dynamique pour le Groupe. La crise sanitaire a accéléré les projets de déploiement d’infrastructures très haut débit partout en Europe et les projets se multiplient pour combler le retard numérique de nombreux grands pays européens, sous le double effet des plans de relance pour l’économie et des besoins croissants en connexions de meilleure qualité :
Ainsi, sur le marché européen de l’Internet très haut débit, plusieurs tendances ressortent :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 28
Un marché adressable estimé à 142,5m de foyers éligibles à la fibre mais non abonnés
Source : IDATE pour FTTH Council EUROPE - Septembre 2021, sauf France : Arcep, mars 2022.
Fort d’un solide positionnement dans les réseaux fixes, le Groupe s’intéresse désormais aux réseaux mobiles alors que le déploiement des réseaux de 5ème génération (5G) est enclenché et a débuté dans certains pays. L’objectif ultime de cette technologie est de permettre l’essor des véhicules autonomes, de rendre la ville intelligente, de mieux gérer les activités industrielles, la logistique et les transports, de développer de nouvelles solutions de télésanté. SOLUTIONS 30 a commencé à travailler dans ce domaine, notamment en Espagne. Le Groupe s’appuie sur son expertise du secteur des télécommunications pour bâtir une offre commerciale compétitive. Il intervient aujourd’hui pour le compte d’équipementiers télécoms en préparant les installations actuelles et en intervenant sur leur mise à niveau. Demain, les spécialistes pensent que la technologie 5G sera accompagnée du déploiement de beaucoup de petites antennes additionnelles (microcells) et du développement du Edge computing. D’importantes quantités de données seront échangées à travers les réseaux 5G. Pour réduire la latence des échanges, des systèmes informatiques seront déployés dans les stations de base, à proximité des antennes. SOLUTIONS 30 pense être idéalement positionné pour participer au déploiement et à la maintenance de ces systèmes, ayant, de par sa couverture du territoire, un important avantage concurrentiel par rapport aux sociétés informatiques traditionnelles, qui ne disposent pas d’équipes terrain et sont souvent basées dans les zones denses.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 29
A l’heure actuelle, cette technologie tarde à se déployer, compte tenu des ruptures dans les chaînes d’approvisionnement et plus généralement du contexte sanitaire. Les déploiements devraient se faire sur un temps long et la 5G ne devrait devenir la 1ère technologie mobile qu’en 2026 (source : Redeye 2021).
A fin 2021, le Groupe réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires Energie en France et en Belgique dans la pose de compteurs électriques et gaz intelligents. Le Groupe dispose d’un solide potentiel de croissance qui s’appuie sur trois axes :
Ce segment d’activité devrait directement bénéficier des investissements massifs en faveur de la transition énergétique en Europe, qui atteignaient 166 milliards d’euros en 2020 selon BloombergNEF (+67% par rapport à 2019).
Dans le cadre du troisième « paquet énergie », la législation européenne prévoit que les États membres veillent au déploiement des compteurs intelligents sur leurs territoires respectifs. Cette mise en œuvre peut être subordonnée à une évaluation économique positive des coûts et avantages (analyse coût/avantages - ACA) sur le long terme. En ce qui concerne l’électricité, l'objectif était d'équiper au moins 80 % des consommateurs d'ici à 2020 si la mise en place de compteurs intelligents donnait lieu à une évaluation favorable.
Selon la Commission Européenne, l'engagement des États membres équivaut à un investissement de l’ordre de 45 milliards d’euros pour la mise en place de près de 200 millions de compteurs électriques intelligents (représentant approximativement 72% des consommateurs européens) et 45 millions de compteurs à gaz (près de 40 % des consommateurs). Bien que les estimations varient, le coût d'un compteur intelligent se situe en moyenne entre 200 et 250 euros par client, tout en offrant un avantage total par consommateur de 160 euros pour le gaz et de 309 euros pour l’électricité, ainsi que des économies d’énergie estimées à 3 %.
En dépit de ces directives, le déploiement effectif des compteurs intelligents dans l'ensemble de l'Union Européenne dépend de critères propres à chaque État membre. Parmi ces critères figurent les dispositions règlementaires, les normes disponibles et les fonctionnalités recommandées afin d'assurer l'interopérabilité technique et commerciale et de garantir la protection et la sécurité des données. Ainsi, chaque État membre a commencé à déployer ses compteurs d'électricité intelligents, mais avec des délais et des objectifs considérablement variables. Au cours de la dernière décennie, les plans de déploiements de compteurs intelligents ont été principalement motivés par l'objectif évoqué ci-dessus de 80 % de consommateurs équipés d'ici 2020. Toutefois, les déploiements ne se sont pas déroulés aussi rapidement que prévu, et un rapport de l’Union Européenne publié fin 2019 montrait que l’objectif initial ne serait pas atteint, avec seuls 72 % des ménages et des bâtiments commerciaux équipés dans les délais.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 30
En France, SOLUTIONS 30 est, depuis 2015, le premier partenaire d’Enedis, filiale d’EDF, pour l'installation des compteurs électriques intelligents. A noter qu’en France, 95% des compteurs électriques sont exploités par Enedis (anciennement ERDF). Le Groupe déploie environ 25 % des compteurs intelligents électriques dans 23 régions de France métropolitaine. Au total, 35 millions de compteurs intelligents dits «Linky» doivent être installés et, à fin 2021, 90% des foyers français sont équipés. Le rythme annuel de déploiement a commencé à diminuer en 2021, cette tendance va s’accentuer en 2022 jusqu’à extinction de ce marché.L’organisation mise en place pour ces déploiements et les relations de confiance tissées avec Enedis sont des atouts concurrentiels importants pour les nouveaux projets qui s’annoncent, en lien avec la transition énergétique. Compte tenu des options de déploiement retenues à l’échelle nationale, l’Allemagne constitue un relais de croissance significatif pour le Groupe. Le marché allemand de la distribution d'électricité est nettement moins centralisé que le marché français et il n'y a pas d'opérateur national similaire à EDF. En outre, l'Allemagne a opté pour un mode de déploiement sélectif et échelonné dans le temps : l’installation des compteurs intelligents est obligatoire pour les consommateurs de plus de 10 000 KWh/an à partir de 2017, les consommateurs de plus de 6 000 KWh/an à partir de 2020, et seulement ensuite pour tous les ménages. Cette approche plus sélective n'empêche pas les distributeurs d'électricité d’engager leur propre plan de déploiement de compteurs intelligents. Ainsi, SOLUTIONS 30 a remporté en 2019 un contrat auprès du premier fournisseur allemand d'électricité et de gaz pour l'installation de nouveaux compteurs d'électricité intelligents. Ce premier appel d’offres portait sur 2,3 millions de compteurs. SOLUTIONS 30 a remporté environ 20 % de ce marché dont le déploiement a commencé en janvier 2020 dans le Brandebourg et en Bavière. Ce succès est intervenu alors que le Groupe avait annoncé préalablement avoir été retenu en tant que partenaire d’une phase pilote portant sur l’installation de 44.000 compteurs dans trois länder, le Schleswig-Holstein, le Brandebourg et la Bavière. Les déploiements à plus grande échelle ne sont pas encore véritablement engagés.
En Italie, aujourd'hui, la quasi-totalité des compteurs intelligents ont déjà été installés. Cependant, ces compteurs intelligents sont pour la plupart des compteurs de première génération installés au début des années 2000, avec une durée de vie de 10 à 15 ans. Le déploiement d’une deuxième génération a débuté. Enel prévoit l'installation d'environ 41 millions de compteurs intelligents de nouvelle génération (2.0) sur une période de 15 ans. Environ 32 millions seront dédiés à ce projet de remplacement, tandis que le reste sera consacré aux nouvelles installations et demandes spécifiques de clients. L'investissement global pour le programme est estimé à environ 4 milliards d’euros. SOLUTIONS 30 n’a pas souhaité se positionner sur ce marché à faible marge.
En Belgique, l’opérateur flamand Fluvius a débuté en mars 2021 le déploiement de ses compteurs intelligents. Unit-T, fililale de Solutions 30, déploie 40% des 4,3 millions de compteurs Fluvius, ce qui contribue à la forte croissance du chiffre d’affaires sur le territoire. Ces déploiements devraient s’achever en décembre 2024.
Le changement climatique nécessite d’adopter des comportements éco-responsables et moins polluants. Dans ce contexte, le véhicule électrique est amené à se développer considérablement dans les années qui viennent, d’autant que les principaux constructeurs automobiles se sont engagés à atteindre certains niveaux d’émissions de CO2, sous peine d’amendes très significatives dès 2021. Si la gamme de véhicules électriques commercialisés s’est considérablement étoffée, le manque de bornes de recharge en freine l’adoption et la pression exercée par les pays sur les constructeurs se répercutera sur les gestionnaires de réseaux de distribution d’électricité qui devront déployer rapidement ces équipements partout en Europe. SOLUTIONS 30 dispose des compétences requises et des agréments pour se positionner sur ce marché grâce à son activité de déploiement des compteurs électriques intelligents.
SOLUTIONS 30 estime que, sur la base des données existantes dans les pays disposant déjà d’un parc significatif de véhicules électriques (Norvège et Pays- Bas), le nombre moyen de chargeurs par véhicule électrique est supérieur à 1,1x. SOLUTIONS 30 s’est donc positionné sur l’installation et la maintenance des bornes de recharge pour véhicules électriques. Le Groupe estime que son modèle lui permet d’être particulièrement compétitif sur le marché de l'installation de bornes à domicile et sur le lieu de travail, l’installation de bornes publiques nécessitant des interventions plus lourdes. Si, pour répondre à la demande de ses clients, le Groupe devait intervenir dans ce segment de marché, il s’efforcera de sous-traiter les activités les plus lourdes à des spécialistes.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 31
| Part estimée du marché total (en volume) | Emplacement | Caractéristiques |
|---|---|---|
| ~ 70% | Domicile | •Installations à domicile, à plus faible coût •Bailleurs et propriétaires de logements •Constructeurs automobiles, bailleurs et propriétaires de flottes |
| ~ 20 % | Travail | •Gestionnaires d'installations et de flottes •Propriétaires des locaux •Recharge de haute qualité / charge rapide •Petits travaux et maintenance |
| ~ 1 % | Stations-services | •Stations-services existantes, autoroutes et autres •Nouvelles stations dédiées aux véhicules électriques •Charge rapide •Petits travaux et maintenance |
| ~9 % | Domaine public | •Municipalités et parkings publics •Gestionnaires de réseaux électriques et de télécommunications •Bornes de recharge en AC et DC •Installation et services complets |
Le modèle économique du marché des infrastructures de bornes de recharge pour véhicules électriques est en train de se mettre en place et le Groupe cherche à se positionner auprès de la majeure partie des acteurs susceptibles d’y jouer un rôle clé : professionnels de l’automobile, dont constructeurs, concessionnaires et sociétés de leasing, constructeurs de bornes de recharge, fournisseurs de solutions clés en mains, énergéticiens, groupes pétroliers, promoteurs et collectivités.
SOLUTIONS 30 a signé ses premiers contrats de service dans ce secteur. Il est par exemple partenaire d’Enel en Italie où il assure la maintenance des installations actuelles. En France, il est partenaire de référence de Mobilize Power Solutions, en charge du déploiement de bornes de recharge pour les clients de Renault Group ou encore d’EDF pour le déploiement de son “plan mobilité électrique” en Europe et interviendra notamment sur l’installation et la maintenance des bornes à domicile et dans les petites entreprises. Le Groupe a également signé un partenariat paneuropéen avec Alfen, fabricant de bornes de recharge ou encore avec EV Box, filiale d’Engie dédiée à la fourniture de solutions pour la recharge des véhicules électriques. Enfin, SOLUTIONS 30 intervient auprès de groupes pétroliers et de constructeurs automobiles qui souhaitent déployer des bornes dans leurs stations-services, leurs concessions ou chez leurs clients.
SOLUTIONS 30 s'attend à une croissance durable et significative du marché des bornes de recharge pour véhicules électriques dans les années à venir. En France, le ministère de l'Economie et des Finances estime que d’ici 2022, plus de 700.000 bornes seront installées, dont plus de 600.000 à domicile et 75.000 dans les entreprises. D’ici 2030, environ 4 millions de bornes seront installées en France, dont plus de 3,5 millions à domicile et 600.000 dans les entreprises. Le nombre de véhicules 100% électriques ou hybrides rechargeables en circulation est passé de moins de 1.000 en 2010 à plus de 780.000 en 2021 et devrait franchir la barre du million en 2022. Dans le même temps, la France compte un peu plus de 55.000 points de recharge ouverts au public. Cela correspond à une hausse de + 53 % de leur nombre en un an, mais reste en deçà de l’objectif affiché par le Gouvernement de 100.000 points de recharge publics installés fin 2021.
A l’échelle européenne, le Groupe estime que d'ici 2025, plus de 6 millions de chargeurs seront installés, et 15 millions d'ici 2030. McKinsey évalue le montant des investissements nécessaires à environ 17 milliards de dollars US en Europe, sur la période 2020-2030. En Europe de l’Ouest, il s’est vendu en 2021, 2,1 millions de véhicules 100% électriques ou hybrides rechargeables, soit près de 21% des ventes de voitures neuves
La transition énergétique et l’essor des énergies renouvelables constituent également une opportunité pour le groupe SOLUTIONS 30 qui s’appuie sur l’expertise de sa filiale Sotranasa pour développer une offre d’installations de panneaux solaires en B2B et auprès des particuliers. Le déploiement national de cette offre débute en France où le Groupe a doublé son chiffre d’affaires Photovoltaïque en 2021 et devrait s’étendre à l’Europe dans les années à venir.
SOLUTIONS 30 a réalisé à date près de 400 projets photovoltaïques représentant une puissance installée de 688 MWc. La mise en synergie des savoir-faire et compétences du Groupe en matière de réseaux électriques, de réseaux télécoms et d’intervention à domicile permet d’intervenir sur tous types et toutes tailles de projets photovoltaïques. Le Groupe entend structurer son offre en France et y poursuivre sa courbe d’apprentissage, d’autant qu’il s’agit d’un des pays Européens à plus fort potentiel. Le potentiel solaire inexploité en France atteint plus de 1.100 GW. En effet, selon l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie), le potentiel inexploité sur toiture est estimé à 364 Gigawatts (GW), soit 3 fois plus que la puissance de l’ensemble du parc de production français toutes filières confondues (nucléaire, thermique, renouvelable). Le Cerema, estime à 775GW le gisement inexploité au sol et sur les parkings. A fin décembre 2019, la puissance totale installée du parc photovoltaïque français a atteint un peu moins de 10 Gigawatts (GW). Le Groupe SOLUTIONS 30 estime bénéficier à terme des atouts nécessaires pour adresser ces marchés dans tous les pays où il est présent.# Solutions 30 | Rapport annuel 2021
SOLUTIONS 30 offre deux types de prestations dédiées à l’assistance informatique :
Des services d’interventions sur site pour installer, configurer et déployer des solutions IT intégrées, puis réaliser des opérations d’assistance ou de maintenance :
Des kiosques de service (« Service Desks ») intégrés aux sites des clients et permettant d’apporter un service d’ultra-proximité en instantané :
Ce marché, plus mature, est aussi en mutation. Sous l’effet de la baisse des prix des matériels informatiques, il est devenu un marché de remplacement où la compétence logistique est clé, et non plus un marché de réparation et d’assistance où les compétences techniques faisaient la différence. SOLUTIONS 30 s’appuie sur un maillage territorial dense de techniciens itinérants et des outils logistiques et de gestion performants qui lui permettent de garantir des délais d’intervention courts, ainsi que des tarifs compétitifs. Le Groupe cible prioritairement des entreprises disposant d’un grand nombre de sites à l’échelle d’un territoire (réseaux bancaires, acteurs de la grande distribution,...) ou ayant de forts besoins en matière de proximité clients et interventions à domicile (distributeurs de produits high- tech et multimédia), et se positionne auprès de fabricants de matériels informatiques afin de réaliser leurs prestations de maintenance.
Pour mener à bien ses missions, SOLUTIONS 30 bénéficie des effets d’échelle qui découlent de son organisation et s’appuie notamment sur :
Des centres logistiques qui permettent de réaliser différentes prestations, de réception/envoi de matériel, mais aussi de contrôle, réparation, configuration ou paramétrage d’équipements, et qui abritent les stocks délocalisés des clients afin de garantir des délais d’intervention rapides.
Des centres d’appels, dans les pays d’implantation du Groupe mais aussi au Maghreb et en Europe de l’Est qui assurent la planification des rendez-vous, le support technique de premier niveau, le diagnostic à distance.
Des outils informatiques propriétaires qui permettent d’automatiser et suivre un grand nombre de tâches, et enrichissent l’expérience utilisateur.
Aujourd’hui, de nouveaux besoins apparaissent. Le cloud, la multiplication des équipements, la mobilité font évoluer les besoins des utilisateurs. Demain, avec l’essor de la 5G, les objets connectés et le « edge computing », les services applicatifs qu’il offre mais aussi et surtout les dispositifs périphériques qu’il requiert généreront de nouveaux besoins et de nouvelles opportunités pour l’activité IT de SOLUTIONS 30. Au-delà de l’installation de nouveaux périphériques, il faudra être en mesure d’assurer la maintenance de ces dispositifs rapidement, quel que soit l’endroit où ils se trouvent. C’est justement le cœur de métier de SOLUTIONS 30 qui saura alors déployer les compétences nécessaires pour capter de nouvelles opportunités de développement. De plus, avec la progression du télétravail qui fait suite à la pandemie de Covid-19, la capacité de Solutions 30 à fournir des prestations d’assistance informatique au bureau et à domicile constitue un atout supplémentaire dans le secteur.
La montée en puissance de l’Internet des Objets offre un potentiel de croissance significatif pour SOLUTIONS 30 puisque tout objet connecté nécessite installation physique et maintenance. Industrie 4.0, Smart City, Smart Building, Smart Home, véhicules autonomes, santé connectée sont autant de concepts qui commencent à prendre corps au fur et à mesure que les technologies deviennent plus abordables et plus largement disponibles. Ces progrès technologiques sont sources de gains de productivité dans les entreprises tandis que, pour les particuliers, ils offrent des bénéfices majeurs, que ce soit en termes d’économies, de santé ou de sécurité.
Ainsi, Gartner estime que le nombre d’objets connectés devrait tripler entre 2018 et 2023, pour atteindre 43 milliards. IDC prévoit que l'investissement dans l’Internet des Objets augmentera à un taux moyen de 13,6 % par an jusqu'en 2022. L’Internet des Objets recouvre un nombre très large d’applications puisqu’aujourd’hui « tout » est connecté. Le Groupe SOLUTIONS 30 est présent dans ce domaine et accompagne plusieurs grands acteurs parmi lesquels un opérateur de télécommunications qui déploie une offre « maison connectée », le leader mondial de la vente en ligne, un fabricant de dispositifs médicaux connectés, un fabricant de solutions domotique. Ce secteur constitue une réserve de croissance importante pour le Groupe qu’il est aujourd’hui encore difficile d’évaluer avec précision.
Le Groupe SOLUTIONS 30 a une très forte présence en France dans l’univers des services multi-techniques de proximité, tant dans le domaine des télécommunications que de l’énergie. Au-delà de la France, le Groupe est présent dans neuf pays : Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Luxembourg, Espagne, Portugal, Italie, Pologne et Royaume-Uni. Dans tous ces pays, le Groupe souhaite dupliquer le modèle français, plus mature. Les sous-jacents de ces marchés sont similaires avec une tendance forte à l’externalisation des services de proximité. Le Groupe estime qu’il a aujourd’hui un positionnement significatif dans l’ensemble des pays où il est présent, même s’il n’a pas encore atteint une taille critique cible en dehors de la France et du Benelux.
Ces trois dernières années, la répartition du chiffre d’affaires par pays était la suivante :
| En millions d’euros | Exercice clos 31 décembre 2021 | Exercice clos 31 décembre 2020 |
|---|---|---|
| Total Chiffre d’affaires France | 507,3 | 522,7 |
| Belgique / Luxembourg / Pays-Bas | 160,4 | 136,3 |
| Allemagne | 63,3 | 67,2 |
| Espagne | 53,1 | 39,0 |
| Italie | 46,8 | 27,5 |
| Pologne | 24,9 | 25,0 |
| Total Chiffre d’affaires International | 366,7 | 296,6 |
| Total Chiffre d’affaires | 874,0 | 819,3 |
Entre 2015 et 2020, la France a tiré la croissance du Groupe grâce (i) au Plan Très Haut Débit qui a permis le déploiement rapide de la fibre optique en métropole et outre-mer et (ii) au déploiement des compteurs d’électricité communicants. Ces marchés ont aujourd’hui atteint leur phase de maturité. De marchés de déploiement, ils deviennent des marchés de maintenance, par essence plus récurrents. La croissance du groupe en France, sur ces activités existantes, est donc en train de se normaliser. et le Groupe bénéficie d’autres opportunités, décrites précédemment, en particulier dans les télécommunications mobiles, la mobilité électrique et la transition énergétique.
Longtemps intégrés aux organisations des grands groupes français, les services de proximité sont de plus en plus externalisés en France. Si le marché français reste encore très fragmenté avec de nombreux acteurs régionaux et très peu d’acteurs nationaux, la consolidation est bien engagée sous l’impulsion des clients qui cherchent à réduire le nombre de leurs partenaires à l’échelle nationale. SOLUTIONS 30 est un fédérateur naturel du marché et les acquisitions de Sotranasa et CPCP en 2017-2018 ont permis au Groupe de franchir une étape décisive et de consolider ses positions aux côtés de trois des quatre opérateurs télécoms du pays.
Dans le cadre de sa stratégie de diversification géographique, le Groupe SOLUTIONS 30 s’est implanté dans différents pays européens, de manière sélective et en se basant sur sa capacité à y dupliquer le modèle économique établi en France. Comme indiqué plus haut, parmi les principaux critères d'entrée sur un marché figurent la taille du pays, la densité de population, la capacité du Groupe à y accompagner des clients existants, ainsi que la maturité de certains marchés clés tels que le déploiement FTTH.
En Belgique, SOLUTIONS 30 est devenu l'un des principaux acteurs du marché des services de proximité dans le secteur des télécommunications grâce à l'accord d’externalisation signé avec Telenet et à la création de Unit-T. Unit-T est une joint-venture dans laquelle SOLUTIONS 30 détient 70 % et Telenet 30 %. Unit-T a été créé en 2018 et emploie 1.500 personnes. Unit-T dispose d’un potentiel de croissance important, auprès de Telenet bien sûr mais également auprès d’autres clients comme en témoigne le contrat majeur signé fin 2020 avec Fluvius pour le déploiement de ses compteurs intelligents. La Belgique lance actuellement ses plans de déploiement FTTH. SOLUTIONS 30, fort de solides références et d’un maillage territorial dense, est bien positionné pour jouer un rôle important sur ces marchés comme en atteste la signature d’un contrat cadre avec Fiberklaar.
Aux Pays-Bas, SOLUTIONS 30 cherche à renforcer sa présence et sa couverture du territoire. En 2019, le Groupe a acquis 51% d'I-Holding BV, société mère d'I- Projects Group, qui réalise 11 millions d’Euros de chiffre d’affaires avec 130 techniciens intervenant dans l’installation de compteurs intelligents et le déploiement de la fibre optique. Avec un peu plus de 23% de foyers connectés en 2021 et un quasi-doublement du nombre d’abonnés attendu d’ici 2026, les Pays-Bas constituent une réserve de croissance pour le Groupe alors qu’une deuxième vague de déploiement des réseaux FTTH s’amorce. La signature d’un contrat cadre avec Open Dutch Fiber illustre ce pontentiel.# La position d’I-Projects Group sur des activités diversifiées lui permet en outre de disposer des accès aux marchés de demain : déploiement des bornes de recharge pour véhicules électriques et installation des objets connectés qui seront au cœur des « smart cities ».
En Allemagne, SOLUTIONS 30 entend se concentrer sur le marché des télécommunications, principal levier de croissance, tout en restant à l’écoute d’opportunités dans le domaine de l’énergie et de l’IT. Le Groupe est entré sur le marché allemand en 2013 avec l’acquisition de B+F, suivie de l'acquisition de Connecting Cable en 2014. Le Groupe a ensuite élargi son empreinte régionale et consolidé son positionnement en rachetant ABM en 2017. SOLUTIONS 30 fournissait historiquement des activités d'installation et de maintenance aux trois plus grands opérateurs télécoms du pays, un atout considérable dans un marché qui s’est transformé à la suite de l’acquisition en 2019 de Unitymedia, 3ème opérateur du pays, par Vodafone, 2ème opérateur.
Compte tenu de l’environnement politique en Allemagne et de la structure du marché, le pays est très en retard en matière d’infrastructures de télécommunication. En 2021, 8% des ménages allemands bénéficiaient d’une connexion Internet très haut débit. Tous les principaux opérateurs de télécommunications ont annoncé des programmes d’investissement dans le déploiement FTTH. Selon le FTTH Council Europe, l’Allemagne devrait compter 25 millions d’abonnés FTTH d’ici 2026, contre seulement 3,5 millions aujourd’hui. Le marché est donc extrêmement prometteur et particulièrement stratégique pour SOLUTIONS 30 qui attend, désormais à partir de mi-2022, une augmentation des investissements dans les infrastructures Internet très haut débit (FTTH).
En Espagne, SOLUTIONS 30 a redynamisé sa présence grâce à l’acquisition de Salto Telecomunicaciones et de Grupo Magaez en 2018. Le Groupe a ainsi renoué avec la croissance après un ralentissement conjoncturel important et souhaite désormais renforcer sa position auprès des principaux opérateurs du pays. Le Groupe entend continuer de concilier croissance organique et externe en menant une stratégie d’acquisitions ciblées dans un marché très fragmenté.
En 2019, le Groupe a signé en Espagne l’acquisition stratégique de Provisiona, une société réalisant 3 millions d’euros de chiffre d’affaires et employant 42 personnes, dans le domaine des réseaux mobiles, en particulier de la 5G. Le Groupe a aussi pris le contrôle de Vitgo Telecommunicaciones, société qui réalisait 8,4 millions d’Euros de chiffre d’affaires. Depuis, SOLUTIONS 30 gagne des parts de marché en Espagne et renforce sa collaboration non seulement avec les opérateurs de télécommunicatoins mais aussi avec les équipementiers, dont notamment Ericsson et Nokia.
En Italie, TIM (Telecom Italia) a confié à SOLUTIONS 30 un contrat de 210 millions d’euros sur 5 ans pour déployer son réseau fibre dans le Piémont et la Vallée d’Aoste. Ce contrat stratégique est exécuté en coopération avec Elecnor qui assure et facture 40% du contrat Il permet à Solutions 30 de s’affirmer en tant que partenaire clé aux cotés de TIM et de sécuriser de futures parts de marché dans les raccordements des foyers italiens au réseau fibre. Le Groupe poursuit par ailleurs en Italie son expansion dans le domaine de la mobilité électrique mais aussi des réseaux mobiles. SOLUTIONS 30 a ainsi acquis 60% du capital de la société ALGOR SRL qui réalise un peu moins de 4 millions d’euros de chiffre d’affaires dans des télécommunications mobiles.
Depuis 2019, le Groupe est implanté en Pologne après l’acquisition des activités de services de proximité de Sprint dans les télécoms et des actifs de la société polonaise Elmo, partenaire privilégié d’Orange. La Pologne offre des fondamentaux de marché très attractifs, que ce soit en termes de taille, de densité de population ou de marché puisque le pays investit en continu dans son infrastructure numérique. Au cours de l’exercice 2024, SOLUTIONS 30 a intégré ces nouvelles activités et les équipes ont pu développer leur présence sur ce nouveau territoire prometteur qui réalise 24,9 millions d’euros de chiffre d’affaires à fin 2021.
En 2020, SOLUTIONS 30 s’est implanté au Royaume-Uni en signant au mois de décembre l’acquisition de 100% de la société Comvergent Ltd qui réalisait 17,5 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019. Créée en 2005, Comvergent offre une gamme de services multi- techniques dédiés au déploiement et à la maintenance de réseaux sans fil. Basée à proximité de Chester dans le nord-ouest de l’Angleterre, la société intervient dans l’ensemble du Royaume-Uni et travaille depuis plus de 10 ans avec les principaux équipementiers télécoms, dont Ericsson, Nokia ou Huawei. Depuis son intégration au Groupe SOLUTIONS 30, Comvergent s’est développée dans le secteur des télécommunications fixes pour accompagner les déploiements FTTH au Royaume-Uni, et s’est positionné dans la mobilité électrique.
En octobre 2021, SOLUTIONS 30 a acquis la clientèle et certains actifs de la société Mono Consultants Ltd. Créé en 1997, Mono propose une offre de services clés en main liés au déploiement des infrastructures de télécommunications mobiles, de la conception du réseau à son déploiement. Acteur important d’un marché britannique très fragmenté, Mono a réalisé un chiffre d’affaires de 41,5 millions de livres sterling (49,0 millions d’euros) au titre de l’exercice clos le 31 août 2020. Impacté par la crise de la Covid-19, la société ne disposait pas de la taille critique et de l’assise financière nécessaires pour absorber la baisse de volume puis répondre au fort rebond du marché. À fin août 2021, la société clôturait son exercice avec un chiffre d’affaires de 27,8 millions de livres sterling (32,8 millions d’euros). Mono déploie son offre à travers tout le Royaume-Uni et dispose d’une présence à Glasgow, Manchester et Milton Keynes. La société a su fidéliser un portefeuille de clients prestigieux et intervient auprès des principaux opérateurs ainsi que des équipementiers télécom, ce qui rend son activité très complémentaire de celle de Comvergent.
A la date de publication de ce rapport annuel, les deux sociétés sont bien intégrées et opèrent sous la marque SOLUTIONS 30.
Au cours des deux dernières années, SOLUTIONS 30 s’est attaché à structurer et formaliser sa démarche en matière de responsabilité sociétale, ce qui lui a permis d’améliorer sensiblement ses notes auprès des agences de notation extra-financières internationales et de publier, en septembre dernier, son premier rapport extra-financier, rédigé conformément aux normes de Global Reporting Initiative (GRI). Publié chaque année, ce rapport est mis à disposition du public sur le site Internet du Groupe : www.solutions30.com, rubrique RSE. Il contient une revue détaillée des engagements et de la politique RSE de SOLUTIONS 30.
En outre, le Groupe a rejoint le Global Compact des Nations Unies, la plus importante initiative internationale d’engagement volontaire en autours des enjeux liés à la RSE et au développement durable.
La mission de SOLUTIONS 30 repose sur deux piliers principaux qui constituent aujourd’hui les principaux leviers de changement dans le monde :
SOLUTIONS 30, en tant que leader européen des services multi-techniques de proximité contribue, au au quotidien, à la transformation numérique et à la transition énergétique, en assurant le déploiement rapide des nouvelles technologies et l'accompagnement des personnes qui les utilisent.
Le Groupe emploie près de 7 487 collaborateurs à fin 2021, contre 7 311 un an plus tôt. Compte tenu de l’activité de SOLUTIONS 30, la courbe de croissance des effectifs suit celle de son chiffre d’affaires et le Groupe figure donc historiquement figure parmi les recruteurs les plus importants dans certaines régions.
Pour accompagner sa croissance et intégrer sans cesse de nouvelles compétences, le Groupe déploie un vaste programme de formation qui lui permet d’accueillir des jeunes non diplômés ou des personnes en reconversion professionnelle dont les taux d’employabilité augmentent ainsi très significativement.
Le système de rémunération, qui intègre une importante part variable fonction de l’atteinte d’objectifs individuels quantitatifs et qualitatifs, encourage l’autonomie et la prise d’initiative, dans le respect des valeurs du Groupe en tête desquelles figure le service client. La forte croissance créé un environnement de travail stimulant et favorise l’évolution interne.
En 2021, 168 338 heures de formation ont été dispensées, dans les centres de formation de SOLUTIONS 30, en e-learning, ou en collaboration avec les clients ou les collectivités locales (Pôle Emploi).
Au cœur de l'activité de SOLUTIONS 30 se trouve l’engagement en faveur d’une économie plus durable. Le Groupe aide ses clients et les clients de ses clients à devenir plus efficients et donc à réduire leur impact et leur consommation de ressources au bénéfice de la création de valeur et d’un développement plus durable et responsable.
Solutions 30 est un catalyseur numérique qui œuvre pour permettre à chacun de bénéficier des nouvelles technologies en rendant les innovations qui transforment notre quotidien accessibles à tous, à la maison comme au bureau. Chaque jour, les équipes de SOLUTIONS 30 facilitent la transformation digitale et l’adoption du numérique en aidant les utilisateurs à tirer le meilleur parti des nouvelles technologies.# Cette démarche s’appuie sur un sens élevé du service qui guide l'ensemble des engagements des équipes de SOLUTIONS 30 et se reflète dans la satisfaction de ses clients. SOLUTIONS 30 aspire à être une entreprise citoyenne et responsable par la mise en place d’une approche concrète et holistique pour répondre aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, en tenant compte de toutes ses parties prenantes. Dans le cadre de ses engagements en matière de développement durable, SOLUTIONS 30 met en œuvre une stratégie fondée sur les six principes suivants :
* Développer des services innovants à moindre impact environnemental, contribuant à une économie plus circulaire et durable ;
* Permettre la transition numérique en garantissant l'accès à la technologie pour les particuliers et les entreprises ;
* Toujours viser l'excellence en matière de sûreté et de sécurité des personnes et des biens ;
* Promouvoir l'emploi des jeunes et développer le potentiel humain par la formation et l'éducation ;
* Garantir les meilleures relations avec les parties prenantes grâce à la transparence et à l'engagement ;
* Soutenir une culture d'intégrité dans le Groupe ;
* Impliquer les fournisseurs et partenaires dans son effort RSE par la communication, l'interaction et l'écoute active.
Les six principes qui guident la démarche de développement durable du Groupe ont été définis après analyse des enjeux essentiels. Ces enjeux sont définis comme étant ceux sur lesquels l’impact économique, social ou environnemental de SOLUTIONS 30 est le plus élevé ou l’influence sur la prise de décision des parties prenantes est la plus importante. Les parties prenantes de SOLUTIONS 30 dans le contexte de ce qui précède sont définies comme suit : 1) clients, 2) utilisateurs (clients des clients), 3) employés, 4) actionnaires, 5) fournisseurs, y compris sous-traitants, 6) organismes de contrôle et gouvernements, et 7) les communautés auxquelles le Groupe appartient. La définition des enjeux matériels de l’approche développement durable du Groupe suit des pratiques basées sur des standards internationaux.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 37
Tout au long de l’exercice 2021, SOLUTIONS 30 a cherché à promouvoir sa politique RSE en interne et à la faire connaître et reconnaître en externe, lors de rendez-vous avec ses parties-prenantes ou comme en attestent les évolutions de notation ci-dessus. Les faits marquants de l’exercice apparaissent ci-dessous :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 38
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 39
Le Groupe SOLUTIONS 30 a entrepris un projet de renforcement de son contrôle interne depuis mi-2021. Cette phase de transformation, avec un plan d’actions global, qui combine court et moyen termes, a pour objectif de doter le Groupe d’un dispositif de gestion renforcé autour des 3 piliers fondamentaux que sont la gouvernance, les risques et la conformité. Il s’agit d’une approche pragmatique qui vise à renforcer tous les processus fondamentaux du Groupe et à faire en sorte que le dispositif de contrôle des risques et de la conformité soit parfaitement intégré au fonctionnement opérationnel de SOLUTIONS 30. Les risques mentionnés ci-après sont dits « résiduels », c’est-à-dire intégrant les mesures en place au niveau de SOLUTIONS 30 visant à les réduire.
Pour parvenir à ce qui suit, la Direction du Groupe a travaillé sur l’identification et la hiérarchisation des risques spécifiques applicables à SOLUTIONS 30, selon une approche en deux dimensions : probabilité de survenance de l’évènement (« P ») et conséquence financière possible en cas de survenance dudit événement (« I »). De fait, chacun des risques identifiés par SOLUTIONS 30 a été noté selon ces deux critères P et I (entre 1 et 5), avec pour résultat une notation correspondant au produit I x P.
| Probabilité / Impact | I = 1 | I = 2 | I = 3 | I = 4 | I = 5 |
|---|---|---|---|---|---|
| P = 5 | 5 | 10 | 15 | 20 | 25 |
| P = 4 | 4 | 8 | 12 | 16 | 20 |
| P = 3 | 3 | 6 | 9 | 12 | 15 |
| P = 2 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 |
| P = 1 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
Echelle de Risques
* Trés Faible
* Faible
* Moyen
* Elevé
* Trés élevé
SOLUTIONS 30 a défini ses échelles de gradation selon ce qui suit :
– Probabilité :
* 1 fois tous les 15 ans : Exceptionnel
* 1 fois tous les 10 ans : Peu probable
* 1 fois tous les 3 ans : Probable
* 1 fois tous les 12 mois : Très probable
* 1 fois tous les 6 mois : Quasi certain
– Impact :
* Impact de moins de 0,3 point de pourcentage (pp) sur le ratio résultat net consolidé sur chiffre d’affaires du Groupe : Impact très faible
* Impact compris entre 0,3 et 1 pp sur le ratio résultat net consolidé sur chiffre d’affaires du Groupe : Impact faible
* Impact compris entre 1 et 3 pp sur le ratio résultat net consolidé sur chiffre d’affaires du Groupe : Impact moyen
* Impact compris entre 3 et 5 pp sur le ratio résultat net consolidé sur chiffre d’affaires du Groupe : Impact élevé
* Impact de plus de 5 pp sur le ratio résultat net consolidé sur chiffre d’affaires du Groupe : Impact très élevé
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 40
In fine, SOLUTIONS 30 met en avant six risques distincts tangibles, selon la segmentation et la hiérarchisation suivantes :
– Risques Stratégiques :
* Risques liés à une campagne médiatique négative : Risque Fort
* Risques liés à la politique de croissance externe (intégration) et risques correspondant à d’éventuelles dépréciations de goodwill : Risque Faible
– Risques Opérationnels :
* Risques liés à la pénurie des matières premières et des biens : Risque Fort
* Risques liés à la sous-traitance : Risque Fort
* Risques liés à la dépendance à certains grands clients : Risque Moyen
* Risques liés à la Gouvernance : Risque Moyen
* Risques liés à la dépendance aux Top Managers : Risque Faible
* Risques liés aux recrutements et à la gestion des équipes opérationnelles : Risque Faible
* Risques liés au bon fonctionnement des systèmes internes / Infrastructures informatiques : Risque faible
– Risques liés aux marchés adressés :
* Risques liés à l’impact de décisions politiques des pays adressés par SOLUTIONS 30 en ce qui concerne les grands programmes de déploiement d’infrastructures technologiques (FTTH, 5 G, Bornes de recharges électriques, etc) : Risque Moyen
D’autres risques ont été identifiés (concurrence, dépendance à certains fournisseurs, risque de taux d’intérêt, etc) et analysés. Ceux-ci ont toutefois été jugés non suffisamment significatifs en termes de probabilité et d’impacts à l’échelle du Groupe pour être repris dans les pages ci-après.
Les attaques médiatiques et sur les réseaux sociaux représentent aujourd’hui une nouvelle menace et SOLUTIONS 30 peut faire l’objet d’une campagne de dénigrement, d’une couverture médiatique préjudiciable et de publications ou de messages inappropriés. Une attaque malveillante peut ternir l’image et la réputation du Groupe. Le Groupe a mis en place, et renforce, des dispositifs internes et externes pour gérer ce risque. L’objectif principal des dispositifs internes est de sensibiliser les collaborateurs à l’impact des réseaux sociaux mais aussi et surtout de partager des bonnes pratiques en matière de sureté.
Au cours de son développement, le Groupe a régulièrement combiné croissance organique et croissance externe. Ainsi, depuis sa création, SOLUTIONS 30 a pu réaliser une trentaine d’opérations de croissance externe, et ce afin de densifier son maillage géographique dans une région donnée, afin d’accéder à de nouveaux marchés, ou encore afin d’adresser de nouveaux grands clients / donneurs d’ordres. La réalisation d’opérations de croissance externe comporte certains risques : difficulté d’intégration, départ d’hommes clefs au sein de l’entité reprise, perte de clientèle, découverte de litiges, etc. Le Groupe renforce ses process de due diligence en intégrant une analyse poussée de la réputation des vendeurs et de la cible, y compris la vérification d’opérations éventuelles avec des parties liées. Par ailleurs, SOLUTIONS 30 peut être amené à associer les managers clefs des entreprises reprises à la création de valeur, leur offrant ainsi des perspectives de carrières motivantes, et emportant l’adhésion de ces personnes au projet d’entreprise. Ces approches permettent au Groupe de limiter les risques correspondants : risques quant à la qualité des actifs acquis et risques résultant du processus d’intégration des cibles au sein du Groupe. Au-delà des risques opérationnels résultant de cette stratégie en matière de croissance externe, SOLUTIONS 30 peut également être exposé à des conséquences financières négatives que pourraient engager d’éventuelles dépréciations de goodwill.# Le goodwill est un écart d'acquisition positif, appelé également survaleur. Un écart d'acquisition nait de la différence entre le prix d'acquisition et la juste valeur des actifs acquis et passifs assumés d’une société cible acquise. L'écart peut être positif (goodwill) ou négatif (badwill).. Alors que le poste de goodwill / écarts d’acquisition faisait l’objet historiquement de dépréciations annuelles régulières selon les normes comptables luxembourgeoises, l’application par SOLUTIONS 30 à compter de l’exercice 2019 des Conformément aux normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », et IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ces goodwills ne sont pas amortis ; ils font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, à savoir une forte dégradation des résultats ou une situation nette négative, et au minimum une fois par an à la date de clôture. En cas de perte de valeur, si la valeur recouvrable du goodwill est inférieure à sa valeur comptable (à l’issue du test de dépréciation), celle-ci est inscrite en résultat. Au 31 décembre 2021, le montant total des écarts d’acquisition au bilan du Groupe s’élève à 56 millions d’euros, soit environ 8,0 % du total du bilan consolidé de SOLUTIONS 30. Le Groupe procède généralement à des acquisitions de sociétés de taille moyenne, compte tenu du marché très fragmenté dans lequel il opère, et valorise ces sociétés sur la base de multiples conservateurs dans la mesure où il est peu fréquent que SOLUTIONS 30 se retrouve en concurrence avec d’autres acheteurs potentiels. De ce fait, les montants unitaires des transactions demeurent relativement limités et la Solutions 30 | Rapport annuel 2021 41 constatation éventuelle d’une dépréciation sur une opération aurait un impact faible sur les résultats consolidés du Groupe.
Probabilité de ce risque : 2
Impact possible : 2
La pandémie de Covid-19 et les mesures prises par les États pour l’endiguer ont conduit à des pénuries de matières premières, des ruptures d’approvisionnement sur certains matériels ainsi que des augmentations de délais de production et de prix. Cette situation est toujours d’actualité en 2022. Ce déséquilibre fort entre offre et demande entraîne une tension significative sur les marchés de SOLUTIONS 30 et des allongements de délais sur la réalisation de certaines interventions, en raison du manque de matériels ou de biens indispensables à la réalisation de ces interventions. Ces circonstances ont eu et pourraient continuer d’avoir, si elle perduraient, un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, les marges et les résultats du Groupe. Il est rappelé que le Groupe ne porte quasiment aucun stock et que la gestion de ces pénuries dépend des clients du Groupe.
Probabilité de ce risque : 4
Impact possible : 3
La sous-traitance permet à SOLUTIONS 30 d’assurer un volant de flexibilité et fait partie intégrante de son modèle. Ainsi, le Groupe a recours à des sous-traitants agissant en son nom et pour son compte, tout en demeurant responsable des prestations exécutées par ces sous- traitants. En conséquence, il est exposé au risque lié à la réputation de ces sous-traitants, à leur gestion et au risque que ces derniers ne réalisent pas leur mission de façon satisfaisante ou dans les temps impartis. Une telle situation pourrait avoir un impact négatif sur la réputation du Groupe ou mettre en cause sa capacité à tenir ses engagements, à respecter les réglementations en cours ou à satisfaire les attentes de ses clients. En outre, le Groupe est exposé au risque lié au contrôle de ses sous-traitants, au regard de la qualification de leurs salariés ainsi que de leur respect des lois en matière de droit du travail et de l’immigration. Le Groupe a engagé un travail approfondi sur le processus de référencement de ses sous-traitants et de ses partenaires qui s’appuie notamment sur une plateforme digitale dédiée. Le Groupe a également rationalisé le nombre de ses partenaires, en particulier sur les activités dites de « back-office ».
Probabilité de ce risque : 3
Impact possible : 3
SOLUTIONS 30 bénéficie depuis plusieurs années d’une croissance notable de ses activités, en particulier dans le cadre des contrats de déploiement de la fibre optique en France et en Europe, mais également au travers de ses activités de déploiement des compteurs d’énergie, dont Linky en France. De fait, les principaux clients du Groupe sont aujourd’hui essentiellement soit des opérateurs de télécommunication (Orange, Bouygues, Free, Vodafone, Telenet…), soit des opérateurs du monde de l’énergie (Enedis, GRDF, Enel, Fluvius…), acteurs investissant massivement sur des grands programmes de déploiement d’infrastructures techniques. Au titre de l'exercice 2021, les 3 premiers clients du Groupe étaient adressés, pour le 1er sur des prestations Télécoms (volume d'activité 2021 de 174,1 millions d'euros, soit 19,9 % du total de l'activité du Groupe), pour le 2ème également sur des prestations Télécoms (volume d'activité 2021 de 114,9 millions d'euros, soit 13,1 % du total de l'activité du Groupe) et enfin pour le 3ème sur des prestations Télécoms (volume d'activité 2021 de 78,8 millions d'euros, soit 9,0 % du total de l'activité du Groupe). Ainsi, une part significative du chiffre d’affaires du Groupe est réalisée auprès de clients majeurs de type « grands- comptes », avec lesquels la relation commerciale est formalisée à travers plusieurs contrats organisés par zones géographiques, par activités ou par catégories d’utilisateurs finaux. La perte d’un de ces clients majeurs pourrait avoir un impact sur le chiffre d’affaires du Groupe SOLUTIONS 30. Néanmoins, le Groupe considère qu’il gère ce risque par la qualité de ses services et le suivi du taux de satisfaction de ses clients. Par ailleurs, la mise en place d’interfaces techniques complexes entre les systèmes d’information des clients majeurs du Groupe et la plateforme informatique de SOLUTIONS 30 sont des signes forts de confiance quant à la qualité du service délivré et témoignent d’un engagement mutuel dans l’établissement de partenariats durables.
Probabilité de ce risque : 2
Impact possible : 3
Compte tenu de la croissance rapide du Groupe, les schémas de Gouvernance sont régulièrement renforcés dans le cadre d’un cycle d’amélioration continue de façon à s’adapter aux nouveaux enjeux auxquels est confronté le Groupe, que ce soit en termes d’actionnariat ou de structures décisionnelles. Ainsi, au cours des derniers exercices, SOLUTIONS 30 a largement fait évoluer sa Gouvernance comme en témoigne l’amélioration très nette de ses notations ESG établies par des organismes indépendants (voir section 1.6 du présent document). SOLUTIONS 30 a, en outre, engagé un processus d’amélioration permanente de sa gouvernance qui vise à :
• documenter la structure de gouvernance par laquelle le Groupe Solutions 30 et ses activités sont dirigés et contrôlés;
• documenter la répartition des rôles et des responsabilités des fonctions locales et de l'équipe d'entreprise en ce qui concerne les décisions / procédures importantes.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 42
Ce travail est détaillé dans le chapitre 4.2 du présent document.
Probabilité de ce risque : 2
Impact possible : 3
La perte du concours de certains dirigeants du Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur les activités et les résultats de SOLUTIONS 30, du fait de l’importance de certaines relations stratégiques et/ou commerciales assumées par ces personnes (vision stratégique portée, relations avec des clients clefs, proximité avec certains partenaires stratégiques, etc) ou du fait de l’importance des managers en question dans le cadre de la bonne intégration d’une opération de croissance externe tangible pour le Groupe (SOLUTIONS 30 associant généralement les managers historiques des sociétés acquises à la bonne réussite de son projet d’entreprise). Toutefois, en parallèle de son développement, le Groupe a mis en place une organisation qui lui permet désormais de fortement limiter la dépendance à chaque personne, et qui fait que les relations stratégiques et commerciales sont aujourd’hui portées par des équipes. Le départ ou l’incapacité d’une personne clef aurait donc un impact limité sur la bonne marche du Groupe. En outre, afin de motiver et retenir les dirigeants clefs et les cadres les plus performants au sein du Groupe, un plan d’intéressement pluriannuel a été mis en place en 2019.
Probabilité de ce risque : 3
Impact possible : 1
Les métiers du Groupe et la très forte croissance de ses activités impliquent le recrutement et la gestion d’un grand nombre de techniciens, personnel qu’il convient de former aux activités du Groupe. Pour mémoire, les effectifs internes du Groupe ont évolué de la manière suivante au cours des 2 derniers exercices :
– fin 2019 : 6 330 personnes (+ 25%).
– fin 2020 : 7 311 personnes (+ 15 %).
– fin 2021 : 7 487 personnes (+ 2 %).
Dans un contexte de tension du marché du travail sur les profils techniques dans certaines régions d’Europe, le Groupe SOLUTIONS 30 a développé des processus de recrutement éprouvés. Les sujets du recrutement et de la fidélisation des ressources humaines sont ainsi des préoccupations majeures pour le Groupe afin de permettre le bon développement de ses activités.# Les perspectives de croissance de SOLUTIONS 30 et donc la progression attendue de ses résultats dépendent immanquablement de sa capacité à recruter et à retenir un volume important de techniciens experts des marchés adressés par le Groupe, mais également certains employés clefs attachés au management des équipes. A l’avenir, SOLUTIONS 30 pourrait rencontrer des difficultés dans le recrutement d’un nombre suffisant de salariés pour assumer les contrats conclus auprès de ses grands clients. Même si la Société peut faire appel à des prestataires externes comme sous-traitants pour compléter ses capacités d’exécution, le Groupe pourrait connaître des difficultés pour atteindre ses objectifs de croissance d’activité et donc de croissance de ses résultats.
Probabilité de ce risque : 3
Impact possible : 1
Les activités du Groupe et les interventions des techniciens SOLUTIONS 30 sont administrées et organisées au jour le jour par un puissant système informatique. Cette infrastructure constitue pour le Groupe un centre névralgique organisant et optimisant le bon fonctionnement des prestations rendues par SOLUTIONS 30 auprès de chacun de ses clients. L’outil interne correspondant reçoit les informations générées par les outils CRM des clients du Groupe et ce, afin de centraliser dans un même système l’ensemble des demandes d’interventions à venir. Le logiciel alloue alors les demandes d’interventions dans un souci d’optimisation des compétences et savoir-faire, et d’optimisation des temps de parcours des techniciens.
Cette infrastructure logicielle et technique reste donc intrinsèquement exposée aux risques de vulnérabilité informatique dans un environnement où la cybercriminalité ne cesse d’évoluer tant sur le plan tactique que technique. Il est toutefois précisé en particulier que les bases de données nécessaires à la bonne exécution des prestations du Groupe sont sauvegardées au moins une fois par jour, cette sauvegarde pouvant être restaurée en soixante minutes. Ce système est testé quotidiennement en restaurant le dernier planning de production dans un environnement de débogage. La base de données de production est également dupliquée en temps réel sur une base de données secondaire. Dans le cas où la base de données de production deviendrait inaccessible, cette base de données secondaire peut être sollicitée dans la base de données principale en vingt minutes, limitant ainsi l’impact potentiel de ces problématiques techniques liées aux informations opérationnelles.
Néanmoins, une attaque informatique suffisamment sophistiquée, ou même une défaillance technique spécifique, ne peut être exclue et pourrait impacter temporairement les activités du Groupe qu’il s’agisse des services délivrés aux clients ou de la capacité de SOLUTIONS 30 à optimiser les interventions de ses techniciens dans un souci de bonne rentabilité de ses activités. Un ou plusieurs événements de ce type est / sont susceptible(s) d’avoir une incidence notable sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.
Probabilité de ce risque : 2
Impact possible : 2
Les orientations et décisions politiques et administratives des pays dans lesquels SOLUTIONS 30 est présent, décisions concernant le développement et la modernisation de l’infrastructure de télécommunication et des réseaux de distribution d’énergie ont une influence forte sur les politiques d’investissement des grands clients du Groupe et donc sur les niveaux d’activité qui lui sont confiés, notamment sur ses deux métiers les plus significatifs que sont les télécoms et l’énergie. Dans un contexte de ralentissement économique et/ou d’endettement financier des Etats correspondant aux pays européens adressés par le Groupe, une décision politique ou administrative de reporter voire d’annuler certains investissements pourrait ralentir le développement de activités de SOLUTIONS 30, à l’image du ralentissement de l’activité intervenu en Italie entre 2018 et 2020, en particulier dans un contexte politique attentiste, ayant eu des conséquence sur les activités télécoms du pays.
Néanmoins, l’exposition du Groupe à ce risque demeure limitée en raison de la diversité des activités du Groupe et des différents pays européens adressés, mais également compte tenu de sa base d’activités de maintenance, qui représentaient 57 % des revenus du Groupe lors de l’exercice 2021 les activités de maintenance n’étant par nature pas dépendantes des stratégies d’investissement des grands clients de SOLUTIONS 30. De plus, dans le contexte des plans de relance économique post COVID, l’ensemble des pays européens semble avoir engagé désormais des actions fortes en faveur des investissements dans les infrastructures de télécommunication et de distribution d’énergie.
Probabilité de ce risque : 3
Impact possible : 2
La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci- avant. La Société ne peut exclure, toutefois, que d’autres risques puissent se matérialiser à l’avenir et avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement. La Société n’identifie pas à ce jour de facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte, sur les opérations de la Société.
L’ensemble des sociétés du Groupe est intégré à un programme d’assurances qui couvre, entre outre, les responsabilité civile et responsabilité de dirigeants. L’ensemble des filiales du Groupe adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du Groupe sous réserve des contraintes réglementaires locales ou d’exclusions géographiques spécifiques. Les risques de Solutions 30 se caractérisent par une forte dispersion géographique, ce qui dilue fortement les conséquences d’un sinistre. Les couvertures négociées par le Groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière. L'assurance qui couvre la responsabilité civile et la responsabilité des dirigeants a été renouvelée le 1er janvier 2022 pour un an selon les conditions du marché. Enfin, le Groupe a décidé en 2021 de s’assurer contre les risques Cyber. Les assurances du Groupe sont réactualisées régulièrement pour suivre l’évolution du périmètre du Groupe et maîtriser, dans le cadre du marché mondial de l’assurance, les risques industriels. Les garanties du Groupe sont placées auprès d’assureurs de premier plan et de notoriété mondiale.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 44
Le contrôle interne fait partie intégrante des processus du Groupe. Dans le cadre du plan de transformation mis en œuvre et décrit au chapitre 4.3 du présent document, ce processus a été revu et documenté. Il vise à assurer :
Le dispositif de contrôle interne a pour objectif de prévenir et maitriser les risques de ne pas atteindre les objectifs définis par le Groupe.
Les principaux acteurs exerçant les activités de contrôle interne au sein de Solutions 30 sont les suivants :
L'objectif principal du Comité d'Audit est d'assister le Conseil de Surveillance dans la supervision et le contrôle du Directoire de la Société en supervisant, conseillant et préparant les décisions concernant, entre autres, le respect par la Société des lois et réglementations applicables et l'examen des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Conformément au Charte du Comité d'Audit, les responsabilités du Comité d'Audit en matière de contrôle interne et de gestion des risques de la Société sont les suivantes :
A. discuter des politiques de la Société en matière d'évaluation et de gestion des risques, des procédures de contrôle interne, de l'éthique professionnelle, y compris les procédures utilisées pour la préparation et le traitement des informations comptables et financières, ainsi que d'examiner la cohérence et l'efficacité des mécanismes mis en œuvre pour ces procédures et politiques ;
B. discuter avec le Directoire des principaux risques financiers auxquels est exposée la Société, des questions relatives à l'information financière et des mesures prises par le Directoire pour surveiller et traiter ces risques et ces questions ;
C. préparer un rapport sur la fraude, les déficiences ou tout autre problème similaire survenu et pertinent pour la Société, le cas échéant.
Le Directoire fixe les grands principes de gestion de l’entreprise. Il définit les pouvoirs délégués aux Directeurs des business units et au Comité Exécutif et fixe, le cas échéant, les seuils jusqu’auxquels s’appliquent ces pouvoirs.# Ces règles s’appliquent aux domaines suivants : gestion des filiales, fusions et acquisitions, gestion juridique, gestion financière, gestion opérationnelle, gestion commerciale, gestion des ressources humaines et communication.
Le Comité Exécutif traite de tous les sujets concernant les activités et le fonctionnement des filiales du Groupe dans leurs différents aspects opérationnels et financiers. Le Comité se réunit mensuellement et aussi souvent que nécessaire. Chaque membre assure le contrôle interne de la business unit dont il a la charge dans le respect des règles de délégation établies.
Le Comité Exécutif reçoit tous les mois un reporting au niveau de chaque business unit ou pays qui comporte des données chiffrées, des commentaires ainsi que des indicateurs de mesure de la performance (KPI). Outre le suivi mensuel de l’activité et des performances financières, le reporting présente également le suivi des effectifs, des opportunités commerciales et des principaux risques d’exploitation. Il constitue ainsi un outil de contrôle interne clé pour le Groupe.
Le Comité Exécutif procède à l’analyse des données de la période au cours des comités mensuels et décide des actions correctives à apporter le cas échéant.
La Direction Financière Groupe et les Directions Financières de chaque pays assurent une double mission d’expertise et de contrôle des données comptables. Le contrôle financier est assuré au sein des différents filiales par des contrôleurs dont les missions se répartissent entre le contrôle financier et le contrôle interne. Cette fonction est placée sous la responsabilité des Directeurs financiers de chaque pays.
Le contrôle financier de la Société effectue mensuellement une analyse des performances financières sur le mois et en cumulé. Ces données sont rapportées aux prévisions budgétaires mensualisées et à l’exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au niveau de chaque business unit et au niveau consolidé pour le Groupe.
Les comptes sociaux et consolidés font l’objet d’un audit annuel externe effectué par les réviseurs d’entreprises du Groupe et de ses filiales. Ces derniers interviennent à l’issue du premier semestre sous la forme d’un examen limité et, pour la clôture annuelle sous la forme d’une revue préliminaire, complétée par un audit des comptes de l’exercice. Les recommandations éventuellement formulées par ces derniers sont analysées, mises en œuvre et suivies par le Groupe sous la supervision du Comité d’Audit.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 45
La Direction Juridique définit les grands principes de conduite applicables à tous les salariés et aux partenaires du Groupe et veille à la mise en place des contrôles garantissant la conformité des opérations du Groupe. Un Code de Conduite pour les salariés et collaborateurs du Groupe et un Code de Conduite pour les Partenaires Commerciaux ont été établis. Ils ont pour objet de fixer les règles de comportement applicables à tous les collaborateurs, y compris les sous-traitants, dans le cadre de leurs activités professionnelles, ainsi qu’aux représentants, mandataires, consultants et autres prestataires amenés à agir pour le compte du Groupe ou de ses différentes filiales.
Chaque collaborateur, quel que soit son niveau hiérarchique, se doit d’appliquer, dans le cadre de ses fonctions et de ses responsabilités, les principes énoncés dans le Code de conduite, qui sont fondés sur une exécution loyale et de bonne foi du contrat de travail, et de veiller à ce que ceux-ci soient également appliqués au sein de son équipe ou par les personnes placées sous sa responsabilité.
Chacun des codes est divisé en 3 parties et couvrent les principaux thèmes suivants :
A. Responsabilité de chacun en tant que membre de la société
• Droits de l'homme
• Égalité des chances et égalité de traitement
• Durabilité et protection de l'environnement
• Dons, parrainages et actions caritatives
B. Responsabilité de chacun en tant que partenaire commercial
• Conflits d'intérêts
• Cadeaux, hospitalité et invitations
• Interdiction de la corruption
• Relations avec des fonctionnaires et des titulaires de fonctions politiques
• Interdiction du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme
• Concurrence libre et loyale
• Interdiction des délits d'initiés
C. Responsabilité de chacun au travail
• Sécurité au travail et soins de santé
• La protection des données
• Sécurité et protection des informations, du savoir-faire et de la propriété intellectuelle
• Sécurité informatique
• Traitement des biens de l'entreprise
Les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe ont été établies sur la base d’un recensement des procédures et politiques existantes. Cette démarche s’inscrit dans une perspective dynamique, qui permet au Groupe d’améliorer en permanence l’efficacité de son contrôle interne. Les procédures et politiques mises en place ont pour objet :
L’un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant des activités du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, notamment dans le domaine comptable et financier. Outre les activités de contrôle encadrant les processus administratifs et comptables existant au sein du Groupe, le Groupe assure également le contrôle des prestations qu’il délivre. Ce contrôle est assuré par des responsables Qualité qui se chargent de la mise en œuvre, de la gestion et du suivi des contrôles avec les équipes opérationnelles.
La comptabilité a pour objectifs :
Un nouvel ERP financier (Oracle Netsuite) est en cours de mise en place afin de renforcer l’harmonisation des processus.
L’équipe financière de Solutions 30 gère la trésorerie du Groupe de façon centralisée. Dans un souci de réduction de l’exposition aux risques, des procédures sont en place, notamment sur la gestion des taux d’intérêt, la centralisation automatique de la trésorerie (cash pooling) et le recours à l’affacturage déconsolidant.
La fonction communication financière est chargée de la diffusion en interne et à l’extérieur du Groupe des informations financières concernant le Groupe et sa
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 46
stratégie. L’information financière est diffusée dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d’égalité de traitement des investisseurs (cf. Chapitre 6.6 du présent document).
Dans le cadre du projet GRC décrit plus en détail au chapitre 4.2 du présent rapport annuel, l'un des principaux axes de travail de SOLUTIONS 30 était un chantier dénommé "Uniformisation des procédures de gestion des risques et renforcement du contrôle interne ". Ce chantier a abouti (i) à la réalisation d’une Cartographie des risques et d’un registre des risques comprenant des scénarios de risques applicables, (ii) à des formations au Système de Contrôle Interne à l'échelle du groupe, (iii) à la création d'un Manuel des Risques et du Système de Contrôle Interne et (iv) au concept de déploiement du Système de Contrôle Interne.
Ces politiques, directives, procédures et mesures visent à garantir l'efficacité et l'efficience des opérations, la régularité et la fiabilité du reporting financier internes et externes, ainsi que le respect des lois et réglementations applicables.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 47
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 48
SOLUTIONS 30 SE est une société européenne dont le siège social se situe au Luxembourg et dont les actions sont cotées à Paris (Euronext Paris, compartiment A). Elle est immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B.179097 (la Société). La Société a adopté une organisation duale à Conseil de Surveillance et Directoire.
La Gouvernance de la Société est tournée vers la croissance et l’opérationnel, avec des cycles de décision courts et efficaces et une réelle proximité avec le terrain. Ce modèle permet à la Société de rester agile et de saisir rapidement les opportunités de marché qui s’offrent à elle, avec l’objectif d’atteindre la taille critique dans toutes les zones géographiques où elle est présente, tout en maintenant une rigueur opérationnelle forte.# Solutions 30 | Rapport annuel 2021
La Société se réfère au code AFEP-MEDEF dans sa version actualisée (janvier 2020). Le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise précise les dispositions du code AFEP-MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles celles-ci l’ont été.
Le tableau ci-après présente les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas suivies par SOLUTIONS 30 SE ainsi que sa pratique et ses justifications. Pour rappel, Solutions 30 a retenu un mode de Gouvernance duale, avec Directoire et Conseil de Surveillance. Dans ces conditions, le Conseil de Surveillance a vocation à observer les recommandations figurant dans le Code AFEP-MEDEF, dès lors qu’elles s’inscrivent dans les attributions de cet organe social.
| Recommandations du code AFEP-MEDEF écartées ou non appliquée | Explications relatives à la non-application de certaines recommandations |
|---|---|
| Article 1.7 LES MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non- discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. | SOLUTIONS 30 SE a mis en place une politique de non- discrimination, qui fait partie de son code de conduite. L’opportunité de la mise en place d’une politique spécifique visant à assurer la parité entre les hommes et les femmes au sein du Conseil de Surveillance a été examinée au cours de l’exercice 2021 afin que le Groupe puisse à terme se conformer à cette recommandation. Il a été choisi d’appliquer les principes définis dans la politique de ressources humaines du Groupe en matière de diversité. |
| Article 7 7.1 Sur proposition de la direction générale, le conseil détermine des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. La direction générale présente au conseil les modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées. La direction générale informe annuellement le conseil des résultats obtenus. 7.2 Le conseil décrit, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, la politique de mixité appliquée aux instances dirigeantes ainsi que les objectifs de cette politique, leurs modalités de mise en œuvre, les résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, en incluant le cas échéant, les raisons pour lesquelles les objectifs n’auraient pas été atteints et les mesures prises pour y remédier. |
L’opportunité de la mise en place d’une politique spécifique visant à assurer la parité entre les hommes et les femmes au sein du Conseil de Surveillance a été examinée au cours de l’exercice 2021 pour que le Groupe puisse à terme se conformer à cette recommandation. Il a été choisi d’appliquer les principes définis dans la politique de ressources humaines du Groupe en matière de diversité. Ainsi, le Comité des Nominations et des Rémunérations, qui procède à la sélection des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, cherche à renforcer la diversité du Conseil de Surveillance, en matière notamment d’expérience, de nationalité, de genre. Fin 2021, une deuxième femme a rejoint le Conseil de Surveillance du Groupe, désormais composé de deux femmes, sur un nombre total de six membres. |
| Article 8 8.1 Dans un groupe, les administrateurs représentant les salariés élus ou désignés en application des exigences légales siègent au conseil de la société qui déclare se référer aux dispositions du présent code dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise. Lorsque plusieurs sociétés du groupe appliquent ces dispositions, les conseils déterminent la ou les sociétés éligibles à cette recommandation. 8.2 Les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés ont, au même titre que les autres administrateurs, voix délibérative au conseil d’administration, instance collégiale, à qui s’impose l’obligation d’agir en toute circonstance dans l’intérêt social de l’entreprise. Comme tout administrateur, ils peuvent être désignés par le conseil pour participer à des comités. 8.3 Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, les administrateurs représentant les actionnaires salariés et les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du conseil. Article 13.3 13.3 Les administrateurs représentant les salariés ou représentant les actionnaires salariés bénéficient d’une formation adaptée à l’exercice de leur mandat. |
SOLUTIONS 30 SE ayant son siège social et étant établie au Luxembourg est donc soumise a la Loi 1915 (comme défini ci-dessus) ainsi que d’autres lois applicables au Luxembourg. A ce titre, SOLUTIONS 30 SE ne rentre pas dans les critères de la loi justifiant la mise en place d’une représentation des salariés au Conseil de Surveillance. |
| Article 23 L’OBLIGATION DE DETENTION D’ACTIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Le conseil d’administration fixe une quantité minimum d’actions que les dirigeants mandataires sociaux doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions. Cette décision est réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat. Le conseil peut retenir différentes références, par exemple : –la rémunération annuelle ; –un nombre d’actions déterminé ; –un pourcentage de la plus-value nette des prélèvements sociaux et fiscaux et des frais relatifs à la transaction, s’il s’agit d’actions issues de levées d’options ou d’actions de performance; –une combinaison de ces références. Tant que cet objectif de détention d’actions n’est pas atteint, les dirigeants mandataires sociaux consacrent à cette fin une part des levées d’options ou des attributions d’actions de performance telle que déterminée par le conseil. Cette information figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société. | A la date du présent rapport, le Président du Directoire détient 17.323.240 actions de la Société, représentant 16,2% du capital social. A la date du présent rapport, les autres membres du Directoire détiennent ensemble, 31.160 actions représentant 0,03% du capital de la Société. Ensemble, les membres du Directoire détiennent 17.354.400 actions représentant 16.2 % du capital de la Société. Les membres du Directoire sont associés au développement de la Société sur le long terme. A ce titre, la politique de rémunération du Groupe encourage tous les membres du Directoire à détenir, au bout de 4 ans après leur nomination, un nombre d’actions équivalent à un an de leur rémunération fixe. |
Conformément aux recommandations du code AFEP- MEDEF et à leur charte de fonctionnement, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont examiné leur fonctionnement et celui de leurs comités. Dans ce cadre, les conclusions d’un travail lancé dans le prolongement du transfert des titres Solutions 30 sur le marché règlementé d’Euronext, avec l’assistance d’un cabinet externe ont été rendues. Ce travail a été réalisé sur la base d’entretiens avec des personnes-clés de Solutions 30 (membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance, membres de l’équipe de Direction, notamment des comités exécutifs) et sur la base d’une revue de toute la documentation relative à la gouvernance du Groupe.# Solutions 30 | Rapport annuel 2021 52
Le Conseil de Surveillance a adopté une charte interne, entrée en vigueur le 23 avril 2019. Cette Charte du Conseil de Surveillance précise les règles et principes de fonctionnement du Conseil de Surveillance, en complément des dispositions législatives et réglementaires applicables et des Statuts. Les informations ci-après constituent un résumé de cette Charte du Conseil de Surveillance et ne visent donc pas à l'exhaustivité.
Le Conseil de Surveillance est un organe collégial composé d'au moins trois membres nommés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l’Assemblée Générale), sur proposition non contraignante du Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés sur la base de critères objectifs tels que leur expertise, leurs compétences, leur expérience, leur diversité et leur indépendance. Les membres du Conseil de Surveillance exercent leurs fonctions pendant une période maximale de quatre ans, comme décrit dans les Statuts et peuvent être reconduits dans leurs fonctions. Dans ce cas, la manière dont le (ou la) candidat(e) a rempli ses fonctions est évaluée et prise en compte. La composition du Conseil de Surveillance sera telle que l’expérience, les compétences, les aptitudes, la diversité et l’indépendance combinées de ses membres lui permettront de s’acquitter au mieux de ses devoirs et responsabilités à l’égard de la Société et de toutes les parties prenantes, conformément aux lois et réglementations en vigueur (y compris les règles du marché Euronext sur lequel les titres de la Société sont cotés et négociés). Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de six membres, dont un Président et un Vice-Président.
Le Conseil de Surveillance est assisté de trois comités spécialisés, chacun agissant dans son domaine d’expertise spécifique. Les comités permanents du Conseil de Surveillance sont : le Comité des Nominations et des Rémunérations, le Comité d’Audit et le Comité Stratégique (les Comités). Leurs règles de fonctionnement figurent en annexes de la Charte du Conseil de Surveillance. Ces Comités sont destinés à aider le Conseil de Surveillance à superviser le Directoire de la Société en conseillant et préparant les décisions sur les questions qui relèvent de leur compétence. Ainsi, les fonctions principales des Comités du Conseil de Surveillance sont notamment les suivantes :
Il avait été décidé, début 2021, de créer deux nouveaux comités (risques et ESG). Pour des raisons de fluidité, de gestion des agendas et en conformité avec les bonnes pratiques de place, il a été décidé lors du Conseil de Surveillance du 27 avril 2022 d’élargir les prérogatives des comités existants à ces deux thématiques afin de de permettre une meilleure appréhension des sujets et maintenir une vision globale des enjeux.
À ce jour, le Conseil de Surveillance est composé de six membres :
Nommé aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance par délibération de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2015 et de Président du Conseil de Surveillance par délibération du Conseil de Surveillance du 20 juillet 2018. Ses mandats, renouvelés lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2019, arriveront à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.
Alexander Sator est diplômé en physique et inventeur de plusieurs technologies laser renommées. En 1996, il fonde Sator Laser, société spécialisée dans les systèmes laser industriels, et devient Directeur Technique du groupe lors de son acquisition par Domino Printing Science PLC en 2001. En 2005, il devient PDG de la Société 4G Systems avant de la céder à Deutsche Telekom en 2006. Il a ensuite fondé SapfiKapital Management, un family office qui investit dans le secteur des télécommunications. Parallèlement, il a été conseillé stratégique de Deutsche Telekom et président de Cinterion Wireless Modules, une spin-off de Siemens. En 2018, Alexander Sator a fondé 1nce, joint-venture avec Deutsche Telekom et 1er opérateur majeur pour l’Internet des objets, dont il est PDG.
Cette évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance et Directoire a eu notamment pour objet (i) de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, (ii) d’apprécier la contribution effective de chaque membre aux travaux de ces deux organes respectifs, (iii) de recueillir les suggestions des membres pour un meilleur fonctionnement du conseil de surveillance, du directoire et de leurs comités respectifs et (iv) d’évaluer le niveau de maturité de la gouvernance de Solutions 30 par rapport à ses objectifs stratégiques. Les conclusions de cette évaluation, établies en toute indépendance par le cabinet externe, ont été présentées et discutées lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 27 janvier 2021. En particulier, des recommandations en matière de gouvernance ont été présentées, principalement en ce qui concerne :
a. la composition du Conseil de Surveillance, notamment la diversité du Conseil de Surveillance en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes ;
b. les compétences des membres ;
c. les comités exécutifs, leur composition et leur gouvernance ;
d. la politique de rémunération du Conseil de Surveillance.
À la suite de cette évaluation et dans la continuité de l’engagement du Groupe de renforcer sa structure, le Comité des Nominations et des Rémunérations, qui procède à la sélection des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, a proposé au Conseil de Surveillance de nommer Pascale Mourvillier en tant que nouveau membre du Conseil de Surveillance. Cette nomination a été actée en décembre 2021. Elle permet au Conseil de Surveillance de renforcer ses compétences en matière d’audit et de finance, et la nomination d’une femme témoigne de la volonté du Conseil de tendre vers la parité hommes-femmes en son sein. Le Conseil de Surveillance souhaite continuer de renforcer ses compétences, en particulier dans les domaines de la gestion des risques, la responsabilité sociétale de l’entreprise, les nouvelles technologies et l’innovation. Le développement des talents au sein du groupe compte également parmi les sujets suscitant un intérêt renforcé de Directoire et méritant à ce titre un approfondissement par le Conseil de Surveillance et son Comité des Nominations et des Rémunérations. En outre, dans le cadre des réunions plénières des comités exécutifs, des groupes de travail transverses ont été constitués pour harmoniser, améliorer et/ou suivre les processus clés du Groupe notamment (i) les ressources humaines, (ii) le système d’information, (iii) les achats & approvisionnements, (iv) le développement commercial, (v) la finance, (vi) la gouvernance, les risques et la Conformité, et (vii) la responsabilité sociétale de l’entreprise.
Étant donné qu'au cours de l'année 2021, Solutions 30 a dû faire face non seulement à l'impact de la pandémie de Covid-19 mais aussi à une violente campagne de déstabilisation, d'autres priorités ont été identifiées. A ce titre, les membres du Conseil de Surveillance saluent la gestion et le fonctionnement du Directoire et de ses comités pendant cette période. Ils soulignent la qualité de l’information communiquée et l’excellent déroulé des réunions à distance, tant sur les sujets abordés que sur la profondeur des débats. Il convient également de noter qu’au début du mois d’avril, SOLUTIONS 30 a annoncé l’accélération de son plan de progrès initié depuis 2019 et a engagé une nouvelle étape de sa transformation, afin de renforcer son organisation en matière de gouvernance, de gestion des risques et de conformité. Les détails de ce projet sont présentés au chapitre 4.3 du présent rapport annuel.
L'évaluation des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire sera effectuée au moins une fois par an en visant trois objectifs tel que prévu par le Code Afep-Medef :
Cette évaluation peut être réalisée selon les deux modalités suivantes sous la supervision du Comité des Nominations et des Rémunérations :
L’évaluation doit également porter sur la gouvernance et sa mise en œuvre, la qualité et la quantité des informations apportées aux membres du Conseil ainsi que le fonctionnement du Conseil de Surveillance et de ses comités.# ALEXANDER SATOR
Président du Conseil de Surveillance
Membre Indépendant
Président du Comité des Nominations et des Rémunérations
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 54
Vice-Président du Conseil de Surveillance
Membre indépendant
Membre du Comité Stratégique
Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Nommé aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance par délibération de l’assemblée générale mixte du 15 mai 2013. Son mandat, renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 June 2021, arrivera à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
Francesco Serafini a rejoint Hewlett-Packard en 1981 et y a passé la majeure partie de sa carrière. Il a occupé différents postes de direction dans le groupe, notamment celui de Vice-Président Senior de HP Services et de Vice-Président Senior de HP Technology Solutions Group pour l’Europe et le Moyen-Orient. En 2005, il prend la direction des activités européennes de Hewlett-Packard et, en 2009, devient le Vice-Président Exécutif du groupe en charge des marchés émergents.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 55
Membre du Conseil de Surveillance
Membre indépendante
Membre du Comité Stratégique
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Nommée aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance par délibération de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017. Son mandat, renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 June 2021, arrivera à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
Caroline Tissot est diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris et titulaire d’une maîtrise de l’Université Paris Dauphine. Elle a débuté sa carrière en 1995 en tant que Consultante chez Deloitte France avant de rejoindre le siège européen de General Electric à Bruxelles en 2003, où elle a passé près de dix ans au sein de la fonction achats, acquérant une expertise dans ce domaine ainsi qu’une vaste expérience internationale. En 2012, elle a été nommée Directrice des Achats de Bouygues Telecom. En septembre 2016, elle a rejoint AccorHotels pour prendre la responsabilité des achats du groupe.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 56
Membre du Conseil de Surveillance
Membre Indépendant
Président du Comité Stratégique
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Coopté en qualité de Membre du Conseil de Surveillance lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 18 avril 2018, nomination ratifiée par délibération de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018. Son mandat, renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 June 2021, arrivera à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
Diplômé de l’École Polytechnique, de Mines ParisTech et de Télécom ParisTech, Jean-Paul Cottet a débuté sa carrière dans le secteur nucléaire, puis a travaillé pour France Télécom/Orange en tant que Directeur des Opérations réseau à Marseille. Il a occupé divers postes de direction, dont la Direction de Paris après avoir été Directeur des Ventes France et en charge de l’ouverture du Capital au Grand Public. Il a également été Directeur des Réseaux en France. Il a ensuite occupé différents postes au sein du comité exécutif du groupe en tant que Secrétaire Général, Directeur des Systèmes d’Information, Directeur de l’International, et Directeur du Marketing de l’Innovation et des Contenus. Il est actuellement consultant en Management des Nouvelles Technologies.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 57
Membre du Conseil de Surveillance
Membre Indépendant
Président du Comité d’Audit
Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Nommé aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance par délibération de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2019. Son mandat arrivera à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022.
Yves Kerveillant est diplômé d’HEC, licencié en droit et détenteur du diplôme d’expertise comptable. Avant de rejoindre la Société de conseil Equideals et d’en prendre la présidence en 2009, Yves a dirigé pendant plus de vingt ans un groupe de cabinets d’expertise comptable. Il a en parallèle exercé des fonctions de commissaire aux comptes auprès de quatre-vingt sociétés dont plusieurs cotées en bourse. Ses champs d’expertise recouvrent notamment l’aide au développement d’entreprises, le conseil en acquisitions / cessions de PME, l’élaboration de plans de reprise et de restructuration d’entreprises en difficulté.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 58
Membre du Conseil de Surveillance
Coopté en qualité de Membre du Conseil de Surveillance lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 18 avril 2018, nomination ratifiée par délibération de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2018. Son mandat a été renouvelé lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 June 2021, mais en décembre 2021 Paul Raguin a souhaité démissionner de son poste au Conseil de Surveillance.
Paul Raguin est diplômé de l’Institut des Hautes Finances de Paris et titulaire d’un MBA de l’Université Laval à Québec. Il est ingénieur économiste au CNAM, lauréat du prix Sully Olivier de Serres, géomètre expert en topographie et urbaniste ITM/ICM. En 1986, il a fondé le groupe EOLANE, leader des services industriels en électronique et solutions connectées dans l'univers de l'IoT et du M2M et dans la vidéo-protection, et en a assuré la direction jusqu’en 2017. Il est aujourd’hui Président du Conseil de Surveillance. Auparavant, il a occupé divers postes au sein des services commerciaux, opérationnels et financiers du groupe Vilmorin, des pépinières d’entreprises Lepage et de l’Institut Français de Gestion. Il a également été Administrateur du groupe d’assurances La Mondiale AG2R pendant quatorze ans. Paul Raguin est Chevalier de l’Ordre de la Légion d’honneur.# PAUL RAGUIN
Membre du Conseil de Surveillance
Membre indépendant
Membre du Comité d’Audit
Age : 81 ans
Nationalité : Française
1ère nomination : 18 mai 2018
Mandat terminé : 2021
Nombre d’actions détenues : -
Taux d’assiduité : 59%
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
Néant
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
Néant
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
• AEROLANE – Président
• KOALA – Administrateur
• Electro Holding – Président du conseil de surveillance
• SGR – Président
• SCI La Fresnay - Gérant
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
• La Mondiale AG2R – Administrateur
• SAS Financière de l’Ombrée – Président du directoire
Paul Raguin, 80 ans en 2021, a souhaité démissionner de son poste au Conseil de Surveillance et été remplacé par Pascale Mourvillier, nommée le 10 décembre 2021. Elle reprend donc le mandat de Paul Raguin.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 59
Nommée en qualité de Membre du Conseil de Surveillance lors de la réunion du Conseil de Surveillance du 10 décembre 2021, nomination a être ratifiée par l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Son mandat, une fois ratifié, arrivera à échéance lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
Pascale Mourvillier a démarré sa carrière dans l’audit chez Arthur Andersen puis s’est spécialisée dans les Normes IFRS à la CNCC puis en tant que conseillère technique chez Acteo. En 2005, elle rejoint le groupe Suez en tant que responsable du Centre d’expertise IFRS et pendant 10 ans elle a accompagné le groupe dans de nombreuses opérations structurantes. Depuis 2014, elle intervient en tant que conseil indépendant en Information Financière au service de nombreuses ETI et grandes entreprises. Elle est membre de la commission Comptable de la SFAF depuis 2004.
Membre du Conseil de Surveillance
Membre indépendant
Membre du Comité d’Audit
Age : 62 ans
Nationalité : Française, Suisse
1ère nomination : 10 décembre 2021
Échéance du mandat : 2025
Nombre d’actions détenues : -
Taux d’assiduité : 100%*
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
*Pour sa période de présence au Conseil de surveillance sur la période considérée, soit du 10/12/2021 au 31/12/2021.
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
Néant
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
Néant
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
• Gamabilis - membre de Advisory Board
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
• PAM Expertise - Président
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 60
| Membre du Conseil de Surveillance | Nationalité | Genre | Année de 1ère nomination | Date de Fin de mandat | Ancienneté | Membre indépendant | Comité d’Audit | Comité des Nominations et des Rémunérations | Comité Stratégique | Expérience |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alexander Sator | Allemand | M | 2015 | 2023 | 7 ans | Oui | Président | Entrepreneur, CEO de 1nce (JV avec Deutsche Telekom) | ||
| Francesco Serafini | Italien | M | 2013 | 2024 | 9 ans | Oui | Membre | Membre | Directeur Général Hewlett Packard EMEA | |
| Caroline Tissot | Française | F | 2017 | 2024 | 5 ans | Oui | Membre | Directrice générale des achats, Accor Hotels Group, Bouygues Telecom | ||
| Paul Raguin | Français | M | 2018 | 3 ans | Oui | Membre | Fondateur du Groupe EOLANE | |||
| Jean Paul Cottet | Français | M | 2018 | 2024 | 4 ans | Oui | Président | Membre | Membre du Comité Exécutif d'Orange, Conseil auprès du PDG d'Orange | |
| Yves Kerveillant | Français | M | 2019 | 2023 | 4 ans | Oui | Président | Membre | Expert-comptable, Président d'Equideals | |
| Pascale Mourvilier | Française | F | 2021 | 2024 | <1 an | Oui | Membre | Audit chez Arthur Andersen, Responsable centre d’expertise IFRS chez Suez. |
La complémentarité des compétences des membres du Conseil de Surveillance a été renforcée depuis 2018. Les membres disposent d’expertises variées dans les domaines-clés de la Société :
| Membre du Conseil de Surveillance | Secteurs d’activité | Internationale | Clients | Direction Générale | Audit & Finance | Organisation & RH | ESG | Juridique & Compliance | Marketing & Ventes |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Alexander Sator | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
| Francesco Serafini | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Caroline Tissot | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Paul Raguin | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |
| Jean Paul Cottet | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Yves Kerveillant | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||
| Pascale Mourvillier | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
Définitions :
* Secteurs d’activité : expérience acquise dans les secteurs d’activité sur lesquels le Groupe opère : énergie, télécoms, IT, retail, sécurité.
* Internationale : expérience acquise au sein de groupes internationaux ou à l’extérieur de son pays d’origine.
* Clients : expérience acquise en travaillant chez, ou avec, les clients principaux du Groupe.
* Direction générale : expérience de Direction Générale au sein de groupe présent sur le plan international ou en forte croissance, création et développement d’entreprises.
* Audit & Finance : expertise et/ou expérience de la finance d’entreprise, des processus d’audit et de contrôle, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, des fusions-acquisitions et du secteur de la banque.
* Organisation & Capital humain : expertise dans le secteur des ressources humaines, dans l’organisation de sociétés de croissance ou dans la transformation de sociétés de croissance.
* ESG : expertise et/ou expérience dans le secteur social, environnemental et de gouvernance d’entreprise.
* Juridique & Compliance : expérience et/ou expertise dans le domaine du droit et de la conformité.
* Marketing & Ventes : expertise et/ou expérience dans les métiers du marketing et des ventes.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 61
Le 10 décembre 2021, M. Paul Raguin, âgé de 80 ans, a présenté sa démission de son poste de membre du Conseil de Surveillance. Conformément aux statuts de SOLUTIONS 30, le Conseil de Surveillance a décidé à l'unanimité de nommer Mme Pascale Mourvillier en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Paul Raguin à compter du 10 décembre 2021. Le Conseil de Surveillance a noté que cette nomination devra être ratifiée par la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, conformément aux lois applicables. Le mandat de Mme Pascale Mourvillier durera pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.
Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a décidé de nommer Mme Pascale Mourvillier en tant que membre du Comité d'audit en remplacement de M. Paul Raguin comme indiqué ci-dessus. En conséquence, le Comité d'audit est désormais composé comme suit : Yves KERVEILLANT, Président, Pascale MOURVILLIER, membre.
Il est rappelé que les dispositions de l'article 22.3 des statuts de la Société prévoient que " Dans l’hypothèse d’une vacance de poste de membre du conseil de surveillance pour cause de décès, d’incapacité juridique, de faillite, de démission ou pour toute autre raison, il pourra être procédé à une cooptation de ce poste de manière temporaire et pour une durée n’excédant pas la durée du mandat initial du membre du conseil de surveillance ainsi remplacé par les membres du conseil de surveillance encore en place jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se prononcera sur le remplacement définitif conformément aux dispositions légales applicables. ".
Il est rappelé que le Conseil de Surveillance souhaite maintenir une expertise large en son sein, dont son caractère international, sa diversité de profils et de genres, en conservant une part prépondérante de membres indépendants. Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est donné pour objectif de renforcer les compétences du Conseil de Surveillance, notamment en matière de responsabilité sociale, de gouvernance, de gestion des risques, de conformité et d’audit.
La Société applique les critères d’indépendance énoncés dans le Code Afep-Medef:
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des 5 années précédentes :
• salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide ;
• salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette Société mère.
Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
• significatif de la Société ou de son groupe ;
• ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte d’indépendance de l’administrateur intervient à la date anniversaire des douze ans. Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non- exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe. Solutions 30 | Rapport annuel 2021 62 Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Évaluation de l’indépendance des Membres du Conseil de Surveillance Lors de sa séance du 27 avril 2021, le Conseil de Surveillance, ayant analysé l’évaluation faite par le Comité des Nominations et des Rémunérations, a confirmé l’indépendance des six membres du Conseil de Surveillance (100%) au regard des critères énumérés ci- dessus. Revue au titre de l’exercice 2021 Alexander Sator Caroline Tissot Francesco Serafini Paul Raguin Jean Paul Cottet Yves Kerveillant Pascale Mourvillier Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 2 : Mandats croisés ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 3 : Relations d’affaires significatives ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 4 : Lien familial ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 5 : Commissaire aux comptes ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Critère 8 : Statut de l’actionnaire important ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ 3.2.8. Représentation entre les femmes et les hommes Pour la période considérée (exercice 2021), le Conseil de Surveillance est composé de six membres. A fin décembre 2021, deux membres du Conseil de Surveillance étaient des femmes, représentant 33% des membres. La Société vise à établir la parité entre les femmes et les hommes au sein du Conseil de Surveillance. Le Groupe porte une attention particulière à attirer de nouvelles femmes au sein de son Conseil de Surveillance. 3.2.9. Préparation et organisation des travaux Le Conseil de Surveillance est un organe collégial, dont le rôle principal est de contrôler de manière permanente la gestion de la Société par le Directoire ; en outre, il supervise l’application des politiques mises en œuvre par le Directoire, conseille le Directoire sur la stratégie globale de la Société et veille au respect des règles et réglementations applicables. Missions du Conseil de Surveillance Les règles internes du Conseil de Surveillance prévoient que le Conseil de Surveillance exerce les fonctions et pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi 1915, les Statuts et la Charte du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, sans s’immiscer dans cette gestion. Le Conseil de Surveillance supervise les politiques que mène le Directoire ainsi que la marche générale des affaires et activités de la Société, et il accompagne le Directoire par ses conseils. Dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil de Surveillance doit chercher à agir dans l’intérêt de la Société et de ses activités, en tenant compte de l’intérêt de toutes les parties prenantes, y compris des actionnaires de la Société. Le Conseil de Surveillance est responsable de la qualité de son travail. Le Conseil de Surveillance procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance veille au bon gouvernement d’entreprise du Groupe et aux pratiques du Groupe et de ses dirigeants et collaborateurs. Fonctionnement du Conseil de Surveillance Les réunions du Conseil de surveillance sont convoquées par le Président du Conseil de Surveillance, étant entendu que ce dernier peut également convoquer une réunion à la demande d’un membre du Directoire ou d’un tiers des membres du Conseil de Surveillance. Solutions 30 | Rapport annuel 2021 63 Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En tout état de cause, il doit se réunir au moins quatre fois par an. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président. Le Conseil de Surveillance délibère valablement si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés. Les membres du Conseil de Surveillance sont réputés présents pour constituer un quorum ou une majorité lors des réunions par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication, à condition que tous les participants puissent être identifiés et s’entendre les uns les autres simultanément. Chaque réunion du Conseil de Surveillance et des Comités doit être d’une durée suffisante pour permettre un débat utile et significatif des points figurant à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés, chaque membre du Conseil disposant d’une voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages pour et contre une décision, la voix du Président est prépondérante. La Charte du Conseil de Surveillance rappelle les obligations de ses membres. Ces derniers peuvent entendre les principaux dirigeants de la Société si l’intérêt de celle-ci l’exige. Sauf décision contraire du Président du Conseil de Surveillance, le Directoire et les autres membres de la Direction Générale, sur accord du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance avec le Directoire, assistent aux réunions du Conseil de Surveillance, nonobstant le pouvoir du Conseil de Surveillance d’inviter des personnes à ses réunions. 3.2.10. Activité du Conseil de Surveillance et de ses Comités en 2021 Le Conseil de Surveillance s’est réuni 17 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux d’assiduité de 91%. Le comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux d’assiduité de 100 %. Le Comité d’Audit s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux d’assiduité de 92 %. Le Comité Stratégique ne s'est pas réuni en 2021. Alexander Sator 17/17 100% 3/3 100% n/a n/a n/a n/a Francesco Serafini 17/17 100% 3/3 100% n/a n/a n/a n/a Caroline Tissot 16/17 94% n/a n/a n/a n/a n/a n/a Paul Raguin 8/16 50% n/a n/a 5/6 83% n/a n/a Jean-Paul Cottet 17/17 100% n/a n/a n/a n/a n/a n/a Yves Kerveillant 17/17 100% 3/3 100% 6/6 100% n/a n/a Pascale Mourvillier 1/1 100% n/a n/a n/a n/a n/a n/a Conseil de Surveillance Comité des Nominations et des Rémunérations Comité d’Audit Comité stratégique Nombre de présences / nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences / nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences / nombre de séances Taux d’assiduité Nombre de présences / nombre de séances Taux d’assiduité *Pour sa période de présence au Conseil de Surveillance sur la période considérée. Pour mener à bien ses missions, le Conseil de Surveillance s’appuie sur des Comités spécialisés et peut, le cas échéant, recourir à des cabinets externes. Les principaux points examinés et décisions prises par le Conseil de surveillance et ses comités lors de ses réunions en 2021 ont été les suivants : Solutions 30 | Rapport annuel 2021 64 Conseil de Surveillance •Évaluation de l’impact de la pandémie Covid-19 sur les opérations de la Société et son fonctionnement. •Évaluation de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance. •Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de SOLUTIONS 30 SE. •Examen des états financiers trimestriels. •Discussion sur l'actionnaire de référence et sur le plan de marche à 5 ans. •Démission de M. Robert Ziegler et M. Paul Raguin. •Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance, Mme Pascale Mourvillier. •Traitement des allégations portées contre le Groupe par un rapport anonyme et certains hedge funds, à savoir: (i) la nomination des experts indépendants pour réaliser un audit du Groupe ( le cabinet Deloitte et cabinet Didier Kling Expertises et Conseil - ces auditeurs indépendants ont eu pour mission de contrôler la comptabilité et la réputation du Groupe, afin d’analyser les accusations portées contre la Société et prendre les mesures nécessaires le cas échéant) (ii) la mise en place d'une " Commission d'enquête et d'examen » du Conseil de surveillance (le Comité Ad Hoc) ayant pour mission de superviser une enquête indépendante complète, de mettre en place un Comité D'examen Conjoint (le Comité D'examen Conjoint) composé des membres du Comité ad hoc et du Comité de Revue du Directoire (i.e. une équipe spécifique de gestion de crise composée de membres du Directoire) et d’assurer la supervision globale du processus. Les conclusions des rapports d’investigation sont disponibles à l’adresse suivante : https:// www.solutions30.com/transparency/?lang=fr. •Suivi du le processus de transition entre l'ancien et le nouveau réviseur d’entreprise •Suivi de la procédure de conciliation. •Lancement du projet "Gouvernance, risques et conformité". •Renouvellement du mandat du Président du Directoire.
Critère 5 : Commissaire aux comptes Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte d’indépendance de l’administrateur intervient à la date anniversaire des douze ans.
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non- exécutif Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.
Évaluation de l’indépendance des Membres du Conseil de Surveillance
Lors de sa séance du 27 avril 2021, le Conseil de Surveillance, ayant analysé l’évaluation faite par le Comité des Nominations et des Rémunérations, a confirmé l’indépendance des six membres du Conseil de Surveillance (100%) au regard des critères énumérés ci-dessus.
Revue au titre de l’exercice 2021
| Alexander Sator | Caroline Tissot | Francesco Serafini | Paul Raguin | Jean Paul Cottet | Yves Kerveillant | Pascale Mourvillier | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 2 : Mandats croisés | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 3 : Relations d’affaires significatives | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 4 : Lien familial | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 5 : Commissaire aux comptes | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
| Critère 8 : Statut de l’actionnaire important | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
3.2.8. Représentation entre les femmes et les hommes
Pour la période considérée (exercice 2021), le Conseil de Surveillance est composé de six membres. A fin décembre 2021, deux membres du Conseil de Surveillance étaient des femmes, représentant 33% des membres. La Société vise à établir la parité entre les femmes et les hommes au sein du Conseil de Surveillance. Le Groupe porte une attention particulière à attirer de nouvelles femmes au sein de son Conseil de Surveillance.
3.2.9. Préparation et organisation des travaux
Le Conseil de Surveillance est un organe collégial, dont le rôle principal est de contrôler de manière permanente la gestion de la Société par le Directoire ; en outre, il supervise l’application des politiques mises en œuvre par le Directoire, conseille le Directoire sur la stratégie globale de la Société et veille au respect des règles et réglementations applicables.
Missions du Conseil de Surveillance
Les règles internes du Conseil de Surveillance prévoient que le Conseil de Surveillance exerce les fonctions et pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi 1915, les Statuts et la Charte du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire, sans s’immiscer dans cette gestion. Le Conseil de Surveillance supervise les politiques que mène le Directoire ainsi que la marche générale des affaires et activités de la Société, et il accompagne le Directoire par ses conseils. Dans l’exercice de ses fonctions, le Conseil de Surveillance doit chercher à agir dans l’intérêt de la Société et de ses activités, en tenant compte de l’intérêt de toutes les parties prenantes, y compris des actionnaires de la Société. Le Conseil de Surveillance est responsable de la qualité de son travail. Le Conseil de Surveillance procède également aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil de Surveillance veille au bon gouvernement d’entreprise du Groupe et aux pratiques du Groupe et de ses dirigeants et collaborateurs.
Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Les réunions du Conseil de surveillance sont convoquées par le Président du Conseil de Surveillance, étant entendu que ce dernier peut également convoquer une réunion à la demande d’un membre du Directoire ou d’un tiers des membres du Conseil de Surveillance. Solutions 30 | Rapport annuel 2021 63
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En tout état de cause, il doit se réunir au moins quatre fois par an. La périodicité et la durée des séances doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil de Surveillance. Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président. Le Conseil de Surveillance délibère valablement si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés. Les membres du Conseil de Surveillance sont réputés présents pour constituer un quorum ou une majorité lors des réunions par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication, à condition que tous les participants puissent être identifiés et s’entendre les uns les autres simultanément. Chaque réunion du Conseil de Surveillance et des Comités doit être d’une durée suffisante pour permettre un débat utile et significatif des points figurant à l’ordre du jour. Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés, chaque membre du Conseil disposant d’une voix. En cas d’égalité du nombre de suffrages pour et contre une décision, la voix du Président est prépondérante. La Charte du Conseil de Surveillance rappelle les obligations de ses membres. Ces derniers peuvent entendre les principaux dirigeants de la Société si l’intérêt de celle-ci l’exige. Sauf décision contraire du Président du Conseil de Surveillance, le Directoire et les autres membres de la Direction Générale, sur accord du Président ou du Vice-Président du Conseil de Surveillance avec le Directoire, assistent aux réunions du Conseil de Surveillance, nonobstant le pouvoir du Conseil de Surveillance d’inviter des personnes à ses réunions.
3.2.10. Activité du Conseil de Surveillance et de ses Comités en 2021
Le Conseil de Surveillance s’est réuni 17 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux d’assiduité de 91%. Le comité des Nominations et des Rémunérations s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux d’assiduité de 100 %. Le Comité d’Audit s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice 2021, avec un taux d’assiduité de 92 %. Le Comité Stratégique ne s'est pas réuni en 2021.
| Alexander Sator | Francesco Serafini | Caroline Tissot | Paul Raguin* | Jean-Paul Cottet | Yves Kerveillant | Pascale Mourvillier* | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Conseil de Surveillance | |||||||
| Nombre de présences / nombre de séances | 17/17 | 17/17 | 16/17 | 8/16 | 17/17 | 17/17 | 1/1 |
| Taux d’assiduité | 100% | 100% | 94% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| Comité des Nominations et des Rémunérations | |||||||
| Nombre de présences / nombre de séances | 3/3 | 3/3 | n/a | n/a | n/a | 3/3 | n/a |
| Taux d’assiduité | 100% | 100% | n/a | n/a | n/a | 100% | n/a |
| Comité d’Audit | |||||||
| Nombre de présences / nombre de séances | n/a | n/a | n/a | 5/6 | n/a | 6/6 | n/a |
| Taux d’assiduité | n/a | n/a | n/a | 83% | n/a | 100% | n/a |
| Comité stratégique | |||||||
| Nombre de présences / nombre de séances | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
| Taux d’assiduité | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a | n/a |
*Pour sa période de présence au Conseil de Surveillance sur la période considérée.
Pour mener à bien ses missions, le Conseil de Surveillance s’appuie sur des Comités spécialisés et peut, le cas échéant, recourir à des cabinets externes. Les principaux points examinés et décisions prises par le Conseil de surveillance et ses comités lors de ses réunions en 2021 ont été les suivants : Solutions 30 | Rapport annuel 2021 64
Conseil de Surveillance
• Évaluation de l’impact de la pandémie Covid-19 sur les opérations de la Société et son fonctionnement.
• Évaluation de l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance.
• Examen des comptes sociaux et des comptes consolidés de SOLUTIONS 30 SE.
• Examen des états financiers trimestriels.
• Discussion sur l'actionnaire de référence et sur le plan de marche à 5 ans.
• Démission de M. Robert Ziegler et M. Paul Raguin.
• Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance, Mme Pascale Mourvillier.
• Traitement des allégations portées contre le Groupe par un rapport anonyme et certains hedge funds, à savoir: (i) la nomination des experts indépendants pour réaliser un audit du Groupe ( le cabinet Deloitte et cabinet Didier Kling Expertises et Conseil - ces auditeurs indépendants ont eu pour mission de contrôler la comptabilité et la réputation du Groupe, afin d’analyser les accusations portées contre la Société et prendre les mesures nécessaires le cas échéant) (ii) la mise en place d'une " Commission d'enquête et d'examen » du Conseil de surveillance (le Comité Ad Hoc) ayant pour mission de superviser une enquête indépendante complète, de mettre en place un Comité D'examen Conjoint (le Comité D'examen Conjoint) composé des membres du Comité ad hoc et du Comité de Revue du Directoire (i.e. une équipe spécifique de gestion de crise composée de membres du Directoire) et d’assurer la supervision globale du processus. Les conclusions des rapports d’investigation sont disponibles à l’adresse suivante : https://www.solutions30.com/transparency/?lang=fr.
• Suivi du le processus de transition entre l'ancien et le nouveau réviseur d’entreprise
• Suivi de la procédure de conciliation.
• Lancement du projet "Gouvernance, risques et conformité".
• Renouvellement du mandat du Président du Directoire.# SOLUTIONS 30 SE
Approval of the renewal of the mandates of the members of the Supervisory Board and confirmation of the composition of the Supervisory Board committees.
Strengthening the skills of the Management Board to continue implementing the progress plan deployed since early 2019 by SOLUTIONS 30 SE, and to reinforce it in the continuity of its transfer to Euronext Paris and its integration into the SBF120.
Audit Committee
Initiation and monitoring of an in-depth investigation of the Company, in response to the destabilization campaign conducted against the Group and the dissemination of an anonymous report.
Strategic Committee
To the Company's knowledge, during the financial year ended December 31, 2021, no agreement was entered into, directly or indirectly, between, on the one hand, any Member of the Supervisory Board, or any shareholder holding more than 10% of the voting rights in the Company, and, on the other hand, the Company itself or one of its subsidiaries.
Service contracts between members of the Management Board and the Company are indicated in Chapter 2.4.4.9.
Solutions 30 | Annual Report 2021 65
The Management Board adopted an internal charter, which came into effect on April 23, 2019. This Management Board Charter specifies the rules and principles of operation of the Management Board, in addition to the applicable legislative and regulatory provisions and the Company's Articles of Association. The information below constitutes a summary of this Management Board Charter and is therefore not exhaustive.
The Management Board is the principal decision-making body responsible for the management and general affairs of the Company. It may be assisted by one or more ad hoc committees that may be created by resolution of the Management Board. In the present case, and for now, the Management Board is assisted by two executive committees.
The members of the Management Board act as a collegial body and are jointly and severally liable for the overall management of the Company's activities. Regardless of the conditions for appointing its members or its organizational structure, the Management Board is and will remain a collegial body of the Company appointed by the Supervisory Board. Consequently, no member of the Management Board has the power to act on behalf of the Management Board. Each member of the Management Board is a member of a team composed of members of the Management Board who together form a collegial body.
The Management Board will have the power to undertake any action necessary or useful for the achievement of the Company's corporate purpose, with the exception of powers reserved by law or the Articles of Association to the Supervisory Board and the shareholders' general meeting. The Management Board performs its duties under the supervision of the Supervisory Board. The members of the Management Board will be appointed and removed by the Supervisory Board, which will determine their number, for a period of four years, unless otherwise stated in the Articles of Association. They are eligible for re-appointment and can be removed at any time, with cause, by a resolution of the Supervisory Board.
The Management Board has established two executive committees, each acting within its area of competence. The permanent executive committees of the Management Board are the Group Executive Committee and the Country Executive Committee (the Executive Committees).
(i) Group Executive Committee
The primary objective of the Group Executive Committee is to provide the Management Board with all necessary assistance, support, and advice to streamline the decision-making process and prioritize issues to be addressed by the Management Board. In addition, the tasks of the Group Executive Committee include the following:
(ii) Country Executive Committee
The primary objective of the Country Executive Committee is to provide the Management Board with all necessary assistance, support, and advice to streamline the decision-making process and prioritize issues to be addressed by the Management Board. In addition, the functions of the Country Executive Committee include the following:
In addition, plenary sessions, bringing together members of the Group and Country Executive Committees, are held monthly. As part of these plenary meetings, cross-functional working groups have been established to:
* Harmonize, improve, and/or monitor the Group's key processes: Human Resources, Information System, Procurement & Supplies, Business Development, Finance, Human Resources.
* Monitor the deployment of the group's major projects in terms of (i) Governance, Risks, and Compliance, and (ii) Corporate Social Responsibility. These two projects are explained in detail in Chapter 4.2 of this document and in the Group's non-financial report, respectively.
Solutions 30 | Annual Report 2021 66
Gianbeppi Fortis holds a degree from the Polytechnic University of Milan and an MBA from INSEAD. Before co-founding SOLUTIONS 30 in 2003, he held project manager and consultant positions for companies such as SITA Equant, Motorola, and IBM, and then became general manager of Kast Telecom, SIRTI France, and RSL Com Italy.
GIANBEPPI FORTIS
Chairman of the Management Board and Co-founder
Age: 59 years
Nationality: French
First Appointment: 2005
Mandate Expiration: 2025
Number of Shares Held: 17,323,240
SOLUTIONS 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Other positions held outside the Company, within the SOLUTIONS 30 Group
Current Mandates
* SOLUTIONS 30 IBERIA 2017 SL – Director
* SOLUTIONS 30 ITALIA– Director
* BRAND 30 S.ar.l. – Manager
* WW BRAND S.ar.l. – Manager
* SOFT SOLUTIONS S.ar.l. – Manager
* TECH SOLUTIONS S.ar.l. – Manager
* SMARTFIX30 S.A. – Managing Director
* Unit-T BV – Director and Chairman of the Board of Directors
* Unit-T Field Services BV – Director and Chairman of the Board of Directors
* SOLUTIONS 30 Belgium BV – Representative of SOLUTIONS 30 SE, itself manager
* SOLUTIONS 30 Netherlands B.V. – Representative of SOLUTIONS 30 SE, itself member of the Board of Directors; Representative of Brand 30 S.àr.l., itself member of the Board of Directors
* Business SOLUTIONS 30 Holland B.V. – Representative of SOLUTIONS 30 SE, itself member of the Board of Directors, Representative of Brand 30 S.àr.l., itself member of the Board of Directors
* SOLUTIONS 30 Holding Sp. z o.o. – Member of the Supervisory Board
Mandates Exercised in the Last 5 Years and Which Have Ended
* TELIMA MONEY – President
* TELIMA INFOSERVICES – President
* TELIMA DIGITAL WORLD – Manager
* TELIMA TUNISIE – Manager
* SOLUTIONS 30 Field Services Süd GmbH – Manager
* Digital Business Solutions GmbH – Manager
* TELIMA FREPART – Manager
* TELIMA BUSINESS SOLUTIONS – President
* TELIMA PROFESSIONAL SERVICES – Manager of Telima Frépart, which is itself President
* SOTRANASA TELEVIDEOCOM – Manager of Telima Frépart, which is itself President
* Telekom Usługi S.A. – Chairman of the Supervisory Board
* TELIMA POLAND – Manager
* SOLUTIONS 30 Holding GMBH – Manager
* SOLUTIONS 30 GMBH – Manager
* SOLUTIONS 30 Field Service GmbH - Manager
* IMMCONCEPT MANAGEMENT S.A.– Administrateur délégué
•SOLUTIONS 30 Field Services BV – Administrateur et Président du conseil d’administration de Unit-T BV, elle-même administrateur
•ICT Field Services BV – Administrateur et Président du conseil d’administration de Unit-T BV, elle-même administrateur
•Janssens Field Services BV – Représentant de SOLUTIONS 30 SE, elle-même gérant de Solutions 30 Belgium BV, elle-même seul administrateur
•Janssens Business Solutions BVBA – Représentant de SOLUTIONS 30 SE, elle-même gérant de Solutions 30 Belgium BV, elle-même seul administrateur
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
•GIAS International S.A. – Administrateur
•Pugal International Ltd. - Administrateur
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
•SKILL AND YOU – Administrateur
•1nce GmbH – Membre du Conseil de Surveillance
•RETELIT – Administrateur
•Next Gate Tech S.A. – Administrateur
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 67
Amaury Boilot est diplômé de NEOMA Business School (anciennement ESC Reims) et titulaire d’un MBA en finance d’entreprise de Kent Business School. Avant de rejoindre SOLUTIONS 30 en 2014, il a débuté sa carrière chez EY en tant qu’auditeur puis dans le conseil en stratégie. Après avoir géré plusieurs unités opérationnelles en France, il devient Directeur Financier Groupe en mai 2017 et entre au Directoire.
AMAURY BOILOT
Directeur Général, Finance
Age : 40 ans
Nationalité : Française
1ère nomination : 2017, renouvelée en 2019
Échéance du mandat : 2023
Nombre d’actions détenues : 30.060
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
•Solutions 30 UK Limited - Administrateur
•Comvergent Limited - Administrateur
•Comvergent Holdings Limited - Administrateur
•Unit-T BV – Administrateur
•Unit-T Field Services BV – Administrateur
•SOLUTIONS 30 Holding Sp. z o.o. – Membre du conseil de surveillance
•I-HOLDING B.V. – Administrateur
•Solutions 30 Luxembourg S.A. - membre et Président du conseil d’administration
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
•TELIMA MONEY - Président
•TELIMA RELEVE CENTRE – Gérant
•TELIMA RELEVE IDF - Gérant
•Telekom Usługi S.A. – Membre du conseil de surveillance
•IMMCONCEPT MANAGEMENT – Administrateur
•ICT Field Services BV – Administrateur de Unit-T BV, elle-même administrateur
•SOLUTIONS 30 Field Services BV – Administrateur de Unit-T BV, elle-même administrateur
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
ABO Conseil S.à r.l. - Gérant
Astrolabe 85 - Gérant
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
Néant
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 68
Luc Brusselaers a rejoint SOLUTIONS 30 en 2017 et a joué un rôle clé dans la mise en place de la filiale belge, Unit-T et du partenariat avec Telenet. Il dispose de près de 30 années d’expérience acquises dans le secteur de l’informatique et des télécommunications à des postes de développement commercial et de direction générale. Avant de rejoindre SOLUTIONS 30, Luc était Vice-Président Europe et Moyen-Orient de la division Telecom & technologie de NCR, après avoir notamment été Directeur Général de la filiale belge de NCR, Vice-Président du service clients Europe & Moyen Orient ou encore Responsable des ventes pour ce même territoire.
LUC BRUSSELAERS
Chief Revenue Officer
Age: 59 ans
Nationalité : Belge
1ère nomination : 2020
Échéance du mandat : 2024
Nombre d’actions détenues : 1.100
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
•Unit-T BV - Administrateur d’As A Service BV, elle-même Administrateur
•ICT Field Services BV - Administrateur d’ As A Service BV, elle-même Administrateur
•Solutions30 Field Services BV - Administrateur d’ As A Service BV, elle-même Administrateur
•Unit-T Field Services BV - Administrateur d’ As A Service BV, elle-même Administrateur
•Solutions 30 Holding GmbH - gérant
•MSB S30 GmbH - gérant
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
Néant
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
As A Service BV - Administrateur
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 69
João Martinho est ingénieur, diplômé de l’Universidade de Trás-os-Montes e Alto Douro au Portugal. Il bénéficie de près de 15 ans d’expérience internationale, acquises à des postes de développement commercial et de direction générale dans les secteurs des télécommunications et des réseaux électriques. Il a rejoint SOLUTIONS 30 en septembre 2018 et a activement contribué au déploiement du Groupe sur de nouveaux marchés tels que celui des compteurs intelligents Linky et celui des bornes de recharge pour véhicule électrique.
JOÃO MARTINHO
Directeur Général en charge de la Performance
Age : 47 ans
Nationalité : Portugais
1ère nomination : 2019
Échéance du mandat : 2023
Nombre d’actions détenues : -
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
•SOLUTIONS 30 Martinique - Gérant
•SOLUTIONS 30 Guyane - Gérant
•TELIMA TVX – Gérant
•SOLUTIONS 30 Portugal – Administrateur unique
•Byonfiber Engineering S.A. - Administrateur
•Solutions 30 Luxembourg S.A. - Administrateur
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
Néant
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
•Golden Priority - Président
•Go Priority Lda - Gérant
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
•PAINHAS SA - Président
Assemblée Générale
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 70
Franck d’Aloia est issu d’un cursus en management de projet à Skema Business School (Lille, France). Il a débuté sa carrière dans le secteur de la distribution informatique professionnelle, d’abord dans des fonctions commerciales puis en tant que directeur de projets, avant d’intégrer le comité exécutif d’une filiale de General Electric. Il rejoint SOLUTIONS 30 en 2006 où il prend des responsabilités opérationnelles régionales puis nationales. Il est nommé Directeur des Opérations IT en France en 2014, puis, Directeur Général Adjoint Groupe en 2017.
FRANCK D’ALOIA
Directeur Général en charge des Intégrations
Age : 50 ans
Nationalité : Francais
1ère nomination : 2019
Échéance du mandat : 2023
Nombre d’actions détenues : 3.200 (détenues par une personne étroitement liée)
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
•Solutions 30 UK Limited - Administrateur
•Comvergent Limited - Administrateur
•Comvergent Holdings Limited - Administrateur
•TELIMA FREPART– Gérant
•CPCP TELECOM – Président
•FORM@HOME – Gérant
•SOTRANASA TELEVIDEOCOM – Directeur Général, Gérant de TELIMA FREPART, elle- même présidente de Sotranasa
•TELIMA INFOSERVICES – Président
•SOLUTIONS 30 IT France (auparavant TELIMA MANAGED SERVICES) – Gérant
•TELIMA NETWORKS & SERVICES – Gérant
•TELIMA NORD – Gérant
•TELIMA ONSITE – Gérant
•TELIMA SFM30 – Gérant
•TELIMA TELCO – Gérant
•TELIMA PROFESSIONAL SERVICES – Gérant de Telima Frépart elle-même Présidente
•Solutions 30 Luxembourg S.A. - Administrateur
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
•ATLAN’TECH - Gérant
•FREDEV ENERGY CENTRE - Président
•TELIMA BREIZH - Gérant
•TELIMA COMPTAGE - Gérant
•TELIMA ENERGY ATLANTIQUE - Gérant
•TELIMA ENERGY EST - Gérant
•TELIMA ENERGY IDF - Gérant
•TELIMA ENERGY NORD - Gérant
•TELIMA ENERGY OUEST - Gérant
•TELIMA ENERGY SUD - Gérant
•TELIMA NANCY - Gérant
•TELIMA RELEVE CENTRE - Gérant
•TELIMA RELEVE EST - Gérant
•TELIMA RELEVE IDF - Gérant
•SOLUTIONS 30 RELEVE - Gérant
•TELIMA SGA - Gérant
•SOLUTIONS 30 EURO ENERGY - Gérant
•PC30 Family - Gérant
◦Telima Digital World – Gérant
◦Telima Distributed Services – Gérant
•Telima Ile de France – Gérant
•TELIMA LOGISTIQUE – Gérant
•TELIMA SERVICES REGIONS – Gérant
•TELIMA SUD - Gérant
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
SCI Les Archers 2000 - Co-Gérant
SMART A.I.M.- Gérant
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
Néant
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 71
De nationalité allemande, Robert Ziegler est diplômé de l’ESCP. Robert Ziegler a passé 18 ans chez AT Kearney pendant lesquels il a participé à plusieurs projets dans les infrastructures de transport et la logistique, avant de devenir Associé et Managing Director en charge de la practice Infrastructures et Transport au niveau européen. Il a également fondé le bureau d'AT Kearney pour le Moyen-Orient à Dubaï, où il a passé cinq ans. Il a ensuite rejoint le groupe DHL International en 2015 en tant que Chief Operating Officer de la division Freight puis a été nommé Chief Executive Officer UK et Benelux. En 2019, il est nommé Chief Executive Officer de Warberer’s International. Nommé Chief Transformation Officer de SOLUTIONS 30 en avril 2021, Robert Ziegler a démissionné de ses fonctions et du Directoire en décembre 2021 pour retourner aux métiers du transport, auxquels il a consacré 25 ans de carrière.ROBERT ZIEGLER
Directeur Général en charge de Transformation
Age : 53 ans
Nationalité : Allemand
Mandat terminé : 2021
Nombre d’actions détenues : -
Solutions 30 SE, 3 rue de la Reine, L-2418 Luxembourg
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, au sein du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
N/A
Mandats exerces au cours des 5 dernières années et ayant pris fin:
• SOLUTIONS 30 Holding GMBH – Gérant
• SOLUTIONS 30 GMBH – Gérant
• SOLUTIONS 30 Field Service GmbH - Gérant
• Solutions 30 Field Services Süd GmbH - Gérant
• WorldLink GmbH - Gérant
Autres fonctions exercées en dehors de la Société, en dehors du Groupe SOLUTIONS 30
Mandats actuels
• Karox GmbH - Administrateur
Mandats exercés au cours des 5 dernières années et ayant pris fin
DHL Freight (Belgium) N.V. - Administrateur
DHL Express (UK) Limited - Administrateur
Waberer’s International Nyrt - Administrateur
Gerlach Customs Services UK Limited - Administrateur
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 72
Le Comité des Nominations et des Rémunérations assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de détermination et d’évaluation régulière de l’ensemble des rémunérations et avantages des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société. Pour statuer sur l’ensemble des composantes de la rémunération des membres du Directoire, tel que proposé par le Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil de Surveillance prend en compte de nombreux principes tels que l’exhaustivité, l’équilibre, la comparabilité, la cohérence, l’intelligibilité et la proportionnalité recommandé par le code Afep-Medef auquel la Société se conforme, sur ces éléments.
La Société ne souscrit aucun plan d’assurance ou de retraite pour les membres du Conseil de Surveillance ou du Directoire.
La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire a été adoptée par le Conseil de Surveillance du 27 avril 2020 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Cette politique a été des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. 85,7% des actionnaires se sont prononcés en faveur de cette politique qui est soumise à l’Assemblée Générale tous les quatre ans, sauf changement significatif. Aucun changement significatif n'est intervenu en 2021.
L’Assemblée Générale détermine la rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de leur mandat au sein du Conseil de Surveillance et des Comités. Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent chacun une rémunération fixe de 10.000 EUR (pour une ancienneté inférieure à deux ans), 15.000 EUR (pour une ancienneté comprise entre deux et quatre ans) ou 20.000 EUR (pour une ancienneté supérieure à quatre ans) par an, tandis que le Président perçoit une rémunération supplémentaire de 20.000 EUR par an. Les Présidents des comités perçoivent une rémunération complémentaire de 1.000 EUR. Les membres du Conseil de Surveillance ne sont pas éligibles aux plans de rémunération variable (bonus annuel) ou aux plans d’intéressement à long terme en actions. Tous ces montants sont nets de toute retenue à la source applicable. Le montant total net des rétributions allouées au titre de l’exercice 2021 aux membres du Conseil de Surveillance est de 121.726 EUR.
Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance :
| Montants alloués au titre de l'exercice 2020 et versés en 2021 | Montants alloués au titre de l’exercice 2021 et versés ou à verser en 2022 | |
|---|---|---|
| Alexander SATOR Président du Conseil de Surveillance | 40 000 € | 40 000 € |
| Caroline TISSOT, Membre du Conseil de Surveillance | 15 000 € | 15 000 € |
| Francesco SERAFINI, Membre du Conseil de Surveillance | 10 000 € | 20 000 € |
| Paul RAGUIN, Membre du Conseil de Surveillance | 10 000 € | 14 178 € |
| Jean Paul COTTET, Membre du Conseil de Surveillance | 11 000 € | 16 000 € |
| Yves KERVEILLANT, Membre du Conseil de Surveillance | 11 000 € | 16 000 € |
| Pascale MOURVILLIER Membre du Conseil de Surveillance | — € | 548 € |
| Total | 97 000 € | 121 726 € |
Les rémunérations de M. Paul RAGUIN et de Mme Pascale MOURVILLIER sont calculées au prorata de la durée de leur mandat au cours de l’exercice 2021.
Au 31 décembre 2021, les membres du Conseil de Surveillance et les personnes qui leur sont étroitement liées au sens de la définition fournie par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (MAR) détenaient un total combiné de 6.700 actions.
La politique de rémunération des membres du Directoire est proposée par le Comité des Nominations et des Rémunérations et déterminée par le Conseil de Surveillance. La politique de rémunération comprend des éléments incitatifs reflétant la stratégie de croissance à long terme du Groupe, tout en agissant de manière responsable vis-à-vis de toutes les parties prenantes. Dans ce contexte, les éléments pris en compte pour la détermination de la rémunération sont les suivants :
– une rémunération annuelle de base (fixe) pouvant varier en fonction du rôle et des responsabilités de chaque membre. La rémunération de base annuelle Solutions 30 | Rapport annuel 2021 73 peut être revue de temps à autre par le Comité des Nominations et des Rémunérations, et comparée aux pratiques adoptées par des sociétés ayant des enjeux, des caractéristiques et des historiques comparables.
– une rémunération variable, basée sur des objectifs annuels formels et exigeants que le Conseil de Surveillance revoit et valide chaque année selon les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.
– un plan d’intéressement à long terme incluant l’attribution d’actions ou de stock-options attribuées selon des critères de performance dans le but de favoriser l’engagement des membres du Directoire sur le long terme, dans le respect des intérêt des actionnaires.
Tous les membres du Directoire bénéficient en outre de la mise à disposition d’un véhicule de fonction.
Rémunération fixe au titre de l’exercice 2021
Les rémunérations fixes des membres du Directoire n’ont pas fait l’objet de revalorisation, à l’exception d’indexation légale automatique. Les tableaux ci-dessous reflètent ces éléments, ainsi que les changements de statut des membres ayant signé un contrat de prestations de services en lieu et place d’un contrat de travail.
Rémunération fixe au titre de l’exercice 2022
Le conseil de Surveillance qui s’est réuni le 27 avril 2022, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé, par soucis de cohérence, de signer un contrat de prestation de services avec M. Amaury BOILOT.
Rémunération variable
La rémunération variable est liée à l'atteinte d'objectifs formels et exigeants définis par le Conseil de Surveillance selon les recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Rémunération variable au titre de l’exercice 2021
Les principes de calcul de la rémunération variable au titre de l’exercice 2021 sont restés inchangés par rapport à 2020. La part variable reste notamment plafonnée à 50% de la rémunération fixe. Les critères applicables figurant dans le tableau ci- dessous ont été approuvés par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 28 septembre 2021 sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et sur la base du budget approuvé en janvier 2021.
Critères de la rémunération variable annuelle pour l'exercice 2021 :
| Critères quantitatifs | Minimum | Cible | Maximum | Réel |
|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires en % de la rémunération variable théorique | 0% | 25% | 25% | 25% |
| Marge d’EBITDA ajusté en % de la rémunération variable théorique | 0% | 25% | 25% | 0% |
| Free cash-flow en % de la rémunération variable théorique | 0% | 25% | 25% | 23,2% |
| Critères qualitatifs | ||||
| Publication du premier rapport ESG en % de la rémunération variable théorique | 0% | 25% | 25% | 25% |
| Total de la rémunération variable en % de la rémunération variable théorique (la part variable est plafonnée à 50% de la rémunération fixe de chaque membre du Directoire) | 0% | 100% | 100% | 73,2% |
Le Conseil de Surveillance qui s’est réuni le 27 avril 2022, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations et après analyse du niveau d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs de performance rappelés ci-dessus, a fixé le montant de la rémunération annuelle variable pour l’exercice 2021 des membres du Directoire. Ces montants dont détaillés dans le paragraphe 3.4.4.9 du présent document. Le Conseil de Surveillance a constaté l’atteinte partielle des objectifs quantitatifs, notamment des objectifs de rentabilité opérationnelle (EBITDA ajusté) et de free cash flow. Le Conseil de Surveillance a par ailleurs considéré que les objectifs qualitatifs avaient été atteints de façon satisfaisante.
Rémunération variable au titre de l’exercice 2022
Les principes de calcul de la rémunération variable au titre de l’exercice 2022 resteront inchangés par rapport à 2021. Les critères applicables figurant dans le tableau ci- dessous ont été approuvés par le Conseil de Surveillance réuni le 27 avril 2022, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. La part variable peut atteindre un maximum de 60 % de la rémunération fixe annuelle. Cette évolution de la politique de rémunération sera soumise au vote consultatif des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercices 2021.# Critères de la rémunération variable annuelle pour l’exercice 2022
| Critères | Minimum | Cible | Maximum |
|---|---|---|---|
| Critères quantitatifs | |||
| Chiffres d’affaires en % de la rémunération variable théorique | 0% | 25% | 30% |
| EBITDA ajusté en % de la rémunération variable théorique | 0% | 25% | 30% |
| FCF en % du CA en % de la rémunération variable théorique | 0% | 25% | 30% |
| Critères qualitatifs | |||
| RSE et indicateurs associés en % de la rémunération variable théorique | 0% | 12,5% | 15% |
| Contrôle des risques et indicateurs associés en % de la rémunération variable théorique | 0% | 12,5% | 15% |
| Total de la rémunération variable en % de la rémunération variable théorique | 0% | 100% | 120% |
(la part variable est plafonnée à 50% de la rémunération fixe de chaque membre du Directoire)
Tous les membres du Directoire ont droit à une indemnité égale à la rémunération (parties fixe et variable) perçue au cours des dix-huit derniers mois, en cas de résiliation sans motif de leur contrat, en cas de changement de contrôle et de cessation de fonctions consécutives. Cette indemnité est versée en numéraire. Un membre du Directoire qui démissionne n’a droit à aucune indemnité.
Il n’existe aucune rémunération exceptionnelle due ou attribuée aux membres du Directoire.
Les avantages en nature, déterminés en fonction des spécificités locales et des situations individuelles, consistent essentiellement en la mise à disposition d’un véhicule de fonction. Il n’existe aucun régime de retraite additionnel ou supplémentaire pris en faveur des membres du Directoire.
La politique en matière de rémunération variable à long terme a pour objectif d’attirer les talents, d’inciter le management de SOLUTIONS 30 SE, dont les membres du Directoire, à inscrire leur action dans le long terme, de le fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires en les intéressant à la valeur de l’action.
Cette politique de rémunération à long-terme s’appuie sur un plan d’intéressement pluriannuel ou long-term incentive plan (LTIP) fondé sur le titre SOLUTIONS 30 SE. En conformité avec la réglementation applicable à SOLUTIONS 30 SE, ce plan d’intéressement pluriannuel a été défini par le Comité des Nominations et des Rémunérations et approuvé par le Conseil de Surveillance en date du 24 septembre 2019. Il a été soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 et a recueilli 75% de votes favorables.
En cohérence avec les bonnes pratiques de place, ce plan contient les dispositions générales suivantes :
Mise en œuvre :
Le plan d’intéressement pluriannuel s’appuie sur l’attribution d’instruments donnant le droit de souscrire des actions de la Société à un prix déterminé à l’avance (prix d’exercice), à compter d’une date définie par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.
L’attribution des instruments est effectuée à la seule discrétion du Comité des Nominations et des Rémunérations, ou, lorsqu’applicable, du Directoire. Les membres du Conseil de Surveillance ne peuvent bénéficier de ce plan.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations dispose de la compétence pour allouer les instruments aux membres du Directoire, tandis que le Directoire dispose d’une délégation de compétence du Conseil de Surveillance, pour l’attribution des instruments financiers aux autres employés du Groupe.
Aucun bénéficiaire ne doit se voir attribuer plus de 15% du nombre maximal d’actions à émettre dans le cadre de ce plan d’intéressement.
Taille :
L’Assemblée Générale avait autorisé ce plan sur la base d’un nombre maximal d’actions ne pouvant excéder 6.500.000 actions, représentant une dilution brute maximale de 6,07% du capital. Toutefois, compte tenu des performances du Groupe sur la période considérée, de 2019 à 2021, seules 3.351.688 options ont été attribuées. Le cours de bourse actuel étant inférieur au prix d’exercice de ces options, les conditions d’exercice ne sont pas réunies.
Durée et période d’acquisition des instruments :
Le plan d’options sur actions a été attribué de manière effective en date du 19 novembre 2021 et la date d’expiration de chaque instrument est fixée au 30 novembre 2023. À la date d'expiration (30 novembre 2023), les instruments devant être exercés et qui ne l'ont pas été seront perdus.
Pour les bénéficiaires du plan, les instruments seront définitivement attribués après atteinte de critères de performance définis pour une période de trois années consécutives et ne pourront être exercés qu’un an après la fin de la période d’acquisition des droits.
Pour les bénéficiaires résidents en France, les actions résultant de l’exercice des options seront soumises à une période de conservation de 2 ans, entre la date d'attribution des options et la date à laquelle les actions peuvent être librement cédées, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce français.
Prix:
Le prix d’exercice des instruments correspond au cours moyen de l’action à la clôture des 60 jours de bourse précédant la date de la réunion du Conseil de Surveillance du 23 septembre 2019 ayant approuvé initialement ce plan. Il est fixé à 8,99€ par action et doit rester fixe pendant toute la durée du plan d’intéressement. Ce plan a ensuite été à nouveau confirmé par le Conseil de Surveillance le 28 septembre 2021.
Critères de performances pour les membres du Directoire :
| Critères | Poids du critère dans l’allocation | Définition |
|---|---|---|
| Chiffre d’affaires | 25 % | Objectif de chiffre d’affaires définis pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Ce critère est évalué en calculant la moyenne des réalisations sur les trois exercices. Lorsque l’objectif est atteint à 100%, l’allocation est de 100% et elle décroit en ligne droite jusqu’à 0% à une borne inférieure pré-déterminée. |
| Marge d’EBITDA ajusté | 25 % | Objectif de taux de marge d’EBITDA Ajusté défini pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Ce critère est évalué en calculant la moyenne des réalisations sur les trois exercices. Lorsque l’objectif est atteint à 100%, l’allocation est de 100% et elle décroit en ligne droite jusqu’à 0% à une borne inférieure pré-déterminée. |
| Free cash-flow | 25 % | Objectif de free cash flow défini pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Ce critère est évalué en calculant la moyenne des réalisations sur les trois exercices. Lorsque l’objectif est atteint à 100%, l’allocation est de 100% et elle décroit en ligne droite jusqu’à 0% à borne inférieure pré-déterminée. |
| Performance de l’action (“Total Share Return, TSR”) | 25 % | Objectif de surperformance du cours de bourse par rapport à un indice composée de neuf valeurs européennes comparables défini pour les exercices 2019, 2020 et 2021. Lorsque l’objectif de surperformance (TSR supérieur d’au moins 4% à l’indice) est atteint à 100%, l’allocation est de 100% et elle décroit jusqu’à 50% à une borne inférieure pré-déterminée (TSR compris en 0 et 4% de surperformance par rapport à l’indice de référence). Aucun instrument ne peut être attribué en cas de sous-performance de l’indice. |
Les 9 valeurs comparables sont Instalco AB, Spie SA, ALten SA, Global Dominion SA, Teleperformance SE, Groupe Open SA, Devoteam SA, Quadient SA, Elis SA.
Les objectifs déterminés par le Conseil de Surveillance avec l’aide du Comité des Nominations et des Rémunérations doivent être cohérents avec la stratégie de la Société.
Le taux de marge d’EBITDA ajusté correspond à la marge opérationnelle telle qu’elle apparaît dans les états financiers du Groupe. Le Free cash-flow correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité dont sont déduits les acquisitions d’immobilisations.
L’Assemblée Générale avait autorisé ce plan sur la base d’un nombre maximal d’actions ne pouvant excéder 6.500.000 actions, représentant une dilution brute maximale de 6,07% du capital si 100% des objectifs étaient atteints. Compte tenu des performances du Groupe sur la période considérée, de 2019 à 2021, seules 3.351.688 options ont été attribuées. A la date du présent rapport, le cours de bourse étant inférieur au prix d’exercice de ces options, les conditions d’exercice ne sont pas réunies.
L’allocation de ce plan, qui porte sur la période 2019-2021, a été réalisé le 19 novembre 2021. L’allocation du plan est détaillée dans le tableau ci-dessous.
| Plan N°1 du 24/09/2019 | Nombre de bénéficiaires | Année d'attribution | Nature | Valorisation unitaire des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d'exercice | Période d'exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Directoire | |||||||
| Gianbeppi FORTIS | 2021 | Stock-options | 1,42 | 568 750 | 8,99 | Les options sur actions sont soumises à une période de blocage de 1 an, courant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Elles peuvent être exercées uniquement aux 4 dates suivantes : 31 janvier 2023, 30 avril 2023, 31 juillet 2023 ou 30 novembre 2023 et doivent être exercées avant la date d'expiration, soit le 30 novembre 2023. Pour les membres résidents en France, les actions résultant de l’exercice des options seront soumises à une période de conservation de 2 ans, entre la date d'attribution des options et la date à laquelle les actions peuvent être librement cédées, conformément à l’article L.225-197-1 du Code de commerce français. | |
| Amaury BOILOT | 2021 | Stock-options | 1,42 | 568 750 | 8,99 | ||
| Luc BRUSSELAERS | 2021 | Stock-options | 1,42 | 301 438 | 8,99 | ||
| Franck D'ALOIA | 2021 | Stock-options | 1,42 | 561 167 | 8,99 | ||
| João MARTINHO | 2021 | Stock-options | 1,42 | 473 958 | 8,99 | ||
| Autres membres du management | 17 | 2021 | Stock-options | 1,42 | 877 625 | 8,99 |
À la date du présent rapport, les cinq membres du Directoire détiennent au total 17.357.600 actions, représentant 16.2% des actions et des droits de vote de la Société (sur une base entièrement diluée).# Les transactions effectuées par les membres du Directoire sont publiées sur le site Internet de la Société, dans la rubrique Informations Règlementées. Les membres du Directoire sont tenus de respecter les règles d’intervention sur les titres de la Société.
Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ont pris connaissance des règles à appliquer en matière de prévention des manquements d’initiés, notamment celles issues du Règlement Européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur le titre.
Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes :
Tous les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne considérée comme initiée, doivent s’abstenir de réaliser directement ou indirectement (ou de recommander de réaliser) toute opération sur les instruments financiers de la Société et de ses filiales pour laquelle ils disposent d’une information privilégiée et/ou de communiquer une information privilégiée ainsi que de recommander à une autre personne, sur la base d’une information privilégiée, d’effectuer des opérations d’initiés sur les instruments financiers de la Société.
Les opérations d’achat ou de vente de titres de la Société, ou instruments financiers, sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les personnes initiées ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique.
En outre, toute opération est strictement interdite pendant une période de :
La société élabore et diffuse au début de chaque année civile un calendrier permettant de calculer les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la Société sont interdites.
Le Conseil de Surveillance du 27 avril 2020 a approuvé la proposition du Directoire visant à baisser les rémunérations fixes de ses membres de 25% pour le temps qu’ont duré les mesures exceptionnelles mises en œuvre en 2020 par le Groupe, en particulier les mesures d’activité partielle qui ont touché les équipes. Ainsi la rémunération fixe des membres du Directoire a été réduite de 25% pour les mois d’avril et mai 2020. Cette baisse de rémunération explique la différence entre les colonnes “montants dus” et “montants versés” pour 2020 dans les tableaux individuels de rémunération ci-dessous.
Lors du Conseil de Surveillance du 27 avril 2020, il avait été évoqué la possibilité d’ajuster les objectifs du plan d’intéressement pluriannuel aux nouvelles conditions de marché et aux impacts de la crise pandémique. Dans sa séance du 23 septembre 2020, le Conseil de Surveillance, après analyse de la situation et en cohérence avec les recommandations du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de laisser ces objectifs inchangés, estimant que la crise n’était pas de nature à modifier de façon substantielle les perspectives du Groupe.
Récapitulatif des rémunérations de Mr Gianbeppi FORTIS
| En € | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 326 808 | 313 191 | 326 808 | 326 808 |
| Rémunération variable | 136 000 | 136 000 | 99 552 | — |
| Rémunération exceptionnelle | — | — | — | — |
| Jetons de présence | — | — | — | — |
| Avantages en nature et autres | 23 371 | 23 371 | 23 875 | 23 875 |
| Total | 486 179 | 472 562 | 450 235 | 350 683 |
Il est précisé que depuis la signature d’un contrat de prestations de services en date du 1er septembre 2013, la rémunération et les avantages décrits au sein du tableau ci-dessous sont perçus par l’entité GIAS International, structure luxembourgeoise détenue à 100 % par Monsieur Gianbeppi FORTIS. Le contrat de prestations de services a été conclu pour une durée indéterminée, et vise le management et l’animation des équipes de SOLUTIONS 30 SE, dans une démarche de développement interne et externe, avec un objectif d’amélioration de sa gestion et de sa productivité. Par avenant en date du 16 juillet 2019, la rémunération fixe mensuelle de GIAS International est passée de 23.234 euros HT à 27.234 euros HT par mois. Pour l’exercice 2020, GIAS International a consenti une baisse de 25% de sa rémunération pour le temps qu’ont duré les mesures exceptionnelles mises en œuvre pour faire face à la situation sanitaire. A cette rémunération fixe peut être ajoutée une rémunération variable, sous le contrôle du Conseil de Surveillance, dans la limite de 136.000 euros HT par an. Aussi, Monsieur Gianbeppi FORTIS ne dispose pas aujourd’hui d’un contrat de travail au sein de SOLUTIONS 30 SE.
En date du 19 novembre 2021, après aval du Conseil de Surveillance du 28 septembre 2021 et sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations du 28 septembre 2021, 3 351 688 options ont été attribués aux membres du Directoire et à certains membres du management du Groupe, conformément au plan d’intéressement pluriannuel décrit au chapitre 3.4.4.6 du présent document. M. Gianbeppi FORTIS a bénéficié de l’attribution de 568 750 options permettant de souscrire 568 750 actions nouvelles. Les options sur actions sont soumises à une période de blocage de 1 an courant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Elles peuvent être exercées uniquement aux 4 dates suivantes : 31 janvier 2023, 30 avril 2023, 31 juillet 2023 ou 30 novembre 2023 et doivent être exercées avant la date d'expiration, soit le 30 novembre 2023.
Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Gianbeppi FORTIS :
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunérations totales au titre de l’exercice¹ | 472 565,00 | 450 235,00 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice² | — | 807 625,00 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | — | — |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | — | — |
| TOTAL | 472 565,00 | 1 257 860,00 |
¹ Rémunérations versées au titre de l’exercice 2020 et rémunérations dues au titre de l’exercice 2021, telles que détaillées dans le tableau précédent.
² Valorisation unitaire des options au prix de 1,42€ conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés
Le plan d’intéressement pluriannuel porte sur la période 2019-2021 et son allocation a été réalisée le 19 novembre 2021. A la date du présent rapport, le cours de bourse étant inférieur au prix d’exercice des options, les conditions d’exercice ne sont pas réunies.
Autres éléments du statut de Mr Gianbeppi FORTIS
| Mr Gianbeppi FORTIS | |
|---|---|
| Contrat de travail | NON |
| Régime de retraite sup- plémentaire | NON |
| Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | OUI |
| Indemnités relatives à une clause de non concurrence | NON |
a. Indemnité de non concurrence : Néant.
b. Indemnité de départ : En sa qualité de Membre du Directoire, Monsieur Gianbeppi FORTIS bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois au cas où son contrat serait résilié sans motif. Un membre du Directoire qui démissionne n’a droit à aucune indemnité. En cas de changement de contrôle et de cessation de ses fonctions, Monsieur Gianbeppi FORTIS bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois.
Récapitulatif des rémunérations de Mr Amaury BOILOT
| En € | Exercice 2020 | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2021 |
|---|---|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 264 450 | 252 000 | 285 106 | 285 106 |
| Rémunération variable | 129 000 | 129 000 | 94 428 | — |
| Rémunération exceptionnelle | — | — | — | — |
| Jetons de présence | — | — | — | — |
| Avantages en nature et autres | 19 003 | 19 003 | 19 003 | 19 003 |
| Total | 412 453 | 400 003 | 398 537 | 304 109 |
Il est rappelé que Monsieur Amaury BOILOT bénéficie d’un contrat de travail luxembourgeois. A des fins de comparabilité avec la rémunération perçue par les membres du Directoire ayant signé un contrat de prestations de services avec SOLUTIONS 30 SE, il convient d’ajouter les charges patronales aux montants bruts cités ci-dessus. Au Luxembourg, ces charges sont de 13% du salaire brut environ. Il n’existe au profit de Monsieur Amaury BOILOT aucun engagement de retraite et autres avantages viagers, autres que ceux consentis au titre du régime de retraite de base et complémentaires obligatoires.# Rémunération à long terme en titres
En date du 19 novembre 2021, après aval du Conseil de Surveillance du 28 septembre 2021 et sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations du 28 septembre 2021, 3 351 688 options ont été attribués aux membres du Directoire et à certains membres du management du Groupe, conformément au plan d’intéressement pluriannuel décrit au chapitre 3.4.4.6 du présent document. Monsieur Amaury BOILOT a bénéficié de l’attribution de 568 750 options permettant de souscrire 568 750 actions nouvelles. Les options sur actions sont soumises à une période de blocage de 1 an courant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Elles peuvent être exercées uniquement aux 4 dates suivantes : 31 janvier 2023, 30 avril 2023, 31 juillet 2023 ou 30 novembre 2023 et doivent être exercées avant la date d'expiration, soit le 30 novembre 2023.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 79
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunérations totales au titre de l’exercice¹ | 400 003,00 | 398 537,00 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice² | — | 807 625,00 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | — | — |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | — | — |
| TOTAL | 400 003,00 | 1 206 162 |
¹ Rémunérations versées au titre de l’exercice 2020 et rémunérations dues au titre de l’exercice 2021, telles que détaillées dans le tableau précédent.
² Valorisation unitaire des options au prix de 1,42€ conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés
Le plan d’intéressement pluriannuel porte sur la période 2019-2021 et son allocation a été réalisée le 19 novembre 2021. A la date du présent rapport, le cours de bourse étant inférieur au prix d’exercice des options, les conditions d’exercice ne sont pas réunies.
| Mr Amaury BOILOT | |
|---|---|
| Contrat de travail | OUI |
| Régime de retraite supplémentaire | NON |
| Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | OUI |
| Indemnités relatives à une clause de non concurrence | NON |
a. Indemnité de non concurrence
Néant.
b. Indemnité de départ
En sa qualité de Membre du Directoire, Monsieur Amaury BOILOT bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois au cas où son contrat serait résilié sans motif. Un membre du Directoire qui démissionne n’a droit à aucune indemnité. En cas de changement de contrôle et de cessation de ses fonctions, Monsieur Amaury BOILOT bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois.
| Exercice 2020* | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 106 516 | 98 516 |
| Rémunération variable | 57 600 | 57 600 |
| Rémunération exceptionnelle | — | — |
| Jetons de présence | — | — |
| Avantages en nature et autres | — | — |
| Total | 164 116 | 156 116 |
Un contrat de prestations de services a été conclu en date du 1er janvier 2020 entre As A Service, structure belge détenue à 100 % par Monsieur Luc BRUSSELAERS, et SOLUTIONS 30 S, et ce pour une durée indéterminée, et vise le management et l’animation des équipes de la Société, dans une démarche de développement interne et externe, avec un objectif d’amélioration et de perfectibilité dans la gestion de son management et de sa productivité. Au titre de ce contrat, la rémunération fixe mensuelle de As A Service est fixée à 16 000 euros HT par mois. A cette rémunération fixe peut être ajoutée une rémunération variable, sous le contrôle du Conseil de Surveillance, dans la limite de 136 000 euros HT par an. Aussi, Monsieur Luc BRUSSELAERS ne dispose pas aujourd’hui d’un contrat de travail au sein de SOLUTIONS 30 SE.
En date du 19 novembre 2021, après aval du Conseil de Surveillance du 28 septembre 2021 et sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations du 28 septembre 2021, 3 351 688 options ont été attribués aux membres du Directoire et à certains membres du management du Groupe, conformément au plan d’intéressement pluriannuel décrit au chapitre 3.4.4.6 du présent document. Monsieur Luc BRUSSELAERS a bénéficié de l’attribution de 301 438 options permettant de souscrire 301 438 actions nouvelles. Les options sur actions sont soumises à une période de blocage de 1 an courant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Elles peuvent être exercées uniquement aux 4 dates suivantes : 31 janvier 2023, 30 avril 2023, 31 juillet 2023 ou 30 novembre 2023 et doivent être exercées avant la date d'expiration, soit le 30 novembre 2023.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 80
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunérations totales au titre de l’exercice¹ | 156 116,00 | 291 552,00 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice² | — | 428 041,25 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | — | — |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | — | — |
| TOTAL | 156 116,00 | 719 593,25 |
¹ Rémunérations versées au titre de l’exercice 2020 et rémunérations dues au titre de l’exercice 2021, telles que détaillées dans le tableau précédent.
² Valorisation unitaire des options au prix de 1,42€ conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés
Le plan d’intéressement pluriannuel porte sur la période 2019-2021 et son allocation a été réalisée le 19 novembre 2021. A la date du présent rapport, le cours de bourse étant inférieur au prix d’exercice des options, les conditions d’exercice ne sont pas réunies.
| Mr Luc BRUSSELAERS | |
|---|---|
| Contrat de travail | NON |
| Régime de retraite supplémentaire | NON |
| Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | OUI |
| Indemnités relatives à une clause de non concurrence | NON |
a. Indemnité de non concurrence
Néant.
b. Indemnité de départ
En sa qualité de Membre du Directoire, Monsieur Luc BRUSSELAERS bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois au cas où son contrat serait résilié sans motif. Un membre du Directoire qui démissionne n’a droit à aucune indemnité. En cas de changement de contrôle et de cessation de ses fonctions, Monsieur Luc BRUSSELAERS bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois.
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 290 642 | 279 025 |
| Rémunération variable | 136 000 | 136 000 |
| Rémunération exceptionnelle | — | — |
| Jetons de présence | — | — |
| Avantages en nature et autres | — | — |
| Total | 426 642 | 415 025 |
Il est précisé que depuis la signature d’un contrat de prestations de services en date du 1er juin 2018, la rémunération et les avantages décrits au sein du tableau ci-dessous sont perçus par l’entité Go Priority, structure portugaise détenue à 100 % par Monsieur João MARTINHO. Depuis le 1er novembre 2020, Monsieur João MARTINHO bénéficie d’un contrat de travail couvrant 20% de sa rémunération. Le contrat de prestations de services et le contrat de travail ont été conclus pour une durée indéterminée, et visent le management et l’animation des équipes de SOLUTIONS 30 SE, dans une démarche de développement interne et externe, avec un objectif d’amélioration de sa gestion et de sa productivité, en particulier sur les activités Telecom et Energie du Groupe. Au titre de ces contrats, la rémunération fixe mensuelle de Go Priority est fixée à 23.234 euros HT par mois. A cette rémunération fixe peut être ajoutée une rémunération variable, sous le contrôle du Conseil de Surveillance, dans la limite de 136.000 euros HT par an.
En date du 19 novembre 2021, après aval du Conseil de Surveillance du 28 septembre 2021 et sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations du 28 septembre 2021, 3 351 688 options ont été attribués aux membres du Directoire et à certains membres du management du Groupe, conformément au plan d’intéressement pluriannuel décrit au chapitre 3.4.4.6 du présent document. Monsieur João MARTINHO a bénéficié de l’attribution de 473 958 options permettant de souscrire 473 958 actions nouvelles. Les options sur actions sont soumises à une période de blocage de 1 an courant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Elles peuvent être exercées uniquement aux 4 dates suivantes : 31 janvier 2023, 30 avril 2023, 31 juillet 2023 ou 30 novembre 2023 et doivent Solutions 30 | Rapport annuel 2021 81 être exercées avant la date d'expiration, soit le 30 novembre 2023.
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunérations totales au titre de l’exercice¹ | 415 025,00 | 370 335,00 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice² | — | 673 021,00 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | — | — |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | — | — |
| TOTAL | 415 025,00 | 1 043 356,00 |
¹ Rémunérations versées au titre de l’exercice 2020 et rémunérations dues au titre de l’exercice 2021, telles que détaillées dans le tableau précédent.## 4. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
Les états financiers consolidés du Groupe Solutions 30 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne et applicable à la date de clôture des comptes, soit le 31 décembre 2021. Les principes comptables suivis par le groupe pour la préparation des états financiers consolidés sont décrits dans la note 2 du chapitre 5.2. "Notes annexes aux états financiers consolidés".
| En millions d’euros | 31.12.2021 | 31.12.2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 874,0 | 819,3 | 6,7 % |
| Coûts opérationnels | 710,3 | 632,3 | 12,3 % |
| En % de chiffre d'affaires | 81,3 % | 77,2 % | |
| Coûts d’org. |
Rémunérations différées
a. Indemnité de non concurrence
Néant.
b. Indemnité de départ
En sa qualité de Membre du Directoire, Monsieur João MARTINHO bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois au cas où son contrat serait résilié sans motif. Un membre du Directoire qui démissionne n’a droit à aucune indemnité.
En cas de changement de contrôle et de cessation de ses fonctions, Monsieur João MARTINHO bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois.
Franck d’ALOIA, Membre du Directoire
Récapitulatif des rémunérations de Mr Franck d’ALOIA
| Exercice | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| En € | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | 182 255 | 174 661 | 228 326 | 228 326 | |
| Rémunération variable | 87 330 | — | 99 552 | — | |
| Rémunération exceptionnelle | — | — | — | — | |
| Jetons de présence | — | — | — | — | |
| Avantages en nature et autres | 10 452 | 10 452 | 18 905 | 18 905 | |
| Total | 280 037 | 185 113 | 346 783 | 247 231 |
Il est rappelé que jusqu’au 1er juillet 2021 Monsieur Franck D’ALOIA a bénéficié d’un contrat de travail français. A des fins de comparabilité avec la rémunération perçue par les membres du Directoire ayant signé un contrat de prestations de services avec SOLUTIONS 30 SE, il convient d’ajouter les charges patronales aux montants bruts cités ci-dessus. En France, ces charges sont de 45% du salaire brut environ.
Un contrat de prestations de services a été conclu en date du 1er juillet 2021 entre SMART A.I.M., structure francaise détenue à 100 % par Monsieur Franck D’ALOIA, et SOLUTIONS 30 SE, et ce pour une durée indéterminée, et vise le management et l’animation des équipes de la Société, dans une démarche de développement interne et externe, avec un objectif d'amélioration de la productivité de l'entreprise et d'intégration des sociétés acquises. Au titre de ce contrat, la rémunération fixe mensuelle de SMART A.I.M. est fixée à 23,233 euros HT par mois. A cette rémunération fixe peut être ajoutée une rémunération variable, sous le contrôle du Conseil de Surveillance, dans la limite de 136,000 euros HT par an. Aussi, Monsieur Franck D’ALOIA ne dispose pas aujourd’hui d’un contrat de travail au sein de SOLUTIONS 30 SE.
Rémunération à long terme en titres
En date du 19 novembre 2021, après aval du Conseil de Surveillance du 28 septembre 2021 et sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations du 28 septembre 2021, 3 351 688 options ont été attribués aux membres du Directoire et à certains membres du management du Groupe, conformément au plan d’intéressement pluriannuel décrit au chapitre 3.4.4.6 du présent document
Monsieur Franck D’ALOIA a bénéficié de l’attribution de 561 167 options permettant de souscrire 561 167 actions nouvelles. Les options sur actions sont soumises à une période de blocage de 1 an courant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Les actions résultant de l’exercice des Solutions 30 | Rapport annuel 2021 82 options seront soumises à une période de conservation de 2 ans entre la date d'attribution des options et la date à laquelle les actions peuvent être librement cédées, conformément à l'article L.225-197-1 du Code de commerce français.
Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Franck D’ALOIA :
| Exercice 2020 | Exercice 2021 | |
|---|---|---|
| Rémunérations totales au titre de l’exercice¹ | 185 113,00 | 346 783,00 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice² | — | 798 857,00 |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | — | — |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | — | — |
| TOTAL | 185 113,00 | 1 145 640,00 |
¹ Rémunérations versées au titre de l’exercice 2020 et rémunérations dues au titre de l’exercice 2021, telles que détaillées dans le tableau précédent.
² Valorisation unitaire des options au prix de 1,42€ conformément à la méthode retenue pour les comptes consolidés
Le plan d’intéressement pluriannuel porte sur la période 2019-2021 et son allocation a été réalisée le 19 novembre 2021. A la date du présent rapport, le cours de bourse étant inférieur au prix d’exercice des options, les conditions d’exercice ne sont pas réunies.
Autres éléments du statut de Mr Franck d’ALOIA
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non concurrence | |
|---|---|---|---|---|
| Mr Franck d’ALOIA | NON | NON | OUI | NON |
a. Indemnité de non concurrence
Néant.
b. Indemnité de départ
En sa qualité de Membre du Directoire, Monsieur Franck d’ALOIA bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois au cas où son contrat serait résilié sans motif. Un membre du Directoire qui démissionne n’a droit à aucune indemnité.
En cas de changement de contrôle et de cessation de ses fonctions, Monsieur Franck d’ALOIA bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois.
Robert ZIEGLER, Membre du Directoire
Récapitulatif des rémunérations de Monsieur Robert ZIEGLER
| Exercice | Exercice 2020 | Exercice 2021 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| En € | Montants dus | Montants versés | Montants dus | Montants versés | |
| Rémunération fixe | — | — | 246 531 | 246 531 | |
| Rémunération variable | — | — | — | — | |
| Rémunération exceptionnelle | — | — | — | — | |
| Jetons de présence | — | — | — | — | |
| Avantages en nature et autres | — | — | — | — | |
| Total | — | — | 246 531 | 246 531 |
* Informations à compter de l’entrée de Monsieur Robert ZIEGLER au Directoire, soit à partir du 1er avril 2021.
Au titre de ce contrat, la rémunération fixe mensuelle est de 27.166 euros par mois. A cette rémunération fixe peut être ajoutée une rémunération variable, sous le contrôle du Conseil de Surveillance, dans la limite de 162.996 euros par an. Monsieur Robert ZIEGLER bénéficie d’un contrat de travail luxembourgeois. A des fins de comparabilité avec la rémunération perçue par les membres du Directoire ayant signé un contrat de prestations de services avec SOLUTIONS 30 SE, il convient d’ajouter les charges patronales aux montants bruts cités ci-dessus. Au Luxembourg, ces charges sont de 13% du salaire brut environ
Il n’existe au profit de Monsieur Robert ZIEGLER aucun engagement de retraite et autres avantages viagers, autres que ceux consentis au titre du régime de retraite de base et complémentaires obligatoires.
Rémunération à long terme en titres
Neant.
Autres éléments du statut de Mr Robert Ziegler
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non concurrence | |
|---|---|---|---|---|
| M. Robert Ziegler | OUI | NON | OUI | NON |
a. Indemnité de non concurrence
Néant.
b. Indemnité de départ
En sa qualité de Membre du Directoire, Monsieur Robert ZIEGLER bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois au cas où son contrat serait résilié sans motif. Un membre du Directoire qui démissionne n’a droit à aucune indemnité.
En cas de changement de contrôle et de cessation de ses fonctions, Monsieur Robert ZIEGLER bénéficie d’une indemnité égale à sa rémunération (partie fixe plus bonus annuel) perçue au cours des 18 derniers mois.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 83
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 84
4. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE
4.1. Examen de la situation financière et des résultats du Groupe
Les états financiers consolidés du Groupe Solutions 30 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne et applicable à la date de clôture des comptes, soit le 31 décembre 2021. Les principes comptables suivis par le groupe pour la préparation des états financiers consolidés sont décrits dans la note 2 du chapitre 5.2. "Notes annexes aux états financiers consolidés".
4.1.1. Principaux agrégats et indicateurs de performance
| En millions d’euros | 31.12.2021 | 31.12.2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 874,0 | 819,3 | 6,7 % |
| Coûts opérationnels | 710,3 | 632,3 | 12,3 % |
| En % de chiffre d'affaires | 81,3 % | 77,2 % | |
| Coûts d’org. |
4.2. Plan de transformation
4.3. Tendances et perspectives
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 85## 4.1.2. Évolution de périmètre
SOLUTIONS 30 est le fédérateur naturel d’un marché très fragmenté. En 2020 et 2021, compte tenu du contexte général, le Groupe a ralenti sa stratégie de croissance externe mais a toutefois procédé aux acquisitions suivantes :
| Pays | Société | Date de Consolidation | Chiffre d’affaires au moment de l’acquisition | Commentaire |
|---|---|---|---|---|
| Pologne | Elmo (acquisition d'actifs) | 1 Jan 2020 | 15 M€ | Pénétration du marché polonais |
| Italie | Algor | 1 Nov 2020 | 4 M€ | Pénétration du marché de la 5G en Italie |
| UK | Comvergent | 1 Dec 2020 | 17,5 M€ | Pénétration du marché UK et expertise 5G |
| Benelux | Brabamij | 1 Dec 2020 | 6 M€ | Expertise complémentaire dans l'énergie |
| Portugal | Byon Fiber | 30 Sep 2021 | 0,1 M€ | Prestations de bureau d’étude FTTH |
| UK | Mono (acquisition d'actifs) | 25 Oct 2021 | 32.8 M€ | Gains de part de marché |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 87
| 12 mois 2020 | 12 mois 2021 | Total | |
|---|---|---|---|
| Croissance organique des filiales historiques | 819,3 | 27,8 | 874,0 |
| Croissance organique opérée par les sociétés acquises | 1,3 | ||
| Croissance externe | 25,6 | ||
| Total | 819,3 | 874,0 | 874,0 |
| Dont France | 522,7 | (15,4) | 507,3 |
| Dont Benelux | 136,3 | 19,3 | 160,4 |
| Dont Autres Pays | 160,3 | 23,9 | 206,3 |
Pour l’ensemble de l’exercice 2021, SOLUTIONS 30 enregistre un chiffre d’affaires de 874,0 millions d'euros contre 819,3 millions d'euros en 2020, soit une croissance de +6,7 % (+3,6 % en organique) par rapport à 2020 et de +26,4% par rapport à l’exercice 2019 pré-Covid. Les activités de maintenance, récurrentes par nature représentent 57% de l’activité du Groupe. Après un premier semestre en croissance très solide de 20,9%, le second semestre a été plus contrasté avec :
L’EBITDA ajusté s’établit à 82,4 millions d'euros à fin décembre 2021, en repli de (23 %) par rapport à l’exercice 2020. Les coûts opérationnels augmentent de +4,1 points de pourcentage par rapport à l’exercice 2020 et représentent 81,3 % du chiffre d’affaires, contre 77,2 % un an plus tôt, tandis que le poids relatif des coûts de structure diminue, à 9,3 % du chiffre d’affaires contre 9,8 % en 2020. La marge opérationnelle s’élève à 9,4 % du chiffre d’affaires, contre 13,0 % un an plus tôt. Outre la moindre absorption des coûts fixes par un chiffre d’affaires en retrait en France et l’évolution du mix géographique au profit d’activités n’ayant pas encore atteint la taille critique, ce repli s’explique par :
Hors ces éléments, la marge d’EBITDA ressortirait à 11,8%, en repli de seulement 120 points de base. Les phases de démarrage de contrats importants, comme actuellement au Benelux ou en Italie, nécessitent la mise en place d’une organisation nouvelle, la définition de process renforcés, l’adaptation des outils informatiques et le recrutement ainsi que la formation d’équipes de terrain. Solutions 30 capitalise sur son savoir-faire acquis en France pour raccourcir ces phases d’investissement qui restent indispensables avant de passer en phase industrielle pour améliorer la rentabilité.
Après comptabilisation des dotations aux dépréciations et provisions opérationnelles pour un montant de 16,2 millions d'euros, et après amortissement du droit d’utilisation des actifs loués (IFRS16) pour un montant de 25,3 millions d'euros, l’EBIT ajusté s’établit à 40,8 millions d'euros, en baisse de (32,9 %) par rapport à l’année dernière. L’exercice 2021 intègre 13,3 millions d’euros de charges opérationnelles non courantes, dont 7,1 millions d’euros correspondant aux dépenses engagées par le Groupe pour mettre un terme à la violente campagne de dénigrement menée à son encontre. Le solde est lié à des opérations de restructuration menées pour adapter l’organisation aux évolutions de marché, en particulier en Allemagne et en France.
Les dotations aux amortissements des relations clientèles s’élèvent à 14,7 millions d'euros en 2021, contre 13,0 millions d'euros un an plus tôt. Le résultat financier, représente un produit de 4,2 millions d'euros, lié à l’ajustement (à la baisse) de la valeur des contreparties éventuelles (earn-out) pour un montant de 6,4 millions d'euros, contre une charge de 4,1 millions d'euros pour l’exercice 2020. Après comptabilisation d’un produit d’impôt de 5,4 millions d'euros lié à l’activation de reports déficitaires, contre une charge de 8,4 millions d'euros un an plus tôt, le résultat net part du Groupe atteint 21,5 millions d'euros, contre 34,5 millions d'euros en 2020.
| En % de chiffre d'affaires | 31.12.2021 | 31.12.2020 | Variation | |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 874,0 | 819,3 | 6,7% | |
| Coûts opérationnels | 81,3 % | 711,5 | 632,4 | |
| Coûts de structure | 9,3 % | 81,3 | 80,4 | |
| EBITDA Ajusté | 9,4 % | 82,4 | 106,5 | -22,7% |
| EBIT Ajusté | 4,7 % | 40,8 | 60,9 | -32,9% |
| Résultat net de l’ensemble consolidé | 2,6 % | 22,5 | 35,8 | -37,3% |
| Résultat net part du Groupe | 2,5 % | 21,5 | 34,5 | -37,7% |
| Données de structure financière | 31.12.2021 | 31.12.2020 | Variation |
|---|---|---|---|
| Capitaux propres | 191,6 | 170,0 | +21,5 |
| Dette nette | 33,1 | 28,9 | +4,1 |
| Dette bancaire nette | (52,3) | (59,2) | +6,9 |
| Free cash-flow | 32,4 | 124,8 | (92,4) |
EBIT Ajusté
| En milliers d’euros | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Résultat opérationnel | 12 880 | 48 276 |
| Amortissements des relations clientèles | 14 705 | 12 996 |
| Résultat sur cession de participations | — | 49 |
| Autres produits opérationnels non courants, dont badwill | (10) | (464) |
| Autres charges opérationnelles non courantes | 13 255 | — |
| EBIT Ajusté | 40 830 | 60 858 |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 86
Free cash flow
| En milliers d’euros | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Flux net de trésorerie généré par l’activité | 47 545 | 136 848 |
| Acquisition d’immobilisations | (15 722) | (12 670) |
| Cession d’immobilisations, nettes d’impôt | 614 | 639 |
| Free cash flow | 32 437 | 124 817 |
Dette bancaire nette
| En milliers d’euros | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit, part à long terme | 50 512 | 71 977 |
| Emprunts auprès des établissements de crédit, part court terme et lignes de crédit | 27 022 | 28 068 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (129 839) | (159 279) |
| Dette bancaire nette | (52 305) | (59 234) |
Dette nette
| En milliers d’euros | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Dettes bancaires | 77 534 | 100 045 |
| Dettes liées aux contrats de location | 66 587 | 63 548 |
| Dettes futures sur compléments de prix et options de vente | 18 785 | 24 618 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | (129 839) | (159 279) |
| Dette nette | 33 067 | 28 933 |
Au 31 décembre 2021, les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 191,6 millions d'euros contre 170,0 millions d'euros au 31 décembre 2020. La trésorerie brute du Groupe atteint 129,8 millions d'euros, contre 159,3 millions d’euros à fin décembre 2020. La dette bancaire brute est de 77,5 millions d'euro par rapport à 100,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, compte tenu des remboursements de dettes programmés. Le Groupe affiche donc une trésorerie nette de dette bancaire de 52,3 millions d'euros à fin décembre 2021, contre 59,2 millions d'euros à fin décembre 2020.
Après prise en compte de 66,6 millions d'euros de dette locative (IFRS16) et de 18,8 millions d'euros de dette financière potentielle liée aux compléments de prix et options d’achats futures, le Groupe affiche une dette nette totale de 33,1 millions d'euros, contre 28,9 millions d’euros un an plus tôt.
Le Groupe conserve une structure financière solide, avec un ratio dette nette/EBITDA de 40 % et un ratio d’endettement net sur fonds propres de 17,3 %.
L’encours des créances cédées dans le cadre du programme d’affacturage sans recours du Groupe s’élève à 92,3 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 94 millions d'euros au 31 décembre 2020. Ce programme permet de financer le besoin en fonds de roulement provenant des activités récurrentes qui ont atteint leur rythme de croisière. Le recours à l’affacturage libère la trésorerie mobilisée par ces créances pour la consacrer au financement de la stratégie de croissance du Groupe, en particulier aux montées en charge des nouveaux contrats, moyennant un coût inférieur à 1% du montant des créances cédées. Ce programme, associé à une structure financière solide, permet à Solutions 30 de disposer des moyens nécessaires au financement de sa stratégie de croissance ambitieuse.
La capacité d'autofinancement s’est établie à 60,8 millions d'euros, contre 89,0 millions d'euros en 2020. Les montées en charge des contrats et le retour à des conditions de règlement plus normatives que durant l’exercice 2020 ont généré une augmentation de 13,3 millions d'euros du besoin en fonds de roulement qui est négatif de 25,0 millions d’euros.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 88# Le flux de trésorerie généré par l’activité en 2021 ressort ainsi à 47,5 millions d’euros, contre 136,8 millions d’euros un an plus tôt, et le montant des investissements nets atteint 15,1 millions d'euros, soit 1,7 % du chiffre d’affaires contre 1,4 % un an plus tôt. Ils sont sur des niveaux normatifs, généralement entre 1,5 et 4% du chiffre d’affaires, et sont essentiellement liés aux systèmes d’information du Groupe et aux équipements techniques. Cela conduit globalement à un free cash-flow de 32,4 millions d’euros, contre une génération de cash de 124,8 millions d’euros en 2020.
En 2021 le chiffre d’affaires s’élève à 507,3 millions d'euros, contre 522,7 millions d'euros un an plus tôt. Le déploiement du réseau FTTH a atteint un pic sur la première moitié d’exercice et le 2ème semestre a connu une baisse des investissements sur cette activité qui, en 2020, représentait 23% du chiffre d’affaires Télécom de Solutions 30 en France. Dans le même temps, le rythme des raccordements de nouveaux abonnés s’est normalisé, après une véritable explosion de la demande au 2ème semestre 2020, liée au télétravail. Ces deux éléments de marché ne sont encore que partiellement compensés par les activités de maintenance et cette tendance défavorable est accentuée par les effets de la 5ème vague de Covid qui ont perturbé l’organisation des équipes de terrain en fin d’exercice.
Dans l’Energie, le chiffre d’affaires atteint 80,9 millions d'euros contre 88,2 millions d'euros un an plus tôt. L’activité Énergie présente des relais de croissance importants face à la fin attendue des déploiements de compteurs électriques communicants en France. Cependant, la montée en puissance des nouveaux segments de marché est retardée par les problèmes d’approvisionnement actuels. Cela concerne en particulier l’installation de bornes de recharge pour véhicules électrique et les activités relatives aux énergies renouvelables.
L’activité IT enregistre quant à elle un chiffre d’affaires de 45,8 millions sur la période en croissance de 18,1 % par rapport à 2020, tandis que les activités Sécurité et Retail réalisent un chiffre d’affaires de 20,8 millions contre 20,9 millions un an plus tôt. La contraction de l’activité au deuxième semestre a pesé sur la rentabilité des activités en France qui doivent s’adapter à ce nouvel environnement. Ainsi, l’EBITDA ajusté atteint 66,4 millions d’euros, soit une marge de 13,1 %, contre 16,6 % l’an dernier. Les variations d’activité et la préparation du développement des nouvelles activités pénalise l’EBITDA à hauteur de 6,7 millions d’euros auxquels s’ajoute l’impact des retards d’approvisionnement pour un montant de 1,1 millions d’euros.
Le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à 160,4 millions d'euros en progression de +17,7 % (+14,3 % en organique). L’activité Télécom ressort en croissance purement organique de +10,3 % sur l’exercice et génère un chiffre d’affaires de 120,2 millions d'euros. Le déploiement des contrats signés dans le marché du très haut-débit commence à contribuer au chiffre d’affaires du Groupe.
Dans l’énergie, le chiffre d’affaires de l’exercice s’établit à 24,6 millions d'euros contre 8,3 millions d'euros un an plus tôt. Cette croissance est essentiellement portée par le déploiement des compteurs intelligents en Flandre pour le compte de l’énergéticien Fluvius. Cette activité a débuté au 1er trimestre 2020 et atteint désormais son rythme de croisière. Dans l’IT, le chiffre d’affaires est de 8,8 millions d'euros contre 9,4 millions un an plus tôt. Le chiffre d’affaires des activités Retail et Sécurité s’établit à 6,9 millions sur le trimestre et à 9,7 millions sur l’exercice. Comme expliqué précédemment, les phases de montées en charge impactent ponctuellement la rentabilité du Groupe. Ainsi, compte tenu des contrats mis en production dans l’énergie et les télécoms, l’EBITDA ajusté s’établit à 22,9 millions d’euros, faisant ressortir une marge de 14,3 % du chiffre d’affaires contre 15,7 % un an plus tôt.
Dans les autres pays, SOLUTIONS 30 réalise un chiffre d’affaires de 206,3 millions d'euros en 2021, en progression de +28,7 % (+15,6 % en organique). En Allemagne, le chiffre d’affaires de l’exercice atteint 63,3 millions d'euros contre 67,2 millions d'euros un an plus tôt. Le Pays a lancé de nombreuses initiatives pour l’amélioration des infrastructures très haut-débit et la réorganisation mise en œuvre par Solutions 30 pour capter la croissance attendue dans ce secteur devrait progressivement porter ses fruits dans la deuxième moitié de 2022.
En Italie, le chiffre d’affaires croit de 70 % (55 % à périmètre constant) en 2021 pour atteindre 46,8 millions et reste porté par le contrat signé en début d’année avec TIM pour le déploiement de ses infrastructures très haut débit dans le Piémont et la Vallée d’Aoste.
En Espagne, l’activité croit purement organique de +36,0 % pour atteindre 53,1 millions d'euros, grâce aux gains de parts de marché enregistrés dans les réseaux télécoms fixes et mobiles par rapport à l’exercice précédent.
En Pologne, le chiffre d’affaires s’établit à 24,9 millions d'euros pour l’ensemble de l’exercice, ce qui traduit la bonne intégration des activités polonaises au sein du Groupe. Enfin, au Royaume-Uni, Solutions 30 réalise 18,2 millions pour l’ensemble de l’exercice. Présent sur ce territoire depuis décembre 2020, le Groupe poursuit son expansion à la fois dans les télécoms fixes et mobiles. L’acquisition des actifs de Mono Consultants Ltd en fin d’exercice complète le portefeuille clients et l’expertise du Groupe dans la 5G.
Pour l’ensemble des autres pays, l’EBITDA ajusté est de 2,2 millions d’euros, représentant 1,1 % du chiffre d’affaires, contre 4,8 % un an plus tôt. Il reflète le démarrage du contrat signé dans les télécoms en Italie, l’intégration des acquisitions réalisées au Royaume-Uni et la réorganisation mise en œuvre en Allemagne pour capter la croissance attendue dans les télécoms qui devrait progressivement se matérialiser dans la deuxième moitié de 2022.
Au début du mois d’avril 2021, Solutions 30 a annoncé l’accélération de son plan de progrès initié depuis 2019 et qui s’est déjà traduit par plusieurs actes concrets dont notamment l’adoption des normes IFRS en 2019, le transfert de ses actions sur le marché réglementé ou encore le renforcement de sa gouvernance. Dans la continuité de ces actions destinées à accompagner sa forte croissance, Solutions 30 a engagé un plan de transformation, dans le but de renforcer son cadre de gouvernance et d’appliquer les meilleures pratiques du secteur.
Le Conseil de Surveillance de Solutions 30 a nommé un partenaire externe, cabinet de premier plan, spécialiste de ce domaine et, avec son soutien, Solutions 30 a lancé un projet visant à renforcer sa Gouvernance, la gestion des Risques et la Conformité (« Projet GRC »). À travers ce projet, Solutions 30 entend consolider ses bases pour mieux construire son futur et sa croissance. Des normes de conformité ont été définies au sein de l’ensemble de l’organisation, pour encadrer toutes les relations d’affaires, entre le Groupe et ses partenaires. L’objectif du Projet GRC est d’améliorer toutes les politiques et procédures au sein de Solutions 30 et de mettre en œuvre des processus harmonisés dans l’ensemble du Groupe. Il avance conformément au planning initialement défini. La mise en œuvre de procédures renforcées de gestion des risques, de contrôle de la conformité et de gouvernance a commencé et devrait être finalisé d’ici la fin du premier semestre 2022.
Solutions 30 a choisi d’utiliser la loi anticorruption française Sapin II en tant que référence pour le Projet GRC et s’est concentrée sur les axes de travail suivants :
Dans le contexte de ce projet, les actions suivantes ont été menées : (i) une revue de toutes les politiques et procédures existantes, (ii) l’analyse de la conformité du Groupe aux règlementations anticorruption applicables, (iii) des entretiens approfondis avec le management de Solutions 30 et de ses filiales et (iv) la consolidation et l’analyse des informations recueillies pour définir des axes d’amélioration. La définition de procédures et de politiques renforcées et harmonisées a été conduite en 2021 et sur le début d’exercice 2022. Un résumé des axes de travail abordés dans le Projet GRC est présenté ci-dessous, ainsi que le statut d’avancement en date du 15 avril 2022 :
| MÉTHODE | LIVRABLES | STATUT |
|---|---|---|
| • Réalisation d’une évaluation préliminaire des risques concernant des tiers • Revue des processus de sélection des tiers à l’échelle du Groupe | • Définition d’un concept amélioré de sélection des tiers, pertinent pour l’ensemble du Groupe et conforme aux réglementations locales • Vérification des scénarios de risques auprès des entités pilotes | • Concept des processus et procédures de vérification • Définition des spécifications de l’outil de veille économique. |
La nouvelle politique d’évaluation et de due diligences sur les tiers décrit les procédures obligatoires pour engager, contrôler, renouveler ou mettre fin à toute relation avec des tiers. Outre les procédures applicables, la politique décrit les rôles et les responsabilités tout en indiquant la documentation obligatoire et les conséquences en cas de non-conformité et de violation. Cette politique a pour objectif d’analyser l’intégrité et la fiabilité des partenaires commerciaux afin d’éviter ou du moins minimiser les risques réputationnels et financiers pour le Groupe Solutions 30 dus à des actions des partenaires commerciaux.
| MÉTHODE | LIVRABLES | STATUT |
|---|---|---|
| •Définition des domaines du droit applicables •Définition des scénarios de risques de conformité •Identification des clusters de risques pertinents •Vérification des scénarios de risques auprès des entités pilotes •Création d’une cartographie des risques et déploiement | •Cartographie des risques •Registre des risques comprenant des scénarios de risques applicables •Manuel des risques et du système de contrôle interne (SCI) •Déploiement et formation | •Les processus fondamentaux ont été analysés : Opérations, Purchase-to-Pay (de l’achats au règlements), Order-to- cash (de la commande au paiement), Finances et Hire-to-retire (de l’embauche à la -retraite) •Les processus et les contrôles sont définis, adoptés et en cours de formalisation •La cartographie des risques est finalisée •Le manuel des risques et du SCI est finalisé •Des ateliers sont organisés actuellement avec les filiales •La mise en œuvre est en cours |
Le Système de contrôle interne et de gestion des risques (« SCI ») comprend les politiques, directives, procédures et mesures permettant de garantir l’efficacité des opérations, la régularité et la fiabilité de la présentation interne et externe de l’information financière, et la conformité aux lois et réglementations en vigueur. Les principaux objectifs stratégiques du SCI de Solutions 30 sont les suivants :
| MÉTHODE | LIVRABLES | STATUT |
|---|---|---|
| •Revue des codes de conduite actuels, sur la base de l’évaluation des risques conduite •Identification des domaines d’amélioration •Création d’une procédure de mise à jour et de communication régulière | •Codes de conduite revus •Concept pour les processus de mise à jour et de communication •Déploiement et formation | •Révision du code de conduite terminée •Révision du code de conduite des partenaires commerciaux terminée •Formation du Comité Exécutif terminée •Mise en œuvre et formation à l’échelle du Groupe à partir de mai |
Afin d’atteindre les objectifs du Groupe, il est d’une importance capitale que tous les collaborateurs, du Directoire et de l’encadrement jusqu’aux employés et aux partenaires, se comportent de manière honnête, équitable et éthique, conformément aux principes énoncés dans les Codes de conduite. C’est l’unique moyen de s’assurer que l’ensemble du Groupe Solutions 30 agit avec intégrité et assume ainsi ses responsabilités économiques et sociales.
| MÉTHODE | LIVRABLES | STATUT |
|---|---|---|
| •Revue du mécanisme et de la politique de dénonciation actuels (whistleblowing) •Recommandations à la lumière des nouvelles réglementations en vigueur •Mise en œuvre d’un système de dénonciation de pointe et révision de la politique | •Révision de la politique de dénonciation (whistleblower policy) •Caractéristiques requises du système de dénonciation •Identification des fournisseurs de la plateforme de dénonciation et appel d’offres •Déploiement et formation | •Passer d’une plateforme manuelle à une plateforme digitale de dénonciation •Choix du prestataire externe et paramétrage de la plateforme •Le processus de dénonciation et identification des rôles finalisé •La mise en œuvre sera lancée en mai |
Solutions 30 a établi et adopté une nouvelle politique de dénonciation (whistleblower policy) afin de garantir les normes les plus élevées possibles en matière d’ouverture, d’honnêteté, d’intégrité, d’éthique et de responsabilité. Elle s’applique à toutes les filiales du Groupe Solutions 30 et dans toutes les juridictions où nous sommes présents. L’objectif de cette politique est de donner aux lanceurs d’alertes les moyens de signaler un acte ou une omission illicite constituant ou pouvant constituer une infraction (ou une incitation à enfreindre) aux lois et règlements, aux valeurs et principes établis dans le code de conduite du Groupe Solutions 30, aux principes de contrôle interne, aux politiques/procédures de la Société, et/ou qui pourraient, dans le cadre des relations avec une ou plusieurs sociétés du Groupe Solutions 30, causer tout type de préjudice (économique, environnemental, à la sécurité des travailleurs ou de tiers, ou simplement de réputation) aux sociétés du Groupe Solutions 30 et à leurs clients, actionnaires, partenaires, tiers et plus généralement à la collectivité. Solutions 30 lance actuellement une plateforme dédiée en ligne fournie par un tiers, offrant une communication bilatérale sécurisée avec le dénonciateur. Cette plateforme sera accessible via le site Internet du Groupe.
| MÉTHODE | LIVRABLES | STATUT |
|---|---|---|
| •Évaluation des besoins en formation pour les axes de travail N° 1 à 4 •Définition des groupes cibles et du matériel de formation •Plan de communication •Déploiement de la formation •Définition du processus de révision et de suivi des formations | •Concept de formation •Matériel de formation •Calendrier de formation et déploiement | •Concept de formation finalisé •Matériel de formation prêt et mis à disposition dans les langues locales •Formation à l’échelle du Groupe planifiée à compter de mai 2022 |
| MÉTHODE | LIVRABLES | STATUT |
|---|---|---|
| •Définition du processus d’application des sanctions, comprenant une définition des mesures disciplinaires, des rôles et procédures | •Directives relatives aux mesures disciplinaires •Catalogue de sanctions •Politique d’application des sanctions pour garantir le respect des normes de conduite au sein de la Société. •Plan de mise en œuvre | •Politique de sanction prête •Directives relatives aux mesures disciplinaires et catalogue de sanctions prêts •Mis en œuvre à lancer |
Un nouveau Manuel d’Audit du Groupe a été mis en place. Il énonce les principes clés d’audit interne et définit un cadre contraignant pour la planification opérationnelle, la programmation, la préparation et l’exécution des audits et la création de rapports. En dehors des procédures applicables, ce manuel décrit également les responsabilités et les rôles attribués au sein des services et indique comment l’assurance qualité est garantie dans les domaines d’audit. Le processus d’audit se déroule selon les cinq phases suivantes :
La mise en œuvre du nouvel ensemble de politiques et procédures sera auditée, contrôlée et évaluée à long terme sous la surveillance du Directeur Risques et Conformité du Groupe, en cours de recrutement.
Conclusion
La mise en œuvre des nouvelles normes et procédures est prévue à la fin du premier semestre 2022. Les livrables clés sont décrits dans le graphique ci-dessous :
La définition de procédures et de politiques renforcées et harmonisées a été conduite en 2021 et sur le début d’exercice 2022. Leur mise en place se fait progressivement sur le 1er semestre 2022. Solutions 30 ouvre ainsi un nouveau chapitre de son développement sur des marchés qui, quel que soit leur niveau de maturité, disposent de réserves de croissance importantes et qui sont soutenus par les plans de relance sans précédent qui drainent les investissements publics vers la transformation numérique et la transition énergétique. Fort d’une structure financière solide et d’un modèle qui permet d’auto-financer sa croissance, Solutions 30 va donner cette année la priorité à la conquête de parts de marché. Une nouvelle phase de croissance dynamique se matérialisera ainsi à compter du second semestre de l’exercice, tandis que le 1er semestre s’inscrira dans la continuité du 2ème semestre 2021. Le Groupe devrait en outre renouer avec une politique d’acquisitions plus dynamique que sur les 2 derniers exercices afin de conforter sa croissance.
En millions d'euros
| 1er trimestre 2022 | 2021 | Var. % | |
|---|---|---|---|
| Total | 222,7 | 225,2 | (1,1 %) |
| Dont France | 116,7 | 142,1 | (17,9 %) |
| Dont Benelux | 46,7 | 37,0 | 26,3 % |
| Dont Autres Pays | 59,3 | 46,1 | 28,5 % |
Chiffre d’affaires consolidé
Le chiffre d’affaires consolidé de SOLUTIONS 30 s’élève à 222,7 millions d’euros pour le 1er trimestre 2022, en léger repli de (1,1 %) par rapport à la même période de 2021 (3,0 %) en organique).# Le 1er trimestre s’inscrit dans la continuité du dernier trimestre 2021 avec :
* D’un côté, une activité en France pénalisée par le triple effet de marchés qui arrivent à maturité en France, des difficultés d’approvisionnement et du nombre de techniciens en quarantaine élevé, notamment en début d’exercice, en raison de la pandémie ;
* De l’autre, des activités en forte croissance dans le reste des pays et dont la bonne dynamique masque les tensions sur la supply chain et l’impact de la pandémie.
En France, le chiffre d’affaires atteint 116,7 millions d’euros au 1er trimestre 2022 contre 142,1 M€ un an plus tôt. Avec un chiffre d’affaires de 84,5 millions d’euros, l’activité Télécoms est en retrait de (18 %) par rapport au 1er trimestre 2021. Le marché est en pleine transition opérationnelle alors que le déploiement de la fibre a atteint un pic et que le marché des raccordements de nouveaux abonnés consolide après avoir été porté par la généralisation du télétravail et les mesures visant à limiter les interactions sociales. Ces deux éléments de marché ne sont encore que partiellement compensés par les activités de maintenance.
Dans l’Énergie, le chiffre d’affaires atteint 15,9 millions d’euros contre 23,3 millions d’euros un an plus tôt, soit un repli de (32 %). L’activité est fortement impactée par la fin des déploiements de compteurs électriques communicants en France, dont le chiffre d’affaires baisse de 60%. Les autres activités, liées à la mobilité électrique et aux énergies renouvelables, ne compensent pas encore cette contraction de chiffre d’affaires. Elles progressent de 8%, leur montée en puissance restant retardée par les problèmes d’approvisionnement actuels.
L’activité IT enregistre un chiffre d’affaires de 11,9 millions d’euros, en croissance de 8 % sur le trimestre, tandis que les activités Sécurité et Monétique réalisent un chiffre d’affaires de 4,4 millions d’euros contre 4,6 millions d’euros un an plus tôt.
Au Benelux, le chiffre d’affaires du 1er trimestre 2022 s’établit à 46,7 millions d’euros contre 37,0 millions d’euros un an plus tôt, soit une croissance de 26,3 % (26,6 % en organique). L’activité Télécom, en croissance organique de 14 %, génère un chiffre d’affaires de 33,0 millions d’euros sur le trimestre. L’activité commerciale reste soutenue et les premiers déploiements ont commencé avec la mise en production des contrats signés avec Fiberklaar et Open Dutch Fiber au deuxième semestre 2021. Dans l’énergie, le chiffre d’affaires est de 9,6 millions d’euros contre 3,9 millions d’euros un an plus tôt, en hausse purement organique de 145 %. Le déploiement des compteurs intelligents en Flandre pour le compte de Fluvius a débuté au cours du 1er trimestre 2021 et a désormais atteint son rythme de croisière. Dans l’IT, le chiffre d’affaires est stable à 2,3 millions d’euros contre 2,4 millions d’euros un an plus tôt. Le chiffre d’affaires des activités Retail et Sécurité s’établit à 1,9 millions d’euros sur le trimestre contre 1,7 millions d’euros au 1er trimestre 2021.
Dans les autres pays, le Groupe enregistre un chiffre d’affaires de 59,3 millions d’euros sur le trimestre, soit une croissance de 29 % (19 % en organique) par rapport à la même période de 2021. En Allemagne, le chiffre d’affaires atteint 14,4 millions d’euros contre 16,2 millions d’euros un an plus tôt. Le retour à la croissance est attendu au 2ème semestre 2022, alors que les efforts consentis par le Groupe pour adapter son organisation devrait commencer à porter leurs fruits. En Italie, le chiffre d’affaires croit de 67 % au 1er trimestre 2022 pour atteindre 14,6 millions d’euros et reste porté par le contrat signé en début d’année 2021 avec TIM pour le déploiement de ses infrastructures très haut débit dans le Piémont et la Vallée d’Aoste. En Espagne, l’activité est en croissance organique de 24 % et atteint 14,5 millions d’euros, toujours grâce à la très bonne dynamique du secteur des télécommunications (fibre et réseaux mobiles de 5ème génération). En Pologne, le Groupe confirme renouer avec la croissance et enregistre un chiffre d’affaires de 6,7 millions d’euros en croissance organique de 19 %. Enfin, au Royaume-Uni, Solutions 30 réalise 9,0 millions d’euros de chiffre d’affaires sur le trimestre en croissance de 131 % (23 % en organique), grâce à la très bonne dynamique du secteur des télécoms et au démarrage de nouveaux programmes de déploiement Internet très haut débit et 5G.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 96
| Actif (en milliers d'euros) | Notes | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|---|
| Capital souscrit non appelé | 1 | ||
| Ecarts d'acquisition | 10.2 | 56 009 | 55 533 |
| Autres immobilisations incorporelles | 10.3 | 132 625 | 146 875 |
| Immobilisations corporelles | 10.4 | 18 613 | 15 509 |
| Droits d'utilisation des actifs | 7 | 66 964 | 64 026 |
| Actifs sur contrats non courants | 4.3 | 1 025 | 1 205 |
| Actifs financiers non courants | 13.1 | 2 880 | 2 405 |
| Impôts différés actifs | 9.2 | 18 273 | 8 530 |
| ACTIFS NON COURANTS | 296 392 | 294 083 | |
| Stocks et travaux en cours | 14.2 | 39 011 | 21 952 |
| Clients et comptes rattachés | 4.3 | 166 439 | 157 821 |
| Actifs sur contrats courants | 4.3 | 858 | |
| Autres créances | 14.1 | 63 644 | 83 482 |
| Charges constatées d'avance | 873 | 361 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 16 | 129 839 | 159 279 |
| ACTIFS COURANTS | 400 664 | 423 645 | |
| TOTAL ACTIF | 697 056 | 717 729 |
| Passif (en milliers d'euros) | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Capital souscrit | 13 659 | 13 659 |
| Primes d'émission | 17 376 | 17 376 |
| Réserve légale | 1 401 | 1 362 |
| Réserves consolidées | 124 363 | 88 721 |
| Résultat de l'exercice | 21 485 | 34 500 |
| CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE | 178 284 | 155 618 |
| Intérêts minoritaires | 13 269 | 14 390 |
| CAPITAUX PROPRES | 191 554 | 170 008 |
| Endettement, part à long terme | 66 759 | 96 024 |
| Dettes liées aux contrats de location | 43 745 | 41 836 |
| Provisions non courantes | 21 188 | 24 936 |
| Impôts différés passifs | 24 258 | 28 635 |
| Autres passifs financiers non courants | 249 | 223 |
| PASSIFS NON COURANTS | 156 199 | 191 654 |
| Endettement, part à court terme | 29 560 | 28 640 |
| Provisions courantes | 1 080 | 1 700 |
| Dettes liées aux contrats de location | 22 842 | 21 712 |
| Fournisseurs | 149 613 | 147 483 |
| Dettes fiscales et sociales | 129 804 | 147 956 |
| Autres passifs courants | 10 705 | 5 382 |
| Produits constatés d'avance | 5 698 | 3 196 |
| PASSIFS COURANTS | 349 304 | 356 067 |
| TOTAL PASSIF | 697 056 | 717 729 |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 98
| Résultat (en milliers d’euros) | Notes | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 4 | 873 981 | 819 278 |
| Autres produits opérationnels courants | 6.1 | 18 629 | 18 678 |
| Variation de stock nette et matières premières et consommables utilisés | 6.1 | (95 319) | (73 764) |
| Charges de personnel | 5.2 | (212 504) | (195 089) |
| Impôts, taxes et versements assimilés | (66 631) | (62 981) | |
| Autres charges opérationnelles courantes | 6.1 | (435 785) | (399 595) |
| Marge opérationnelle | 82 372 | 106 528 | |
| Dépréciations et amortissements des immobilisations | 10 | (56 729) | (50 106) |
| Dotations et reprises sur provisions | 482 | (8 560) | |
| Résultat sur cession de participations | 6.2 | — | (49) |
| Autres produits opérationnels non courants | 6.2 | 10 464 | |
| Autres charges opérationnelles non courantes | 6.2 | (13 255) | — |
| Résultat opérationnel | 12 880 | 48 276 | |
| Produits financiers | 8.5 | 7 741 | 473 |
| Charges financières | 8.5 | (3 558) | (4 618) |
| Résultat financier | 4 183 | (4 146) | |
| Impôts sur les résultats | 9 | 5 428 | (8 414) |
| Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence | — | 128 | |
| Résultat net de l'ensemble consolidé | 22 491 | 35 844 | |
| Dont part du Groupe | 21 485 | 34 500 | |
| Dont part des Intérêts minoritaires | 11 | 1 006 | 1 344 |
| Résultat de base par action, part du Groupe (en euro) | 11.2 | 0,201 | 0,322 |
| Résultat dilué par action, part du Groupe (en euro) | 11.2 | 0,201 | 0,322 |
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 22 491 | 35 844 |
| Eléments recyclables ou recyclés en résultat : | ||
| Différences de conversion enregistrées en capitaux propres | 117 | (127) |
| Eléments non recyclables en résultat : | ||
| Variation des écarts actuariels | 2 140 | (270) |
| Impôts différés sur la variation des écarts actuariels | (535) | 64 |
| RESULTAT GLOBAL RECONNU EN CAPITAUX PROPRES | 1 722 | (333) |
| RESULTAT GLOBAL | 24 213 | 35 512 |
| Dont part du Groupe | 23 207 | 34 168 |
| Dont part des Intérêts minoritaires | 1 006 | 1 344 |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 99
| (en milliers d’euros) | Capital | Prime d'émission | Réserve légale | Réserves groupe | Réserves de conversion | Capitaux propres part du groupe | Intérêts minoritaires | Capitaux propres totaux |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| SITUATION AU 01.01.2020 | 13 659 | 17 376 | 1 362 | 89 399 | (449) | 121 348 | 13 111 | 134 458 |
| Résultat 2020 | — | — | — | 34 500 | — | 34 500 | 1 344 | 35 844 |
| Résultat reconnu en capitaux propres | — | — | — | (205) | (127) | (332) | — | (332) |
| Résultat global 2020 | — | — | — | 34 295 | (127) | 34 168 | 1 344 | 35 512 |
| Variations de périmètre * | — | — | — | 102 | — | 102 | (66) | 37 |
| SITUATION AU 31.12.2020 | 13 659 | 17 376 | 1 362 | 123 797 | (576) | 155 618 | 14 390 | 170 008 |
| Résultat 2021 | — | — | — | 21 485 | — | 21 485 | 1 006 | 22 491 |
| Résultat reconnu en capitaux propres | — | — | — | 1 605 | 117 | 1 722 | — | 1 722 |
| Résultat global 2021 | — | — | — | 23 090 | 117 | 23 207 | 1 006 | 24 213 |
| Variations de périmètre** | — | — | — | (893) | — | (893) | (2 127) | (3 020) |
| IFRS 2 Paiement fondé sur des actions | — | — | — | 341 | — | 341 | — | 341 |
| Autres variations | — | — | 39 | (29) | — | 11 | — | 11 |
| SITUATION AU 31.12.2021 | 13 659 | 17 376 | 1 401 | 146 307 | (459) | 178 284 | 13 269 | 191 554 |
* L’impact des variations du périmètre sur les réserves du groupe d’un montant de 102 KEUR en 2020 est principalement lié à la comptabilisation des options de vente (Voir note 3.1) de la société Algor, celles-ci sont comptabilisées en contrepartie d’une réduction des intérêts minoritaires et la différence résiduelle de# 5.1.4. TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE (en milliers d’euros)
| Notes | 2021 | 2020 | |
|---|---|---|---|
| RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE | 22 | 491 | 35 844 |
| Résultat net part du groupe | 21 | 485 | 34 500 |
| Résultat net part des intérêts minoritaires | 11 | 1 006 | 1 344 |
| Eléments non monétaires : | |||
| Dépréciations et amortissements | 10 | 56 729 | 50 106 |
| Dotations aux provisions | (482) | 8 560 | |
| Autres éléments | — | 516 | |
| Variation des impôts différés | 9.2 | (14 800) | (7 852) |
| Plus-values de cession, nettes d'impôt | — | 48 | |
| Elimination de la quote-part de résultat des mises en équivalence | — | (128) | |
| Paiement fondé en actions | 341 | — | |
| Variation de la juste valeur des actifs sur contrats non courants | 180 | (103) | |
| Variation de la juste valeur des instruments financiers | 8.5 | (116) | (11) |
| Elimination des produits sur les écarts d'acquisition | 6.2 | — | (464) |
| Variation de la juste valeur des options et des compléments de prix | 8.7 | (6 398) | (47) |
| Elimination des charges d'intérêts | 8.5 | 2 859 | 2 560 |
| Capacité d'autofinancement des sociétés intégrées | 60 803 | 89 031 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | (13 258) | 47 818 | |
| Diminution (augmentation) des stocks et en cours | (15 931) | (6 934) | |
| Diminution (augmentation) des créances clients & autres débiteurs | (4 235) | 24 505 | |
| Augmentation (diminution) des fournisseurs & autres créditeurs | 2 131 | 31 799 | |
| Augmentation (diminution) des autres créances et dettes | 4 777 | (1 553) | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 47 545 | 136 848 | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT | |||
| Acquisition d'immobilisations courantes | (15 267) | (12 246) | |
| Acquisition d'immobilisations non courantes* | (3 990) | (5 233) | |
| Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | 3.3 | (1 293) | (21 037) |
| Contreparties éventuelles sur acquisitions de filiales et acquisitions de fonds de commerce | 8.7 | (3 801) | (4 542) |
| Cessions de filiales, nettes de la trésorerie cedée | — | (346) | |
| Cession sociétés mises en équivalence | — | 285 | |
| Acquisition d'actifs financiers non courants | (455) | (424) | |
| Cession d'immobilisations, nettes d'impôt | 614 | 639 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement | (24 191) | (42 905) | |
| FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT | |||
| Emissions d'emprunts | 8.2 | 4 283 | 30 143 |
| Remboursements d'emprunts et charges financières associées | 8.2 | (30 331) | (24 070) |
| Autres passifs financiers non courants | 26 | (613) | |
| Remboursement de la dette locative et charges financières associées | (26 326) | (24 722) | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (52 348) | (19 261) | |
| Incidence des variations de cours des devises | (445) | 402 | |
| VARIATION DE TRESORERIE | (29 439) | 75 085 | |
| Trésorerie d’ouverture | 159 279 | 84 194 | |
| Trésorerie de clôture | 129 839 | 159 279 |
*Acquisition des actifs des sociétés Mono Consultants (Royaume-Uni) et Intel-C (Italie) en 2021 et Elmo (Pologne) en 2020.
Les états financiers consolidés de SOLUTIONS 30 SE et de ses filiales (collectivement, le « Groupe ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été arrêtés par le Directoire et approuvés par le Conseil de Surveillance le 27 avril 2022. SOLUTIONS 30 (la « Société » ou la « société mère ») est une société européenne constituée et domiciliée au Grand-Duché de Luxembourg, dont les actions sont cotées sur le compartiment A du marché Euronext Paris. Le siège social est situé au : 3 rue de la Reine L-2418 Luxembourg Le Groupe est principalement engagé dans la fourniture de services d’assistance à l’utilisation des nouvelles technologies numériques et accompagne ses clients dans la mise en œuvre de ces nouvelles technologies à travers l’Europe : opérateurs télécoms, fournisseurs d’énergie, constructeurs et distributeurs de matériels informatiques et numériques, sociétés d’infogérance, intégrateurs d’équipements numériques. Fort de plus de 50 millions d’interventions réalisées depuis sa création et organisé autour d’un réseau de plus de 15.000 techniciens de proximité, SOLUTIONS 30 couvre actuellement la totalité de la France, l’Italie, l’Allemagne, les Pays-Bas, la Belgique, le Luxembourg, la Péninsule Ibérique, la Pologne et le Royaume-Uni. Des informations sur la structure du Groupe sont fournies en note 3.
Les états financiers consolidés du Groupe Solutions 30 ont été établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne et applicable à la date de clôture des comptes, soit le 31 décembre 2021.
Le Groupe n'a pas adopté de manière anticipée au 31 décembre 2021 de norme, interprétation ou amendement qui a été publié par l’IASB, adopté par l’Union européenne, mais n'est pas encore entré en vigueur. Plusieurs normes, amendements et interprétations s'appliquent pour la première fois au 1er janvier 2021, mais n'ont pas d'impact sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 :
■Les amendements à IFRS 16 « Concessions de loyers liées à la covid-19» : Publiés par l’IASB le 28 mai 2020 et approuvés par l’Union Européenne le 9 Octobre 2020, ces amendements sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2020. Ils n’ont pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe.
■Réforme des taux de référence phase 2 : Les amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux de référence» (phase 2) publiés par l’IASB au 27 août 2020 et approuvés par l’Union Européenne le 13 janvier 2021 sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Compte tenu de la nature de ses activités, ces normes n’ont pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe.
■Les amendements à IFRS 4 « Contrats d’assurance - Prolongation de l’exemption temporaire de l’application d’IFRS 9 », publiés le 25 juin 2020, sont non applicables pour le Groupe
Normes, amendements et interprétations de normes d’application publiés par l’IASB, adoptés par l’Union Européenne et non appliqués par anticipation au 31 décembre 2021 :
■Les amendements à IFRS 16 « Concessions de loyers liées à la covid-19» : Publiés par l’IASB le 31 mars 2021 et approuvés par l’Union Européenne le 30 août 2021. Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er avril 2021, cette norme n’a pas un impact matériel sur les comptes du Groupe.
■Les amendements à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », à IAS 16 « Immobilisations corporelles », à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations annuelles des IFRS (Cycle 2018-2020), publiés le 14 mai 2020 et approuvés par l’Union Européenne le 28 juin 2020. Applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022, ces normes n’ont pas un impact matériel sur les comptes du Groupe.
■IFRS 17 « Contrats d’assurance » et ses amendements : IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 «Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. Des amendements ont été publiés par l’IASB les 18 mai 2017 et le 25 juin 2020, puis approuvés par l’Union européenne le 19 novembre 2021 pour une entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2023. Compte tenu de la nature de ses activités, cette norme n’est pas applicable dans le contexte du Groupe.
■Les amendements à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable », publiés le 12 février 2021 et approuvés par l’Union européenne le 02 mars 2022. Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1 janvier 2023. Cette norme n’a pas un impact matériel sur les comptes du Groupe.
■Les amendements à IAS 1 « Informations à fournir sur les méthodes comptables ».Publié le 12 février 2021 et approuvés par l’Union européenne le 02 mars 2022.Applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023. Cette norme n’a pas un impact matériel sur les comptes du Groupe.
Normes, amendements de normes et interprétations de normes d’application publiés par l’IASB, et non adoptés par l’Union Européenne. Les impacts sur les états financiers des textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2021 et non encore en vigueur dans l’Union Européenne sont en cours d’analyse.# Ces textes sont les suivants:
■Les amendements à IAS 1 « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non-courants » et « Présentation des états financiers – classement des passifs en tant que passifs courants et non-courants – Report de la date d’entrée en vigueur », publiés respectivement le 23 janvier et le 15 juillet 2020, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023.
■Les amendements à IAS 12 « Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction », publiés le 7 mai 2021.
■Les amendements à IFRS 17 « Contrats d’assurance : première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 -Informations comparatives », publiés le 9 décembre 2021.
Au 31 décembre 2021, les états financiers ont été établis selon les principes de continuité d’exploitation et du coût historique, à l’exception de certains actifs et passifs valorisés à la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, monnaie de présentation et monnaie fonctionnelle de la société mère et arrondis au millier le plus proche.
La préparation des états financiers consolidés conformément aux normes IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables et hypothèses déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables du Groupe. Les résultats réels peuvent s’avérer sensiblement différents de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes et, le cas échéant, une analyse de sensibilité peut être mise en œuvre si elle présente un caractère significatif.
La pandémie et les confinements successifs ont eu sur le Groupe deux effets inverses au cours des exercices 2020 et 2021 :
A la date de rédaction de ce document, la Direction du Groupe considère que la continuité d’exploitation des activités du Groupe n’est pas remise en cause et continue d’accompagner ses clients dans l’accélération du déploiement des réseaux internet à haut débit et la transition vers les énergies vertes.
Le Groupe est en situation de contrôle d’une filiale s’il détient la majorité des droits de vote. Si le Groupe ne détient pas la majorité des droits de vote, il évalue néanmoins si les droits de vote qu’il détient dans la filiale sont suffisants pour lui conférer le pouvoir. Pour cela, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents, y compris les suivants :
Le Groupe a pris en considération les options de prolongation ou de rupture intégrées dans les contrats de location. Le Groupe n’active généralement pas ces options et est raisonnablement certain de ne pas les activer. Les dates d’échéance des contrats de locations retenues correspondent ainsi à la durée du contrat.
Conformément à la norme IFRS 15, le Groupe intègre dans son chiffre d’affaires des revenus variables futurs à percevoir au titre d’une période de production supérieure à 6 mois. Le Groupe établit ces estimations sur la base des performances historiques sur chacun des contrats et produit une analyse contrat par contrat. Au 31 décembre 2021, ces estimations s’élèvent à (1 209) KEUR (150 KEUR en 2020).
Le Groupe dispose de certains contrats pour lesquels les revenus sont reconnus en fonction de l’avancement des projets. Ces travaux en cours sont évalués en utilisant le rapport entre les coûts des contrats engagés à la date de la clôture comptable et les coûts totaux estimés des contrats. Lorsqu'il est probable que le total des coûts du contrat dépassera le total des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en provision pour perte à terminaison.
Certains des actifs et des passifs du Groupe sont évalués à la juste valeur aux fins de la présentation de l’information financière. Pour faire l’estimation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe utilise des données de marché observables lorsqu’elles sont disponibles. Lorsque des données d’entrée de niveau 1 ne sont pas disponibles, le Groupe procède à leur évaluation et peut retenir les services d’évaluateurs externes qualifiés pour effectuer l’évaluation et pour déterminer les techniques d’évaluation et les données d’entrée appropriées du modèle. L’évaluation des actifs et passifs acquis, des contreparties éventuelles ou des options d’achat ou de vente lors d’un regroupement d’entreprises est particulièrement sensible aux variations de données non observables considérées raisonnablement possibles à la date d’évaluation. De plus amples informations sur la valeur comptable de ces actifs sont fournies dans les notes 3.3 et 8.7.
Les hypothèses et les estimations faites pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles portent en particulier sur les perspectives de marché nécessaires à l’évaluation des flux de trésorerie et les taux d’actualisation retenus. Toute modification de ces hypothèses pourrait avoir un impact significatif sur le montant de la valeur recouvrable. Les principales hypothèses retenues par le Groupe sont décrites à la note 10.
Pour les régimes de retraite à prestations définies des salariés du Groupe, les engagements sont calculés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les augmentations futures de salaires, le taux de rotation du personnel et les tables de mortalité. Ces engagements sont donc susceptibles d’évoluer en cas de changement d’hypothèses, la plupart étant mises à jour annuellement. Les hypothèses retenues et leurs modalités de détermination sont détaillées dans la note 5.4 – Engagement en matière de retraite. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées et justifiées dans les conditions actuelles.
Un actif financier peut être déconsolidé – c’est-à-dire retiré de l’état de la situation financière consolidée si le Groupe transfère à une partie tierce, par l’intermédiaire d’un contrat, son droit à recevoir les flux de trésorerie futurs liés à cet actif ainsi que les risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Dans le cadre des contrats d’affacturage sans recours souscrits par le Groupe, le Groupe évalue si la quasi- totalité des risques et avantages liés à la propriété des actifs cédés sont effectivement transférés. Dès lors que la cession des créances a pour conséquence de diminuer l’exposition de l’entreprise à la variabilité des flux de trésorerie, les créances sont déconsolidées.
Conformément aux principes de la norme IFRS 2 (voir section 5.3), les services reçus des salariés relatifs à l’octroi des plans d’options sont comptabilisés en charges dans l’état du résultat global en contrepartie des capitaux propres du Groupe. La charge correspond à la juste valeur des plans d’options de souscription et d’achat d’actions. Une charge de 341 KEUR a ainsi été comptabilisée dans l’état du résultat global de l’exercice 2021 (0 KEUR en 2020).
Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs comptabilisés. La recouvrabilité de ces actifs est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés. De plus amples informations sur les impôts différés actifs sont fournies dans les notes 9.2 et 9.3.# Solutions 30 | Rapport annuel 2021 104
Le Groupe présente un compte de résultat par nature, faisant apparaitre le chiffre d’affaires, la marge opérationnelle, les autres produits et charges opérationnels, le résultat financier, le résultat des sociétés mises en équivalence et le résultat net de l’ensemble consolidé. Le Groupe Solutions 30 a opté pour la mise en évidence, dans son état de résultat, d’une « Marge Opérationnelle », ainsi que d’un « Résultat opérationnel », lequel est obtenu en ajoutant à la Marge Opérationnelle, les dotations et reprises aux amortissements et provisions, le Résultat sur cession de participations et les Autres produits et charges opérationnels non courants. Ces derniers correspondent à des évènements inhabituels, anormaux et peu fréquents, d’une matérialité significative. Il peut s’agir notamment des éléments suivants :
■ Consolidation des filiales
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers du Groupe Solutions 30 et de ses filiales. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle, et ce jusqu’à la date à laquelle l’exercice de ce contrôle cesse. Le contrôle d’une entité existe lorsque le Groupe Solutions 30 détient, cumulativement, le pouvoir sur cette entité, une exposition ou des droits aux rendements variables de cette entité et la capacité d’agir sur ces rendements, c’est à dire un lien entre les rendements de l’entité et le pouvoir exercé par le Groupe. Les incidences des transactions entre les sociétés du Groupe sont éliminées.
Si le Groupe ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité émettrice, il a des droits qui sont suffisants pour lui conférer le pouvoir lorsqu’il a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes de l’entité émettrice. Lorsqu’il évalue si les droits de vote qu’il détient dans l’entité émettrice sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, le Groupe prend en considération tous les faits et circonstances pertinents, y compris les suivants :
Les intérêts minoritaires représentent la part de profit ou perte ainsi que les actifs nets, qui ne sont pas détenus par le Groupe. Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément des capitaux propres attribuables à la société mère. Les intérêts minoritaires sont évalués initialement à la juste valeur. Après l’acquisition, leur valeur comptable correspond à la valeur de ces participations lors de la comptabilisation initiale, majorée de la quote-part des intérêts minoritaires dans les variations ultérieures des capitaux propres.
Les variations des participations du groupe dans des filiales qui n’entraînent pas une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres. La valeur comptable des participations du Groupe et des intérêts minoritaires est ajustée pour tenir compte des changements des participations relatives dans les filiales. Tout écart entre le montant de l’ajustement des intérêts minoritaires et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les capitaux propres et est attribué aux actionnaires du Groupe.
La perte de contrôle exclusif d’une filiale par le Groupe donne lieu à la décomptabilisation des actifs (y compris l’écart d’acquisition) et des passifs de la filiale ainsi que des intérêts minoritaires à leur valeur comptable et à la constatation d’un résultat de cession en compte de résultat. Lorsque le Groupe maintient un intérêt résiduel dans l’entité cédée, les titres conservés sont revalorisés à leur juste valeur par résultat, qu’il s’agisse d’une participation dans une joint-venture, une entreprise associée ou de titres non consolidés. Il en résulte, à la date de perte de contrôle, la comptabilisation d’un résultat de cession global, constitué du résultat de cession de la quote-part d’intérêt cédée et du résultat de la revalorisation à la juste valeur de la quote-part d’intérêt conservée.
■ Regroupements d’entreprises
Lors d’un regroupement d’entreprises, le coût d’une acquisition est mesuré comme la somme de l’ensemble
des contreparties transférées à leur juste valeur le jour de l’acquisition ou de la prise de participation. Les frais d’acquisition supportés sont comptabilisés en charges opérationnelles de la période au cours de laquelle les services correspondants ont été reçus.
Lorsque le Groupe acquiert une entreprise, il évalue les actifs et passifs de l’entité acquise à leur juste valeur. Lorsque l’acquisition est réalisée par étapes, l’investissement détenu par l’acquéreur antérieurement à la prise de contrôle est mesuré à sa juste valeur à la date d’acquisition et la différence avec sa valeur comptable antérieure est reconnue en résultat en application de la norme IFRS 3. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés.
L’écart résiduel, représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à leur juste valeur des actifs et des passifs identifiés, est inscrit au poste écarts d’acquisition et affecté à chaque Unité Génératrice de Trésorerie susceptible de bénéficier du regroupement d’entreprises. Si, après réévaluation, le solde net des montants, à la date d’acquisition, des actifs identifiables acquis et des passifs repris est supérieur à la somme de la contrepartie transférée, du montant des intérêts minoritaires dans l’entité acquise et de la juste valeur de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise (s’il y a lieu), l’excédent est comptabilisé immédiatement en résultat net à titre de profit résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses.
Ultérieurement, ces écarts d’acquisition sont évalués à leurs coûts diminués d’éventuelles pertes de valeurs, conformément à la méthode décrite au paragraphe « Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés ».
Lorsque la contrepartie transférée par le Groupe dans le cadre d’un regroupement d’entreprises inclut un accord de contrepartie éventuelle, la contrepartie éventuelle est évaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition et incluse dans la contrepartie transférée en vertu du regroupement d’entreprises. Les variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui constituent des ajustements de période d’évaluation sont comptabilisées rétrospectivement, avec un ajustement correspondant de l’écart d’acquisition. Les ajustements de période d’évaluation découlent d’informations additionnelles à propos des faits et des circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition obtenues pendant la « période d’évaluation » (maximum d’un an à partir de la date d’acquisition).
Les contreparties éventuelles (« compléments de prix ») sont comptabilisées dans le poste « endettement, part à court terme » si elles sont dues dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice ou dans le poste « endettement, part à long terme » si elles sont dues au-delà d’une période de 12 mois. La comptabilisation ultérieure des variations de la juste valeur de la contrepartie éventuelle qui ne constituent pas des ajustements de période d’évaluation dépend du classement de la contrepartie éventuelle. L’autre contrepartie éventuelle est réévaluée à la juste valeur aux dates de clôture subséquentes et les variations des justes valeurs sont comptabilisées en résultat net.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, le Groupe réévalue les participations (y compris les entreprises communes) qu’il détenait précédemment dans l’entreprise acquise à la juste valeur à la date de son acquisition et comptabiliser l’éventuel profit ou perte en résultat net. Les montants découlant des participations dans l’entreprise acquise avant la date d’acquisition qui ont été précédemment comptabilisés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat net si un tel traitement est approprié en cas de sortie de la participation.# 3.1.1 Politiques comptables
Si la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises est inachevée à la fin de la période de présentation de l’information financière au cours de laquelle le regroupement d’entreprises survient, le Groupe présente les montants provisoires relatifs aux éléments pour lesquels la comptabilisation est inachevée. Ces montants provisoires sont ajustés durant la période d’évaluation, ou des actifs ou passifs additionnels sont comptabilisés pour tenir compte d’informations nouvelles obtenues à propos des faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui, si elles avaient été connues, auraient eu une incidence sur les montants comptabilisés à cette date.
■Options de vente consenties à des intérêts minoritaires (« put options »)
Les options de ventes consenties à des actionnaires minoritaires constituent une dette financière, comptabilisée dans le poste « endettement, part à court terme » s’ils sont dus dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice ou dans le poste « endettement, part à long terme » s’ils sont dus au-delà d’une période de 12 mois, pour la valeur actuelle du prix d’exercice de ces options avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. La différence résiduelle, le cas échéant, est comptabilisée dans les capitaux propres part du Groupe. La dette financière est réévaluée à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles avec une contrepartie en résultat.
■Options d’achat consenties au Groupe par des intérêts minoritaires (« call options»)
Les options d’achat consenties au Groupe par des actionnaires minoritaires constituent des actifs financiers, comptabilisés dans le poste « actifs financiers non courants » à leurs valeurs actuelles, correspondant à la différence entre leur prix d’exercice et leur valeur de marché. L’actif financier est réévalué à la juste valeur à chaque clôture conformément aux clauses contractuelles avec une contrepartie en résultat.
Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont consolidées sur la base des comptes préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, arrêtés au 31 décembre 2021 et d’une durée de 12 mois.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 106
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euros. La monnaie de fonctionnement de chacune des entités du Groupe est la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère. Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture en euros, monnaie de présentation des comptes consolidés. Les produits et les charges sont convertis au cours de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Réserves de conversion des capitaux propres consolidés ». Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. Lors de la cession d’une entité étrangère, ces différences de change sont reprises dans le compte de résultat comme élément du profit ou de la perte de cession.
Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées au taux de change en vigueur à la date de l’opération. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Tous les écarts sont enregistrés en résultat, à l’exception des éléments qui, en substance, font partie de l’investissement net dans les filiales étrangères comptabilisées dans les capitaux propres.
La liste des entreprises consolidées avec les pourcentages de contrôle, d’intérêts et les méthodes de consolidation figurent dans le tableau ci-après :
| Pays | Société et forme juridique | Siège social | Méthode d'intégration | % contrôle 31 décembre 2021 | % d'intérêts 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Luxembourg | Solutions 30 SE | 3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg | Société mère | 100 % | 100 % |
| Allemagne | SOLUTIONS 30 HOLDING GmbH | Wankelstraße 33 – 50998 Cologne | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Allemagne | SOLUTIONS 30 FIELD SERVICES GMBH (ex Connecting Cable GMBH) | Wankelstraße 33 – 50998 Cologne | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Allemagne | Solutions 30 Gmbh | Teinacher Straße 49 – 71634 Ludwigsburg | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Allemagne | Solutions 30 Operations GmbH (ex ABM Communication) | Bergstr. 67 – 69469 Weinheim | Intégration globale | 99.8% | 99.8% |
| Allemagne | SOLUTIONS 30 FIELD SERVICES SUD GMBH (ex VKDFS) | Nimrodstraße 10-18 (Gebäude 5A) – 90441 Nürnberg | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Allemagne | Worldlink Gmbh | Hammerstr. 55 - 08523 Plauen | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Belgique | Unit-T (ex Janssens Group) | Schaliënhoevedreef 20T, 2800 Mechelen | Intégration globale | 70 % | 70 % |
| Belgique | Brabamij Technics BV | Spijker 69 2910 Essen | Intégration globale | 70 % | 70 % |
| Belgique | Brabamij Infra BV | Spijker 69 2910 Essen | Intégration globale | 70 % | 70 % |
| Belgique | Solutions 30 Field Services BVBA | Slachthuisiaan 78 BE - 2060 Antwerpen | Intégration globale | 70 % | 70 % |
| Belgique | JANSSENS FIELD SERVICES | Slachthuisiaan 78 BE - 2060 Antwerpen | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Belgique | JANSSENS BUSINESS SOLUTIONS | Slachthuisiaan 78 BE - 2060 Antwerpen | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Belgique | SOLUTIONS 30 BELGIUM | Ave Louise 486-15 1050 Bruxelles | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Belgique | UNIT-T FIELD SERVICES BVBA | Schaliënhoevedreef 20T 2800 Mechelen | Intégration globale | 70 % | 70 % |
| Belgique | ICT FIELD SERVICES BVBA | Schaliënhoevedreef 20T 2800 Mechelen | Intégration globale | 70 % | 70 % |
| Espagne | Solutions 30 Iberia | C/ Innovacion, 7 - P.I. Los Olivos - 28906 Getafe | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Espagne | PROVISIONA INGENIERIA | Albolote (Granada), Polígono industrial Juncaril, Calle Purullena nº 248 | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA MONEY SAS | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA INFOSERVICES | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | FORM@HOME | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | FREPART | 39-47Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA NORD | 16 Rue Albert Einstein - 93160 Noisy- le-Grand | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Pays | Société et forme juridique | Siège social | Méthode d'intégration | % contrôle 31 décembre 2021 | % d'intérêts 31 décembre 2021 |
| France | TELIMA COMPTAGE | 5 Rue de Broglie Espace de Broglie Bât. C - 22300 Lannion | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | CPCP TELECOM | ZAC N° 1 Les Bouillides - 15 Traverse des Brucs 06560 Valbonne | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA ONSITE | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | SFM30 | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA TELCO | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | ATLAN’TECH | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA RELEVE NORD | Bâtiment B - 1/3 Route de le Révolte 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA MANAGED SERVICES | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA NETWORKS SERVICES | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA PROFESSIONNAL SERVICES | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA EURO ENERGY | 39-47 Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | SOTRANASA | 35 Bd. Saint Assiscle - 66000 Perpignan | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | SOLUTIONS 30 MARTINIQUE | 11 Rue des Arts & Métiers - 97200 Fort de France | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | SOLUTIONS 30 GUYANE | 1 Avenue Gustave Charlery - 97300 Cayenne | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | TELIMA TVX | 35 Boulevard Saint Assiscle – 66000 Perpignan | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | BYON | 20 Ter Rue Schnapper - 78100 Saint-Germain-en-Laye | Intégration globale | 51 % | 51 % |
| France | BYON CONNECT | 20 Ter Rue Schnapper - 78100 Saint-Germain-en-Laye | Intégration globale | 51 % | 51 % |
| France | SMARTFIX30 FRANCE | 39-47Bd. Ornano Pleyad 2 – 93200 Saint Denis | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| France | SOLUTIONS 30 GUADELOUPE | 752 Petit Pérou Lotissement N30 Dugazon de Bourgogne, 97139 Les Abymes 97139 LES ABYMES | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Italie | SOLUTIONS 30 ITALIA | Via dei Martinitt, 3 20146 Milano | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Italie | IMATEL SERVICE | Via dei Martinitt, 3 20146 Milano | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Italie | PIEMONTE | Via dei Martinitt, 3 20146 Milano | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Italie | Solutions 30 Consortile | Via dei Martinitt, 3 20146 Milano | Intégration globale | 73 % | 73 % |
| Italie | JustOne Solutions (CONTACT 30) | Via dei Martinitt, 3 20146 Milano | Intégration globale | 51 % | 51 % |
| Italie | Algor SRL | Strada Provinciale 430 6/A CAP 12070 | Intégration globale | 60 % | 60 % |
| Italie | CFC ITALIA SRL | Settala (Mi), via Fermi 9, CAP 20090 | Intégration globale | 70 % | 70 % |
| Italie | INTEL C SRL | Viale Angelo Filippettu, 26 20122 Milano | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Luxembourg | SMARTFIX30 (Lux) | 3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Luxembourg | WW Brand | 3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Luxembourg | BRAND30 | 3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Luxembourg | SOFT SOLUTIONS | 3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Luxembourg | TECH SOLUTIONS | 3, rue de la Reine – L2418 Luxembourg | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Maroc | SOL30MAROC | 7, Résidence Rami Rue Sebta 2ème étage Bureau 8 - Maarif - Casablanca | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Pays-bas |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 107# BUSINESS SOLUTIONS 30 HOLLAND BV
Hambakenwetering 18 C - 5231 DC ‘s - Hertogenbosch
| Société et forme juridique | Siège social | Méthode d'intégration | % contrôle 31 décembre 2021 | % d'intérêts 31 décembre 2021 | Pays |
|---|---|---|---|---|---|
| Solutions30 Netherlands | Hambakenwetering 10 - 5231 DC Den Bosch - Pastbus 2186 - 5202 CD's- Hertogenbosch | Intégration globale | 100 % | 100 % | Pays-bas |
| I-HOLDING B.V. | Gertrudisstraat 12, (6003 PK) Weert | Intégration globale | 51 % | 51 % | Pays-bas |
| I-PROJECTS B.V. | Kraanmeester 5, (6004 RR) Weert | Intégration globale | 51 % | 51 % | Pologne |
| SOLUTIONS 30 HOLDING SP.Z O.O. | 02-715 Warsaw, ul. Puławska 145 | Intégration globale | 100 % | 100 % | Pologne |
| SOLUTIONS 30 WSCHOD SP.Z O.O. | 08-110 Żelków Kolonia (Siedlce), UL. Akacjowa 1 | Intégration globale | 100 % | 100 % | Pologne |
| TELEKOM USLUGI | 80-298 Gdańsk, Ul. Budowlanych 64E | Intégration globale | 100 % | 100 % | Portugal |
| SOLUTIONS 30 Portugal | Zona Industrial de Neiva, 2ª Fase - Lote Eq1 4935-232 Viana do Castelo | Intégration globale | 100 % | 100 % | Portugal |
| BYON FIBER | Rua Antonio Ferreira Cabral Pais do Amaral, n° 343 4640-144 Baiao | Intégration globale | 51 % | 51 % | Tunisie |
| TELIMA TUNISIE | 71, avenue Alain Savary Tunis | Intégration globale | 100 % | 100 % | Royaume-Uni |
| SOLUTIONS 30 UK | 43 Berkeley Square, London | Intégration globale | 100 % | 100 % | Royaume-Uni |
| Pays | Société et forme juridique | Siège social | Méthode d'intégration | % contrôle 31 décembre 2021 | % d'intérêts 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| Royaume-Uni | COMVERGENT LIMITED | Viscount House River Lane Saltney Chester CH4 8RH | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Royaume-Uni | COMVERGENT HOLDING LIMITED | Viscount House River Lane Saltney Chester CH4 8RH | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Royaume-Uni | Solutions 30 UK Services Limited | Viscount House River Lane Saltney Chester CH4 8RH | Intégration globale | 100 % | 100 % |
| Pays | Société et forme juridique | Siège social | Méthode d'intégration | % contrôle 31 décembre 2021 | % d'intérêts 31 décembre 2021 |
|---|---|---|---|---|---|
Les filiales allemandes listées ci-dessous, qui sont incluses dans les états financiers consolidés du Groupe Solutions 30 SE, satisfont aux dispositions de l’article 264, paragraphe 3 du code de commerce allemand (HGB) :
Les états financiers consolidés exemptent donc les filiales susmentionnées de certaines obligations comptables et de l’obligation de communiquer leurs états financiers annuels respectifs en Allemagne. Les états financiers consolidés ont également un effet d’exemption pour la préparation des états financiers consolidés du sous-groupe de Solutions 30 Holding GmbH, Cologne, car ils satisfont aux dispositions de l’article 291 du code de commerce allemand (HGB). Il n’est pas nécessaire de justifier les différences entre HGB et IFRS en vertu de l’article 291, paragraphe 3, n° 4 du code de commerce allemand (HGB), car les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’U.E.
Dans le prolongement des actions engagées depuis deux ans, plusieurs opérations ont été menées au cours de l’exercice afin de consolider les opérations du groupe avec l’objectif de réduire le nombre de structures juridiques :
De plus, afin de renforcer la lisibilité de l’organigramme juridique et d’accompagner le développement des activités du Groupe, les opérations suivantes ont été effectuées en 2021 :
Les principes comptables sont présentés dans la note 3.1.
En 2021, le Groupe a procédé à l’opération d’acquisition présentée ci-dessous. L’allocation du prix d’acquisition est clôturée au 31 Décembre 2021 :
Byon Fiber
Le 30 septembre 2021, le Groupe a acquis 51 % du capital social de la société Byon Fiber. Cette société portugaise intervient dans les services de projet et d’études de réseaux de télécommunication. Le prix payé par le Groupe pour cette acquisition s’est élevé à 1.625 KEUR. Les frais connexes à l’acquisition, inclus dans le poste «autres charges opérationnelles courantes » de l’état du résultat global, s’élèvent à 5 KEUR. La juste valeur des actifs financiers acquis tient compte des créances (majoritairement de nature commerciale et fiscale) dont la juste valeur est de 3.836 KEUR. Il est prévu que l'intégralité des montants contractuels puisse être recouvrée. La promesse de vente consentie aux intérêts minoritaires a été comptabilisée pour un montant de 2.065 KEUR sur la ligne «Endettement, part long terme » (Voir note 8.7 « Contreparties éventuelles et options de vente ») , avec pour contrepartie une réduction d’une partie des intérêts minoritaires pour un montant de -67 KEUR (à hauteur de la part des capitaux propres minoritaires qui ne seront pas distribués avant l’exercice des options en 2024) et pour le montant résiduel par une réduction des capitaux propres part du Groupe pour un montant de -1.998 KEUR (Voir 5.1.3 “Variation des capitaux propres consolidés”). Le solde résiduel sur les intérêts minoritaires n’ayant pas été transféré dans les capitaux propres part du Groupe est d’un montant de 1.041 KEUR, il correspond aux dividendes à distribuer avant l’exercice de la promesse de vente en 2024. La juste valeur de l’option a été estimée à partir des cash flows futurs actualisés sur la base du business plan de la société. Ces options de vente portent sur le transfert de 49% du capital en 2024. Leur valorisation est établie sur base de pourcentages de l’excédent brut d’exploitation 2022 et 2023, au prorata des parts acquises. Cette opération a donné lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition positif de 472 KEUR. Byon Fiber a contribué à hauteur de 39 KEUR au chiffre d’affaires du Groupe (après élimination du chiffre d’affaires intragroupe) et sa contribution au bénéfice du Groupe pour la période comprise entre la date d’acquisition et la date de clôture est négligeable. Si l’acquisition de la société avait été réalisée le premier jour de l’exercice, la filiale aurait contribué à hauteur de 119 KEUR au chiffre d’affaires du Groupe et sa contribution au bénéfice du Groupe aurait été négligeable.
Actifs et passifs acquis
La juste valeur des actifs et des passifs acquis dans le cadre de cette acquisition de filiale réalisée par le Groupe au cours de l’année 2021 est indiquée dans le tableau ci-dessous :
(en milliers d’euros)
| BYON FIBER | |
|---|---|
| Actif | |
| Immobilisations incorporelles | 3 |
| Immobilisations corporelles | 129 |
| Actifs liés au droit d'utilisation | 197 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 332 |
| Créances clients | 3 836 |
| Autres actifs courants | 223 |
| 4 720 | |
| Passif | |
| Dettes commerciales | 8 |
| Autres passifs courants | 1 317 |
| Autres passifs non courants | 937 |
| Passif de location | 197 |
| 2 459 | |
| Total des actifs nets identifiables à la juste valeur | 2 261 |
| Quote-part des Intérêts minoritaires sur l’actif net identifiable | (1 108) |
| Écart d'acquisition résultant de l'acquisition | 472 |
| Juste valeur des investissements antérieurs — Contribution d'achat transférée | 1 625 |
Les écarts d’acquisition correspondent à la valeur des synergies que le Groupe entend dégager une fois les sociétés intégrées.
Le Groupe réalise son chiffre d’affaires à travers la fourniture de services d’installation et de maintenance d’équipements digitaux. Le chiffre d’affaires est déterminé en fonction de la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit dans un contrat conclu avec un client, à l’exclusion des sommes perçues pour le compte de tiers. Le Groupe comptabilise un revenu lorsqu’il transfère le contrôle d’un produit ou d’un service au client. Le Groupe dispose de 3 cycles de reconnaissance de son revenu :
Au sein de son activité « Retail », Le Groupe distribue auprès de commerçants des contrats de location sur une période de 1 à 4 ans comprenant : (i) la fourniture de solutions de paiement et (ii) les services d’assistance (support helpdesk, intervention sur site, échange de matériel). Pour cette activité, le groupe distingue deux obligations de performance correspondant :
(i) A la fourniture de solutions de paiement : la constatation du chiffre d’affaires intervient lorsque le contrôle de ces équipements est transféré, à la date de livraison du matériel. L’estimation du prix reconnu pour la livraison du matériel est établie sur la base du prix d’achat du matériel auquel est ajoutée une marge.
(ii) Aux services d’assistance : le chiffre d'affaires est reconnu sur la durée du contrat au fur et à mesure que le service est délivré. L’estimation du prix de cette prestation est établie sur la base de la valeur totale du contrat diminuée du prix établi pour la fourniture du matériel.
L’information sectorielle du Groupe Solutions 30 est basée sur les secteurs géographiques, en concordance avec les données internes de gestion utilisées par le Directoire du Groupe, et conformément aux principes de la norme IFRS 8. Le découpage par segment géographique reflète le modèle organisationnel et opérationnel du Groupe. Néanmoins, la nature des prestations fournies par le Groupe est homogène dans l’ensemble des pays et permet l’utilisation d’indicateurs de suivi des performances commerciales et opérationnelles communs à l’ensemble des segments. Aux fins de présentation dans les états financiers, la Belgique, les Pays-Bas et le Luxembourg ont été regroupés en un seul secteur opérationnel en raison de leurs caractéristiques économiques similaires (clients communs, équipes de direction et opérationnelles mutualisées).
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 111
La ventilation des revenus du Groupe provenant des contrats avec les clients par types d’activités se présente comme suit :
(en milliers d'euros)
| Types d'activités | France | Benelux | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|
| 2021 | ||||
| Interventions sur site | 502 822 | 159 211 | 203 575 | 865 608 |
| Location des Terminaux de paiement | 3 559 | — | — | 3 559 |
| Variation des travaux en cours | 871 | 1 200 | 2 743 | 4 814 |
| Chiffre d'affaires total des contrats avec les clients | 507 252 | 160 411 | 206 318 | 873 981 |
| 2020 | ||||
| Interventions sur site | 514 016 | 136 778 | 159 782 | 810 576 |
| Location des Terminaux de paiement | 4 189 | — | — | 4 189 |
| Variation des travaux en cours | 4 529 | (473) | 457 | 4 513 |
| Chiffre d'affaires total des contrats avec les clients | 522 734 | 136 305 | 160 239 | 819 278 |
SOLUTIONS 30 adresse notamment depuis quelques années des contrats importants de déploiement de la fibre optique en France et en Europe, mais également au travers de ses activités de déploiement des compteurs d’énergie, dont Linky en France, et a donc pour principaux clients soit des opérateurs de télécommunication (Orange, Bouygues, Free, Vodafone, Telenet…), soit des opérateurs du monde de l'énergie (Enedis, GRDF, Fluvius, Enel…).
Au titre de l'exercice 2021, seuls 2 clients contribuent individuellement à plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe ; ils représentent un revenu total de 289 M€, soit 33,1 % du chiffre d’affaires du Groupe. En 2020, les 2 clients les plus importants, générant plus de 10% du chiffres d’affaires du Groupe individuellement, représentaient un revenu total de 322 M€, soit 39,3 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Ainsi, une part significative du chiffre d'affaires du Groupe est réalisée auprès de clients majeurs de type « grands- comptes », avec lesquels la relation commerciale est formalisée à travers plusieurs contrats organisés par zones géographiques, par activités ou par catégories d'utilisateurs finaux.
(en milliers d'euros)
| 2021 France | 2021 Benelux | 2021 Autres | 2021 Total | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients par chiffres d'affaires | |||||
| Client A | 151 141 | 381 22 | 615 174 | 137 | 19,9 % |
| Client B | 114 919 | — | — | 114 919 | 13,1 % |
| Autres clients représentant moins de 10% du chiffres d’affaires | 241 192 | 160 030 | 183 703 | 584 925 | 66,9 % |
| Total chiffres d'affaires | 507 252 | 160 411 | 206 318 | 873 981 | 100 % |
(en milliers d'euros)
| 2020 France | 2020 Benelux | 2020 Autres | 2020 Total | % | |
|---|---|---|---|---|---|
| Clients par chiffres d'affaires | |||||
| Client A | 172 030 | — | 23 684 | 195 714 | 23,9 % |
| Client B | 126 641 | — | — | 126 641 | 15,5 % |
| Autres clients représentant moins de 10% du chiffres d’affaires | 224 063 | 136 305 | 136 555 | 496 923 | 60,7 % |
| Total chiffres d'affaires | 522 734 | 136 305 | 160 239 | 819 278 | 100 % |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 112
Dans ses relations contractuelles avec ses clients, le Groupe ne dispose ni d’actifs donnant droit à restitution, ni de dettes qui devraient être remboursées aux clients.
Les créances clients sont des actifs financiers courants, initialement enregistrées à la valeur nominale.
Un actif financier peut être déconsolidé – c’est-à-dire retiré de l’état de la situation financière consolidée si le Groupe transfère à une partie tierce, par l’intermédiaire d’un contrat, son droit à recevoir les flux de trésorerie futurs liés à cet actif ainsi que les risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Afin de réduire son besoin en fonds de roulement, le Groupe a déployé un programme d’affacturage sans recours. En présence d’un tel contrat, les créances pour lesquelles les risques et avantages ont été transférés ne sont pas maintenues dans le poste « Clients et comptes rattachés » de l’état consolidé de la situation financière. Les créances cédées sont valorisées à la juste valeur au moment de la vente. Le montant total des créances cédées, donc déconsolidées, s’élève à 92,3 M€ au 31 décembre 2021 (93,5 M€ au 31 décembre 2020). Dans le tableau des flux de trésorerie, les opérations d’affacturages sont intégrées dans la variation du besoin en fonds de roulement.
Le Groupe comptabilise une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur créances clients et les actifs sur contrats. Le montant des pertes de crédit attendues est mis à jour à chaque date de présentation de l’information financière afin de rendre compte des variations du risque de crédit qui ont eu lieu depuis la comptabilisation initiale de la créance client ou de l’actif sur contrat correspondant. Le Groupe comptabilise toujours des pertes de crédit attendues pour la durée de vie sur les créances clients et les actifs sur contrats. Les pertes de crédit attendues sur ces actifs financiers sont estimées au moyen d’une matrice de provisions fondée sur l’historique des pertes de crédit du Groupe. L’évaluation des pertes de crédit attendues est fonction de la probabilité de défaillance, des pertes en cas de défaillance et de l’exposition en cas de défaillance. L’évaluation de la probabilité de défaillance et des pertes en cas de défaillance repose sur les données historiques ajustées en fonction d’informations prospectives. Compte tenu de la nature des clients du groupe, principalement composés de grands comptes et du dispositif d’affacturage mise en place, le modèle prospectif de dépréciation défini par la norme IFRS 9 n’a pas d’impact matériel sur le montant des dépréciations des créances clients du Groupe. Par ailleurs, une correction de valeur est pratiquée lorsqu’un litige est identifié.
(en milliers d'euros)
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Créances clients | 70 876 | 66 841 |
| Factures à établir | 91 650 | 90 100 |
| Fournisseurs - avances et acomptes versés | 3 913 | 881 |
| TOTAL | 166 439 | 157 821 |
En 2021, le Groupe a comptabilisé une dépréciation de 0,02 M€ (0,4 M € en 2020) de ses créances clients. Toutes les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d’un an.
Les actifs sur contrats sont liés aux contrats de location des terminaux de paiement commercialisés par le Groupe. Ils sont comptabilisés dans le poste « actifs sur contrats courants » dans l’état global de la situation financière si le flux de trésorerie associé à cet actif doit intervenir dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice ou dans le poste « actifs sur contrats non courants » si le flux de trésorerie correspondant doit intervenir au-delà d’une période de 12 mois. Au 31 décembre 2021, les actifs sur contrats s’élèvent à 1,9 M€ (2020 : 2,0 M€ ).
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 113
L’effectif de clôture employé par les entreprises intégrées globalement se décompose comme suit :
| Effectif | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Cadres | 490 | 473 |
| Employés, techniciens, agents de maîtrise | 6 997 | 6 838 |
| TOTAL | 7 487 | 7 311 |
Les postes « Charges de personnel » et « Autres charges opérationnelles non courantes » de l’état du résultat global se décompose comme suit :
(en milliers d'euros)
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Rémunération du personnel | (212 504) | (195 089) |
| TOTAL | (212 504) | (195 089) |
Les charges sociales sur les salaires sont présentées dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilées » de l’état du résultat global. Un passif est comptabilisé au titre des avantages auxquels a droit le personnel en termes de salaires, de congés annuels et de congés de maladie au cours de la période où les services correspondants sont rendus au montant non actualisé des avantages que l’entité s’attend à payer en contrepartie des services rendus.Ces avantages du personnel à court terme sont comptabilisés dans les dettes fiscales et sociales de l’état global de la situation financière détaillées à la note 14.3.
La norme IFRS 2 impose à une entité de refléter dans son résultat et dans sa situation financière les effets des transactions dont le paiement est fondé sur des actions, y compris les charges liées à des transactions attribuant aux membres du personnel des options sur action. Les attributions d’instruments de capitaux propres (BSA, actions gratuites, stock-options…) sont couvertes par la norme IFRS 2 en tant que rémunération de services rendus ou à rendre. La juste valeur déterminée à la date d’attribution des paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres est passée en charges de façon linéaire sur la période d’acquisition des droits selon l’estimation du Groupe quant au nombre d’instruments de capitaux propres dont les droits seront éventuellement acquis. À chaque date de clôture, le Groupe révise son estimation du nombre d’instruments de capitaux propres dont l’acquisition est prévue par suite de l’effet des conditions d’acquisition des droits autres que les conditions du marché. L’incidence de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisée en résultat net de telle façon que les charges cumulatives tiennent compte des estimations révisées, avec un ajustement correspondant des réserves. La juste valeur de l’instrument octroyé est le prix qu’accepterait de payer un acheteur consentant et bien informé, dans des conditions normales de marché. Elle est évaluée à la date d’attribution de l’instrument à partir de modèles d’évaluation d’options s’appuyant sur des hypothèses contractuelles (prix d’exercice ou maturité par exemple) et des hypothèses de marché (volatilité ou cours de bourse par exemple).
En 2021, il a été attribué des instruments fondés sur des actions, ce qui n’était pas le cas au cours de l’exercice 2020.
Plan d’options sur actions : En conformité avec la réglementation applicable à SOLUTIONS 30 SE et les bonnes pratiques de place, un plan d’intéressement pluriannuel a été défini par le Comité des Nominations et des Rémunérations et approuvé par le Conseil de Surveillance en date du 24 septembre 2019 afin d’attirer les talents et d’inciter le management, dont le Directoire, à inscrire leur action dans le long terme, de les fidéliser et de favoriser l’alignement de leurs intérêts avec ceux des actionnaires en les intéressant à la valeur de l’action. Il a été soumis à l’avis consultatif de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 et a recueilli 75% de votes favorables. En contrepartie de la réalisation des objectifs pluriannuels, les bénéficiaires du plan ont reçu en date du 19 novembre 2021 des options sur actions permettant d’acquérir des actions du groupe pendant la période d’exercice à un prix de 8,99 EUR, ce dernier correspondant au cours moyen de l’action à la clôture des Solutions 30 | Rapport annuel 2021 114 60 jours de bourse précédant la date de la réunion du Conseil de Surveillance du 23 septembre 2019 ayant approuvé ce plan d’intéressement. Le nombre d’options sur actions finalement attribuées dans le cadre du plan d’intéressement dépend du niveau de réalisation des objectifs quantifiés suivants au cours des exercices 2019, 2020 et 2021 : Chiffre d’affaires / Ebitda ajusté / Free cash-flow / Performance relative du cours de l’action. Compte tenu des performances réalisées au cours des trois exercices et de l’estimation du nombre de bénéficiaires restants à la date d’exercice des options sur actions, le nombre d’options sur actions à attribuer dans le cadre du plan d’intéressement devrait être de 3.561.688.
Régime d’options sur actions réglées en instruments de capitaux propres : La période d’acquisition des droits sur les options est de deux ans. Les options sont annulées si le bénéficiaire quitte le Groupe avant que les droits ne soient exerçables. Chaque option sur actions permet d’acquérir une action ordinaire de la société au moment de l’exercice. Aucun montant n’est payé ou n’est exigible par le bénéficiaire à l’obtention de l’option. Les options ne sont assorties d’aucun droit à des dividendes ni d’aucun droit de vote. Les options sur actions sont soumises à une période de blocage de 1 an courant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Elles peuvent être exercées uniquement aux 4 dates suivantes : 31 janvier 2023, 30 avril 2023, 31 juillet 2023 ou 30 novembre 2023 et doivent être exercées avant la date d'expiration, soit le 30 novembre 2023. Les options seront réglées en actions de la société, soit un nombre équivalent d'actions correspondant en valeur à la différence entre le cours de l’action à la date d’exercice et le prix d'exercice.
Le tableau suivant présente le détail des options sur actions en circulation au cours de l’exercice :
| Nombre d'options sur actions | Prix d'exercice moyen pondéré |
|---|---|
| Options sur actions non exercées en circulation au 1 janvier 2021 | 0 |
| Options sur actions octroyées | 3 351 688 |
| Options sur actions annulées | 0 |
| Options sur actions expirées | 0 |
| Options sur actions exercées | 0 |
| Options sur actions en cours au 31 décembre 2021 | 3 351 688 |
| Options sur actions pouvant être exercées au 31 décembre 2021 | 0 |
Le tableau suivant présente le détail des options sur actions octroyées au cours de l’exercice :
| 2021 | |
|---|---|
| Nombre d'options sur actions octroyées en 2021 | 3 351 688 |
| Prix d'exercice | 8,99 |
| Juste valeur d'une options sur action déterminée à la date d’attribution (19/11/2021) | 1,42 |
| Juste valeur du plan d'option sur actions à la date d'attribution. | 4 759 397 |
| Charges 2021 liées aux paiements fondés en actions | 341 391 |
La juste valeur des options sur actions sera passée en charges sur la période d’acquisition des droits résiduelle (2021, 2022 et 2023). Le Groupe a utilisé les données d’entrée indiquées ci-dessous pour évaluer la juste valeur des options anciennes et nouvelles. Le Groupe a comptabilisé des charges totales de 341 391 EUR en 2021 (0 EUR en 2020) au titre des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres.
Le tableau suivant présente les données d’entrée du modèle binominal de la détermination de la juste valeur des options :
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Cours moyen pondéré de l’action | 8,43 | N/A |
| Prix d’exercice moyen pondéré | 8,99 | N/A |
| Volatilité attendue | 55 % | N/A |
| Durée de vie prévue (En années) | 2,1 | N/A |
| Taux sans risque — % | N/A | |
| Taux de rendement en dividende attendu — % | N/A |
Pour les régimes à prestations définies en France et en Italie concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les coûts des prestations sont estimés en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie. En cas de modification, réduction ou liquidation des régimes à prestations définies, le Groupe comptabilise et évalue le coût des services passés, ou le profit ou la perte résultant d’une liquidation sans tenir compte de l’effet du plafond de l’actif. Il détermine ensuite l’effet du plafond de Solutions 30 | Rapport annuel 2021 115 l’actif après la modification, réduction ou liquidation du régime et comptabilise toute variation de cet effet. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont comptabilisés au cours de la période dans laquelle ils surviennent, en dehors du résultat, directement dans les capitaux propres dans la rubrique « Autres variations ». En dehors des engagements en matière de retraite, il n’y a pas d’autre régime à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi dans les sociétés du Groupe. Les indemnités légales et conventionnelles sont provisionnées pour chacun des salariés du Groupe présent en fonction de leur ancienneté théorique le jour de leur départ en retraite, conformément à la norme IAS 19.
La provision pour le Groupe Solutions 30 est calculée sur une base actuarielle en prenant en compte l’ancienneté et la rémunération des intéressés avant l’âge de la retraite (prévu à 67 ans). Ces engagements sont déterminés avec une hypothèse de départ à l’initiative du salarié dans 100 % des cas. Les hypothèses actuarielles en prenant en compte l’ancienneté pour l’évaluation du régime sont les suivantes. Le calcul des engagements tient compte :
* D’un taux moyen de charges sociales en 2021 compris entre 15% et 57% suivant les entités (contre 15% et 57% en 2020) ;
* De taux de rotation du personnel par tranche d’âge allant de 12,16% (à 18 ans) à 0,92% (à 55 ans) (la même table a été utilisée en 2020) ;
* D’un taux de revalorisation des salaires de 1,4% (contre 1,4 % en 2020).
* Des tables de mortalité INSEE 2010-2012 par sexe.
Le taux d’actualisation retenu s’élève à 0,98%, au 31 décembre 2021 (contre 0,69 % fin 2020).# Note 6 : Résultat opérationnel
Indicateur principal de rentabilité opérationnelle du Groupe, la marge opérationnelle correspond au résultat opérationnel avant les dotations et reprises sur les amortissements et provisions, le résultat sur cession de participations, le coût des prestations rendues par la holding du Groupe et les autres produits et charges opérationnels non courants. L’information sectorielle du Groupe Solutions 30 est basée sur les secteurs géographiques, en concordance avec les données internes de gestion utilisées par le Directoire du Groupe, et conformément aux principes de la norme IFRS 8 (voir note 4).
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 116
| (en milliers d’euros) | 2021 | France | Benelux | Autres pays | HQ |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 873 981 | 507 252 | 160 411 | 206 318 | — |
| Marge opérationnelle | 82 372 | 66 434 | 22 921 | 2 238 | (9 221) |
| Marge opérationnelle en % | 9,4 % | 13,1 % | 14,3 % | 1,1 % | — |
| (en milliers d’euros) | 2020 | France | Benelux | Autres pays | HQ |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffres d'affaires | 819 278 | 522 734 | 136 305 | 160 239 | — |
| Marge opérationnelle | 106 528 | 86 555 | 21 431 | 7 630 | (9 088) |
| Marge opérationnelle en % | 13,0 % | 16,6 % | 15,7 % | 4,8 % | — |
Le détail du poste « Variation de stock nette et matières premières et consommables utilisés » est donné ci-dessous :
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Variation de stocks de marchandises | 4 154 | 1 805 |
| Variation de matières premières, fournitures et autres approvisionnements | 2 707 | 657 |
| Total variation de stock nette | 6 861 | 2 462 |
| Achats de matières premières et marchandises | (53 225) | (39 336) |
| Achats non stockés | (48 954) | (36 890) |
| Total matières premières et consommables utilisés | (102 180) | (76 226) |
| TOTAL | (95 319) | (73 764) |
Le détail du poste « Autres produits et charges opérationnels courants » est donné ci-dessous :
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Subventions d'exploitation | 2 406 | 1 246 |
| Immobilisations informatiques | 2 325 | 6 494 |
| Autres produits opérationnels courants | 13 898 | 10 938 |
| Autres produits opérationnels courants | 18 629 | 18 678 |
| Sous-traitance | (335 081) | (318 689) |
| Frais de déplacement et d'entretien des véhicules et charges de location | (46 325) | (36 515) |
| Intermédiaires et honoraires | (24 206) | (20 746) |
| Autres achats et charges | (30 173) | (23 644) |
| Autres charges opérationnelles courantes | (435 785) | (399 595) |
| TOTAL | (417 155) | (380 917) |
Les autres produits opérationnels courants se composent notamment des subventions d’exploitation venant couvrir des couts de transition, intégrés dans le résultat opérationnel, résultant des apports de branches d’activité par Telenet en Belgique. Ils intègrent également une partie liée à l’activation des couts de développements dans la plateforme informatique du Groupe. Les autres achats et charges comprennent notamment les frais d’assurances, les frais de télécommunication et les charges courantes des locaux.
Le résultat opérationnel est calculé en ajoutant à la marge opérationnelle, les dotations et les reprises aux amortissements et dépréciations et les deux postes suivants :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 117
Le détail du résultat de cession de participations est décrit ci-dessous :
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Résultat sur cession de participations | — | (49) |
| TOTAL | — | (49) |
En 2020, le résultat sur cession des participations de (0,05) MEUR est lié à la cession des filiales italiennes et de Connectica.
Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les éléments considérés par le Groupe comme impactant de manière exceptionnelle, ponctuelle et significative, la mesure de la performance des opérations de l’exercice. Le Groupe considère que le classement de ces charges et produits en résultat non courant permet de donner une meilleure lisibilité de la performance économique intrinsèque de ses opérations. Le détail des autres produits et charges opérationnels non courants est décrit ci-dessous :
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Produits sur écarts d'acquisitions | — | 464 |
| Autres produits opérationnels non courants | 10 | — |
| Autres charges opérationnelles non courantes | (13 255) | — |
| TOTAL | (13 245) | 464 |
Les produits sur les écarts d’acquisition en 2020 sont liées aux acquisitions de sociétés Brabamij et Algor. Les charges opérationnelles non courantes se composent principalement des dépenses exceptionnelles engagées par le Groupe pour mettre un terme à la campagne de dénigrement violente menée à son encontre (7,1M€), aux coûts des restructurations opérées (5,8 M€) et aux charges liées aux paiements fondés en actions en 2021 (0,3 M€) (Voir note 5.3).
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 118
La liste des garanties accordées (nantissement, hypothèque et garanties…) se trouve ci-dessous. Les garanties reçues des sociétés du groupe sont exclues.
| Pays | Société garantie | Nature de la garantie | Obligation garantie | Échéance | Montant en milliers d’euros |
|---|---|---|---|---|---|
| Belgique | Sociétés belges du Groupe S30 | Garantie client | Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom et Energie | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 8 703 |
| France | Sociétés du Groupe S30 | Caution de sous- traitance | Obligations nées d'un contrat de caution et de garantie au profit des sous-traitants du Groupe | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 5 000 |
| Espagne | Sociétés espagnoles du Groupe S30 | Garantie client | Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 2 099 |
| Espagne | Sociétés espagnoles du Groupe S30 | Garantie | Paiement de toute somme demandée par les autorités fiscales | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 800 |
| France | Telima Money | Acte de cautionnement | Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives à la fourniture de Terminaux de Paiements | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 750 |
| France | Solutions 30 Martinique | Lettre de confort | Obligations nées dans le cadre des relations commerciales. | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 350 |
| Belgique | Sociétés belges du Groupe S30 | Garantie client | Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom et Energie | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 348 |
| Pologne | Sociétés polonaises du Groupe S30 | Garantie client | Obligations nées dans le cadre de l’exécution de prestations contractuelles notamment relatives aux activités Télécom | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 223 |
| Belgique | Unit-T | Garantie locative | Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 213 |
| France | Sociétés françaises du Groupe S30 | Garantie à première demande | Paiement de toute somme demandée par le bénéficiaire dans le cadre de son activité de de tous produits ou services fournis par le biais de ses cartes pétrolières | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 150 |
| Espagne | Sociétés espagnoles du Groupe S30 | Garantie à première demande | Paiement de toute somme demandée par le bénéficiaire dans le cadre de son activité de de tous produits ou services fournis par le biais de ses cartes pétrolières | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 150 |
| France | Telima Logistique | Lettre de confort | Obligations nées dans le cadre de la lettre de confort envers un client. | 12/7/2022 | 75 |
| Hollande | Solutions 30 Netherlands | Garantie locative | Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 48 |
| Luxembourg | Solutions 30 SE | Garantie locative | Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 33 |
| France | Telima Frepart / Telima Energie IDF | Garantie locative | Obligations liées aux contrats de location de locaux professionnels | Applicable pendant toute la relation contractuelle | 10 |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 119
Le Groupe évalue au démarrage des contrats si ceux-ci sont des contrats de services ou s’ils contiennent un engagement de location, autrement dit, si le contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié pendant une période de temps en échange d'une contrepartie. Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative correspondante pour tous les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que preneur, sauf les contrats de location à court terme (définis comme des contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur (17,4 M€ en 2021 ; 13,0 M€ en 2020).# Solutions 30 | Rapport annuel 2021 120
Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers comme des charges d’exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location à moins qu’une autre méthode systématique soit plus représentative de la façon dont les avantages économiques relatifs aux biens loués s’échelonnent dans le temps. L’obligation locative est évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas versés à la date de début du contrat, calculée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location. Si ce taux ne peut être déterminé facilement, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal. Les paiements de loyers pris en compte dans l’évaluation de l’obligation locative comprennent :
- les paiements de loyers fixes, y compris en substance, déduction faite des avantages incitatifs à la location à recevoir;
- les paiements de loyers variables qui sont fonction d’un indice ou d’un taux, initialement évalués au moyen de l’indice ou du taux en vigueur à la date de début;
- le prix des options d’achat ou les pénalités en cas de résiliation du contrat de location, lorsque le Groupe a la certitude raisonnable que de telles options seront exercées ou que de telles pénalités seront dues.
L’obligation locative est présentée sous un poste distinct dans l’état de la situation financière consolidée. L’obligation locative est ultérieurement évaluée en augmentant la valeur comptable pour refléter les intérêts sur l’obligation locative (en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif) et en réduisant la valeur comptable pour refléter les paiements de loyer effectués. Le Groupe réévalue l’obligation locative (et apporte un ajustement correspondant à l’actif au titre du droit d’utilisation connexe) :
- lorsqu’il y a une modification de la durée du contrat de location ou qu’il y a une modification de l’évaluation concernant l’exercice d’une option d’achat résultant d’un événement ou d’un changement de circonstances important, auxquels cas l’obligation locative est réévaluée en actualisant les paiements de loyers révisés au moyen d’un taux d’actualisation révisé;
- lorsque les paiements de loyers changent en raison de la variation d’un indice ou d’un taux ou d’un changement des sommes qu’on s’attend à devoir payer au titre de la garantie de valeur résiduelle, auxquels cas l’obligation locative est réévaluée en actualisant les paiements de loyers révisés au moyen d’un taux d’actualisation inchangé (à moins que le changement dans les paiements de loyers résulte de la fluctuation d’un taux d’intérêt variable, auquel cas un taux d’actualisation révisé est appliqué);
- lorsqu’un contrat de location est modifié et que la modification n’est pas comptabilisée comme un contrat de location distinct, auquel cas l’obligation locative est réévaluée sur la base de la durée du contrat de location modifié en actualisant la valeur des paiements de loyers révisés au moyen d’un taux d’actualisation révisé à la date d’entrée en vigueur de la modification.
Le Groupe n’a pas apporté de tels ajustements au cours des périodes présentées. L’actif au titre du droit d’utilisation comprend le montant initial de l’obligation locative correspondante et les paiements de loyers effectués à la date de début du contrat ou avant cette date, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus et des coûts directs initiaux. Il est ensuite évalué au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Lorsque le Groupe contracte une obligation afférente aux coûts de remise en état du bien sous-jacent dans l’état exigé par les conditions du contrat de location, il constitue une provision qui est comptabilisée et évaluée selon IAS 37. Pour autant que les coûts aient trait à un actif au droit d’utilisation, ils sont inclus dans le coût de l’actif en question. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont amortis sur la période la plus courte de la durée du contrat de location et de la durée d’utilité du bien sous-jacent. Si le contrat de location a pour effet de transférer la propriété du bien sous-jacent ou si le coût de l’actif au titre du droit d’utilisation prend en compte l’exercice prévu d’une option d’achat par le Groupe, l’actif au titre du droit d’utilisation connexe est amorti sur la durée d’utilité du bien sous- jacent. L’amortissement commence à la date de début du contrat de location. Les actifs au titre de droits d’utilisation sont présentés sous un poste distinct dans l’état global de la situation financière consolidée. Le Groupe applique IAS 36 pour déterminer si un actif au titre du droit d’utilisation s’est déprécié et il comptabilise toute perte de valeur de la manière décrite à la méthode relative aux immobilisations corporelles. Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les composantes non locatives qui s’y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n’a pas appliqué cette mesure de simplification. Lorsqu’un contrat contient une composante locative et une ou plusieurs autres composantes locatives ou non locatives, le Groupe répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif et du prix distinct de l’ensemble des composantes non locatives.
Pour poursuivre ses activités opérationnelles, le Groupe a recours à trois types de contrats de location:
* Les contrats de location des véhicules utilisés par les techniciens, qui constituent l’essentiel des contrats de location du Groupe. Ces contrats bénéficient de conditions standard : (i) le loyer défini dans le contrat est fixe, (ii) la réparation et les coûts des véhicules ne sont pas liés au contrat et sont directement pris en charge par le Groupe à travers la comptabilisation d'une provision, (iii) la durée des contrats est également fixe. Dans les rares cas où l'option de prolonger ou de résilier la durée du contrat est activée, un avenant est préparé et intégré dans la base référentielle des contrats. Sur certains contrats, le Groupe dispose d’une option d’achat des véhicules qu’il n’active que dans des cas extrêmement peu fréquents.
* Les baux de location immobilière. Ces contrats sont liés aux bureaux occupés par le Groupe dans les différents pays où il est implanté et aux entrepôts de stockage. Lorsque les contrats prévoient l’octroi d’avantages (exemptions de loyers, etc…), la valeur de ces avantages est généralement lissée sur la durée du contrat.
* Les contrats de location de matériel. Ces contrats concernent : (i) certains équipements spécifiques utilisés par les techniciens, (ii) les contrats de location-financement de l’activité monétique, (iii) la location d'équipements informatiques. Il s'agit principalement de contrats de location financement d’équipements à loyer fixe, dont la durée est alignée sur la période d'amortissement des équipements. Sur certains contrats, le Groupe dispose d’une option d’achat des équipements qu’il n’active que dans des cas extrêmement peu fréquents.
Les droits d’utilisation des actifs des contrats de location sont présentés dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | Véhicules | Immobilier | Equipement | Total |
|---|---|---|---|---|
| Au 1 janvier 2020 | 36 850 | 23 388 | 1 941 | 62 180 |
| Augmentation | 21 611 | 3 479 | 258 | 25 348 |
| Charges d'amortissement | (17 029) | (5 719) | (754) | (23 502) |
| Au 31 décembre 2020 | 41 432 | 21 148 | 1 445 | 64 026 |
| Augmentation | 18 583 | 9 642 | 30 | 28 255 |
| Charges d'amortissement | (18 430) | (6 247) | (640) | (25 317) |
| Au 31 décembre 2021 | 41 585 | 24 543 | 835 | 66 964 |
Les dettes de locations (incluses dans les prêts et emprunts portant intérêts) sont présentées dans le tableau suivant :
| (en milliers d'euros) | 31.12.2021 | 31.12.2020 | Au 1er janvier |
|---|---|---|---|
| 63 522 | |||
| Augmentation | 29 126 | ||
| Augmentation des intérêts | 659 | ||
| Paiements | (26 721) | ||
| Au 31 décembre | 66 586 | 63 522 | |
| Courant | 22 842 | 21 712 | |
| Non courant | 43 745 | 41 836 |
L’analyse de l’échéance des dettes de location est présentée dans le tableau 8.2 Endettement.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 121
Les montants suivants sont comptabilisés dans le compte de résultat :
| (en milliers d'euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Charges d'amortissement des actifs avec droit d'utilisation | 25 317 | 23 502 |
| Charges d'intérêts sur les passifs de location | 659 | 592 |
| Charges de location à court terme incluses dans les charges opérationnelles courantes | 17 412 | 13 027 |
| Montant total comptabilisé en résultat | 43 388 | 37 121 |
Les contrats de location utilisés par le Groupe sont généralement des contrats de location à loyers fixes et n’incluent ni option d'extension, ni option de résiliation. L’indexation des contrats n'est applicable qu’aux loyers des Immeubles et est prise en compte dans le calcul de la dette de location au début du contrat. Les modifications des termes de contrats sont peu fréquentes et conduisent, le cas échéant, à la préparation d'un avenant dont les termes sont intégrés dans la base référentielle des contrats.
Pour calculer la valeur actualisée des loyers, le Groupe utilise son taux d’emprunt à la date de début du bail car le taux d'intérêt implicite du bail n'est pas facilement déterminable. Après la date d’entrée en vigueur, le montant des dettes de location est ajusté du montant des intérêts et des loyers payés. La valeur comptable des dettes de location est également réévaluée en cas de modification de la durée du bail, des loyers ou de la valeur de l’option d'achat de l'actif sous-jacent.# Note 8 : Emprunts et dettes assimilées
Le Groupe a négocié en 2018 un emprunt de 130 M€ sur une durée de 6 ans avec un taux d’intérêt de 1%, intégrant une ligne de crédit de d’un montant maximum de 75 M€ pour le financement de sa stratégie de croissance externe, mobilisable jusqu’en décembre 2021. Le ratio financier est respecté au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2021 (Dettes Financières Nettes / EBITDA Consolidé).
Les emprunts bancaires sont des passifs financiers évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un passif financier et d’affectation des charges d’intérêts au cours de la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les paiements en trésorerie futurs estimés (y compris l’intégralité des commissions et des points payés Solutions 30 | Rapport annuel 2021 122 ou reçus qui font partie intégrante du taux d’intérêt effectif, des coûts de transaction et des autres surcotes et décotes) sur la durée de vie prévue du passif financier ou, si cela est approprié, sur une période plus courte, au coût amorti d’un passif financier.
Les principes comptables relatifs aux dettes financières liées aux contreparties éventuelles sur des acquisitions (« compléments de prix futurs ») ou à des options de vente consenties à des intérêts minoritaires sont présentées dans la note 3.1. La dette financière du Groupe se compose essentiellement :
– d’emprunts bancaires ;
– de dettes liées à des contreparties éventuelles (« compléments de prix futurs ») sur des acquisitions ou à des options de vente consenties à des intérêts minoritaires dans le capital de filiales du Groupe qui ne sont pas détenues à 100%, présentées ci-dessous dans les autres emprunts et dettes assimilées ;
– des instruments de couverture (voir note 8.3).
| Endettement, part à long terme (en milliers d’euros) | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit, part à long terme | 50 512 | 71 977 |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 16 247 | 24 046 |
| TOTAL | 66 759 | 96 024 |
| Endettement, part à court terme (en milliers d’euros) | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Emprunts auprès des établissements de crédit, part court terme, lignes de crédit et concours bancaires | 27 022 | 28 068 |
| Autres emprunts et dettes assimilées - courant | 2 538 | 572 |
| TOTAL | 29 560 | 28 640 |
La variation de l’endettement bancaire du Groupe se détaille de la manière suivante :
Variations "non cash"
| 31.12.2021 (en milliers d’euros) | 01.01.2021 | Cash Flows | Variations de périmètre | Reclasse échéancier | 50 512 |
| :------------------------------- | :--------- | :--------- | :-------------------- | :----------------- | :--------- |
| Endettement long terme | 71 977 | 1 739 | 860 | (24 064) | |
| Endettement court terme | 28 068 | (25 603) | 493 | 24 064 | 27 022 |
| Total des passifs issus des activités de financement | 100 045 | (23 864) | 1 353 | — | 77 534 |
Variations "non cash"
| 31.12.2020 (en milliers d’euros) | 01.01.2020 | Cash Flows | Variations de périmètre | Reclass échéancier | 71 977 |
| :------------------------------- | :--------- | :--------- | :-------------------- | :----------------- | :--------- |
| Endettement long terme | 65 827 | 30 143 | 692 | (24 685) | |
| Endettement court terme | 21 326 | (22 218) | 4 275 | 24 685 | 28 068 |
| Total des passifs issus des activités de financement | 87 153 | 7 925 | 4 967 | — | 100 045 |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 123
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ont une maturité courant de 2022 à 2026.
| (en milliers d’euros) | 31.12.2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | au-delà |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emprunts et concours bancaires | 77 495 | 27 022 | 24 381 | 24 180 | 1 179 | 733 | |
| Charges d'intérêts | 1 292 | 680 | 418 | 161 | 21 | 12 | |
| Instruments de couverture | 39 | — | — | 39 | — | — | |
| Dettes liées aux contrats de location | 66 587 | 22 842 | 17 716 | 12 029 | 6 536 | 7 464 | |
| Autres emprunts et dettes assimilées | 18 785 | 2 538 | 7 602 | 3 525 | 3 726 | 1 394 |
Les emprunts auprès des établissements de crédit sont essentiellement à taux variables.
■ Niveau d’exposition
L’exposition du Groupe au risque de variation des taux d’intérêt de marché est liée à son niveau de l’endettement financier. La gestion des taux fait partie intégrante de la gestion de la dette. Au cours du premier semestre 2019, le Groupe SOLUTIONS 30 a souscrit à un swap de taux afin de se couvrir contre le risque d’une évolution des taux relatifs au remboursement de son prêt. Le swap de taux d’intérêt est un instrument dérivé valorisé à la juste valeur au moment où le contrat est négocié et ultérieurement réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture. Ce dérivé est comptabilisé en tant qu’actif lorsque la juste valeur est positive et en tant que passif lorsque la juste valeur est négative. Au 31 décembre 2021, la juste valeur de l’instrument dérivé s’établit à 39 KEUR ( 2020 : 155 KEUR) ; elle figure dans le poste « Endettement, part à long terme » de l’état global de la situation financière consolidée. La variation de la juste valeur est comptabilisée dans le poste « charges financières » de l’état global du résultat consolidé. Ses caractéristiques sont les suivantes :
| Nature | Swap de taux d'intérêt |
|---|---|
| Montant notionnel | 54.325.000 EUR, amortissable de manière linéaire jusqu'à l'échéance |
| Date de conclusion | 18 mars 2019 |
| Date de commencement | 20 mars 2019 |
| Date d'échéance | 20 décembre 2024 |
| Flux de trésorerie | Reçoit euribor 3M, paye 0,2075% |
| Dates de paiement | 20 juin, 20 septembre, 20 décembre et 20 mars |
Le Groupe SOLUTIONS 30 dispose d’emprunts bancaires à court, moyen et long terme dont le montant de capital restant dû au 31 décembre 2021 est de 77,5 M€ contre 100,0 M€ à fin 2020. Le contrat de crédit du Groupe contient des clauses d’exigibilité anticipée en cas de non-respect des covenants agréés, notamment le maintien du ratio « dette nette bancaire / ebitda » sous le seuil de 2,5. Au 31 décembre 2021, le Groupe respecte ce ratio financier compte tenu de sa bonne santé financière.
Les produits et charges financiers se décomposent comme suit :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 124
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Charges d'intérêt | (2 813) | (2 560) |
| Gains de change | 682 | 38 |
| Pertes de change | (102) | (894) |
| Variation de justes valeurs des Swaps | 115 | 11 |
| Autres produits financiers | 6 944 | 423 |
| Autres charges financières | (643) | (1 164) |
| TOTAL | 4 183 | (4 146) |
Les autres produits financiers sont essentiellement liés aux variations de valeur des contreparties éventuelles pour un montant de 6,4 M€ (2020: 0,05 M€) (voir note 8.7). Les autres charges financières correspondent principalement aux coûts des programmes d’affacturage. Les charges d'intérêt sont essentiellement liées aux intérêts sur emprunt bancaire.
En garantie du crédit de 130 M€ conclu en 2018, le Groupe a signé un contrat de nantissement de parts sociales de Telima Frepart.
Les contreparties éventuelles (« compléments de prix »), promesses et options de vente sont comptabilisées dans le poste « endettement, part à court terme » de l’état de la situation financière si elles sont dues dans les 12 mois suivant la fin de l’exercice ou dans le poste « endettement, part à long terme » si elles sont dues au-delà d’une période de 12 mois. L’évolution de la juste valeur des dettes liées aux compléments de prix futures, des options et des promesses de vente est présentée dans le tableau ci- dessous :
| (en milliers d’euros) | 01.01.2021 | Augmentation | Paiement du prix | Ecart de conversion | Ajustement de la juste valeur | 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Compléments de prix | 16 923 | — | (3 804) | 238 | (3 596) | 9 761 |
| Options et promesses de vente | 7 695 | 4 131 | — | — | (2 802) | 9 024 |
| TOTAL | 24 618 | 4 131 | (3 804) | 238 | (6 399) | 18 785 |
Les augmentations sont liées à la comptabilisation des promesses de vente Byon Fiber (voir note 3.3.1) et Byon S.A.S (Voir ci-dessous) pour un montant de 4.131 KEUR : Suite à un avenant aux conditions d’exercice en date du 30 Septembre 2021, la promesse de vente consentie aux intérêts minoritaires de Byon S.A.S a été comptabilisée pour un montant de 2.065 KEUR sur la ligne «Endettement, par long terme », avec pour contrepartie une réduction d’une partie des intérêts minoritaires du même montant. La différence résiduelle sur les intérêts minoritaires a été transféré dans les capitaux propres part du Groupe pour un montant de 1.105 KEUR (Voir 5.1.3 “Variation des capitaux propres consolidés”).
La juste valeur des options a été estimée à partir des cash flows futurs actualisés sur la base du business plan de la société. Ces options de vente portent sur le transfert de 49% du capital en 2024. Leur valorisation est établie sur base de pourcentages de l’excédent brut d’exploitation 2022 et 2023, au prorata des parts acquises. Le prix d’exercice des promesses d’achat consenties au Groupe par les intérêts minoritaires équivaut à leurs valeurs de marché. Par conséquent la juste valeur de ces options d’achat n’est pas significative à la date d’acquisition et au 31 décembre 2021.
Conformément aux termes du contrat d’acquisition conclu avec les anciens propriétaires de la société ABM, le Groupe s’était engagé à verser un complément de prix indexé sur la performance de la société acquise, au cours du mois de juillet 2021. Au 31 décembre 2020, les performances d’ABM étaient déjà intégrées dans l’estimation du complément de prix.Le règlement de cette somme pour un montant de 3,2 M€ en juillet 2021 est intégrée dans la variation du poste « Endettement – part à court terme » de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2021. La juste valeur des contreparties éventuelles des options et des promesses de vente est établie sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs probables compte tenu des engagements contractuels pris par le Groupe (niveau 3). Les variations de la juste valeur ont été comptabilisés dans l’état du résultat global consolidé sur la ligne “Produits financiers”.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021
125
Le Groupe a procédé à une analyse de la sensibilité de la juste valeur des options de vente et des contreparties éventuelles aux modifications apportées aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la juste valeur. Il ressort de ces calculs de sensibilité qu'une variation de 5 % des hypothèses de flux de trésorerie futurs aurait l'effet suivant sur le résultat de la juste valeur et donc sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 :
Sensibilités aux flux de trésorerie futurs (en millions d’euros)
| - 5 % | + 5 % | |
|---|---|---|
| Compléments de prix | (806) | 606 |
| Options de vente | (1 787) | 2 200 |
| TOTAL | (2 593) | 2 807 |
L’impôt exigible à payer est fondé sur le bénéfice imposable de l’exercice. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice net présenté en résultat net, car il exclut des éléments de produits ou de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres exercices de même que des éléments qui ne sont jamais imposables ni déductibles. Le passif d’impôt exigible du Groupe est calculé au moyen des taux d’imposition en vigueur adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l’information financière. Un passif est comptabilisée pour les positions pour lesquelles le calcul de l’impôt est incertain, mais pour lesquelles il est jugé probable qu’il y aura une sortie de passif future à l’intention d’une administration fiscale. Les passifs sont évaluées à la meilleure estimation du montant que l’on s’attend à devoir payer. L’évaluation repose sur le jugement des fiscalistes du Groupe étayé par leur expérience précédente à l’égard de ces activités et, dans certains cas, sur l’opinion en matière de fiscalité de spécialistes indépendants.
L’impôt différé est l’impôt que l’entité s’attend à payer ou à recouvrer sur les différences entre les valeurs comptables des actifs et des passifs présentés dans les états financiers et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable, et il est comptabilisé au moyen de la méthode du passif fiscal. Des passifs d’impôt différé sont généralement comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables et des actifs d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu’il y ait un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées. De tels actifs et passifs ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle de la comptabilisation initiale d’un goodwill ou de la comptabilisation initiale d’autres actifs et passifs liés à une transaction (autre qu’un regroupement d’entreprises) qui n’a d’incidence ni sur le bénéfice imposable ni sur le bénéfice comptable. Les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporaires imposables liées à des participations dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, sauf si le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporaire se résorbera et s’il est probable que la différence temporaire ne se résorbera pas dans un avenir prévisible. Les actifs d’impôt différé découlant des différences temporaires déductibles générées par de telles participations sont comptabilisés seulement s’il est probable que le bénéfice imposable sera suffisant pour permettre d’utiliser les avantages de la différence temporaire et que la différence temporaire se résorbera dans un avenir prévisible. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture et elle est réduite s’il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre le recouvrement de la totalité ou d’une partie de l’actif. L’impôt différé est calculé aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur la période au cours de laquelle le passif sera réglé ou l’actif réalisé, sur la base des taux d’impôt et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’évaluation des passifs et des actifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont le Groupe s’attend, à la fin de la période de présentation de l’information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés en résultat net, sauf s’ils concernent des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres, auquel cas l’impôt exigible et l’impôt différé sont aussi comptabilisés respectivement dans les autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres. Si l’impôt exigible ou l’impôt différé découle de la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises, l’incidence fiscale est incluse dans la comptabilisation du regroupement d’entreprises.
La CVAE, qui répond à la définition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée par l’IAS 12, est comptabilisée en impôt sur le résultat. Au titre de l’exercice 2021, elle représente un montant de 1,9 millions d’euros contre 3,2 millions d’euros en 2020.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021
126
Deux périmètres d’intégration fiscale sont en vigueur au sein du Groupe. En France, l’établissement stable Solutions 30 est la tête de groupe d’un périmètre regroupant une vingtaine de sociétés françaises. En Allemagne, Solutions 30 Holding chapeaute un groupe fiscal composé des filiales allemandes du Groupe. Seules les entités nouvellement créées sont en dehors de cette intégration fiscale la première année de leur existence.
Le rapprochement entre l’impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l’impôt théorique qui serait supporté sur la base du taux en vigueur au Luxembourg s’analyse comme suit pour les exercices 2021 et 2020 :
(en milliers d’euros)
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat avant impôt sur les sociétés | 17 063 | 44 258 |
| Taux d'impôt de la mère | 24,9 % | 24,9 % |
| Impôt théorique | (4 256) | (11 038) |
| Incidence des sociétés mises en équivalence | — | 32 |
| Création et consommation des déficits fiscaux reportables | 3 854 | 1 430 |
| Effet des reports déficitaires non activés | (300) | (1 201) |
| Effet des différences fiscales permanentes | 8 307 | 5 272 |
| Effet des écarts d'acquisition négatifs | — | 124 |
| Impact net d'impôt de la CVAE | (1 893) | (3 207) |
| Impact des différences de taux d'impôt | 954 | 838 |
| Crédits d'impôt et paiements anticipés générateurs de crédits d'impôts | 315 | 453 |
| Autres | (1 553) | (1 117) |
| Impôts sur les sociétés | 5 428 | (8 414) |
| Dont : Impôts courants | (9 372) | (16 143) |
| Dont : Impôts différés | 14 800 | 7 729 |
Les différences permanentes correspondent principalement à l’effet du régime d’imposition sur la propriété intellectuelle.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021
127
Au 31 décembre 2021, les sources d’impôt différé sont les suivantes :
(en milliers d’euros)
| 01.01.2021 | Autres mouvements | Autres et écarts de conversion | Impact sur le résultat | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Différence temporaires issues des déclarations fiscales | |||||
| Participation des salariés et congés payés | 322 | — | — | 507 | 829 |
| Autres différences temporaires fiscales | 336 | — | — | 54 | 390 |
| Différence temporaires liées aux retraitements en consolidation | |||||
| Reports déficitaires activés | 7 194 | (2 256) | — | 10 730 | 15 668 |
| Provision pour indemnités de départ à la retraite | 1 724 | — | (535) | 134 | 1 323 |
| Autres différences | 710 | 2 256 | 68 | 136 | 3 169 |
| Compensation IDA/IDP | (1 756) | (1 350) | — | — | (3 106) |
| Impôts différés Actifs | 8 530 | — | (1 821) | 11 560 | 18 273 |
| Relations clientèles | (29 180) | — | (186) | 3 543 | (25 822) |
| Autres différences | (1 212) | — | (32) | (304) | (1 547) |
| Compensation IDA/IDP | 1 757 | — | 1 355 | — | 3 112 |
| Impôts différés Passifs | (28 635) | — | 1 140 | 3 240 | (24 258) |
| Total impôts différés nets | (20 105) | — | (681) | 14 800 | (5 984) |
Au 31 décembre 2020, les sources d’impôt différé sont les suivantes :
(en milliers d’euros)
| 01.01.2020 | Variation de périmètre | Autres et écarts de conversion | Impact sur le résultat | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Différence temporaires issues des déclarations fiscales | |||||
| Participation des salariés et congés payés | 306 | — | — | 16 | 322 |
| Autres différences temporaires fiscales | 290 | — | — | 46 | 336 |
| Différence temporaires liées aux retraitements en consolidation | |||||
| Reports déficitaires activés | 4 567 | — | 415 | 2 212 | 7 194 |
| Provision pour indemnités de départ à la retraite | 1 747 | — | 64 | (87) | 1 724 |
| Autres différences | 838 | 39 | (173) | 6 | 710 |
| Compensation IDA/IDP | (1 467) | — | (289) | — | (1 756) |
| Impôts différés Actifs | 6 281 | 39 | 17 | 2 193 | 8 530 |
| Relations clientèles | (28 830) | (6 173) | 152 | 5 671 | (29 180) |
| Autres différences | (716) | — | (362) | (134) | (1 212) |
| Compensation IDA/IDP | 1 320 | — | 437 | — | 1 757 |
| Impôts différés Passifs | (28 226) | (6 173) | 227 | 5 537 | (28 635) |
| Total impôts différés nets | (21 945) | (6 134) | 244 | 7 729 | (20 105) |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021
128
Sur la base des prévisions fiscales de consommation de déficits, le Groupe a activé des déficits fiscaux générant un produit d’impôt de 10,3 M€.Reports déficitaires
L’évolution des reports déficitaires activés des filiales figurent dans le tableau ci-dessous :
| (en milliers d’euros) | Base 31.12.2020 | Utilisation des reports déficitaires | Création des reports déficitaires | Reclassification | Base 31.12.2021 |
|---|---|---|---|---|---|
| France | 13 423 | (656) | 4 225 | (9 340) | 7 652 |
| Allemagne | 12 561 | — | 7 306 | — | 19 867 |
| Pologne | 662 | (263) | 1 742 | — | 2 140 |
| Espagne | — | — | 7 562 | — | 7 562 |
| Italie | — | — | 3 610 | — | 3 610 |
| Luxembourg | — | — | 17 865 | — | 17 865 |
| Total | 26 646 | (920) | 42 310 | (9 340) | 58 696 |
Échéances
La ventilation de ces déficits reportables en fonction de leurs échéances est la suivante :
| Base 31.12.2021 | Année d'expiration (en milliers d’euros) | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | Échéances au-delà de 2026 | Indéfiniment |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportés | 58 696 | — | — | — | — | 17 865 | 40 832 |
| Total | 58 696 | — | — | — | — | 17 865 |
| Base 31.12.2020 | Année d'expiration (en milliers d’euros) | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | Échéances au-delà de 2025 | Indéfiniment |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Déficits fiscaux reportés | 26 646 | — | — | — | — | — | 26 646 |
| Total | 26 646 | — | — | — | — | — |
Note 10 : Immobilisations incorporelles et corporelles
10.1 Ventilation sectorielle des principaux actifs
L’information sectorielle du Groupe Solutions 30 est basée sur les secteurs géographiques, en concordance avec les données internes de gestion utilisées par le Directoire du Groupe, et conformément aux principes de la norme IFRS 8 (voir note 4).
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 129
| (en milliers d’euros) | 31.12.2021 | France | Benelux | Autres | Écarts d'acquisition |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d’acquisition | 56 009 | 25 899 | 28 345 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 132 625 | 29 536 | 54 463 | ||
| Immobilisations corporelles | 18 613 | 6 421 | 3 192 |
| (en milliers d’euros) | 31.12.2020 | France | Benelux | Autres | Écarts d'acquisition |
|---|---|---|---|---|---|
| Ecarts d’acquisition | 55 533 | 25 899 | 28 345 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 146 875 | 38 592 | 58 143 | ||
| Immobilisations corporelles | 15 509 | 7 231 | 2 729 |
10.2 Écarts d’acquisition
Les principes comptables relatifs aux écarts d’acquisition sont présentés dans la note 3.1.
Variations de l’exercice
Les montants des écarts d’acquisition sont présentés dans le tableau ci-dessous :
| (en milliers d’euros) | Valeurs brutes | Dépréciations | Valeurs nettes |
|---|---|---|---|
| 01.01.2020 | 55 430 | — | 55 430 |
| Acquisitions de filiales | 145 | — | 145 |
| Écart de conversion et autres variations | (42) | — | (42) |
| 31.12.2020 | 55 533 | — | 55 533 |
| Acquisitions de filiales * | 472 | — | 472 |
| Écart de conversion et autres variations | 4 | — | 4 |
| 31.12.2021 | 56 009 | — | 56 009 |
Suivi ultérieur des actifs immobilisés
L’identification des unités génératrices de trésorerie (UGT) est faite sur la base des secteurs géographique. Au 31 décembre 2021, le Groupe présente ainsi 7 UGT. L’ensemble de ces unités génératrices de trésorerie, intégrant notamment, les écarts d’acquisition, les immobilisations à durée de vie indéterminée et déterminée, font l’objet d’une revue par la direction et d’un test de dépréciation à la fin de chaque exercice comptable ou en cas d’indice de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie, excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de profits et pertes. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l’actif et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie futurs. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de l’écart d’acquisition au sein de l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité. Hormis pour les écarts d’acquisitions, les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 130
Méthodes d’évaluation appliquées aux activités poursuivies
La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections des flux de trésorerie actualisés (méthode DCF) en utilisant les taux d’actualisation et hypothèses présentés ci-dessous :
| Taux de croissance (années n+1 à n+6) | Taux de croissance (valeur terminale) | Taux d'actualisation | |
|---|---|---|---|
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | |
| France | 2,92 % | 7,97 % | 2,00 % |
| Benelux | 12,70 % | 10,55 % | 2,00 % |
| Espagne | 6,62 % | 9,87 % | 2,00 % |
| Italie | 11,47 % | 17,83 % | 2,00 % |
| Allemagne | 6,56 % | 13,23 % | 2,00 % |
| Pologne | 11,18 % | 12,25 % | 2,00 % |
| Royaume-Uni | 35,20 % | — % | 2,00 % |
Les prévisions d’activité sont basées sur les budgets d’exploitation arrêtés par la Direction pour l’exercice 2022. A partir de 2024, la croissance organique diminue pour tendre vers un niveau normatif de 5% sur un horizon de 5 ans. L’estimation par la Direction des taux de croissance par unité génératrice de trésorerie est réalisée par références aux performances passées et aux perspectives commerciales des marchés sous-jacents. Sur la base de ces estimations, la réalisation de ces tests de dépréciation n’a conduit à la comptabilisation d’aucune dépréciation au niveau de l’ensemble des UGT au 31 décembre 2021, au 31 décembre 2020.
Analyse de sensibilité de la valeur d’utilité des UGT aux hypothèses retenues
Le Groupe a procédé à une analyse de la sensibilité du test de dépréciation aux modifications apportées aux principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d’UGT auquel les actifs sont affectés.
| Sensibilités aux taux d'actualisation | Sensibilités aux taux de croissance à long terme |
|---|---|
| (en millions d’euros) | 0,50 % |
| Sensibilités des valeurs d'utilité au 31 décembre 2021 | |
| France | (73) |
| Benelux | (33) |
| Espagne | (4) |
| Italie | (2) |
| Allemagne | (5) |
| Pologne | (2) |
| Royaume-Uni | (4) |
| Sensibilités des valeurs d'utilité au 31 décembre 2020 | |
| France | (74) |
| Benelux | (25) |
| Espagne | (4) |
| Italie | (2) |
| Allemagne | (13) |
| Pologne | (2) |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 131
Il ressort de ces calculs de sensibilité qu'une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation ou de 50 points de base des taux de croissance à long terme n'aurait pas d'effet significatif sur le résultat des tests de dépréciation et donc sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, au 31 décembre 2020. Aucune dépréciation ne serait à comptabiliser.
10.3 Autres immobilisations incorporelles
■Relations clients
Les valeurs des relations clients ont été déterminées sur la base de flux de trésorerie actualisés devant être générés par l’exploitation des principaux contrats acquis. La durée d’amortissement correspond à la durée estimée de consommation de la majorité des avantages économiques et varie entre 6 et 15 ans.
■Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. Ces immobilisations incorporelles comprennent principalement les brevets, les logiciels informatiques, et les marques. L’amortissement est comptabilisé en charge sur une base linéaire en fonction de la durée d’utilité de l’actif. Les méthodes et durées d’amortissement retenues pour l’ensemble des immobilisations incorporelles sont les suivantes :
| Immobilisations incorporelles | Durée |
|---|---|
| Concessions, brevets et licences | 5 à 10 ans |
| Logiciels informatiques | 3 ans |
| Sites internet | 1 à 3 ans |
| Relations clients | 6 à 15 ans |
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Le profit ou la perte lié à la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle (calculé comme étant la différence entre le produit net de la sortie de l’immobilisation et sa valeur comptable) est enregistré en résultat net lorsque l’immobilisation est décomptabilisée. L’évolution des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 132
| (en milliers d’euros) | Relations clientèles et contrats | Autres immobilisations incorporelles | Total |
|---|---|---|---|
| Valeur nette au 01.01.2020 | 98 724 | 30 399 | 129 123 |
| Valeur brute au 01.01.2020 | 124 239 | 45 532 | 169 771 |
| Immobilisations acquises | 3 075 | 9 001 | 12 076 |
| Immobilisations cédées ou mises au rebut | — | (100) | (100) |
| Variations de périmètre | 27 393 | 104 | 27 497 |
| Transfert | 3 500 | (3 500) | — |
| Ecart de conversion | (316) | 61 | (255) |
| Valeur brute au 31.12.2020 | 157 891 | 51 098 | 208 989 |
| Valeur des amortissements au 01.01.2020 | (25 515) | (15 133) | (40 648) |
| Amortissements et dépréciations de la période | (12 996) | (8 502) | (21 498) |
| Ecart de conversion | 32 | — | 32 |
| Valeur des amortissements au 31.12.2020 | (38 479) | (23 635) | (62 114) |
| Valeur nette au 31.12.2020 | 119 412 | 27 463 | 146 875 |
| (en milliers d’euros) | Relations clientèles et contrats | Autres immobilisations incorporelles | Total |
|---|---|---|---|
| Valeur nette au 01.01.2021 | 119 412 | 27 463 | 146 875 |
| Valeur brute au 01.01.2021 | 157 891 | 51 098 | 208 989 |
| Immobilisations acquises | 2 595 | 7 452 | 10 047 |
| Immobilisations cédées ou mises au rebut | (2 401) | 8 | (2 393) |
| Variations de périmètre | — | 42 | 42 |
| Ecart de conversion | 1 008 | 87 | 1 095 |
| Valeur brute au 31.12.2021 | 159 093 | 58 687 | 217 780 |
| Valeur des amortissements au 01.01.2021 | (38 479) | (23 635) | (62 114) |
| Amortissements et dépréciations de la période | (14 705) | (10 650) | (25 355) |
| Immobilisations cédées ou mises au rebut | 2 401 | (5) | 2 396 |
| Variations | # 10.4 Immobilisations corporelles |
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. Le coût d’acquisition de l’actif est le prix d’achat majoré des frais directement attribuables et nécessaires à l’utilisation du bien prévue par la direction et des frais de financement avant mise en service.
Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie probable des biens concernés. Les principales durées d’utilisation retenues sont les suivantes :
| Immobilisations corporelles | Durée |
|---|---|
| Constructions | 5 à 10 ans |
| Installations techniques et machines | 3 à 5 ans |
| Autres installations, outillage et mobilier | 3 à 5 ans |
Un élément des immobilisations corporelles est décomptabilisé lors de sa sortie lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Le profit ou la perte découlant de la sortie ou de la mise hors service d’un actif, qui correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’actif, est comptabilisé en résultat net.
L’évolution des immobilisations corporelles s’analyse comme suit :
(en milliers d’euros)
| Construction et terrains | Installations techniques et machines | Autres immobilisations corporelles | Immobilisations en cours | Total Immobilisations corporelles | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 01.01.2020 | 321 | 4 571 | 8 843 | 249 | 13 983 |
| Valeur brute au 01.01.2020 | 1 066 | 10 859 | 17 428 | 249 | 29 601 |
| Immobilisations acquises | 277 | 2 084 | 2 706 | 237 | 5 304 |
| Immobilisations cédées ou mises au rebut | — | (218) | (387) | (129) | (734) |
| Variations de périmètre | 1 198 | 792 | 2 557 | — | 4 547 |
| Ecart de conversion | (1) | (25) | (92) | (10) | (128) |
| Valeur brute au 31.12.2020 | 2 540 | 13 492 | 22 212 | 347 | 38 590 |
| Valeur des amortissements au 01.01.2020 | (746) | (6 288) | (8 585) | — | (15 619) |
| Amortissements et dépréciations de la période | (151) | (1 367) | (3 573) | — | (5 091) |
| Reprise amortissement sur immobilisations cédées ou mises au rebut | — | 154 | 211 | — | 365 |
| Variations de périmètre | (316) | (574) | (1 875) | — | (2 765) |
| Ecart de conversion | — | 7 | 22 | — | 29 |
| Valeur des amortissements au 31.12.2020 | (1 213) | (8 068) | (13 800) | — | (23 081) |
| Valeur nette au 31.12.2020 | 1 327 | 5 424 | 8 412 | 347 | 15 509 |
(en milliers d’euros)
| Construction et terrains | Installations techniques et machines | Autres immobilisations corporelles | Immobilisations en cours | Total Immobilisations corporelles | |
|---|---|---|---|---|---|
| Valeur nette au 01.01.2021 | 1 327 | 5 424 | 8 412 | 347 | 15 509 |
| Valeur brute au 01.01.2021 | 2 540 | 13 492 | 22 212 | 347 | 38 590 |
| Immobilisations acquises | 196 | 4 160 | 5 182 | 101 | 9 639 |
| Immobilisations cédées ou mises au rebut | (4) | (747) | (316) | (219) | (1 286) |
| Variations de périmètre | — | — | 392 | — | 392 |
| Ecart de conversion | — | 16 | 37 | 1 | 54 |
| Valeur brute au 31.12.2021 | 2 732 | 16 921 | 27 507 | 230 | 47 389 |
| Valeur des amortissements au 01.01.2021 | (1 213) | (8 068) | (13 800) | — | (23 081) |
| Amortissements et dépréciations de la période | (120) | (2 370) | (3 593) | — | (6 083) |
| Reprise amortissement sur immobilisations cédées ou mises au rebut | — | 222 | 456 | — | 678 |
| Variations de périmètre | — | — | (263) | — | (263) |
| Ecart de conversion | — | (6) | (21) | — | (27) |
| Valeur des amortissements au 31.12.2021 | (1 333) | (10 222) | (17 221) | — | (28 776) |
| Valeur nette au 31.12.2021 | 1 399 | 6 699 | 10 286 | 230 | 18 613 |
Au 31 décembre 2021, le capital est composé de 107 127 984 d’actions à 0,1275 euros de valeur nominale.
| Nombres d'actions | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Nombres d'actions ordinaires | 107 127 984 | 107 127 984 |
| Nombres d'actions total | 107 127 984 | 107 127 984 |
Nature des réserves
La réserve légale est constituée à la clôture de chaque exercice à hauteur de 5 % du bénéfice de la société Solutions 30 SE au minimum et jusqu’à atteindre 10 % du capital social. Les réserves du Groupe correspondent à la somme des pertes et profits accumulés par le Groupe, ainsi que les autres éléments du résultat étendu. Les réserves de conversion résultent de la conversion, lors de la consolidation, des actifs et des passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaie étrangère.
Le résultat par action avant dilution (résultat de base par action) de 0,201 € (2020 de 0,322 €) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice.
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| Résultat, part du Groupe (en milliers d’euros) | 21 485 | 34 500 |
| Résultat de base par action | 0,201 | 0,322 |
| Résultat dilué par action | 0,201 | 0,322 |
Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation de 107 127 984 (2020 : 107 127 984) est ajusté pour tenir compte de l’effet potentiellement dilutif de tous les instruments de capitaux propres émis par le Groupe, en particulier les options de souscription d’actions. La dilution résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions est déterminée selon la méthode définie par la norme IAS 33. Conformément à cette norme, les plans dont le prix d’exercice est supérieur au cours moyen de l’action depuis l’attribution des options sont exclus du calcul du résultat net par action dilué.
En 2021, il n’existe pas d’instrument potentiellement dilutif en circulation.
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisées comme dénominateur dans le calcul du résultat de base par action | 107 127 984 | 107 127 984 |
| Ajustements pour le calcul du résultat dilué par action: | — | — |
| Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et actions ordinaires potentielles utilisées comme dénominateur dans le calcul du bénéfice dilué par action | 107 127 984 | 107 127 984 |
Le Groupe gère son capital de façon à s’assurer que les entités du Groupe seront en mesure d’assurer la continuité de leur exploitation tout en maximisant le rendement pour les actionnaires au moyen de l’optimisation du ratio endettement / capitaux propres. La stratégie globale du Groupe est demeurée la même qu’en 2020. La structure du capital du Groupe se compose d’une dette nette (les emprunts, présentés en détail dans la note 8.4, déduction faite de la trésorerie et des soldes bancaires) et de capitaux propres du Groupe (qui incluent le capital émis, les réserves, les résultats non distribués et les participations ne donnant pas le contrôle). Le Groupe n’est soumis à aucune exigence externe en matière de capital. Pour gérer son capital, le Groupe utilise un ratio de levier correspondant à la dette nette bancaire divisé par les capitaux propres du Groupe. Le Groupe a un ratio de structure financière cible qui s’établit entre 0% et 40%. Au 31 décembre 2021, le ratio de structure financière était de 29 % (38 % en 2020).
Le tableau suivant présente le détail des filiales du Groupe non détenues à 100% dans lesquelles les intérêts minoritaires sont significatifs :
| Parts des intérêts minoritaires | Résultat net attribué aux intérêts minoritaires | Intérêts minoritaires (en milliers d’euros) | |
|---|---|---|---|
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | 31.12.2021 | |
| ABM | 0,2% | 0,2 % | 1 |
| Unit-T * | 30,0% | 30,0 % | 498 |
| Solutions 30 Field Services * | 30,0% | 30,0 % | 137 |
| Unit-T Field Services * | 30,0% | 30,0 % | 98 |
| ICT Field Services * | 30,0% | 30,0 % | 46 |
| Byon SAS | 49,0% | 49,0% | 2 587 |
| I-HOLDING B.V. | 49 % | 49 % | 62 |
| I-PROJECTS B.V. | 49 % | 49 % | (204) |
| Brabamij Infra BV * | 30 % | 30 % | 33 |
| Brabamij Technics BV * | 30 % | 30 % | 68 |
| BYON FIBER | 49 % | — % | 257 |
| Autres | 10 | ||
| Total | 1 006 |
*Sociétés liées à Unit-T.
Les provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, s’il est probable que le Groupe sera tenu d’éteindre l’obligation et si le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la contrepartie nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture, en tenant compte des risques et incertitudes relatifs à l’obligation. Si une provision est évaluée en fonction des estimations de flux de trésorerie nécessaires pour éteindre l’obligation actuelle, sa valeur comptable correspond à la valeur actualisée de ces flux de trésorerie (lorsque l’incidence de la valeur temps de l’argent est significative). S’il est prévu qu’une partie ou la totalité des avantages économiques nécessaires à l’extinction d’une provision sera recouvrée d’un tiers, un montant à recevoir est comptabilisé comme un actif si on a la quasi-certitude que le remboursement sera reçu et si le montant à recevoir peut-être évalué de façon fiable. Les provisions ont pour objet de couvrir des pertes ou dettes qui sont nettement circonscrites quant à leur nature et qui, à la date de clôture du bilan, sont ou probables ou certaines, mais indéterminées quant à leur montant ou quant à la date de leur survenance.# 12 Provisions
Les provisions non courantes se décomposent comme suit : (en milliers d’euros)
| 01.01.2021 | Variations de périmètre | Augmentations | Diminutions | Variation des écarts actuariels | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 8 224 | — | 1 921 | (604) | (2 139) | 7 402 |
| Provisions pour litiges | 3 629 | 76 | 2 131 | (1 374) | — | 4 462 |
| Autres provisions non courantes | 13 083 | — | 101 | (3 860) | — | 9 324 |
| TOTAL | 24 936 | 76 | 4 153 | (5 838) | (2 139) | 21 188 |
(en milliers d’euros)
| 01.01.2020 | Variations de périmètre | Augmentations | Diminutions | Variation des écarts actuariels | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Indemnités de départ à la retraite | 7 278 | (130) | 1 190 | (384) | 270 | 8 224 |
| Provisions pour litiges | 542 | — | 3 087 | — | — | 3 629 |
| Autres provisions non courantes | 11 046 | 20 | 2 963 | (946) | — | 13 083 |
| TOTAL | 18 866 | (110) | 7 240 | (1 330) | 270 | 24 936 |
Les indemnités de départ en retraite en France et en Italie constituent des avantages au personnel et sont présentées en note 5 « Charges et avantages du personnel ». Les provisions pour litiges correspondent aux litiges et contentieux en cours de nature commerciale, prud’homale ou administrative. Les autres provisions non courantes incluent notamment les provisions sociales liées aux contrats d’outsourcing.
Les provisions courantes se décomposent comme suit : (en milliers d’euros)
| 01.01.2020 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2021 | |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour remise en état | 1 118 | 379 | (425) | 1 072 |
| Indemnités de départ à la retraite | 582 | 6 | (580) | 8 |
| TOTAL | 1 700 | 385 | (1 005) | 1 080 |
(en milliers d’euros)
| 01.01.2020 | Augmentations | Diminutions | 31.12.2020 | |
|---|---|---|---|---|
| Provisions pour remise en état | 757 | 611 | (250) | 1 118 |
| Indemnités de départ à la retraite | — | 600 | (18) | 582 |
| TOTAL | 757 | 1 211 | (268) | 1 700 |
Le détail des Actifs financiers non courant est présenté ci-après : (en milliers d’euros)
| Valeurs brutes | Amortissements et dépréciations | Valeurs nettes | |
|---|---|---|---|
| 31.12.2021 | |||
| Prêts, dépôts, cautionnements et autres | 3 221 | (442) | 2 779 |
| Titres | 101 | — | 101 |
| TOTAL | 3 322 | (442) | 2 880 |
(en milliers d’euros)
| Valeurs brutes | Amortissements et dépréciations | Valeurs nettes | |
|---|---|---|---|
| 31.12.2020 | |||
| Dépôts, cautionnements et autres | 2 811 | (460) | 2 350 |
| Titres | 55 | — | 55 |
| TOTAL | 2 866 | -460 | 2 405 |
Le détail des Autres créances est présenté ci-après : (en milliers d’euros)
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Créances fiscales | 29 993 | 53 400 |
| Créances d'impôts | 14 303 | 10 112 |
| Créances Sociales | 4 130 | 6 137 |
| Autres créances | 15 582 | 14 957 |
| TOTAL BRUT | 64 008 | 84 606 |
| Dépréciations | (365) | (1 125) |
| TOTAL NET | 63 644 | 83 482 |
Les créances fiscales comprennent pour l’essentiel des créances de TVA liées aux opérations du Groupe. Les autres créances regroupent principalement des garanties concédées dans le cadre des programmes d’affacturage au 31 décembre 2020 et 2021.
Les stocks et travaux en cours sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de production par l’entreprise. À chaque clôture, ils sont valorisés à leur coût historique, ou si elle est inférieure à la valeur nette de réalisation. Le détail des Stocks est présenté ci-après : (en milliers d’euros)
| Valeurs brutes | Amortissements et dépréciations | Valeurs nettes | Valeurs nettes | |
|---|---|---|---|---|
| 31.12.2021 | 31.12.2021 | 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
| Matières premières et marchandises | 21 099 | (760) | 20 339 | 13 466 |
| Produits finis et travaux en cours | 18 955 | (283) | 18 672 | 8 486 |
| TOTAL | 40 054 | (1 043) | 39 011 | 21 952 |
Les stocks de marchandises et de produits finis correspondent principalement à des pièces de rechange utilisées pour les opérations de maintenance ou à des consommables utilisés pour les déploiements. Les pièces défectueuses sont dépréciées à 100% de leur valeur sauf dans le cas où un devis de réparation a été obtenu. Dans ce cas, la dépréciation est limitée au montant du coût de réparation.
Le détail des Dettes fiscales et sociales est présenté ci-après : (en milliers d’euros)
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Dettes fiscales | 60 663 | 81 134 |
| Dettes sociales | 62 207 | 59 166 |
| Impôts sur les sociétés | 6 934 | 7 656 |
| TOTAL | 129 804 | 147 956 |
Les dettes sociales comprennent l’ensemble des dettes dues au personnel (salaires, congés…) et aux organismes sociaux (charges salariales). Les dettes fiscales comprennent pour l’essentiel des dettes de TVA liées aux opérations du Groupe.
Le détail des Autres passifs courants est présenté ci-après : (en milliers d’euros)
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| Autres passifs courants | 10 705 | 5 382 |
| TOTAL | 10 705 | 5 382 |
Les actifs et passifs financiers sont classés en fonction de la méthode d’évaluation de leurs justes valeurs. Les niveaux 1 à 3 de la hiérarchie des justes valeurs correspondent chacun à un degré d’observabilité de la juste valeur :
Le tableau qui suit présente des informations sur :
(en milliers d’euros)
| 31.12.2021 | 31.12.2020 | |
|---|---|---|
| valeur comptable | juste valeur | |
| Actifs financiers non courants | 2 880 | 2 880 |
| Clients et comptes rattachés | 166 439 | 166 439 |
| Actifs sur contrats | 1 883 | 1 883 |
| Autres créances | 63 644 | 63 644 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 129 839 | 129 839 |
| Actifs financiers | 364 685 | 364 685 |
| Endettement | 96 319 | 96 319 |
| Dettes liées aux contrats de locations | 66 587 | 66 587 |
| Autres passifs financiers non courants | 249 | 249 |
| Fournisseurs | 149 613 | 149 613 |
| Dettes fiscales et sociales | 129 804 | 129 804 |
| Autres passifs courants | 10 705 | 10 705 |
| Passifs financiers | 453 278 | 453 278 |
La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable, à l’exception des options de vente, des contreparties éventuelles et du swap de taux. La juste valeur des options de vente et des contreparties éventuelles est établie sur la base de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs probables compte tenu des engagements contractuels pris par le Groupe (niveau 3). La juste valeur du swap de taux est évaluée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers dérivés (modèles intégrant des données de marché observables – niveau 2). La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l’entité est sans impact significatif sur la juste valeur du swap de taux.
Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués d’emprunts et de découverts bancaires, de dettes de location et de dettes fournisseurs. L’objectif principal de ces passifs financiers est de financer les activités opérationnelles du Groupe. Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances clients, de la trésorerie et des dépôts à court terme qui sont générés directement par ses activités. Les risques principaux attachés aux instruments financiers du Groupe sont les suivants : le risque de taux d’intérêt sur les flux de trésorerie et le risque de liquidité. Les dispositifs de gestion de ces risques sont décrits dans les notes 8.3 et 8.4. Les politiques de gestion des autres risques sont résumées ci-après :
Risques de crédit
Le risque de crédit relatif aux actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire principalement les clients, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent. Les solutions d’affacturage déconsolidantes sans recours utilisées par le Groupe avec ses grands clients limitent très fortement le risque d’irrécouvrabilité des créances clients. Le tableau présentant les variations de la dépréciation des comptes clients au cours de l’exercice est présenté en note 4.
Risque de change
Le Groupe et ses filiales exercent l’essentiel de leurs activités dans la zone Euro, avec notamment des prestations facturées en Euro et des fournisseurs largement réglés en Euro. Seules les filiales Polonaises et Anglaises utilisent d’autres devises que l’euro : le zloty polonais et la livre sterling. Au 31 décembre 2021, 4,9 % (2020 : 3,2 %) du produit des activités ordinaires du Groupe a été réalisé en devises autres que l’euro, en zloty polonais et en livre sterling. Le Groupe présente ses états financiers consolidés en euros. En conséquence, lorsqu’il prépare ses états financiers consolidés, il doit convertir en euros les actifs, passifs, revenus et dépenses évaluées en monnaies étrangères en prenant en compte les taux de change applicables. Par conséquent, la variation du taux de change peut affecter la valeur de ces éléments dans ses états financiers consolidés, même si leur valeur intrinsèque reste inchangée.# 15.3 Options non comptabilisées
Au 31 décembre 2020 le groupe disposait de promesses d’achat sur Byon S.A.S et Byon Fiber exerçables en 2022 et portant sur les parts détenues par les intérêts minoritaires (49%). Celles-ci étaient conditionnées à l’atteinte d’un résultat d’exploitation cumulé sur les exercices 2019 à 2021 supérieur à 9 millions d’euros qui était peu probable au vu du plan d’affaires en date d’acquisition. Ces options n’était donc pas valorisées dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020.
Suite à un avenant aux conditions d’exercice en date du 30 Septembre 2021, les promesses d’achats consenties aux intérêts minoritaires ne sont plus conditionnelles et sont exerçables en 2024. Le prix d’exercice des promesses d’achat correspondent à leur valeur de marché, par conséquent la juste valeur de ces promesses d’achat n’est pas significative au 31 décembre 2021 (Voir note 3.3.1 Acquisitions 2021 et note 8.7 Contreparties éventuelles et options de vente) pour la comptabilisation des promesses de vente).
Le groupe dispose d’options d’achat et de vente sur Digitlab, Itineo et Adedis exerçables à partir du 1er décembre 2021 et portants sur 100 % des parts. Le prix d’exercice des options d’achat correspondent à leur valeur de marché, par conséquent la juste valeur de ces options d’achat n’est pas significative au 31 décembre 2021.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comptabilisés au bilan comprennent la trésorerie en banque, la caisse, les dépôts à court terme ayant une échéance de moins de trois mois et tout placement monétaire soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme étant détenues à des fins de transaction et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Étant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l’objet de provision pour dépréciation. Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence aux prix du marché.
Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis ci-dessus.
La trésorerie nette du groupe se présente comme suit :
| (en milliers d’euros) | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Valeur mobilière de placement | 1 697 | 1 230 |
| Disponibilités | 128 | 143 |
| TOTAL | 158 049 | 129 839 |
La note 3 présente la structure du Groupe et l’ensemble de ses filiales. Le tableau suivant présente le montant des transactions conclues avec des parties liées.
| Coactionnaire | Telenet | Entreprises associées et coentreprises | Autres parties liées | Total Groupe | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | |
| Produits | |||||
| Prestations de services rendues par le Groupe | 78 935 | 78 084 | — | — | 257 |
| Charges | |||||
| Prestations de service reçues par le Groupe | 770 | — | — | 240 | 9 586 |
| Créance | |||||
| Montants prêtés par le Groupe | 1 314 | — | — | — | 816 |
| Dette | |||||
| Montants dus par le Groupe | 557 | — | — | — | 475 |
Toutes les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions de marché normales.
Les rémunérations versées aux membres des organes de direction et de surveillance au titre de leur fonction de mandataires sociaux et de leurs contrats de travail se sont élevées à 2 328 kEUR. Il n’y a pas d’engagement de retraite envers les organes de direction et surveillance.
| (en milliers d’euros) | 2021 | 2020 |
|---|---|---|
| Rémunération fixe | 1 550 | 1 323 |
| Jetons de présence | 122 | 97 |
| Rémunération variable | 594 | 458 |
| Avantages en nature | 62 | 67 |
| PKF Lux. | EY Lux. (1) | PKF International | EY International | Autres auditeurs | TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |
| Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés | 463 | 1 217 | 783 | 856 | 709 | 313 |
| Services autres que la certification des comptes | — | — | — | — | 478 | 4 |
| TOTAL | 463 | 1 217 | 783 | 856 | 1 187 | 317 |
(1) Les honoraires d’audit 2020 intègrent le cout des diligences supplémentaires engagées par les auditeurs pour le traitement des allégations portées à l’encontre du Groupe.
La société Solutions 30 Luxembourg S.A. a été créée 17 janvier 2022 afin d’héberger les activités opérationnelles du Groupe au Luxembourg.
En date du 31 janvier 2022, le groupe a acquis 100 % des parts de Sirtel Sp. Z o.o, spécialiste des services dédiés aux réseaux mobiles en Pologne. Sirtel a réalisé un chiffre d'affaires de près de 3 millions d'euros en 2021 et sera consolidée par intégration globale au sein du groupe Solutions 30 à compter du 1er février 2022.
En vertu des options d’achat et de vente dont il disposait sur les sociétés Digitlab, Itineo et Adedis, le Groupe a acquis 100 % des parts des trois sociétés en date du 1er mars 2022.
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PKF Audit & Conseil is a member firm of the PKF International Limited family of legally independent firms and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions of any individual member or correspondent firm or firms.
Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de Solutions 30 SE, Luxembourg et de ses filiales (le « Groupe ») comprenant l’état de la situation financière consolidée au 31 Décembre 2021 ainsi que l’état du résultat global consolidé, l’état consolidé des variations des capitaux propres et le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et les notes aux états financiers consolidés, incluant un résumé des principales méthodes comptables.
A notre avis, sous réserve des incidences éventuelles du point mentionné au paragraphe « Fondement de l’opinion avec réserve », les états financiers consolidés ci-joints présentent sincèrement dans tous leurs aspects significatifs la situation financière du Groupe au 31 décembre 2021, ainsi que sa performance financière consolidée et ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ont été audités par un autre réviseur d’entreprises agréé qui a émis en date du 22 mai 2021 un rapport avec impossibilité d’exprimer une opinion d’audit. La non-certification des états financiers consolidés induit une incertitude sur les chiffres du compte de résultat au 31 décembre 2020. Ceci peut avoir une incidence éventuelle sur la comparabilité des chiffres du compte de résultat global consolidé pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 avec les chiffres correspondants de l’exercice précédent.
Nous avons effectué notre audit en conformité avec le Règlement (UE) N° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la « loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (« ISAs ») telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu du Règlement (UE) Nº 537/2014, de la loi du 23 juillet 2016 et des normes ISAs telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des états financiers consolidés » du présent rapport. Nous sommes également indépendants du Groupe conformément au code international de déontologie des professionnels comptables, y compris les normes internationales d’indépendance, publié par le Comité des normes internationales d’éthique pour les comptables (le « Code de l’IESBA ») tel qu’adopté pour le Luxembourg par la CSSF ainsi qu’aux règles de déontologie qui s’appliquent à l’audit des états financiers consolidés et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités éthiques qui nous incombent selon ces règles. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit avec réserve.
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants dans l’audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers consolidés pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points.# Évaluation de l’environnement de contrôle sur le reporting financier et notamment les opérations de consolidation
La préparation d’états financiers consolidés, en conformité avec les IFRS, requiert un environnement de contrôle permettant à la direction de s’assurer que ces comptes ne contiennent pas d’anomalies significatives qui proviennent de fraudes ou qui résultent d’erreurs. Cet environnement de contrôle couvre notamment l’analyse et le traitement des opérations de consolidation, la détermination de l’existence du contrôle sur toutes les entités faisant partie du périmètre de consolidation et l’identification de toutes les parties liées du Groupe. L’environnement de contrôle est également déterminant pour la reconnaissance correcte de tous les revenus du Groupe.
Nos travaux ont consisté à :
• Prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe et apprécier le processus de collecte d’informations financières visant à l’exhaustivité et à la sincérité de ces informations ;
• Revoir le périmètre de consolidation, analyser les contrats d’acquisition d’actifs et de nouvelles filiales, ainsi que leur comptabilisation ;
• Documenter les différentes étapes du processus de consolidation en identifiant et testant les points de contrôles ;
• Analyser les processus mis en place par le Groupe avec l’aide d’un consultant externe pour un nouveau système intégré de gouvernance, de gestion des risques et de conformité ;
• Effectuer des tests de contrôle et des tests substantifs sur l’identification des parties liées et des transactions avec les parties liées ;
• Obtenir une compréhension du processus lié à la comptabilisation des différents flux de revenus depuis la conclusion du contrat jusqu’à la facturation et la réception des paiements et en testant les principaux points de contrôle.
Au 31 décembre 2021, le montant des écarts d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles s’élèvent à respectivement EUR 56 millions et EUR 133 millions (soit 27% du total actifs). Ces actifs immobilisés sont détaillés dans les notes 3.1, 3.3, 10.2 et 10.3.
Ces actifs immobilisés sont testés dès l’apparition d’indices de perte de valeur et à la première consolidation d’une société acquise. Par ailleurs, le test de dépréciation est effectué obligatoirement à la fin de chaque exercice comptable. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, ces actifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »). L’identification des UGT est faite sur la base des secteurs géographiques et au 31 décembre 2021 le Groupe présente sept UGT.
Le Groupe valorise les actifs et passifs acquis lors de regroupement d’entreprise à la juste valeur, ce qui inclut notamment la valorisation des relations clientèles. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs constitue un point clé de l’audit compte tenu de leur importance dans les comptes du Groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations qui reposent très largement sur le jugement de la direction.
Nos travaux ont consisté à :
• Apprécier la pertinence de l’approche retenue par la direction pour déterminer les groupes d’UGT au niveau desquels les écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles sont testés par le Groupe ;
• Obtenir le modèle de la valeur d’utilité, en vérifier l'exactitude mathématique, contrôler la marge avec les valeurs comptables et revoir le calcul des tests de dépréciation effectués par un expert externe ;
• Revoir le processus d’établissement des plans d’affaires de chaque UGT et analyser la cohérence des projections et leur évolution en comparant les plans d’affaires retenus avec les projections et hypothèses d’un consultant externe ;
• Apprécier le caractère raisonnable des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en examinant notamment si les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital de chaque UGT sont cohérents avec les taux de marché ;
• Évaluer les résultats des analyses de sensibilité sur les taux d’actualisation et les taux de croissance à long terme et vérifier l’exactitude de l’information donnée dans la note 10.2 et 10.3.
Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’un rapport d’audit avec impossibilité d’exprimer une opinion par un autre réviseur d’entreprises agréé. Des anomalies significatives ont pu exister dans ces états financiers et peuvent avoir des incidences éventuelles sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2021.
Nos travaux, en conformité avec la norme ISA 510, ont consisté à évaluer les incidences éventuelles sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 en effectuant les diligences suivantes sur le bilan au 31 décembre 2020 :
• Revoir et analyser les résultats des investigations, menées par un cabinet d’expertise comptable, au sujet des différentes allégations d’erreurs et de fraudes comptables ;
• Revoir et analyser les résultats des investigations, menées par un cabinet externe spécialisé, sur les travaux dits forensic concernant les différentes allégations de blanchiment ;
• Revoir les réponses formelles du Groupe et discuter des allégations avec la direction financière et générale du Groupe ;
• Revoir les investigations supplémentaires et les plans de remédiation pris par la direction en 2021 en relation avec les allégations ;
• Revoir certains postes du bilan d’ouverture et réaliser des diligences complémentaires au 31 Décembre 2020, notamment sur les avoirs bancaires et dettes financières, les factures à établir et l’évaluation des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles ;
• Examiner les contrats significatifs et autres documents d’origine interne ou externe permettant de contrôler les assertions directement liées à des postes de bilan au 31 décembre 2020 ;
• Revoir les mesures de correction prises par la direction, le restatement des comptes 2019 et les adaptations dans les comptes 2020 ;
• Revoir les opérations de consolidation de 2020 et la publication des informations sur les parties liées ;
• S’assurer que le Groupe ne fait pas l’objet d’allégations nouvelles depuis lors.
Ce point clé d’audit nous a amené à émettre une réserve dans notre opinion sur la comparabilité des chiffres du compte de résultat global consolidé pour l’exercice clos au 31 décembre 2021 avec les chiffres correspondants de l’exercice précédent.
La responsabilité des autres informations incombe au Directoire et fait l’objet d’une approbation du Conseil de Surveillance. Les autres informations se composent des informations contenues dans le rapport de gestion consolidé et de la déclaration sur le gouvernement d’entreprise consolidée, mais ne comprennent pas les états financiers consolidés et notre rapport de réviseur d’entreprises agréé sur ces états financiers consolidés. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance sur ces informations. En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.
Le Directoire est responsable de l’établissement et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS tels qu’adoptés par l’Union Européenne, ainsi que du contrôle interne qu’il considère comme nécessaire pour permettre l’établissement des états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des états financiers consolidés, c’est au Directoire qu’il incombe d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le Directoire a l’intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à lui.
Il incombe aux responsables du gouvernement d’entreprise de surveiller le processus d’information financière du Groupe. Le Directoire est responsable de la présentation et du marquage ESEF des états financiers consolidés en conformité avec les exigences énoncées dans le Règlement UE N° 2019/815 sur le format électronique unique européen (« Règlement ESEF »).# Responsabilités du réviseur d’entreprises agréé pour l’audit des états financiers consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et de délivrer un rapport du réviseur d’entreprises agréé contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) N° 537/2014, à la loi du 23 juillet 2016 et aux ISA telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la CSSF, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre :
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 146
incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des événements ou situations futurs pourraient amener le Groupe à cesser son exploitation ;
* Nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous- jacents d’une manière propre à donner une image fidèle ;
* Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés.
Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du Groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit. Nous communiquons aux responsables du gouvernement d’entreprise notamment l’étendue et le calendrier prévu des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également aux responsables du gouvernement d’entreprise une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les mesures prises pour éliminer les menaces ou les mesures de sauvegarde appropriées s’il y a lieu. Parmi les questions communiquées aux responsables du gouvernement d’entreprise, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers consolidés de la période considérée : ce sont les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication.
Nous avons été désignés en tant que réviseur d’entreprises agréé par l’assemblée général des actionnaires en date du 30 juin 2021 et la durée totale de notre mission sans interruption, y compris les reconductions et les renouvellements précédents, est de 1 an.
Le rapport de gestion est en concordance avec les états financiers consolidés et a été établi conformément aux exigences légales applicables.
La déclaration sur le gouvernement d’entreprise est incluse dans le rapport de gestion consolidé.
Les informations requises par l’article 68ter paragraphe (1) lettres c) et d) de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont en concordance avec les états financiers consolidés et ont été établis conformément aux exigences légales applicables.
Nous avons vérifié la conformité des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 avec les exigences du Règlement ESEF applicables aux états financiers consolidés. Pour le Groupe, ils sont liés aux exigences que :
A notre avis, les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021, identifiés sous « solutions30-2021-12-31-fr.xhtml » ont été préparés, dans tous leurs aspects matériels, en conformité avec les exigences du Règlement ESEF.
Nous confirmons que notre opinion d’audit est conforme au contenu du rapport complémentaire destiné au Comité d’audit. Nous confirmons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit interdits tels que visés par le Règlement (UE) N° 537/2014 et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis du Groupe au cours de l’audit.
Luxembourg, 27 avril 2022
PKF Audit & Conseil Sàrl
Cabinet de révision agréé
Jean Medernach
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 147
SOLUTIONS 30 SE
La Société est une société européenne établie au Luxembourg en date du 1er août 2013, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 179.097 Son numéro LEI est le suivant : 2221003G8BRH3CPABK72
La Société a été constituée en date du 22 octobre 2003, pour une durée illimitée conformément à l’article 3 des Statuts de la Société disposant, dans sa version française, que :
« 3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société pourra être dissoute à tout moment, avec ou sans motif, en vertu d’une décision de l’assemblée aénérale des actionnaires de la Société adoptée dans les formes requises pour les modifications des Statuts, conformément à l’article 18 des présents Statuts. »
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 148# L’information réglementée
L’information réglementée, périodique, permanente ou occasionnelle, peut être consultée sur le site Internet de la société : www.solutions30.com, rubrique «investisseurs ».
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 149
Article 4 des Statuts de SOLUTIONS 30 :
« 4.1. La Société a pour objet social :
4.1.1. le négoce de produits électroniques utilisés par les particuliers et les professionnels, sous toutes ses formes, ainsi que toute activité annexe ou connexe, livraison, installation, dépannage, formation ;
4.1.2. la création, la conception et la commercialisation de sites internet ;
4.1.3. toutes prestations de services liées à la bureautique micro communicante et au multimédia ;
4.1.4. la création, l'acquisition, l'échange, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi que toutes participations ou prises d'intérêts dans des activités de même nature par voie d'apports, de souscriptions de titres, d'acquisitions de fonds de commerce, de fusion, d'achat de titres ou autrement ;
4.1.5. et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement.
4.2. En plus de ce qui précède, la Société, en vue d’accomplir valablement son objet social, peut notamment :
4.2.1. créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux, tous objets mobiliers et matériels ;
4.2.2. obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays concernant ces activités ;
4.2.3. participer, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet social par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ;
4.2.4. agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes physiques ou morales, et réaliser, directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet social ;
4.3. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, ou obtenir des crédits et lever des fonds, incluant mais sans s’y limiter, par voie d’émission d’obligations, de créances, de billets à ordre, de certificats de dépôt, et de tout autre titre de créance ou de capital, convertible ou non, ou en ayant recours aux produits financiers dérivés ou autrement; ainsi que consentir des garanties ou des sûretés, gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs (présents ou futurs) ou créer, de toute autre manière, des sûretés afin de garantir l’accomplissement des contrats ou obligations de la Société.
4.4. La Société peut en outre réaliser son objet social, soit directement soit à travers la création de sociétés, acquisition, détention ou prise de participations dans toutes sociétés, tous partenariats, affiliations à des associations, consortiums ou entreprises communes.
4.5. D’une manière générale, l’objet social de la Société inclut la participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés ou entreprises, et l’acquisition par voie d’achat, de souscription et de toute autre manière, y compris par voie de transfert par la vente, d’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres de créances, de warrants ou de tout autre instrument ou valeur de quelque nature que ce soit.
4.6. Elle peut octroyer des aides à ses filiales et prendre toute mesure en vue de contrôler ou surveiller de telles sociétés.
4.7. Elle peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques, financières, et plus généralement toutes opérations qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social, ainsi que toutes transactions pouvant se rapporter, directement ou indirectement, aux activités mentionnées ci-dessus afin de favoriser la réalisation de son objet social dans tous les domaines mentionnés ci-dessus. »
Les actions seront nominatives ou au porteur. Les actions doivent toutefois rester nominatives jusqu’à leur entière libération.
Les Statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 150
Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais prévus par la Loi 1915 et la loi du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales de sociétés cotées et portant transposition de la directive 2007/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 juillet 2007 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées (la Loi 2011). Elles sont réunies au Grand-Duché de Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg tel que spécifié dans l’avis de convocation. Les convocations aux assemblées générales sont faite par des annonces insérées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publiées au moins trente (30) jours avant l’assemblée générale au Recueil électronique des sociétés et associations (RESA) et dans un journal luxembourgeois; ainsi que dans un média dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l’ensemble de l’Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire. Les convocations à toutes assemblées générales des actionnaires contiendront les informations requises par la Loi 2011. Les convocations sont communiquées, conformément aux délais de convocation susmentionnés, aux actionnaires en nom. Cette communication se fait par lettre missive sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Un communiqué de presse contenant la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale, ainsi que les modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l’assemblée générale, est diffusé de façon effective et intégrale et publié sur le site Internet de la Société. L’avis de convocation détaillant l’ordre du jour est également mis à disposition sur le site Internet de la Société.
L’ordre du jour de toutes l’assemblées générales figure sur les avis et lettres de convocation ; il est arrêté par l’auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, détenant ensemble au moins cinq (5) pourcent du capital social de la Société, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. La demande visée ci-dessus est accompagnées d’une justification ou d’un projet de résolution à adopter lors de l’assemblée générale et doit parvenir à la Société par écrit, par voie postale ou électronique, au plus tard le vingt-deuxième (22) jour qui précède la date de l’assemblée générale. L’assemblée générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, sauf circonstances exceptionnelles en cas d’urgence susceptible de mettre la Société en péril et qui nécessiterait donc une prise de décision immédiate. Si l'assemblée générale est convoquée à nouveau pour défaut de quorum lors de la première réunion, l'avis de convocation à la nouvelle réunion doit être publié au moins dix-sept (17) jours avant la date de l'assemblée, à condition que la première convocation ait satisfait aux exigences fixées par la Loi de 2011 et qu'aucun nouveau point n'ait été ajouté à l'ordre du jour.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et ont fait l’objet d’une inscription en compte à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte à la Date d’Enregistrement (comme définit ci-dessous). Conformément aux Statuts de la Société, la date d'enregistrement pour l’Assemblée Générale est fixée au quatorzième (14ème) jour à minuit (24h00 heures) (heure de Luxembourg) précédant la date de l'assemblée Générale (la Date d'Enregistrement). Les actionnaires doivent informer la Société de leur intention de participer à l'assemblée Générale par écrit, par courrier ou par voie électronique, à l'adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation, au plus tard le jour fixé par le Directoire, qui ne peut être antérieur à la Date d'Enregistrement indiquée dans la convocation. Les documents destinés à être présentés aux actionnaires dans le cadre d'une assemblée générale sont mis à disposition sur le site internet de la Société à partir de la date de la première publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale conformément à la loi luxembourgeoise.# Rapports annuels 2021
À la date du présent rapport, la Société est soumise aux dispositions des Règles des Marchés Euronext. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévues par les règles applicables, conformément aux Statuts, toute personne physique ou morale qui vient à posséder directement ou indirectement, seule ou de concert, cinq (5) pourcent, dix (10) pourcent, quinze (15) pourcent, vingt (20) pourcent, vingt-cinq (25) pourcent, trente-trois un tiers (33 1/3) pourcent, cinquante (50) pourcent, soixante-six deux-tiers (66 2/3) pourcent des droits de vote doit notifier à la Société, le nombre total des droits de vote qu’elle possède, directement ou indirectement, seule ou de concert. Les droits de vote doivent être calculés sur la base de l’ensemble des actions, y compris les certificats représentatifs d’actions, auxquelles sont attachés des droits de vote, même si l’exercice de ceux-ci est suspendu. Par ailleurs, cette information est également fournie pour l’ensemble des actions, y compris les certificats représentatifs d’actions.
La notification à la Société doit intervenir rapidement et au plus tard dans un délai de quatre (4) jours de bourse suivant la date à laquelle l’actionnaire, ou la personne physique ou morale, (i) a connaissance de l’acquisition ou de la cession, ou de la possibilité d’exercer les droits de vote, ou à laquelle il/elle aurait dû en avoir connaissance, compte tenu des circonstances, quelle que soit la date à laquelle l’acquisition, la cession ou la possibilité d’exercer les droits de vote prend effet ou (ii) est informé d’un franchissement de l’un des seuils susmentionnés, à la suite d’évènements modifiant la répartition des droits de vote, et sur la base des informations divulguées en vertu de l’article 14 de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières telle que modifiée.
Le capital social de SOLUTIONS 30 est fixé à 13 658 817,96 euros et est divisé en 107 127 984 actions d’une valeur nominale de 0,1275 euro chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Il n’existe pas d’actions émises non libérées.
Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital.
Au 31 décembre 2021, la Société détenait un contrat de liquidité portant sur 71.414 actions, soit 0,07 % du capital social de la Société.
L'Assemblée Générale du 27 mai 2019 a consenti au Directoire de la Société une autorisation de rachat d’actions pour une durée maximale de cinq (5) ans. Le nombre maximal d'actions pouvant être acquises par la Société ne pourra excéder au total le nombre maximal de trois millions (3.000.000) d’actions. En tout état de cause, le nombre maximal d'actions propres que la Société pourra détenir à tout moment, directement ou indirectement, ne pourra avoir pour effet que son actif net devienne inférieur au montant indiqué aux paragraphes (1) et (2) de l'article 461-2 de la Loi 1915. Le rachat peut être imputé sur les résultats de l'exercice et/ou sur les réserves indisponibles ou la prime d'émission. Les actions de la Société pourront être cédées ou, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, annulées à une date ultérieure sous réserve des dispositions légales ou réglementaires applicables. Le prix maximum d’acquisition par action de la Société, payable en numéraire, ne pourra être supérieur à vingt- huit (28,00) EUR , ni inférieur à un (1,00) EUR. Ces acquisitions et cessions pourront être effectuées en vue de remettre les actions de la Société en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe en général et de reconstituer le portefeuille d'actions propres de la Société.
SOLUTIONS 30 a conclu le 25 mars 2019 un contrat de liquidité avec Exane BNP Paribas conforme à la charte Amafi avec effet au 1er avril 2019. Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 71,414 titres et 161,018 EUR. L’information correspondant au bilan semestriel du contrat de liquidité est disponible sur le site Internet de la société, rubrique « Information réglementées ».
Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a régulièrement attribué ou émis des bons de souscription d’actions (BSA) exerçables en actions ordinaires. Il est toutefois précisé que, postérieurement à l’exercice des BSA en circulation à la date du 10 décembre 2019, il n’existe plus aucune valeur mobilière susceptible d’être convertie, échangée ou exerçable en action nouvelle à la date du présent rapport annuel.
Article 5 des Statuts de SOLUTIONS 30 :
« 5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à treize millions six cent cinquante-huit mille huit cent dix-sept euros et quatre-vingt-seize centimes d’euros (EUR 13.658.817,96) divisé en cent sept millions cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-quatre (107.127.984) actions d’une valeur nominale de zéro virgule mille deux cent soixante-quinze centimes d’euros (EUR 0,1275) chacune (les Actions).
5.2 Le capital social autorisé de la Société, à l’exclusion du capital social souscrit, est fixé à deux millions quarante-huit mille huit cent vingt-deux euros et soixante-huit centimes d’euros (EUR 2.048.822,68) divisé en seize millions soixante-neuf mille cent quatre-vingt-dix-sept (16.069.197) actions d’une valeur nominale de zéro virgule mille deux cent soixante-quinze centimes d’euros (EUR 0,1275) chacune.
5.3. Le capital social souscrit de la Société ainsi que le capital social autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société prise dans les formes requises pour la modification des Statuts, conformément à l’article 18 des présents Statuts.
5.4. Sous réserve des dispositions de la Loi, tout actionnaire dispose d’un droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles en contrepartie d’apports en numéraire; ce droit préférentiel de souscription est proportionnel à la partie du capital social représentée par les actions détenues par chaque actionnaire individuellement. »Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai fixé par le directoire qui, sauf disposition contraire de la loi applicable, ne peut être inférieur à quatorze (14) jours à compter de la publication de l’offre conformément à la loi applicable. Le directoire peut décider que (i) les actions faisant l’objet des droits préférentiels de souscription qui n’ont pas été exercés à la fin de la période de souscription peuvent être souscrites par ou placées auprès d’une ou de plusieurs personne(s) désignée(s) par le directoire, ou (ii) de tels droits préférentiels de souscription non-exercés peuvent être exercés en priorité par les actionnaires existants, proportionnellement à la partie du capital social représentée par leurs actions, qui ont déjà pleinement exercé leurs droits de préférence pendant la période de souscription. Dans tous les cas, les conditions de souscription par ou placement auprès de telles personnes ou conditions de souscription par les actionnaires existants doivent être déterminées par le directoire.
5.5. Le droit préférentiel de souscription peut être limité ou supprimé par décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les formes requises pour la modification des Statuts, conformément à l’article 18 des présents Statuts.
5.6. Le droit préférentiel de souscription peut être limité ou supprimé par le directoire (i) si l’assemblée générale des actionnaires délègue au directoire, dans les conditions requises pour la modification des Statuts, conformément à l’article 18 des présents Statuts, le pouvoir d’émettre les actions et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription pour la période qui ne peut excéder cinq (5) ans fixée par l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que (ii) en vertu de l’autorisation conférée par l’article 5.7 des présents Statuts.
5.7 Le directoire est autorisé, pendant une période commençant à compter du 27 juillet 2021 et se terminant au cinquième anniversaire de la date de publication au Recueil Electronique des Sociétés et Associations de Luxembourg (RESA) du procès-verbal de l’assemblée générale correspondante, sous réserve du renouvellement, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé selon l’article 5.2 des présents Statuts.
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 153
5.8. Le directoire est autorisé à déterminer les conditions de toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé, y compris par apports en numéraire ou en nature, par incorporation de réserves, primes d’émission ou bénéfices reportés, avec ou sans émission d’actions nouvelles, ou suite à l’émission et l’exercice d’obligations subordonnées ou non subordonnées, convertibles ou remboursables ou échangeables en actions (comme prévu par les conditions de l’émission ou ultérieurement), ou suite à l’émission d’obligations avec warrants ou tout autre instrument donnant accès au capital ou conférant le droit de souscrire aux actions.
5.9. Le directoire est autorisé à déterminer le prix de l’émission, avec ou sans prime d’émission, la date à partir de laquelle les actions ou autres instruments financiers porteront des droits, le cas échéant, la durée, l’amortissement, les autres droits (y compris le droit au remboursement anticipé), le taux d’intérêt, de conversion et de change de ces instruments financiers, ainsi que tous autres termes et conditions de tels instruments financiers, incluant les conditions de leur souscription, émission et paiement, pour lesquels le directoire pourra faire application de l’article 420-23 paragraphe 3 de la Loi.
5.10. Le directoire est autorisé à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
5.11. Le directoire est autorisé, sous réserve des critères de performance, à procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou d’actions nouvelles émises dans le cadre du capital autorisé au profit des salariés ou agents (y compris les membres du directoire) de la Société ou des sociétés dont au moins dix (10) pourcent du capital social ou des droits de vote sont directement ou indirectement détenus par la Société.
5.12. Les modalités et conditions de telles attributions sont déterminées par le directoire.
5.13. Après la réalisation de toute augmentation du capital dans les limites du capital autorisé pour le montant total ou partiel du capital autorisé conformément aux dispositions qui précèdent, l’article 5 des présents Statuts sera modifié en conséquence afin de refléter cette augmentation.
5.14. Le directoire est expressément autorisé à déléguer à toute personne physique ou morale la fonction d’organiser le marché des droits de souscription, accepter les souscriptions, conversions, échanges, recevoir le paiement du prix des actions, obligations, droits de souscription ou autres instruments financiers représentant tout ou partie de cette augmentation de capital, de procéder à l’enregistrement des augmentations de capital ainsi réalisées et de refléter au niveau de l’article 5 des présents Statuts le montant ayant été utilisé pour l’augmentation de capital social et, le cas échéant, les montants de toute augmentation de capital social qui serait réservée à des instruments financiers pouvant donner droit à des actions.
6.3.7. Capital faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option
Le capital social de SOLUTIONS 30 ne fait pas l’objet d’option ou d’accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option.
6.3.8. Historique du capital social
Au cours de l’exercice 2021, le nombre d’actions composant le capital social de SOLUTIONS 30 n'a fait l'objet d'aucune modification.
6.4. Actionnariat
6.4.1. Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2021
| Capital | Droits de vote | |||
|---|---|---|---|---|
| En % | Nombre | % | Nombre | |
| GIAS International | 16,2 % | 17 323 240 | 16,2 % | 17 323 240 |
| Swedbank Robur Fonder AB | 6,5 % | 6 943 000 | 6,5 % | 6 943 000 |
| Principaux actionnaires identifiés | 22,7 % | 24 266 240 | 22,7 % | 24 266 240 |
| Autres actionnaires | 77,3 % | 82 790 330 | 77,3 % | 82 790 330 |
| Auto-détention | — % | 71 414 | — % | — % |
| Total | 100,0 % | 107 127 984 | 100 % | 107 056 570 |
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 154
6.4.2 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années
L’évolution de l’actionnariat du Groupe SOLUTIONS 30 est résumée ci-dessous :
Répartition du capital social et des droits de vote (absence de droits de vote multiple) – En % :
| En % | En % | En % | En % | |
|---|---|---|---|---|
| Décembre 2019 | Décembre 2020 | Décembre 2021 | Mars 2022 | |
| GIAS International | 16,2 % | 16,2 % | 16,2 % | 16,2 % |
| Smart Advice / Karim Rachedi | 7,3 % | NC | NC | NC |
| Dorval Finance | 7,9 % | - | - | - |
| Swedbank Robur Fonder AB | 5,0 % | 5,3 % | 6,5 % | 6,5 % |
| Comgest | - | 5,5 % | - | - |
| Barclays | - | - | - | 5,5 % |
| Autres actionnaires | 63,6 % | 73,0 % | 77,3 % | 71,8 % |
| Total | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % |
Ces positions correspondent aux informations à la connaissance de la Société, notamment dans le cadre de l’organisation de chacune des assemblées générales d’actionnaires annuelles au titre des exercices clos 2019 et 2020, et dans le cadre des notifications de participations importantes. Il est précisé que :
• GIAS International porte aujourd’hui l’intégralité des titres SOLUTIONS 30 détenus de fait indirectement par Monsieur Gianbeppi FORTIS.
• Monsieur Karim RACHEDI a déclaré en date du 13 novembre 2020 avoir franchi en baisse le seuil de 5% du capital de SOLUTIONS 30. Il reste actionnaire de SOLUTIONS 30 mais sa position n’a pas été communiquée publiquement. Il a, par le passé, été actionnaire de SOLUTIONS 30 au travers de l’entité juridique Smart Advice, société dissoute au 2ème semestre 2020. Il a ensuite été actionnaire de la société en direct.
• Dorval Finance a franchi en baisse le seuil de 5% du capital de la société en 2020. A la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que GIAS International, Swedbank et Barclays ne détient, seul ou de concert, plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. De la même manière, à l’exception des principaux actionnaires mentionnés ci-dessus, aucune autre personne ne détient de participations importantes au sens de l’article 8 ou de l’article 9 de la loi luxembourgeoise du 11 janvier 2008 sur les obligations de transparence pour les émetteurs de valeurs mobilières. Toutes les actions composant le capital social de la Société sont libres de tout nantissement.
6.4.2. Droits de vote différents
Il n’existe d’une seule catégorie d’actions toute ordinaire, qui, à ce titre, dispose des mêmes droits et obligations. Aucun droit de vote multiple applicable aux actions émises.
6.4.3. Détention ou contrôle de SOLUTIONS 30
SOLUTIONS 30 n’est contrôlé par aucun actionnaire de référence.
6.4.4. Accord pouvant entrainer un changement de contrôle
A la date du présent document, à la meilleure connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.
6.5. Cotation boursière
A la date du présent rapport annuel, l’action SOLUTIONS 30 (ISIN : FR0013379484, Mnemo : S30, Reuters : S30.PA, Bloomberg : S30:FP) est cotée sur Euronext Paris, et ce depuis le 23 juillet 2020. La société était auparavant cotée sur Euronext Growth et ce, depuis le 10 juin 2010. Elle est éligible au service de règlement différé (SRD) ainsi qu’au PEA. Le Conseil Scientifique des Indices d’Euronext Paris a décidé de faire entrer SOLUTIONS 30 dans le SBF 120 à compter du 18 septembre 2020 à la clôture des marchés. Les actions SOLUTIONS 30 appartiennent également au CAC Mid 60, NEXT 150, CAC PME, CAC Technology, MSCI Europe ex-UK Small Cap. Elle fait partie du secteur ICB 9533 «Computer Services».
Solutions 30 | Rapport annuel 2021 155
6.5.1.# 6.5.2. Évolution du cours de bourse du 01/01/2020 au 31/03/2022
| Cours + haut (en euros) | Cours + bas (en euros) | Cours de clôture (en euros) | Transactions en nombre de titres | Transactions en capitaux | Nombre de séances |
|---|---|---|---|---|---|
| janvier | 13,55 € | 9,75 € | 10,90 € | 41 761 439 | 480 199 749 € |
| février | 10,39 € | 9,70 € | 9,70 € | 19 979 955 | 201 908 727 € |
| mars | 10,85 € | 9,55 € | 10,84 € | 21 171 927 | 217 410 628 € |
| avril | 14,05 € | 10,80 € | 11,44 € | 37 387 380 | 450 234 328 € |
| mai | 11,21 € | 2,80 € | 5,38 € | 123 291 313 | 523 378 143 € |
| juin | 5,83 € | 4,47 € | 5,83 € | 58 729 848 | 294 545 822 € |
| juillet | 7,81 € | 6,14 € | 7,07 € | 71 857 374 | 515 310 099 € |
| août | 9,28 € | 6,68 € | 9,28 € | 34 091 575 | 263 835 392 € |
| septembre | 9,42 € | 7,92 € | 8,50 € | 38 500 054 | 335 781 107 € |
| octobre | 8,49 € | 7,32 € | 7,82 € | 26 750 514 | 210 827 154 € |
| novembre | 8,23 € | 6,43 € | 6,43 € | 23 363 880 | 168 079 938 € |
| décembre | 7,20 € | 6,33 € | 7,10 € | 25 476 167 | 175 135 500 € |
*Nombre de séances de cotation pour le mois de mai 2021 car le cours de bourse de SOLUTIONS 30 a été suspendu à la demande de la société en date du 10 mai 2021 et ce, jusqu’au 24 mai 2021. Cette demande de suspension est intervenue alors que l’AMF avait adressé, en date du 7 mai 2021, un courrier à la société lui demandant “de publier sans délai, et en toute hypothèse d’ici lundi 10 mai 2021 avant l’ouverture de la bourse, un communiqué, établi avec l’accord formalisé [de ses] commissaires aux comptes, informant le marché :
• du calendrier envisagé pour la remise du rapport d’audit sur vos comptes au 31 décembre 2020,
• de la nature et l’étendue des travaux restant à accomplir.
A cet égard, votre communiqué devra préciser si les travaux restant à réaliser sont susceptibles, ou non, de modifier les chiffres publiés le 28 avril 2021, ou si les conclusions des commissaires aux comptes pourraient limiter la perception de fiabilité de ces chiffres. Conformément à la réglementation en vigueur, à défaut de publication d’un tel communiqué dans les délais précités, l’AMF se réserve le droit de demander la suspension de la négociation des titres Solutions 30 sur le marché réglementé d’Euronext Paris et/ou de porter à la connaissance du public les observations qu'elle a été amenée à vous faire ou les informations qu'elle estime nécessaires.”
En date du 10 mai 2021, la société n’ayant obtenu aucun accord formalisé de la part de son réviseur d’entreprise agréé sur le contenu d’un tel communiqué a donc, d’elle-même, demandé la suspension de son titre. Entre le 10 mai 2021 et le 21 mai 2021, SOLUTIONS 30 n’a pas été en mesure de communiquer au marché une information fiable et précise.
Le 20 mai 2021, le réviseur d’entreprises agréé a formellement indiqué à la Société ne pas être en mesure de formuler une opinion sur ses comptes annuels 2020, sans toutefois remettre son rapport définitif intégrant le fondement de cette impossibilité d’exprimer une opinion. La société a informé le marché de cette décision le 21 mai après validation du communiqué de presse par les parties prenantes. Le rapport d’audit a été communiqué à la société le 22 mai après-midi et publié le 23 mai, dans le rapport annuel de la société, le temps de finaliser sa mise en page.
Coté depuis 2005, au départ sur Euronext Access, puis sur Euronext Growth et aujourd’hui sur Euronext Paris, Compartiment A, le groupe SOLUTIONS 30 SE s’attache à mener une politique de communication financière conforme aux lois et règlements applicables, ainsi qu’aux pratiques de marché applicables à sa taille. La production de l’information financière faisant l’objet d’une communication externe est rigoureusement contrôlée par les services en charge de les élaborer. A ces contrôles peuvent s’ajouter ceux pratiqués par deux organes dont la mission est de vérifier la qualité des états financiers :
• Le Comité d’audit attaché au Conseil de Surveillance ;
• Le Réviseur d’Entreprise Agréé.
Les dirigeants de SOLUTIONS 30 et la Direction des Relations Investisseurs assurent tout au long de l’année l’interface entre le Groupe et la communauté financière (investisseurs institutionnels, dont les investisseurs socialement responsables, les analystes financiers et les actionnaires individuels). Le Directoire est disponible pour rencontrer les investisseurs qui le souhaitent et tous les efforts sont faits pour répondre à leurs questions ou traiter leurs demandes dans les meilleurs délais et dans le respect des pratiques de marché ainsi que des règles applicables.
À travers sa communication, SOLUTIONS 30 entend fournir une information claire, précise et transparente, visant à tenir le marché informé de la stratégie du Groupe, de son positionnement, de ses résultats et objectifs. Véritable base de données de la communication financière et réglementée du groupe, et pierre angulaire de sa stratégie de communication, le site internet du Groupe, dans sa section Investisseurs inclut l’ensemble des supports de communication mis à disposition du public, en particulier tous les communiqués de presse du Groupe, dont l’information annuelle, semestrielle et trimestrielle, tous les supports de présentation et retransmissions des réunions, l’information règlementée, les rapports financiers annuels et semestriels, les documents préparatoires relatifs aux Assemblées Générales.
Au cours de l’exercice, Solutions 30 a en outre mis en place un service dédié à ses actionnaires individuels, avec une ligne téléphonique et une adresse mail dédiées ainsi qu’une lettre d’information. En complément des publications de résultats qui font l’objet de conférences téléphoniques (ou réunion physique lorsque les conditions sanitaires le permettent), le Groupe participe à des conférences, roadshows, visites de site et rendez-vous investisseurs tout au long de l’année, principalement en Europe et aux États-Unis. Compte tenu du contexte sanitaire, ces réunions se sont tenues essentiellement en virtuel au cours de l’exercice 2021 et au début de l’année 2022. Le management du Groupe a ainsi continué de se rendre disponible pour répondre aux questions des investisseurs, y compris, et surtout, dans le contexte des attaques diffamatoires dont le Groupe a fait l’objet.
Tout au long de cette période, SOLUTIONS 30 s’est attaché à respecter les grands principes de communication financière qui lui sont applicables, en particulier l’égalité d’information entre les investisseurs, le caractère exact, précis et sincère de l’information diffusée, l’homogénéité de l’information, la communication au marché, dès que possible, des informations privilégiées, la publication d’un calendrier de communication plusieurs mois à l’avance, se battant ainsi à armes souvent inégales avec ses détracteurs. SOLUTIONS 30 a ainsi choisi de répondre à ces attaques anonymes de façon précise et transparente, dédiant une partie de son site Internet à cette campagne diffamatoire pour rendre publique et accessible à tous ses réponses à chacune des accusations mensongères dont il était l’objet. Cette stratégie prouve la volonté de transparence et la sincérité du Groupe, ainsi que le respect que la société porte à ses actionnaires, très fortement pénalisés par cette campagne de dénigrement.
SOLUTIONS 30 SE, 3 rue de la Reine
L2418 Luxembourg
e-mail investisseurs : [email protected]
e-mails actionnaires individuels : [email protected]
Monsieur Gianbeppi FORTIS, Président du Directoire, est la personne responsable de l’information contenue au sein du présent rapport annuel.
Monsieur Gianbeppi FORTIS, Président du Directoire
3, rue de la Reine
L-2418 Luxembourg
« Je confirme, au meilleur de mes connaissances, que les états financiers établis conformément au corps de normes comptables applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution et les résultats de l’entreprise, la situation de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés ».
Fait à Luxembourg, le 27 avril 2022.
Monsieur Gianbeppi FORTIS, Président du Directoire
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