SOLUM CO., LTD. — AGM Information 2021

Mar 15, 2021

주주총회소집공고 2.9 주식회사 솔루엠 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 15일
&cr
회 사 명 :	주식회사 솔루엠
대 표 이 사 :	전성호
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 구성로 357 용인테크노밸리 A동 6층
	(전 화)1588-0502
	(홈페이지)http://www.solu-m.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원실장	(성 명) 신춘범
	(전 화) 1588-0502

&cr

주주총회 소집공고(제6기 정기)

우리 회사는 상법 제363조, 제542조의4 제1항과 정관 제17에 의거 아래와 같이 제6기 정기 주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr - 아 래 -

1. 일 시: 2021년 3월 30일(화) 오전 10:00&cr

2. 장 소: 경기도 용인시 기흥구 구성로 357 (청덕동) 용인테크노밸리 에이동 &cr 지하1층 메가박스

&cr3. 회의목적

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 의결사항

- 제1호 의안 : 제6기(2020.01.01 ~ 2020.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 &cr 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인 건

- 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건&cr - 제6호 의안 : 주식매수 선택권 부여 및 승인의 건

ㆍ제6-1호 의안 : 주식매수 선택권 부여 승인의 건(보통결의)&cr ㆍ제6-2호 의안 : 주식매수 선택권 부여의 건(특별결의)

&cr4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거하여 주주총회 소집의 통지ㆍ공고 사항을 당사의

인터넷 홈페이지(http://www.solu-m.com)에 게재하고 당사의 본점 및 주주총회

장소에 비치하오니 참고하기 바랍니다.

&cr※ 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(주주명부 확인)

나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서),&cr 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
홍준기&cr(출석률: 100%)	이규연&cr(출석률: 92%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
20-1차	2020.01.02	현지법인 신규 운전자금 지급보증	찬성	불참
20-2차	2020.01.02	현지법인 만기도래 운전자금 지급보증 기간 연장	찬성	불참
20-3차	2020.01.02	1) 특수관계회사 간 거래규모의 승인&cr2) 내부회계관리제도의 개정 승인	찬성	찬성
20-4차	2020.01.22	현지법인 만기도래 운전자금 지급보증 기간 연장	찬성	불참
20-5차	2020.02.10	운전자금 신규 차입	찬성	찬성
20-6차	2020.02.10	운전자금 관련 담보 교체	찬성	찬성
20-7차	2020.02.28	제5기 정기 주주총회 소집	찬성	찬성
20-8차	2020.02.28	현지법인 신규 운전자금 지급보증	찬성	찬성
20-9차	2020.02.28	현지법인 신규 운전자금 지급보증	찬성	찬성
20-10차	2020.03.10	운전자금 신규 차입	찬성	찬성
20-11차	2020.03.10	운전자금 신규 차입	찬성	찬성
20-12차	2020.03.13	최대주주의 특수관계인과 부동산임대차 계약	찬성	찬성
20-13차	2020.03.17	전환사채 권면분할	찬성	찬성
20-14차	2020.03.17	운전자금 신규 차입	찬성	찬성
20-15차	2020.03.17	운전자금 신규 차입	찬성	찬성
20-16차	2020.03.27	제5기 정기 주주총회 연기 및 소집	찬성	찬성
20-17차	2020.04.16	제5기 정기 주주총회 연기 및 소집	찬성	찬성
20-18차	2020.04.29	단기 차입금 기간 만료에 따른 연장	찬성	찬성
20-19차	2020.05.19	제5기 정기 주주총회 연기 및 소집	찬성	찬성
20-20차	2020.05.26	현지법인 신규 운전자금 지급보증	찬성	찬성
20-21차	2020.05.28	재무제표 승인 및 주주총회 의안 내역 보고	찬성	찬성
20-22차	2020.05.28	유가증권시장 기업공개 결의의 건	찬성	찬성
20-23차	2020.05.28	현지법인 신규 진출	찬성	찬성
20-24차	2020.06.04	운전자금 만기도래 연장	찬성	찬성
20-25차	2020.06.10	운전자금 만기도래 연장	찬성	찬성
20-26차	2020.06.24	현지법인 신규 운전자금 지급보증	찬성	찬성
20-27차	2020.07.08	현지법인 운전자금 차입 지급보증	찬성	찬성
20-28차	2020.07.08	현지법인 운전자금 차입 지급보증	찬성	찬성
20-29차	2020.07.08	현지법인 운전자금 차입 지급보증	찬성	찬성
20-30차	2020.07.21	현지법인 운전자금 차입 지급보증	찬성	찬성
20-31차	2020.08.07	운전자금 차입의 건	찬성	찬성
20-32차	2020.08.21	현지법인 운전자금 차입 연대입보	찬성	찬성
20-33차	2020.08.31	멕시코법인 설립 협의	찬성	찬성
20-34차	2020.09.16	운전자금 차입의 건	찬성	찬성
20-35차	2020.09.18	운전자금 연장의 건	찬성	찬성
20-36차	2020.11.13	현지법인 차입 지급보증 연장	찬성	찬성
20-37차	2020.12.07	제5기 재무제표 재감사 및 기재정정 내용의 보고 및 승인	찬성	찬성
20-38차	2020.12.17	유가증권시장 상장을 위한 신주발행의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

해당없음. &cr*당사는 이사회내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000,000,000	72,000,000	36,000,000	-

* 주총승인금액은 사내이사 2인, 사외이사 2인, 기타비상무이사 1인에 대한 보수 승인 합계입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
지급보증	DONGGUAN SOLUM ELECTRONICS CO., LTD (종속회사, 주1)	20.01.25~21.01.22	69.9	2.83
20.01.04~21.01.03	34.9	1.41
20.06.09~21.06.09	32.5	1.32
SoluM Vina CO., LTD&cr(종속회사, 주1)	20.07.31~21.01.06	214.5	8.69
20.01.03~21.02.01	138.9	5.62
20.01.09~20.07.10	126.8	5.14
20.03.03~21.03.03	92.4	3.74
20.07.09~21.07.08	28.7	1.16
SoluM Europe GmbH&cr(종속회사, 주1)	20.06.24~21.07.09	49.3	2.00

&cr(주1) 자산총액 100분의 1이상의 금액에 대한 거래&cr&cr제6기 별도기준 자산총액 : 2,469억&cr제6기 별도기준 매출액 : 7,457억&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SoluM Europe GmbH&cr(종속회사)	상품매출&cr(주2)	20.01.01~2 0.12.31	527.8	7.08
SOLUM AMERICA, INC.&cr(종속회사)	20.01.01~20.12.31	483.9	6.49
DONGGUAN SOLUM ELECTRONICS CO., LTD&cr(종속회사)	지급보증&cr(주1)	20.01.25~20.12.31	137.3	5.56
상품매입&cr(주2)	20.01.01~20.12.31	3,270	43.8
SoluM Vina CO., LTD&cr(종속회사)	지급보증&cr(주1)	20.01.01~20.12.31	601.2	8.06
상품매입&cr(주2)	20.01.01~20.12.31	3,296	44.2

&cr(주1) 자산총액 100분의 5이상의 금액에 대한 모든 재산상의 거래&cr(주2) 매출액 100분의 5이상의 금액에 대한 모든 재산상의 거래&cr&cr제6기 별도기준 자산총액 : 2,469억&cr제6기 별도기준 매출액 : 7,457억

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

당사의 사업부문은 파워모듈, 3IN1보드 등을 생산/판매하는 전자부품사업부문과 ESL, IoT 등을 생산/판매하는 ICT 사업부문으로 구성되어 있습니다. &cr

사업부문	주요 제품
전자부품	· 파워모듈 (TV용 SMPS, 모바일용 아답터, Server용, LED조명용) · 3IN1보드, Tuner
ICT	· ESL (Electronic Shelf Label, 전자식 가격표시기) · IoT 제품, CE-WiFi

[ 전자부품사업부문 ] &cr

(1) 산업의 특성

전자부품사업부문은 크게 TV용 파워모듈과 3IN1보드로 구성되어 있습니다.

TV용 파워모듈은 기존 CRT TV에서 1990년대말 PDP/LCD의 평판용 TV가 개발되면서 TV에 필요한 전원공급장치로 SMPS의 수요가 생기기 시작하여 현재까지 20여년간 연 평균 4% 성장율을 보이면서 지속적으로 수요가 발생하고 있습니다. 패널의 기술혁신으로 LCD/PDP에서 OLED로 변화중에 있고 향후 Micro LED TV가 출시 되더라도 TV 구동에 필요한 파워모듈은 계속해서 필요할 것으로 예상됩니다.

TV용 3IN1보드는 2014년부터 글로벌 TV 성장이 정체 되고, TV 제조업체간 경쟁이 치열해 지면서 지속적인 신제품의 개발과 함께 기존 제품의 원가 경쟁력 확보가 중요하게 되었습니다. 특히 다수의 중국 TV 제조업체들이 참여하고 있는 중저가형 TV의 경우 가격경쟁 강도가 점차 치열해짐에 따라 재료비 및 제조가공비용의 절감을 위하여 SMPS, TUNER, 영상보드를 모듈화한 3IN1보드의 채택을 도입하기 시작하였습니다. 이에 당사는 삼성전자에 자체 개발한 3IN1보드의 채택을 제안하였고, 삼성전자는 2017년 보급형 TV에서부터 당사의 제품을 채택하여 현재는 중/고가형 대형 TV까지 3IN1보드의 채택을 늘리고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

TV 산업의 경우 보급률이 90%에 달하는 등 신규 수요의 급격한 성장은 어려울 것으로 전망되고 있습니다. 다만, 프리미엄 TV(고화질, QLED/OLED) 및 스마트 TV의 수요 증가와 TV사이즈의 대형화 수요에 기인하여 지속적인 교체수요를 발생시킬 것으로 전망하고 있습니다. 향후 스마트 홈, IoT 시대 허브 기기로서의 역할, 고화질 컨텐츠 수요 증가 추세를 감안하면 TV 시장의 잠재력은 크다고 볼 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

TV용 파워모듈과 3IN1보드 시장은 TV산업의 경기변동에 영향을 받습니다. 그리고, 전방시장인 TV산업은 국내외 경기변동, 소비자물가/심리, 글로벌 경기와도 밀접한 연관을 가지고 있습니다. 특히, 올림픽 등 스포츠 이벤트가 있는 짝수해의 경우는 홀수해 보다 5% 이상 판매 증가 되는 추이를 나타내고 있습니다. 그리고, 지역별로 보면 선진국 시장의 경우 수요 비중은 높으나 성장율 정체를 보이고 있고, 성장시장 등 이머징 마켓의 경우 년 5%이상을 성장율을 보이고 있습니다.

TV용 파워모듈과 3IN1보드는 고객의 TV 주요 수요시장인 글로벌 시장에서의 11월/12월의 추수감사절 및 크리스마스 시즌과 12월 유럽지역 장기휴가 등에 의한 계절성이 존재하여 통상 시장수요 대비 2개월 정도를 선행하는 고객 제조공정 특성으로 인해 3분기에 공급수요가 증가하고 1분기와 4분기에는 수요의 감소 조정이 일어나는 특성을 보이고 있습니다.

(4) 회사의 경쟁우위 요소

TV용 파워모듈과 3IN1보드는 제품 개발 초기부터 고객사와 공동 개발하고 Set와 매칭하여 출시하는 특성을 가지고 있습니다. 이에 따라 거래선과 장기적으로 거래를 하고 있는 업체가 우위를 점할 수 밖에 없습니다. 기본적으로 개발능력/가격경쟁력 비교를 통해서 공급사가 결정되는 완전경쟁 형태이나 신제품의 경우 상품화 이전부터 기술능력 우위가 있는 공급사와 선행개발을 통해 결정하는 경우도 있습니다.

당사는 지난 삼성전기(주)부터 장기간에 걸쳐 SMPS공급을 수행함에 따라 장기간 긴밀한 공동 기술개발 및 협력관계를 유지하고, 안정적이고 지속적인 수요를 창출하고 있습니다.

또한 당사는 다채널 LED 제어기술, 자성체 자동화 기술, 차별화 IC로 경쟁업체에 기술적으로 우위에 있으며 TV 크기별 전체 제품 라인업을 보유하고 있습니다.

[ ICT 사업부문 ]

(1) 산업의 특성

ESL은 처음 유럽에서 인건비 절감을 위해 리테일 시장에서 빠르게 도입하였습니다.

도입 초창기 ESL은 Pricer(스웨덴)과 SES(프랑스)가 시장을 독점했으며, 이들 업체는 매장 천장에 촘촘히 안테나를 부착해야 하는 13MHz 저주파 방식과 TV 리모콘과 같은 IR 방식으로 ESL을 공급하였습니다. 그러나 그 당시 ESL은 기술적 한계로 인해 시장이 크게 형성되지 못하였습니다.

국내에서는 2007년 삼성전기(現 솔루엠)가 제일 먼저 ESL 시장에 진입하였습니다. 삼성전기는 2.4GHz 방식을 적용하고, 기존 LCD였던 디스플레이를 E-Book에 사용됐던 E-Paper를 활용한 ESL을 출시하면서 유럽 시장에서 호평을 받았습니다. 이 후삼성전기(現 솔루엠)은 대형 유통 체인점인 Tesco와 공동 개발을 통해 2012년부터 본격적으로 ESL 제품을 유럽 시장에 공급하기 시작하였습니다. 2012년 Tesco, REWE를 시작으로 2015년 Metro에 대량의 ESL 공급을 하였습니다. ESL 산업은 연평균 18% 이상의 CAGR을 기록 할 것으로 보고 있으며, Hyper/Super매장 外 전자매장, 산업(Factory)용 등으로 확장 되고 있으며, 현재 미/구주지역 중심에서, APAC, 중동, 호주 등으로 시장이 확대 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

ESL은 전세계적 지속적인 인건비 상승, 고령화 및 제품 가격 하락으로 효율적인 인력활용을 위한 유통업체의 ESL 도입이 증가하고 있습니다. 또한, Cloud computer, 인공 지능(AI), 5G 등 IT 인프라의 발달로 ESL 사용 환경이 용이해지고 있으며, 기존슈퍼마켓 및 대형마트 위주의 활용에서 무인 점포, Smart Factory, Smart Office 등으로 신규 application이 지속 확대되고 있는 모습을 보이고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

ESL 산업은 IT 장비를 비롯한 유무형 자산 등에 기반한 설비 투자와 밀접한 관련이 있습니다. 일반적으로 기업들은 IT 투자에 대해 영업 활동에 대한 보조 수단으로 인식하는 경향이 있고, 채용 주기가 기업의 실적 및 이에 따른 의사 결정에 따라 변동되는 경향이 많습니다. 이에 따라 주 수요자인 기업들이 경기가 악화될 경우 IT 투자를 보류하는 경향이 있기 때문에 경기와의 관계는 밀접하다고 할 수 있습니다. 하지만 근래에는 정보화 투자가 기업 경쟁력 제고를 위한 중요한 전략적 수단으로 인식됨에 따라 경기 변동에의 민감도는 점차 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

ESL은 2~3년 중장기 계약이 많은 산업으로 타 산업에 비해 계절적 변동요인에 따른민감도 정도가 매우 둔한 편입니다. 다만 유럽의 경우 7,8월은 대부분 장기 휴가를 들어가서 매출실적이 감소 되는 경향이 있으나 사업 전반에 커다란 영향을 미칠 수준은아닙니다

(4) 회사의 경쟁우위 요소

당사 ESL은 타 경쟁사 대비 높은 기술력을 보유 하고 있습니다. ESL의 핵심 부품인 통신(Zigbee) IC와 디스플레이 제어(Driver) IC를 직접 설계하고, 45년간 축적된 RF 기술력을 바탕으로 자체 통신 프로토콜을 개발하여 가장 효율적이고 안정적인 시스템 솔루션을 제공하고 있습니다.

또한 당사는 전세계 ESL 업체 중 유일하게 자체 생산공장을 운영하면서 제조 원가 우위를 점하고 있습니다. 당사는 경쟁사들이 OEM 생산을 통하여 시장대응을 할 때 당사의 Know How를 강화하기 위하여 유일하게 직접 생산 라인을 운영하였습니다. 이를 통하여 최적화 된 SCM운영으로 경쟁사 대비 빠른 대응과 삼성전기로부터 이어진 관리기술로 무결점 품질 시스템을 운영하고 있습니다.

당사의 디자인 경쟁력 또한 주요 강점입니다. 솔루엠은 ESL 업계에서는 유일하게 글로벌 최고 디자인 상인 Red Dot?와 IDEA? 어워드를 수상하였으며, 전문 디자인팀을 운영하여 다양한 고객 환경 및 요구사항에 맞는 창조적이고 뛰어난 디자인을 고객들에게 제공하고 있습니다.

세계 유수 유통업체에 성공적으로 설치한 Track Record도 중요한 경쟁요인 입니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 제품을 해외 생산법인을 통해 전량 생산하고 있어서 한국의 제품 환경규제 등에 직접적인 영향은 없지만 품질경영시스템 국제표준인 ISO 9001 인증을 취득하여 국제무역환경 규제에 대응하고 있습니다.

&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

[ 전자부품사업부문 ]

당사는 TV용 SMPS 제품에서 핵심제품 특허 기술(PWM IC내재화, 자성체 트렌스 IP보유)과 선행 개발을 바탕으로 삼성전자 TV용 SMPS에서 1st Vender지위를 지속 유지해오고 있지만, TV용 SMPS의 수요가 감소하는 상황으로 새로운 제품 개발을 통한 시장 수요 창출이 절대적으로 필요하다고 인식하면서 회사 설립후 2015년말부터 3IN1보드 제품을 기획하고 선행개발을 하게 되었습니다.

2016년 처음으로 상품화에 성공하여 삼성전자 32인치 HD급 SET에 적용되면서 2017년 매출 133억을 시작으로 2020년 5,045억까지 급격한 매출 성장을 실현시켰습니다.

[ ICT 사업부문 ]

당사는 삼성전기 시절부터 축적된 Know-How, 관리, 품질 경영 등을 통하여 고객 우선의 정책을 최우선으로 생각하며 시장에 판촉 및 전략을 추진 하였습니다. 시장의 85%이상이 유럽, 미주에 있는 관계로 솔루엠 설립시 바로 현지 판매 법인을 설립하여유럽에서는 10년째 꾸준히 매출을 이어오며 신흥 시장인 미국에서는 2020년 500억원의 신규 매출을 달성하는 등 현지 일괄 대응 전략을 꾸준히 대응중 입니다.

2007년 자체 개발한 Zigbee IC를 기반으로 ESL 개발을 시작하여, 2010년 업계 최초로 E-paper를 적용한 ESL 제품을 개발하였고, 2011년 영국 Tesco사와 ESL 공급 MOU를 체결하고 2012년부터 납품을 하며 본격적인 ESL 사업이 시작되었습니다. 이후에도 3-Color ESL 제품, Central Server Solution 등을 업계 최초로 출시하여 시장의 요구에 선제 대응하며 전세계 ESL 업체 중 가장 빠른 성장세를 보이고 있습니다.

Tesco에서의 성공을 기반으로 유럽시장에서 REWE, EDEKA, METRO, Carrefour 등 대형 유통업체뿐 아니라 Krefel, Expert 등의 가전매장 및 BMW, Volkswagen, Bosch 등의 공장에도 ESL Solution을 공급하고 있습니다.

2017년 미국 최대의 백화점 체인인 Macy's 백화점과의 협력을 통해 Item Label, Shoe tag 등의 새로운 컨셉의 제품을 개발하여 미국 내 대형 고객사와의 거래를 시작하고, 2018년 캐나다 최대의 Retail 회사인 Loblaw에 진입하며 약 600억원의 신규 매출을 달성하였고, 향후 4년간의 매출 자원을 확보하며 미주 시장에서의 점유율을 꾸준히 확대하고 있습니다.

국내 시장의 경우 롯데하이마트, 롯데슈퍼, 농협 등 주요 고객사 확보를 통해 2018년연매출 100억원을 돌파하였고, 2019년에도 기존 고객사의 지속적인 매출과 함께 킴스클럽, 롯데마트, 이마트에브리데이 등의 매출 확대를 통해 시장점유율 80% 이상을유지하고 있습니다.

또한 새로운 시장으로 부상하고 있는 중국 시장에서는 2018년 중국의 대형 유통업체인 Huarun의 Ole 슈퍼마켓 체인에 첫 공급을 시작으로 고객사를 확대하고 있고, 2019년 Alibaba의 신규 공급사로 선정이 되며 중국 시장에서의 매출 확대를 위한 전기를 마련하였습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 제품
전자부품	· 파워모듈 (TV용 SMPS, 모바일용 아답터, Server용, LED조명용) · 3IN1보드, Tuner
ICT	· ESL (Electronic Shelf Label, 전자식 가격표시기) · IoT 제품, CE-WiFi

&cr(2) 시장점유율

전자제품의 중간재를 주로 생산하는 사업 특성상 객관적인 시장규모를 공표하는 연구기관의 자료나 통계가 없음으로 당사의 객관적 시장점유율은 산출할수 없습니다.&cr

(3) 시장의 특성&crⅢ.경영참고사항의 1.사업의 개요의 가.업계의 현황 참조

(4) 조직도&cr

조직도1.jpg 조직도1 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

1. 사업의 개요 - 나. 회사의 현황 - (1) 영업개황 및 사업부문의 구분 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr* 현재 회계감사 진행중으로 일부 변경 될 수 있으며, 상법 제542조의4 제3항 및 상법시행령 제31조 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출 및 회사 홈페이지에 공시 할 예정입니다.&cr

- 연결대 차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 6(당) 기말 2020년 12월 31일 현재
제 5(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 솔루엠과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 6(당) 기말		제 5(전) 기말
자산
I.유동자산			338,629,344,070		232,840,406,573
현금및현금성자산	4	67,290,324,040		59,181,893,685
매출채권및기타채권	5, 27	125,628,391,896		83,361,278,223
기타금융자산	6, 27	4,596,021,798		2,271,551,477
재고자산	8	135,708,642,306		85,956,859,218
기타자산	7, 27, 29	5,367,243,709		1,786,923,102
당기법인세자산		38,720,321		281,900,868
II.비유동자산			116,368,401,598		108,842,646,637
기타금융자산	6, 27	1,328,132,651		1,014,937,661
유형자산	10, 29	76,313,005,257		70,969,525,794
무형자산	11, 29	10,615,956,178		11,431,529,218
사용권자산	12	8,367,919,592		5,338,075,612
기타자산	7	500,148,249		532,048,647
이연법인세자산	25	18,444,090,148		19,556,529,705
순확정급여자산		799,149,523
자산총계			454,997,745,668		341,683,053,210
부채
I.유동부채			322,128,433,258		262,586,159,158
매입채무및기타채무	13, 27, 29	169,710,074,621		122,121,689,890
단기차입금	14, 29	103,151,287,388		62,687,600,958
유동성장기차입금	14, 29	13,333,306,664		14,459,754,530
전환우선주부채	15	-		2,641,600,000
전환사채	16	17,656,873,125		38,600,408,855
리스부채	12	4,638,316,090		1,970,792,063
기타금융부채	6, 16	5,853,677,639		12,077,490,657
충당부채	18	2,293,382,179		1,792,679,551
기타부채	7, 27	4,572,326,127		4,413,367,313
당기법인세부채	25	919,189,425		1,820,775,341
II.비유동부채			16,728,491,611		15,926,808,152
매입채무및기타채무	13	-		829,722,648
장기차입금	14, 29	14,066,633,338		11,900,000,000
리스부채	12	1,798,296,776		1,101,420,743
기타금융부채	6	69,818,433		88,790,531
순확정급여부채	17	19,117,583		1,666,870,150
충당부채	18	774,625,481		340,004,080
부채총계			338,856,924,869		278,512,967,310
자본
자본금	19		19,966,110,000		18,886,110,000
기타자본	20		45,529,652,771		29,122,515,000
기타포괄손익누계액	20		(6,831,480,032)		(2,579,149,972)
이익잉여금(결손금)	21		57,476,278,738		17,740,429,976
지배기업 소유주지분			116,140,561,477		63,169,905,004
비지배지분			259,322		180,896
자본총계			116,140,820,799		63,170,085,900
부채및자본총계			454,997,745,668		341,683,053,210

&cr - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 6(당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 5(전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 솔루엠과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	주석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
Ⅰ. 매출액	22, 27		1,076,414,856,355		913,607,360,717
Ⅱ. 매출원가	23, 27		915,757,620,946		764,427,417,34
Ⅲ. 매출총이익			160,657,235,409		149,179,943,37
Ⅳ. 판매비와관리비	23, 27	104,795,426,878		97,864,336,632
Ⅴ. 영업이익(손실)			55,861,808,531		51,315,606,745
금융수익	24, 27	1,906,534,893		1,178,730,191
금융원가	24	7,371,014,427		12,891,716,225
기타수익	24	27,736,214,381		28,296,475,699
기타비용	24	35,066,603,848		26,983,250,473
관계기업투자지분법손실	9	-		656,179,030
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)			43,066,939,530		40,259,666,907
Ⅶ. 법인세비용(수익)	25		3,309,426,560		1,777,058,134
Ⅷ. 당기순이익(손실)			39,757,512,970		38,482,608,773
IX. 기타포괄손익			(4,273,915,842)		(825,174,242)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	17	(21,561,580)		(248,499,819)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 항목:
해외사업환산손익	20	(4,262,563,025)		(567,033,537)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	6, 20	10,208,763		(36,768,977)
지분법자본변동	9, 20	-		27,128,091
X. 총포괄이익(손실)			35,483,597,128		37,657,434,531
당기순이익(손실)의 귀속:
지배기업 소유주지분			39,757,407,864		38,482,536,088
비지배지분			105,106		72,685
총포괄이익(손실)의 귀속:
지배기업 소유주지분			35,483,518,702		37,657,361,146
비지배지분			78,426		73,385
XI. 주당손익
기본주당이익(손실)	26		1,032		1,132
희석주당이익(손실)	26		961		1,126

- 별도대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 6(당) 기말 2020년 12월 31일 현재&cr제 5(전) 기말 2019년 12월 31일 현재
주식회사 솔루엠	(단위: 원)

과 목	주석	제 6(당) 기말		제 5(전) 기말
자산
I.유동자산			152,901,277,496		143,570,818,907
현금및현금성자산	4	37,089,131,887		42,842,216,760
매출채권및기타채권	5, 27	102,403,721,150		72,520,603,030
기타금융자산	6, 27	4,530,283,497		19,887,379,754
재고자산	8	6,131,140,076		7,691,797,109
기타자산	7, 27	2,747,000,886		628,822,254
II.비유동자산			94,315,867,359		94,684,151,368
관계기업투자	9	-		-
종속기업투자	9	40,058,940,861		38,163,990,861
기타금융자산	6, 27	12,608,230,845		12,449,981,834
유형자산	10	15,142,528,394		16,326,384,631
무형자산	11	10,409,904,406		11,218,462,425
사용권자산	12	299,866,102		252,254,481
기타자산	7	481,821,024		532,048,647
이연법인세자산	25	15,314,575,727		15,741,028,489
자산총계			247,217,144,855		238,254,970,275
부채
I.유동부채			156,373,193,674		175,285,338,614
매입채무및기타채무	13, 27	69,741,889,903		60,346,290,204
단기차입금	14	42,100,000,000		41,600,000,000
유동성장기차입금	14	13,333,306,664		12,875,549,966
전환우선주부채	15	-		2,641,600,000
전환사채	16	17,656,873,125		38,600,408,855
리스부채	12	184,536,006		157,413,450
기타금융부채	6, 16, 27	6,237,806,621		12,369,197,744
충당부채	18	2,259,008,824		1,779,705,251
기타부채	7, 27	4,435,461,844		4,208,155,351
당기법인세부채	25	424,310,687		707,017,793
II.비유동부채			14,976,253,253		14,807,106,142
장기매입채무및기타채무	13	-		829,722,648
장기차입금	14	14,066,633,338		11,900,000,000
리스부채	12	65,176,001		9,171,921
기타금융부채	6	69,818,433		82,906,591
순확정급여부채	17	-		1,645,300,902
충당부채	18	774,625,481		340,004,080
부채총계			171,349,446,927		190,092,444,756
자본
자본금	19		19,966,110,000		18,886,110,000
기타자본	20		45,529,652,771		29,122,515,000
기타포괄손익누계액	20		(55,399,962)		(65,608,725)
이익잉여금(결손금)	21		10,427,335,119		219,509,244
자본총계			75,867,697,928		48,162,525,519
부채및자본총계			247,217,144,855		238,254,970,275

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 6(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지&cr제 5(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 솔루엠	(단위: 원)

과 목	주석	제 6(당) 기		제 5(전) 기
Ⅰ. 매출액	22, 27		745,788,441,901		630,887,648,605
Ⅱ. 매출원가	23, 27		662,695,836,462		547,448,973,064
Ⅲ. 매출총이익			83,092,605,439		83,438,675,541
Ⅳ. 판매비와관리비	23, 27	63,057,902,413		70,885,479,419
Ⅴ. 영업손익			20,034,703,026		12,553,196,122
금융수익	24, 27	3,063,611,234		3,979,682,115
금융원가	24, 27	5,434,710,328		10,730,187,303
기타수익	24	16,005,430,905		19,875,633,604
기타비용	24	21,898,799,914		17,798,815,171
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)			11,770,234,923		7,879,509,367
Ⅶ. 법인세비용(수익)	25		1,543,271,342		747,685,755
Ⅷ. 당기순이익(손실)			10,226,963,581		7,131,823,612
IX. 기타포괄손익			(8,928,942)		(285,268,796)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되지 않는 항목:
순확정급여부채의 재측정요소	17	(19,137,706)		(248,499,819)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류되는 항목:
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	6, 20	10,208,764		(36,768,977)
X. 총포괄이익(손실)			10,218,034,639		6,846,554,816
XI. 주당손익
기본주당이익(손실)	26		205		167
희석주당이익(손실)	26		196		166

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 6 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지)
제 5 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

구 분	당 기		전 기
처분예정일 : 2021년 3월 30일		처리확정일 : 2020년 6월 3일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		7,827,335		(2,380,491)
1. 전기이월미처리결손금	(2,380,491)		(9,263,815)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(19,138)		(248,500)
3. 당기순이익	10,226,964		7,131,824
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		3,000,000		-
1. 이익준비금	3,000,000	-		-
2. 임의적립금		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		4,827,335		(2,380,491)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당없음.&cr

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
전성호	1959.07.17	해당없음	해당없음	본인	이사회
총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
전성호	(주)솔루엠 대표이사	2015~현재&cr2014~2015&cr2013~2014	現 솔루엠 대표이사&cr前 삼성전기 DM사업부 사업부장(부사장)&cr前 삼성전자 CIS지역 총괄(부사장)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
전성호	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

전성호 사내이사(現 (주)솔루엠 사내이사, 대표이사)&cr&cr전성호 사내이사 후보자는 삼성전자, 삼성전기 부사장을 역임하며 경영능력과 리더십을인정받아왔다.&cr또한 2015년 (주)솔루엠의 창립부터 대표이사직을 수행하며 경영성과를 개선하였고, 2021년 2월 유가증권시장 상장을 성공적으로 이끌어 재무구조 개선 및 향후 성장동력을 확보하는 성과를 얻었다.&cr신성장 동력의 확보를 위한 리더의 덕목과 자질이 인정되어 사내이사 후보로 추천한다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

확인서.jpg 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
실제 지급된 보수총액	1,022,630,200원
최고한도액	3,000,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	30,000,000원
최고한도액	300,000,000원

※ 기타 참고사항

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

아래 내용은 제6-1호 의안 주식매수선택권 부여 승인(보통결의)의 관한 사항입니다.

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

국내외 핵심인력 확보를 통한 지속성장 및 신사업 육성을 위한 각 부문별 주요 임직원에게 주식매수선택권을 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
유정호	직원	총괄	보통주	20,000
John Revie	직원	팀장	보통주	20,000
Stefan Voelkel	직원	총괄	보통주	20,000
조정현	직원	팀장	보통주	20,000
장대현	임원	사업팀장	보통주	20,000
서보일	임원	팀장	보통주	20,000
이정환	직원	사업팀장	보통주	20,000
김상우	직원	그룹장	보통주	20,000
총( 8 )명				총(160,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 또는 자기주식 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 20,000주씩	-
행사가격 및 행사기간	25,878원 / 2024.03.09~2026.03.08	-
기타 조건의 개요	부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 계약서 및 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
49,092,219	발행주식 총수의 10%	기명식 보통주	4,909,222	4,749,222

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	3월 9일	8	보통주	160,000	0	0	160,000
계		총( 8 )명		총(160,000)주	총(0)주	총(0)주	총(160,000)주

※ 기타 참고사항

제6-1호 의안 주식매수 선택권 부여 승인의건(보통결의)은 상법 542조의3 제3항 및 당사 정관 11조의2에 따라 지난 2021년3월9일 이사회에서 결의한 안건입니다.&cr

□ 주식매수선택권의 부여

아래의 내용은 제6-2호 의안 주식매수선택권 부여(특별결의)의 관한 사항입니다.

&cr가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

국내외 핵심인력 확보를 통한 지속성장 및 신사업 육성을 위한 각 부문별 주요 임직원에게 주식매수선택권을 부여함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김세훈	직원	그룹장	보통주	20,000
총( 1 )명				총(20,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 또는 자기주식 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 20,000주씩	-
행사가격 및 행사기간	(부여당일 관계법령으로 결정예정) / &cr2024.03.30~2026.03.29	주)
기타 조건의 개요	부여일 이후 준비금의 자본전입(무상증자), 주식배당, 액면분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환 등의 사유로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 계약서 및 이사회의 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.	-

주) 행사가격은 부여 결의일 전일을 기산일로 하여 2개월, 1개월 및 과거 1주일간의 종가를 거래량으로 가중산술평균값의 산술평균가격으로 결정될 예정이며 주주총회 결의 이후 '주식매수선택권부여에관한신고' 별도 공시 예정입니다.(관계법률 준용) &cr주주총회 당일 상기 방식에 의해 정해진 행사가격을 결의 의안에 반영할 예정입니다.&cr

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
49,092,219	발행주식 총수의 10%	기명식 보통주	4,749,222	4,729,222

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	3월 9일	8	보통주	160,000	0	0	160,000
2021년	3월 30일	1	보통주	20,000	0	0	20,000
계		총( 9 )명		총(180,000)주	총(0)주	총(0)주	총(180,000)주

※ 기타 참고사항

제6-2호 의안 주식매수선택권 부여의건(특별결의)은 상법 제340조2에 의한 주주총회 결의 안건입니다.

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 산출방법 일부개정

변경 전	변경 후	변경사유
201년부터 영입한 임원의 경우 &cr1.0배의 배수를 적용함	신규임원은 재임기간과 직위를 &cr고려하여 1.0~2.0배의 배수를 적용함&cr&cr - 등기 임원은 2배&cr - 미등기 임원은 근속 3년이내 1배수&cr 3년 초과기간에 대해 부사장/전무 2배, &cr 상무 1.5배	퇴직금 산출 배수 변경을 통한 임원에 대한 동기부여

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021.03.221주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 당사는 「상법 제542조의4 제3항 및 상법 시행령 제31조 제4항 제4호」 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 제출(http://dart.fss.or.kr) 및 회사 홈페이지(http://www.solu-m.com) 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr2) 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정입니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19에 관한 사항&cr- 코로나19 감염증 확산 방지를 위해 주주님께서는 가급적 위임장을 통한 비대면&cr 적 의결권 행사를 고려 부탁드립니다.&cr- 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 반드시 마스크를 착용하여 주시기 &cr 바라며 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁드립니다.&cr- 방역관리 지침에 따라 주주총회장 입장 시 발열 검사 예정이며, 감염 의심환자 &cr 발생 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있으며, 별도 장소에서 주주총회에 참석 및 의결권 행사 가능합니다.&cr- 주주총회장 내 음식(다과 등) 섭취는 통제되오니, 양해부탁드립니다.&cr- 코로나바이러스 확산 대응을 위해 장소 변경이 필요할 수 있고, 장소 변경이 있는 &cr 경우 지체없이 공시할 예정입니다.&cr&cr▶ 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하는 사유&cr당사는 주주총회집중일을 피하여 주주총회일자를 변경하고자 노력하였으나, 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정, 외부감사인으로부터의 감사보고서 수령 일정 및 이사회 구성원의 업무 일정 등을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.&cr※ 한국상장회사협의회가 발표한 당해년도 주주총회 집중(예상)일&cr: '21.3.26, '21.3.30, '21.3.31