AI assistant
Solteq Oyj Remuneration Information 2024
3341_rns_2024-03-05_8733f576-3137-4719-bdaf-62145fec7dfa.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
SOLTEQ
Palkitsemispolitiikka
2024
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka 2024
Palkitsemispolitiikka ... 2
1. Johdanto ... 2
2. Palkitsemisen päätöksentekoprosessi ... 3
2.1. Palkitsemisen valmistelu ja hyväksyminen ... 3
2.2. Palkitsemisen täytäntöönpano ... 3
2.3. Palkitsemisen seuranta ... 3
2.4. Eturistiriidat ... 4
3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus ... 4
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus ... 4
4.1. Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet ... 4
4.2. Kiinteä osuus ... 5
4.3. Muuttuva osuus ... 5
5. Muut ehdot ... 6
5.1. Palkitsemisen lykkäämistä, peruuttamista ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot ... 6
5.2. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen ... 6
5.3. Palkitsemispolitiikan muuttaminen ... 6
5.4. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot ... 7
SOLTEQ
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka 2024
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka
1. Johdanto
Solteq Oyj (jäljempänä "Solteq" tai "yhtiö") on voimassa olevan lainsäädännön ja hallinnointikoodin mukaisesti laatinut tämän palkitsemispolitiikan, jossa määritellään periaatteet ja raamit hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen sovelletaan tarvittaessa toimitusjohtajaan sovellettavia periaatteita.
Palkitsemispolitiikka määrittää keskeiset periaatteet hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Solteq julkaisee internetsivuillaan tiedot hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteista, voimassa olevista palkitsemisjärjestelmistä ja palkitsemisesta. Palkitsemisen toteutumisesta laaditaan palkitsemisraportti, jossa on olennaiset tiedot yhtiön johdolle edelliseltä tilikaudelta maksetuista ja erääntyvistä palkkioista. Palkitsemisraportti käsitellään yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa. Lisäksi palkitsemispolitiikka ja palkitsemisraportti julkaistaan Solteqin internetsivuilla.
Palkitsemisen tavoitteena on edistää Solteqin liiketoimintastrategian toteutumista, pitkän aikavälin taloudellisten ja ei-taloudellisten tavoitteiden saavuttamista sekä omistaja-arvon kasvua. Tämän saavuttaakseen Solteq on määritellyt palkitsemispolitiikassa palkitsemiskäytännöt, jotka tukevat Solteqin liiketoimintastrategiaa ja edistävät Solteqin kulloinkin voimassa olevia liiketoiminnan tavoitteita. Strategisten painopistealueiden tai yhtiön taloudellisen tilanteen muuttuessa palkitsemisen perusteita ja kriteereitä voidaan arvioida ja päivittää.
Toimitusjohtajan palkitsemisessa huomioidaan tehtävän vastuut ja yhtiön liiketoiminnan tilanne sekä liiketoiminnalle asetetut taloudelliset ja ei-taloudelliset tavoitteet. Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen rakentuu samoille periaatteille yhtiön muun ylimmän johdon palkitsemisen kanssa. Lisäksi palkitsemisessa huomioidaan yhtiössä mahdollisesti käytössä olevat henkilöstölle suunnatut kannustinjärjestelmät.
Mikäli yhtiöllä on käytössä lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä, toimitusjohtajan lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä noudattaa olennaisilta osin samoja yleisiä ehtoja, mitä muutoin yhtiön lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmiin sovelletaan. Vastaavasti mikäli yhtiöllä on käytössä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä, toimitusjohtaja kuuluu yhtiön pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän piiriin ja toimitusjohtajaa koskevat samat palkitsemisjärjestelmän ehdot kuin muitakin pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluvia henkilöitä. Toimitusjohtajan henkilöstö- ja luontoisedut vastaavat yhtiön yleisiä henkilöstön etuja.
Palkitsemista koskeva päätöksenteko on kuvattu jäljempänä erikseen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan osalta.
Palkitsemispolitiikka esitettiin yhtiökokoukselle ensimmäisen kerran vuonna 2020, ja päivitetty palkitsemispolitiikka esitetään vuoden 2024 yhtiökokoukselle. Sen jälkeen palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle aina kun siihen tehdään olennaisia muutoksia, mutta kuitenkin vähintään 4 vuoden välein, ellei lainsäädäntö tai muu sääntely edellytä toisin. Palkitsemispolitiikkaan on tehty muutos toimitusjohtajan lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien asettamisen osalta siten, että lyhyen aikavälin kannustinohjelmien perusteella maksettava palkkio voi olla enintään 75 % kiinteästä
SOLTEQ
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka 2024
vuosipalkasta ja tavoitetasolla pitkän aikavälin kannustinohjelmien painoarvo muodostaa merkittävän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Muutoksella halutaan varmistaa, että mahdollisella muuttuvalla palkitsemisella painotetaan yhtiön pitkäaikavälin tavoitteiden toteutumista.
2. Palkitsemisen päätöksentekoprosessi
2.1. Palkitsemisen valmistelu ja hyväksyminen
Palkitsemispolitiikan ja siihen tehtävät olennaiset muutokset valmistelee hallitus tai hallituksen osoittamana tarkastusvaliokunta tai vastaava toimielin, jolle palkitsemista koskeva valmistelu on hallituksen toimesta osoitettu ("valmisteluvaliokunta"). Valmisteluvaliokunta kuulee osakkeenomistajien nimitystoimikuntaa palkitsemispolitiikan hallituksen palkitsemista koskevasta osasta.
Hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän (4) vuoden välein.
Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.
2.2. Palkitsemisen täytäntöönpano
Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmisteleman ehdotuksen perusteella. Päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan.
Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Valmisteluvaliokunta valmistelee toimitusjohtajan palkitsemista koskevat asiat tarvittaessa riippumattomien ulkopuolisten asiantuntijoiden avustuksella.
Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan hallitukselle tai toimitusjohtajalle osana palkitsemista, tämä tapahtuu palkitsemispolitiikan puitteissa.
2.3. Palkitsemisen seuranta
Valmisteluvaliokunta seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista ja esittää hallitukselle tarvittaessa toimenpide-ehdotuksensa palkitsemispolitiikan toteutumisen varmistamiseksi. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava.
SOLTEQ
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka 2024
2.4. Eturistiriidat
Palkitsemisesta päätettäessä huomioidaan mahdolliset eturistiriitakysymykset ja noudatetaan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä.
3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus
Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenille hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista. Hallituksen palkitsemista koskevat asiat valmistelee osakkeenomistajien nimitystoimikunta, joka antaa ehdotuksensa Solteqin yhtiökokoukselle.
Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osatekijästä. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen, sen valiokuntien tai muiden toimielinten kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana ja/tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista.
Osakkeina tai muina rahoitusvälineinä maksettaviin palkkioihin voidaan liittää aikaan tai hallituksen jäsenyyteen sidottuja luovutusrajoituksia tai suosituksia liittyen Solteqin osakkeiden omistukseen.
Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, hänelle maksetaan normaali toimi- tai työsuhteeseen perustuva palkka. Yhtiökokous päättää hänelle hallitustyöstä mahdollisesti maksettavasta korvauksesta.
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus
4.1. Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat sekä näiden suhteelliset osuudet
Palkitsemisesta päätettäessä tarkastelun lähtökohtana on aina toimitusjohtajan kokonaisansio, joka arvioidaan ja suhteutetaan kulloinkin vallitsevan liiketoimintatilanteen mukaisesti.
Palkitseminen voi koostua:
(i) kiinteästä osuudesta sekä
(ii) mahdollisista muuttuvista osuuksista, jotka voidaan jakaa lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmiin.
Lyhyen aikavälin kannustinohjelmien perusteella maksettava palkkio voi olla enintään 75 % kiinteästä vuosipalkkasta ja tavoitetasolla pitkän aikavälin kannustinohjelmien painoarvo muodostaa merkittävän osan toimitusjohtajan kokonaispalkitsemisesta. Osakepohjaisissa kannustinohjelmissa mitoitus tapahtuu ansaintajakson alussa. Toteuma on riippuvainen ansaintakriteereiden toteutumisesta. Muuttuvassa palkitsemisessa pyritään siihen, että pitkän aikavälin kannustimen paino on vuositasolla suurempi kuin lyhyen aikavälin kannustimen.
SOLTEQ
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka 2024
4.2. Kiinteä osuus
Kiinteä palkitseminen voi koostua toimitusjohtajalle maksettavasta rahapalkasta sekä mahdollisten luontoisetujen verotusarvosta. Luontoisedut, loma ja lomarahat, sairauslomat ja muut vastaavat ehdot käsitellään pääsääntöisesti yhtiön kulloinkin voimassa olevan henkilöstöpolitiikan mukaisesti. Lisäksi voidaan sopia Toimitusjohtajan vakuutusturvasta. Toimitusjohtajalla ei ole lisäeläkettä.
4.3. Muuttuva osuus
Muuttuvilla palkitsemisjärjestelmillä tavoitellaan yhtiön kannalta strategisten tavoitteiden saavuttamista tai ylittämistä sekä yhtiön liiketoiminnan kestävää kehittymistä. Lisäksi palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa yhtiön avainhenkilöitä ja kannustaa yhtiön strategian mukaisiin suorituksiin.
Kaikissa muuttuvissa palkitsemisjärjestelmissä yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa ja arvioi toteuman ansaintajakson lopussa. Mahdolliset muuttuvan palkitsemisen mittarit sidotaan toimitusjohtajalle asetettuihin taloudellisiin ja ei-taloudellisiin tavoitteisiin, jotka tukevat Yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista, pitkän aikavälin taloudellista menestystä ja kilpailukykyä sekä vastuullisia toimintatapoja. Ansaintakriteerinä voi olla yhtiön strategian toteutumiselle keskeisiä talouteen, liiketoiminnan tai omistaja-arvon kehittymiseen, asiakas- tai henkilöstötyytyväisyyteen ja laatuun sekä yritysvastuuseen liittyviä tavoitteita.
Lyhyen aikavälin kannustimet
Lyhyen aikavälin kannustimina voidaan käyttää tulospalkkiokannustinohjelmia. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman tavoitteet asetetaan ja niiden saavuttamista arvioidaan lähtökohtaisesti vuosittain. Lyhyen aikavälin kannustinohjelman pääpaino on yhtiön vuositason onnistumisessa, mutta mittarit pyritään asettamaan siten, että ne samalla tukevat yhtiön pitkän aikavälin menestystä. Kannustinohjelma voidaan sitoa mittareiden lisäksi kynnysarvoihin, kuten liikevoiton vähimmäismäärään.
Pitkän aikavälin kannustimet
Pitkän aikavälin kannustimet voivat koostua sekä suoriteperusteisista että sitouttavista osakepohjaisista kannustinohjelmista. Mahdollisten pitkän aikavälin kannustimien tavoitteena on sitouttaa toimitusjohtaja yhtiöön tarjoamalla hänelle kilpailukykyinen osakkeiden saamiseen perustuva palkkiojärjestelmä sekä yhdistää omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien kokonaisaikajänne tulee koskea aina vähintään kolmea tilikautta, jotta varmistutaan järjestelmien yhdenmukaisuudesta osakkeenomistajien etujen kanssa pitkällä aikavälillä.
Palkkiojärjestelmät voivat sisältää edellytyksiä toimisuuteen voimassaolosta maksuhetkellä tai muita osakeyhtiölain mukaisia luovutusrajoituksia, suosituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän omistamisesta tietynä ajanjaksona.
SOLTEQ
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka 2024
5. Muut ehdot
5.1. Palkitsemisen lykkäämistä, peruuttamista ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot
Hallituksella on oikeus lykätä kannustinjärjestelmien mukaisten palkkioiden maksua yhtiön kannalta parempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat kannustinjärjestelmää sovellettaessa yhtiölle merkittävän haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.
Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa palkkio kokonaan tai osittain taikka periä takaisin jo maksettuja palkkioita, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään tai on toimittu lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.
5.2. Palkitsemispolitiikasta poikkeaminen
Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi, eikä voimassa oleva palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa. Väliaikainen poikkeaminen voi koskea koko palkitsemispolitiikka tai vain joitakin sen osia.
Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset Solteqin palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten sulautuminen, ostotarjous tai yrityskauppa, yhtiön taloudellisessa tilanteessa tapahtuva muu olennainen muutos sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä tapahtuvat muutokset. Poikkeaminen edellyttää, että palkitsemispolitiikka ei ole enää tarkoituksenmukainen muuttuneissa olosuhteissa ja poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Arvioinnissa otetaan huomioon muun muassa Solteqin pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky, vastuullisuus ja omistaja-arvon kehitys.
Väliaikaisesta poikkeamisesta päättää hallituksen osalta yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta Solteqin hallitus. Mahdollisesta väliaikaisesta poikkeamisesta raportoidaan seuraavassa yhtiökokouksessa ja palkitsemisraportissa.
5.3. Palkitsemispolitiikan muuttaminen
Olennaiset muutokset palkitsemispolitiikkaan valmistellaan ja esitetään yhtiökokoukselle kohdassa 2 kuvatun päätöksentekoprosessin mukaisesti. Tämän lisäksi yhtiö voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja muita kuin olennaisia muutoksia ovat esimerkiksi teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan. Myös lainsäädännön muutos voi olla perusteet tehdä muita kuin olennaisia muutoksia toimielinten palkitsemispolitiikkaan.
Valmisteluvaliokunta arvioi palkitsemispolitiikan muutostarpeita. Hallitus harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.
SOLTEQ
Solteq Oyj
Palkitsemispolitiikka 2024
5.4. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot
Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, samoin kuin mahdolliset muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot, sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassaolevaa markkinakäytäntöä.
Nykyisen toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on molemmilla osapuolilla kuusi kuukautta ja normaalin irtisanomisajan palkan lisäksi toimitusjohtaja ei ole oikeutettu erilliseen irtisanomiskorvaukseen.
Toimitusjohtajan toimisuhteen päättyessä hallitus käyttää harkintavaltaansa mahdollisten lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustimien maksamisessa kannustinohjelmien sääntöihin perustuen.
SOLTEQ