Solteq Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 9, 2021

Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2021

Pörssitiedote 9.3.2021, kello 10.45
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen
(”Yhtiökokous”), joka pidetään keskiviikkona 30.3.2021 kello 10.00. Yhtiökokous
järjestetään Solteq Oyj:n tiloissa, osoitteessa Karhumäentie 3, 01530 Vantaa.

Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja
käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä
esittämällä ennakkoon vastaehdotuksia ja kysymyksiä. Ohjeet osakkeenomistajille
löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.

COVID-19-pandemian vuoksi yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta
kokousmenettelystä 3.10.2020 voimaan tulleen väliaikaisen lain  (677/2020)
nojalla. Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua paikan päällä eikä kokousta
voi seurata videoyhteyden välityksellä.

Yhtiö julkaisee Yhtiökokouksen jälkeen 30.3.2021 klo 12.00 toimitusjohtajan
katsauksen, jossa toimitusjohtaja esittelee tilikauden merkittävimmät tapahtumat
ja kertoo Yhtiön yleisistä näkymistä. Toimitusjohtajan katsaus on katsottavissa
Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.solteq.com/yhtiokokous. Toimitusjohtajan
katsaus ei ole osa Yhtiökokousta ja se julkistetaan suomeksi.

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esityksiä
Yhtiökokouksen päätöksiksi sekä tehneet yhtiölle päätösehdotukset, jotka on
esitetty tämän kutsun kohdassa A. (Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat).

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen
   Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Valtteri Vimpari. Mikäli Valtteri
   Vimparilla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia
   puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön.

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii lakiasiainjohtaja Mikko
   Sairanen. Mikäli Mikko Sairasella ei painavasta syystä johtuen ole
   mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana,
   hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi
   katsomansa henkilön.

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat,
jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on
osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua Yhtiökokoukseen.
Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen
perusteella.

1. Vuoden 2020 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen
   Koska Yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, yhtiön
   9.3.2021 julkistama vuosikatsaus, tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja
   toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön
   internetsivuilla, katsotaan esitetyksi Yhtiökokoukselle.

2. Tilinpäätöksen vahvistaminen

3. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2020 jaetaan osinkoa 0,15
euroa osakkeelta. Osingonjaon täsmäytyspäivä on 1.4.2021 ja osinko maksetaan
12.4.2021.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja
   toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.-31.12.2020

2. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 10.6.2020 vahvistetun
palkitsemispolitiikan mukainen palkitsemisraportti vuodelta 2020 on tämän
kokouskutsun liitteenä ja saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilta
(https://www.solteq.com/yhtiokokous). Koska Yhtiökokoukseen voi osallistua vain
ennakkoäänestyksen kautta, toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2020
katsotaan esitetyksi Yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin
hyväksymisestä on neuvoa-antava.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa esitetyn toimielinten
palkitsemisraportin hyväksymisestä.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä ehdottavat Yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot pidetään
ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan toimikaudelta, joka
päättyy vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa ja
hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten
puheenjohtajalle ja muille jäsenille maksetaan 500 euron kokouspalkkio
hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä
mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset
hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille
laskua vastaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä ehdottavat Yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan 6
jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä ehdottavat Yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valitaan
uudelleen vuoden 2022 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka ulottuvalle
toimikaudelle nykyiset hallituksen jäsenet: Aarne Aktan, Lotta Kopra, Markku
Pietilä, Panu Porkka, Katarina Segerståhl ja Mika Uotila.

Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle maksetaan
palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan
uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja että päävastuullisena
tilintarkastajana toimisi KHT Petri Sammalisto.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että Yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten oikeuksien antamisesta
seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet
osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan
kehittämiseen liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön
kannustinjärjestelmien toteuttaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän
hallitukselle oikeuden päättää kaikista muista osakeanteihin ja erityisten
oikeuksien antamiseen liittyvistä ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja
merkintähinnan maksamisesta paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla
omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen ja merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2022 asti (30.4.2022 mukaan luettuna).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa Yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta seuraavasti:

Hallitus voi päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta (suunnatusti)
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan järjestelyiden toteuttamisen
yhteydessä. Pantiksi ottaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000
kappaletta.

Hallitus päättää muut ehdot pantiksi ottamiseen liittyen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2022 asti (30.4.2022 mukaan luettuna).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, edellä mainitut Yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset ja palkitsemisraportti ovat saatavilla Solteq Oyj:n
internetsivuilla (https://www.solteq.com/yhtiokokous). Palkitsemisraportti on
myös tämän kokouskutsun liitteenä. Solteq Oyj:n 9.3.2021 julkaistu vuosikatsaus,
tilinpäätös, konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilla.
Jäljennökset edellä mainituista asiakirjoista  sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.4.2021 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

COVID-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi Yhtiökokous järjestetään ilman
osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla.
Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä saavat osallistua Yhtiökokoukseen ja
käyttää siellä oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon ja esittämällä
vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua Yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 18.3.2021
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet
muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua Yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Yhtiökokoukseen ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.3.2021 klo 12.00,
kun jäljempänä kohdassa 5. esitetty määräaika äänestykseen otettavien
vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn
osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua Yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
Yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään 24.3.2021 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen tulee olla tehtynä ja ennakkoäänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta yhtiön internetsivujen kautta (https://www.solteq.com/yhtiokokous)
15.3.2021 klo 12:00 - 24.3.2021 klo 10:00 välisenä aikana.

Henkilöomistajat kirjautuvat palveluun vahvalla sähköisellä tunnistautumisella,
joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Yhteisöomistajat
tarvitsevat kirjautumiseen osakkeenomistajan arvo-osuustilin numeron yhteisö
-/yksilöintitunnuksen lisäksi.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua Yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä
ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa Yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
Yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Valtakirjapohja on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.soteq.com/yhtiokokous. Valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse
osoitteeseen agm@solteq.com, ennen ennakkoäänestysajan päättymistä. Valtakirjan
toimittaminen ennen Yhtiökokouksen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan
päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen edellyttäen, että
ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on annettu.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
Yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 18.3.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 25.3.2021 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi Yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa Yhtiökokouksen
täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
Yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista Yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön
on myös huolehdittava ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan puolesta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan
ilmoittautumisajan kuluessa.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista
osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettavia vastaehdotuksia
Yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset
on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen agm@solteq.com viimeistään
12.3.2021 klo 10.00. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä
vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus
otetaan käsiteltäväksi Yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että
osakkeenomistajalla on oikeus osallistua Yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja
omistaa Yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön
kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi
Yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta
huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset
yhtiön internetsivulla osoitteessa www.solteq.com/yhtiokokous viimeistään
15.3.2021.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja
kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymykset tulee toimittaa
sähköpostitse osoitteeseen agm@solteq.com viimeistään 15.3.2021 klo 10.00
mennessä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset
niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat
nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.solteq.com/yhtiokokous
viimeistään 19.3.2021. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on,
että osakkeenomistaja esittää riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Solteq Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 306 527 osaketta, jotka
edustavat samaa määrää ääniä.

Vantaalla, 9. maaliskuuta 2021

SOLTEQ OYJ

HALLITUS

Lisätiedot:

Olli Väätäinen, toimitusjohtaja
puhelin +358 50 5578 111
sähköposti olli.vaatainen@solteq.com

Kari Lehtosalo, talousjohtaja
puhelin +358 40 701 0338
sähköposti kari.lehtosalo@solteq.com

Liite:
Palkitsemisraportti 2020

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com

Liitteet: