Solteq Oyj — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Solteq Oyj, pörssitiedote 6.3.2020 klo 14.00
Solteq Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 1. huhtikuuta 2020 kello 10.00 Vantaalla Solteq Oyj:n
tiloissa, osoitteessa Karhumäenkuja 2, 01530 Vantaa (Aviapolis II). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

Toimitusjohtaja esittää liiketoimintakatsauksen

1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa
hallituksen päättämään harkintansa mukaan enintään yhteensä 965 326,35 euron
osingon jakamisesta.

Ellei hallitus päätä toisin, valtuutuksen perusteella enintään 0,05 euroa/osake
maksetaan hallituksen määrittelemänä ajankohtana osakkeenomistajille, jotka ovat
hallituksen määräämänä täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon. Yhtiö julkaisee päätöksen mahdollisesta osingonjaosta
erikseen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 31.8.2020 asti (31.8.2020 mukaan
luettuna).

Ennen kuin hallitus päättää osingonjaosta, sen tulee arvioida yhtiön maksukyvyn
ja/tai taloudellisen aseman näkökulmasta, ovatko osakeyhtiölain mukaiset
osingonjaon edellytykset olemassa.

Hallitus voi päättää edellä mainitusta osingonjaosta, mikäli osakeyhtiölain
mukaiset osingonjaon edellytykset ovat olemassa.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiön palkitsemispolitiikka on saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilta
(https://www.solteq.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/).

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
hallituspalkkiot pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille
maksetaan toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa ja
hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten
puheenjohtajalle ja muille jäsenille maksetaan 500 euron kokouspalkkio
hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä
mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset
hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille
laskua vastaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 prosenttia yhtiön
osakkeista ja äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
yhtiön hallitukseen valitaan uudelleen vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka ulottuvalle toimikaudelle nykyiset hallituksen jäsenet:
Aarne Aktan, Lotta Kopra, Markku Pietilä, Panu Porkka, Katarina Segerståhl ja
Mika Uotila.

Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle
maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana
toimisi KHT Petri Sammalisto.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio
-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet
osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen
kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien
toteuttaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää
kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä
ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja
merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
seuraavasti:

Hallitus voi päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta (suunnatusti)
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan järjestelyiden toteuttamisen
yhteydessä. Pantiksi ottaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000
kappaletta.

Hallitus päättää muut ehdot pantiksi ottamiseen liittyen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Solteq Oyj:n kotisivuilla
www.solteq.com/sijoittajat. Solteq Oyj julkistaa yhtiön vuosikertomuksen,
tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
Solteq Oyj:n kotisivuilla viimeistään 27.3.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä
mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2020
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.3.2020 klo 10.00 mennessä,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) ilmoittautumislomakkeella osoitteessa
https://www.solteq.com/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous/

b) sähköpostin kautta: maria.viiru@solteq.com

c) puhelimitse numeroon: +358 41 5297745

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Solteq Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
20.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 27.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Solteq
Oyj, Yhtiökokous, Karhumäentie 3, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Solteq Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 306 527 osaketta, jotka
edustavat samaa määrää ääniä.

Vantaalla, 6. maaliskuuta 2020

SOLTEQ OYJ
HALLITUS
Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com

Lisätiedot

Toimitusjohtaja Olli Väätäinen
Puhelinnumero: 050 5578 111
Sähköpostiosoite: olli.vaatainen@solteq.com

Talousjohtaja Kari Lehtosalo
Puhelin: 040 701 0338
Sähköposti: kari.lehtosalo@solteq.com

Solteq lyhyesti

Solteq on pohjoismainen IT-palveluiden ja ohjelmistoratkaisujen tarjoaja, joka
on erikoistunut liiketoiminnan digitalisaatioon sekä toimialakohtaisiin
ohjelmistoihin. Keskeisiä toimialoja, joista yhtiöllä on pitkäaikainen kokemus,
ovat kauppa, teollisuus, energia ja palvelut. Solteq toimii Suomen lisäksi
Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Puolassa sekä Iso-Britanniassa. Yhtiön
palveluksessa työskentelee 600 IT-alan ammattilaista.

Liitteet: