Solteq Oyj

Foreign Filer Report • Jun 22, 2015

Alustava Pro Forma –konsernin tuloslaskelma 1.1.-31.12.2014

	Solteq Oyj Histo rial linen tilintar	Descom Group Oy Historial linen	Datacenter Solutions - liiketoimin nan dives tointi ja muut jär jestelyt	Oikaisut IFRS:n mu kaisiin laa timisperi aatteisiin siirty miseksi	Kauppahin nan kohdis tamiseen liittyvät oi kaisut	Uudelleenr a hoitus	Solteq pro forma
EURm	kastett u IFRS	tilintar kastettu FAS	(1) tilintar kasta maton	(2) tilintar kasta maton	(3) tilintar kasta maton	(4) tilintar kasta maton	tilintar kasta maton
Liikevaihto Liiketoiminnan	40,9	35,2	-7,8	-	-	-	68,3
muut tuotot	-	0,3	-	-	-	-	0,3
Materiaalit ja palvelut	-12,5	-13,3	5,3	-	-	-	-20,5
Henkilöstökulut	-18,9	-14,5	2,4	-	-	-	-31,0
Poistot ja arvo nalentumiset Liiketoiminnan	-1,3	-2,7	0,0	2,3	-0,4	-	-2,2
muut kulut	-5,7	-5,2	0,8	-0,6	-0,6	-	-11,2
Liiketulos	2,5	-0,1	0,7	1,7	-1,0	-	3,8
Rahoitustuotot	0,0	0,0	-	-	-	-	0,1
Rahoituskulut	-0,2	-1,8	-	-	-	0,4	-1,7
Tulos ennen sa tunnaisia eriä ja poistoeron muutosta	2,3	-1,9	0,7	1,7	-1,0	0,4	2,1
Satunnaiset erät	-	-0,5	-	0,5	-	-	-
Poistoeron muutos	-	0,0	-	-0,0	-	-	0,0
Tulos ennen veroja	2,3	-2,4	0,7	2,2	-1,0	0,4	2,1
Tuloverot	-0,4	-0,2	-	0,0	0,1	-0,1	-0,6
Tilikauden tulos	1,9	-2,6	0,7	2,2	-0,9	0,3	1,6
Tilikauden laaja tulos yhteensä	1,9	-2,6	0,7	2,2	-0,9	0,3	1,6

Alustava Pro Forma –konsernin tase 31.12.2014

	Solte q Oyj	Descom Group Oy	Data center Soluti ons -lii ketoi minnan dives	Oikaisut IFRS:n mukai siin laa timispe	Kaup pahin nan kohdis
	His tori al linen tilint ar	Historial linen	tointi ja muut järjeste lyt	riaattei siin siir ty miseksi	tamisee n liit tyvät oi kaisut	Uudelle enrahoi tus	Solteq pro forma
	kaste ttu	tilintar kastettu	(1) tilintar kasta	(2) tilintar kasta	(3) tilintar kasta	(4) tilintar kasta	tilintarkas
EURm	IFRS	FAS	maton	maton	maton	maton	tamaton
Varat
Pitkäaikaiset varat
Liikearvo	12,7	14,6	-0,6	2,3	6,0	-	35,1
Muut aineettomat hyödykkeet Aineelliset käyttöo	2,2	0,4	-	-0,2	3,5	-	5,9
maisuushyödykkeet	1,7	1,0	-	-	-	-	2,6
Myytävissä olevat rahoitusvarat	0,6	-	-	0,0	-	-	0,6
Muut pitkäaikaiset varat	0,0	0,1	-	0,0	-0,0	-	0,1
Pitkäaikaiset varat yhteensä	17,2	16,1	-0,6	2,1	9,5	-	44,3
Lyhytaikaiset varat
Vaihto-omaisuus	0,0	0,6	-0,6	-	-	-	0,0
Myyntisaamiset ja muut saamiset	5,3	8,1	0,9	2,1	-	-	16,4
Rahavarat	2,5	1,6	-0,1	-	-6,2	5,3	3,2
Lyhytaikaiset varat yhteensä	7,9	10,4	0,1	2,1	-6,2	5,3	19,6
Varat yhteensä	25,0	26,5	-0,5	4,2	3,3	5,3	63,8
Oma pääoma yhteensä	11,7	-2,0	1,9	2,1	1,6	-	15,3
Pitkäaikaiset velat
Pääomalainat	-	11,3	-	-	-	-11,2	0,0
Vaihtovelkakirjalainat	-	1,9	-1,9	-	-	-	-0,0
Rahoitusvelat	2,6	3,8	-	-	-	-5,4	1,0
Joukkovelkakirjalainat	-	-	-	-	-	24,6	24,6
Laskennalliset verovelat	0,5	-	-	0,0	0,7	-	1,2
Muut velat	-	0,0	-	-	-	-	0,0
Pitkäaikaiset velat yhteensä	3,1	17,0	-1,9	0,0	0,7	8,0	26,8
Lyhytaikaiset velat
Pääomalainat	-	0,0	-	-	-	-	0,0
Ostovelat ja muut velat	7,7	10,0	-0,5	0,1	1,0	-	18,3
Rahoitusvelat	1,8	1,4	-	2,1	-	-2,7	2,6
Tilikauden veerotettavaan tuloon pe
rustuvat verovelat	0,1	0,0	-	-0,0	-	-	0,1
Muut velat	0,6	0,1	-	-0,1	-	-	0,6

Lyhytaikaiset velat yhteensä	10,2	11,6	-0,5	2,1	1,0	-2,7	21,7
Oma pääoma ja velat yhteensä	25,0	26,5	-0,5	4,2	3,3	5,3	63,8

Pro forma -liitetiedot

1. Data Center Solutions –liiketoiminnan divestointi ja muut järjestelyt

Tässä sarakkeessa esitetään Descomin Data Center Solutions -liiketoiminnan divestointi ja vaihtovelkakirjalainojen konvertointi Descomin omaksi pääomaksi. On sovittu, että Descom divestoi Data Center Solutions -liiketoiminnan ennen Yrityskaupan toteutumista. Pro forma -luvuissa Descomin tuloslaskelmasta on vähennetty Data Center Solutions -liiketoimintaan liittyvät tuotot ja kulut, ja Descomin varoista ja veloista on vähennetty luovutettavat varat ja velat perustuen varojen ja velkojen määrään 31.12.2014. Tähän liiketoimintaan liittyvien luovutettavien nettovarojen ja liikearvon oletetaan vastaavan kauppahintaa. Kauppahinta on kiinteä, eikä se muutu myynnin toteutuessa. Myytävät varat ja velat on pro forma -tietoja varten määritetty 31.12.2014 kirjanpitoaineiston perusteella. Myytävien nettovarojen lopullinen määrä perustuu myynnin toteuttamispäivän nettovaroihin, ja myynnin lopullinen kirjanpidollinen vaikutus jäljelle jäävän Descomin omaan pääomaan tulee muuttumaan näissä pro forma -tiedoissa esitettävistä luvuista.

Vaihtovelkakirjalainan haltijoina olevat osakkeenomistajat ovat sopineet konvertoivansa lainat Descomin omaksi pääomaksi ennen Transaktion toteuttamista. Konversion seurauksena Descomin oma pääoma tulee lisääntymään 1,9 miljoonaa euroa ja vaihtovelkakirjalainat vähentyvät saman verran.

2. Oikaisut IFRS:n mukaisiin laatimisperiaatteisiin siirtymiseksi

Tässä sarakkeessa esitetään alustavat oikaisut, joita on tehty Descomin FAS:n mukaisen konsernituloslaskelman ja konsernitaseen tietoihin, jotta ne vastaisivat IFRS:n mukaisia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Seuraavat laatimisperiaatteita koskevat oikaisut on tehty, jotta Descomin luvut esitettäisiin Solteqin noudattamaa esittämistapaa vastaavalla tavalla ja jotta luvut kuvastaisivat Solteqin ja Descomin laatimisperiaatteiden välisten oikaisujen vaikutuksia taloudelliseen informaatioon:

• Descomin satunnaiset kulut on siirretty muihin kuluihin;
• Descomin kirjaama liikearvon poisto tilikaudelta 2014 on peruutettu;
• Aktivoidut kehittämismenot on kirjattu pois taseesta ja niistä tehdyt poistot on peruutettu;
• Rahoitusvelka, joka on syntynyt myyntisaamisten myymisestä rahoitusyhtiölle ja oli netotettu myyntisaamisia vastaan, on siirretty lyhytaikaiseksi velaksi ja esitetään taseessa bruttoperusteisesti;
• Edellä kuvattujen oikaisujen laskennalliset verovaikutukset soveltuvissa tapauksissa.

3. Yksilöityjen hankittujen varojen ja velkojen alustava allokointi (kauppahinnan kohdistamiseen liittyvät oikaisut)

Tämä sarake kuvastaa Yrityskaupan ja alustavan kauppahinnan allokoinnin ("hankintalaskelma") vaikutuksia hankintataseeseen pro forma –perusteisesti. Yrityskauppaa ei ole vielä toteutettu. On huomattava, että Solteqilla on ollut yrityskauppaprosessin aikana vain rajoitettu pääsy Descomin kirjanpitoaineistoon tai muuhun Descomin sisäiseen dokumentaatioon yrityskauppaprosessin aikana, ja tämän vuoksi pro forma tiedot perustuvat pääasiassa Descomin julkisesti saatavilla olleeseen konsernitilinpäätösinformaatioon. Edellä mainituista rajoituksista johtuen ei voi olla varmuutta siitä, että hankintalaskelmaa laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Lisäksi kauppahintaa voitaisiin allokoida muihin aineettomiin hyödykkeisiin ja tällöin Yrityskaupan lopullinen vaikutus saattaa poiketa tästä pro forma -tarkoitusta varten laaditusta alustavasta hankintalaskelmasta.

Lopullinen hankintalaskelma perustuu Descomin yksilöitävissä oleviin varoihin, velkoihin ja ehdollisiin velkoihin Yrityskaupan toteutumispäivänä. Näihin pro forma -tietoihin sisältyvät varat ja velat perustuvat Descomin konsernitaseen 31.12.2014 tietoihin oikaistuna Data Center Solutions –liiketoiminnan divestoinnin alustavilla vaikutuksilla, IFRS:n mukaisten laatimisperiaatteiden edellyttämillä oikaisuilla sekä alustavilla käypään arvoon perustuvilla arvostuksilla. Data Center Solutions -liiketoiminnan myynnistä aiheutuva vaikutus Descomin nettovaroihin voi muuttua. Pro forma -laskelmissa käytetty Descomin osakkeiden arvioitu ja alustava ostohinta on 10,8 miljoonaa euroa Descomin tilinpäätösinformaation 31.12.2014 perusteella. Lopullinen hankintalaskelma riippuu myös Solteqin osakkeen hinnasta Yrityskaupan toteutumispäivänä. Tämän vuoksi Descomin osakkeiden lopullinen ostohinta samoin kuin kauppahinnan lopullinen kohdistaminen (hankintalaskelma) Yrityskaupan toteutumispäivänä voivat poiketa merkittävästi pro forma -tiedoissa esitetystä alustavasta hankintalaskelmasta.

Descomista maksettava alustava kauppahinta	Milj. EUR
2 799 998 Solteqin osaketta , 1,65 EUR/osake(1)	4,6
Alustava käteisvaroina maksettava vastike	6,2
Alustava kauppahinta käypään arvoon	10,8

Perustuu Solteqin osakkeen päätöshintaan 16.6.2015. Solteqin osakkeen hinta Yrityskaupan toteutumispäivänä vaikuttaa kirjattavan kauppahinnan lopulliseen määrään.

	Milj. EUR
Alustavat hankitut nettovarat 31.12.2014	-11,5
Alustava liikearvo 31.12.2014	22,3

Käypään arvoon arvostettuihin määriin sisältyy asiakassuhteisiin kohdistettu 3,5 miljoonaa euroa ja siihen liittyvä 0,6 miljoonan euron suuruinen laskennallinen verovelka alustavan arvonmäärityksen perusteella.

Asiakassuhteisiin perustuva omaisuuserä kirjataan poistoina kuluiksi kahdeksan vuoden aikana, ja tästä aiheutuu vuoden 2014 pro forma –laajaan tuloslaskelmaan 0,4 milj. euron poisto ja siihen liittyvä 0,1 miljoonan euron laskennallinen verovaikutus.

Yrityskaupasta johtuvien transaktiomenojen arvioidaan olevan yhteensä 1,0 miljoonaa euroa ja josta pro forma –laajaan tuloslaskelmaan on kirjattu 0,6 miljoonaa euroa. Transaktiomenojen katsotaan olevan kertaluonteisia menoja, eikä niillä ole jatkuvaa vaikutusta konsernin toiminnan tulokseen.

Omaan pääomaan kirjattu osakeannin vaikutus transaktiomenoilla vähennettynä on 4,4 miljoonaa euroa.

Seuraava taulukko osoittaa, miten 10 %:n muutos Descomin osakkeen arvossa vaikuttaisi kirjattavan liikearvon määrään, kun muiden tekijöiden oletetaan pysyvän muuttumattomina.

Keskiarvoinen vaikutus liikearvon määrään esitetään seuraavassa herkkyysanalyysissa:

	Muutos	Vaikutus liikearvoon
	(prosenttia)	milj. EUR)
Solteqin osakkeen hinta	+10	0,5
Solteqin osakkeen hinta	-10	-0,5

4. Yrityskaupan rahoittaminen ja Konsernin lainojen takaisinmaksu

Yrityskaupan yhteydessä Solteq suunnittelee maksavansa Konsernin lainat. Suunniteltu järjestely kattaa kaikkien nykyisten pääomalainojen ja lainojen takaisinmaksun, ja tätä varten on suunnitteilla 25,0-30,0 miljoonan euron suuruisen joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlasku institutionaalisille ja muille ammattimaisille sijoittajille. Rahoitusjärjestelyn vaikutusten esittämiseksi on tilikauden 2014 rahoituskuluja ja tasetta tämän vuoksi oikaistu kuvaamaan suunniteltua uutta 25,0 miljoonan euron suuruista joukkovelkakirjalainaa ja siihen liittyviä arvioituja korkoja ja transaktiomenoja. Rahoitusjärjestelyn vaikutukset pro forma -lukuihin ovat alustavia, koska pro forma -lukuja laadittaessa ei ole olemassa lopullisia rahoitussopimuksia eivätkä lopulliset määrät ja ehdot ole vielä tiedossa. Rahoitusjärjestelyllä tulee olemaan jatkuva vaikutus konsernin toiminnan tulokseen.

EI-IFRS:n mukaiset pro forma tunnusluvut

Seuraavassa taulukossa täsmäytään pro forma -liiketulos pro forma -käyttökatteeseen ja pro forma käyttökate pro forma oikaistuun käyttökatteeseen 31. joulukuuta 2014 päättyneeltä tilikaudelta.

Ei-IFRS:n mukaiset pro forma -tunnusluvut

EURm	1.1.-31.12.2014
Pro forma -liiketulos	3,8
Pro forma - poistot ja arvonalentumiset	2,2
Pro forma -käyttökate	5,9
Arvioidut transaktioon liittyvät kulut1	1,1
Pro forma - oikaistu käyttökate	7,0

¹ Sisältää Yrityskauppaan liittyviä Solteqin ja Descomin kuluja