Solteq Oyj — Capital/Financing Update 2022

Nov 25, 2022

Solteq Oyj käynnistää kirjallisen menettelyn vuonna 2024 erääntyvän 23 miljoonan euron kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainansa ehtojen muuttamiseksi

Solteq Oyj käynnistää kirjallisen menettelyn vuonna 2024 erääntyvän 23 miljoonan euron kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainansa ehtojen muuttamiseksi

Pörssitiedote

25.11.2022 klo 11.30

Solteq Oyj (”Solteq” tai ”Yhtiö”) on päättänyt käynnistää nimellisarvoltaan
23miljoonan euron kiinteäkorkoisen vakuudettoman senior-ehtoisen
joukkovelkakirjalainansa (ISIN: FI4000442264) (”Joukkovelkakirjalaina”), ehtojen
(”Ehdot”) mukaisen kirjallisen menettelyn Joukkovelkakirjalainan ehtojen
muuttamiseksi (”Kirjallinen Menettely”).

Kirjallinen Menettely toteutetaan noudattaen ehtoja, jotka on kuvattu 25.11.2022
päivätyssä Joukkovelkakirjalainan haltijoille (”Joukkovelkakirjalainan
Haltijat”) osoitetussa ilmoituksessa (”Pyyntö”). Tässä tiedotteessa isolla
alkukirjaimella kirjoitetuilla englanninkielisillä termeillä on sama merkitys
kuin Pyynnössä.

Joukkovelkakirjalainan Ehdot rajoittavat Solteqin mahdollisuutta nostaa tai
hankkia uutta käyttöpääomalainaa sekä antaa vakuuksia tällaisista vastuista.
Muun muassa sen varmistamiseksi, että Solteqin rahoituksessa on riittävästi
joustoa mahdollisen lisääntyneen käyttöpääomatarpeen hallinnoimiseksi, Solteq
lähestyy Joukkovelkakirjalainan Haltijoita pyynnöllä korottaa käyttöpääomalainan
(Working Capital Facility) sallittua enimmäismäärää 7 miljoonasta eurosta 10
miljoonaan euroon. Korotus mahdollistettaisiin muuttamalla
Joukkovelkakirjalainan Ehtojen ”Working Capital Facility” -määritelmää.

Solteq tarjoaa korvauksena Pyynnön puolesta äänestäville Joukkovelkakirjalainan
Haltijoille 1,00 prosentin palkkion (”Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjalainan
Haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjalainan nimellisarvosta (Nominal
Amount). Palkkio maksetaan niille Joukkovelkakirjalainan Haltijoille, joilta
Nordic Trustee Oy (”Joukkovelkakirjalainanhaltijoiden Edustaja”) on
vastaanottanut pätevän, Pyyntöä kannattavan äänestyslomakkeen (Voting Form)
ennen Lopullista Vastausaikaa (Final Response Time). Palkkion maksu on
ehdollinen sille, että tarvittava enemmistö Kirjalliseen Menettelyyn
osallistuvista Joukkovelkakirjalainan Haltijoista hyväksyy Pyynnön. Palkkion
maksupäivä ilmoitetaan Kirjallisen Menettelyn tuloksen julkistamisen yhteydessä.
Joukkovelkakirjalainan Haltijat, jotka (i) eivät äänestä; (ii) äänestävät
Pyynnön puolesta, mutta lopullisen vastausajan jälkeen; tai (iii) äänestävät
Pyyntöä vastaan, eivät ole oikeutettuja saamaan Palkkiota.

Joukkovelkakirjalainan Ehtojen mukaan Kirjallisen Menettelyn päätösvaltaisuuden
edellytyksenä on, että Pyyntöä koskevaan Kirjalliseen Menettelyyn osallistuvilla
Joukkovelkakirjalainan Haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia
Joukkovelkakirjalainan oikaistusta nimellisarvosta (Adjusted Nominal Amount).
Pyyntö hyväksytään, jos vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) Kirjallisessa
Menettelyssä annetuista äänistä äänestää Pyynnön puolesta.

Oikeus osallistua Kirjalliseen Menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat
Joukkovelkakirjalainan Haltijoita 24.11.2022 (täsmäytyspäivä). Äänestyslomakkeet
tulee lähettää Joukkovelkakirjalainanhaltijoiden Edustajalle sähköpostitse,
postitse tai kuriirilähetyksenä alla olevaan osoitteeseen siten, että
äänestyslomake on perillä viimeistään 27.12.2022 kello 15.00 Suomen aikaa
(”Lopullinen Vastausaika”).

Joukkovelkakirjalainan Haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti Pyyntö
saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Pyynnöstä ja Kirjalliseen
Menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Kirjallisen
Menettelyn ehdot on kuvattu kokonaisuudessaan Pyynnössä, jonka
Joukkovelkakirjalainanhaltijoiden Edustaja toimittaa Joukkovelkakirjalainan
Haltijoille. Englanninkielinen Pyyntö koskien äänestämistä Kirjallisessa
Menettelyssä on myös tämän tiedotteen liitteenä.

Mikäli Pyyntöä ei hyväksytä Kirjallisessa Menettelyssä, Joukkovelkakirjalainan
Ehdot säilyvät muuttumattomina. Joukkovelkakirjalaina on ollut listattuna Nasdaq
Helsinki Oy:n pörssilistalla 5.10.2020 alkaen kaupankäyntitunnuksella
”STQJ600024”.

Lisätiedot

Toimitusjohtaja Aarne Aktan
Puhelin: +358 40 342 4440
Sähköposti: aarne.aktan@solteq.com

Talousjohtaja Kari Lehtosalo
Puhelin: +358 40701 0338
Sähköposti: kari.lehtosalo@solteq.com

Liite:
Englanninkielinen Pyyntö Kirjallisen menettelyn käynnistämisestä

Jakelu

Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com

Solteq lyhyesti

Solteq on pohjoismainen IT-palveluiden ja ohjelmistoratkaisujen tarjoaja, joka
on erikoistunut liiketoiminnan digitalisaatioon sekä toimialakohtaisiin
ohjelmistoihin. Keskeisiä toimialoja, joista yhtiöllä on pitkäaikainen kokemus,
ovat vähittäiskauppa, teollisuus, utilities ja palvelut. Solteq palvelee
asiakkaitaan Euroopan laajuisesti yli 650 IT-alan ammattilaisen voimin. Yhtiön
toimistot sijaitsevat Suomessa, Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Puolassa sekä
Iso-Britanniassa.

Vastuuvapauslauseke

Tämä tiedote on laadittu ainoastaan tiedonantamistarkoituksessa, eikä tätä
tiedotetta tai Pyyntöä tule tulkita kutsuksi osallistua Kirjalliseen Menettelyyn
missään maassa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle tai keneltäkään
sellaiselta henkilöltä, jonka osalta olisi laitonta soveltuvan
arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla tehdä sellainen kutsu tai osallistua
Kirjalliseen Menettelyyn. Tämän tiedotteen tai Pyynnön jakelu tai julkaiseminen
voivat olla tietyissä maissa rajoitettuja lain nojalla ja Yhtiö edellyttää
sellaisten henkilöiden, jotka saavat tämän tiedotteen tai Pyynnön haltuunsa,
hankkivan tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä.

Mikäli Joukkovelkakirjalainan Haltija on epävarma tämän tiedotteen tai Pyynnön
sisällöstä taikka toimenpiteistä, joihin hänen tulisi ryhtyä,
Joukkovelkakirjalainan Haltijaa kehotetaan välittömästi hankkimaan taloudellista
ja oikeudellista neuvonantoa, mukaan lukien veroseuraamuksiin liittyvissä
kysymyksissä, arvopaperivälittäjältä, pankin yhteyshenkilöltä, lakimieheltä,
kirjanpitäjältä tai muulta riippumattomalta asianmukaisesti valtuutetulta
taloudelliselta neuvonantajalta.

Kirjallinen Menettely suoritetaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai
Pyyntö eivät ole tarjouksia arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa tai missään
muussa maassa. Arvopapereita ei ole sallittua tarjota tai myydä Yhdysvalloissa
ilman rekisteröintiä tai poikkeusta rekisteröintivelvollisuudesta.
Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain muutoksineen (”Yhdysvaltain
Arvopaperilaki”) mukaisesti, tai minkään muun Yhdysvaltain osavaltion tai
lainkäyttöalueen arvopaperimarkkinalainsäädännön mukaisesti, eikä sitä siten
voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei jokin poikkeus Yhdysvaltain
Arvopaperilain mukaisista rekisteröintivaatimuksista sovellu.

Liitteet: