Solteq Oyj — Capital/Financing Update 2020

Sep 15, 2020

Solteq Oyj suunnittelee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja ilmoittaa lunastavansa kokonaan 2021 erääntyvän 27 miljoonan euron kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainansa

Solteq Oyj suunnittelee uuden joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua ja ilmoittaa lunastavansa kokonaan 2021 erääntyvän 27 miljoonan euron kiinteäkorkoisen joukkovelkakirjalainansa

Solteq Oyj
Sisäpiiritieto
15.9.2020 klo 13.00

Solteq Oyj (”Solteq” tai ”Yhtiö”) harkitsee uuden nimellisarvoltaan arviolta 25
miljoonan euron suuruisen kiinteäkorkoisen vakuudettoman senior-ehtoisen
joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskua (”Uusi Joukkovelkakirjalaina”).
Suunnitellusta liikkeellelaskusta saatavat varat käytettäisiin ensisijaisesti
Yhtiön olemassa olevan joukkovelkakirjalainan uudelleenrahoittamiseksi ja Yhtiön
yleisiin rahoitustarpeisiin.

Liikkeeseenlaskun odotetaan toteutuvan lähiaikoina markkinatilanteen niin
salliessa. Yhtiö tulee hakemaan Uuden Joukkovelkakirjalainan ottamista julkisen
kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle. Danske Bank A/S
toimii Uuden Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskun pääjärjestäjänä ja
Borenius Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana.

Solteq on lisäksi päättänyt käyttää mahdollisuuttansa lunastaa kokonaan
nimellisarvoltaan 27 miljoonan euron kiinteäkorkoisen vakuudettoman senior
-ehtoisen joukkovelkakirjalainansa, jonka ISIN-koodi on FI4000157631
(”Joukkovelkakirjalaina”) Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Joukkovelkakirjalainan ulkona oleva määrä on 24,5 miljoonaa euroa ja sen
vuotuinen kiinteä korko on 6,00 prosenttia. Edellyttäen, että Uuden
Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlasku toteutuu, ulkona oleva
Joukkovelkakirjalaina lunastetaan kokonaisuudessaan arviolta 13.10.2020
(”Lunastuspäivä”) kunkin Joukkovelkakirjalainan osalta 101,25 prosentin hintaan
lainan nimellisarvosta (Nominal Amount, kuten määritelty Joukkovelkakirjalainan
ehdoissa), lisättynä Lunastuspäivään mennessä kertyneillä ja maksamattomilla
koroilla.

Tämä ilmoitus Joukkovelkakirjalainan vapaaehtoisesta lunastuksesta annetaan
joukkovelkakirjalainanhaltijoille Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Joukkovelkakirjalainanhaltijoille osoitettu englanninkielinen ilmoitus
vapaaehtoisesta lunastuksesta on tämän tiedotteen liitteenä.

Joukkovelkakirjalainan lunastus ja joukkovelkakirjalainanhaltijoille annettu
Joukkovelkakirjalainan vapaaehtoista lunastusta koskeva ilmoitus ovat ehdollisia
sille, että Uuden Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlasku toteutuu. Solteq ei
lunasta, eikä sillä ole velvollisuutta lunastaa, Joukkovelkakirjalainaa
joukkovelkakirjalainanhaltijoille osoitetun vapaaehtoista lunastusta koskevan
ilmoituksen perusteella, ellei Uuden Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlasku ole
tapahtunut viimeistään Lunastuspäivänä.

Joukkovelkakirjalaina on listattu Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle 29.9.2015
alkaen kaupankäyntitunnuksella STQJ060020. On odotettavissa, että Yhtiö tulee
hakemaan Joukkovelkakirjalainan poistamista Nasdaq Helsinki Oy:n
pörssilistalta.Mikäli Uuden Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlasku ei ole
toteutunut viimeistään Lunastuspäivänä, Joukkovelkakirjalaina pysyy ulkona ja
koron kertyminen jatkuu Joukkovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.

Lisätiedot

Toimitusjohtaja Olli Väätäinen
Puhelin: +358 50 557 8111
Sähköposti: olli.vaatainen@solteq.com

Talousjohtaja Kari Lehtosalo
Puhelin: +358 40 701 0338
Sähköposti: kari.lehtosalo@solteq.com
Jakelu

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com

Solteq lyhyesti

Solteq on pohjoismainen IT-palveluiden ja ohjelmistoratkaisujen tarjoaja, joka
on erikoistunut liiketoiminnan digitalisaatioon sekä toimialakohtaisiin
ohjelmistoihin. Keskeisiä toimialoja, joista yhtiöllä on pitkäaikainen kokemus,
ovat kauppa, teollisuus, energia ja palvelut. Solteq toimii Suomen lisäksi
Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Puolassa sekä Iso-Britanniassa. Yhtiön
palveluksessa työskentelee 600 IT-alan ammattilaista.

Tärkeitä tietoja

MiFID II -tuotevalvonta / Ammattimaiset sijoittajat, hyväksyttävät vastapuolet
ja ei-ammattimaiset sijoittajat kattava kohdemarkkina

Yksinomaan kehittäjän tuotteen hyväksymisprosessia varten, Uudelle
Joukkovelkakirjalainalle määritellyn kohdemarkkinan mukaisesti:

i. Uuden Joukkovelkakirjalainan kohderyhmään kuuluvat hyväksytyt vastapuolet,
ammattimaiset asiakkaat ja ei-ammattimaiset asiakkaat, kuten määritelty
direktiivissä 2014/65/EU (muutoksineen, ”MiFID II”); ja
ii. kaikki jakelukanavat Uuden Joukkovelkakirjalainan jakelemiseksi ovat
asianmukaisia.

Uutta Joukkovelkakirjalainaa myöhemmin tarjoavan, myyvän tai suosittelevan
henkilön (”jakelija”) tulee huomioida kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä.
MiFID II:n piiriin kuuluvan jakelijan tulee lisäksi määrittää Uudelle
Joukkovelkakirjalainalle oma asiakaskohderyhmä (joko ottamalla käyttöön tai
tarkentamalla kehittäjän määrittämä asiakaskohderyhmä) ja määrittää
tarkoituksenmukaiset jakelukanavat.

Lisätietoa

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkaistavaksi tai
levitettäväksi, kokonaisuudessaan tai osittain, suoraan tai välillisesti
Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa
-Seelannissa, Singaporessa tai Etelä-Afrikassa eikä muissa sellaisissa
valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa julkaiseminen tai
levittäminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole Uutta
Joukkovelkakirjalainaa koskeva myyntitarjous eikä pyyntö ostotarjouksien
saamiseksi, eikä Uutta Joukkovelkakirjalainaa myydä valtioissa, joissa
myyntitarjous, ostotarjouspyyntö tai myynti olisi lainvastaista ilman
rekisteröintiä, rekisteröintivaatimuksen poikkeusta tai rajausta siten kuin
näistä säädetään kyseisen valtion arvopaperilainsäädännössä.

Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa. Uutta
Joukkovelkakirjalainaa ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain
arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion soveltuvien
arvopaperilakien mukaisesti, eikä sitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai
välillisesti Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalasille henkilöille (kuten tämä on
määritelty Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S
-säännöksessä (kukin ”yhdysvaltalainen henkilö”)) tai niiden lukuun tai hyväksi
paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn
soveltuvan poikkeuksen mukaisesti tai transaktiossa, johon Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimukset eivät sovellu.

Tämä tiedote ei ole tarjous Uudesta Joukkovelkakirjalainasta yleisölle
Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja Uutta Joukkovelkakirjalainaa koskevaa esitettä
ei ole eikä tulla hyväksymään Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Näin ollen tämä
tiedote on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Yhdistyneen
kuningaskunnan ulkopuolella, (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta
sijoittamisesta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja
markkinalain (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion)
vuoden 2005 määräyksen (”Määräys”) 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, (iii)
Määräyksen 49(2) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille
(high net worth entities) ja (iv) muille henkilöille, joille tiedote voidaan
laillisesti antaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, ”relevantit
henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan
relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien
henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia
tämän tiedotteen perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Liitteet: