Solteq Oyj — AGM Information 2020

May 18, 2020

Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Kutsu Solteq Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2020

Pörssitiedote, 18.5.2020, klo 09.30

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 10. kesäkuuta 2020 kello 10.00. Varsinainen yhtiökokous
järjestetään Solteq Oyj:n tiloissa, osoitteessa Karhumäenkuja 2, 01530 Vantaa
(Aviabulevardi II).

COVID-19 -pandemian vuoksi yhtiö kehottaa osakkeenomistajia välttämään
kokouspaikalle tuloa. Yhtiö suosittelee, että osakkeenomistajat äänestäisivät
ennakkoon tai vaihtoehtoisesti valtuuttaisivat Borenius Asianajotoimisto Oy:n
lakimies Ari Syrjäläisen tai Rickard Sandellin, kummankin yksin taikka heidän
määräämänsä henkilön, edustamaan itseään yhtiökokouksessa (maksutonta).
Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua eikä kokousta voi seurata videoyhteyden
välityksellä. Mikäli osakkeenomistaja päättää kuitenkin saapua kokouspaikalle,
kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 9.30.

Yhtiön merkittävät osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esityksiä
yhtiökokouksen päätöksiksi.

Yhtiökokous pyritään järjestämään mahdollisimman lyhyenä. Yhtiökokouksessa ei
järjestetä tarjoilua.

Yhtiö noudattaa järjestelyissä kaikkia viranomaisohjeita ja päivittää
yhtiökokousohjeistusta tilanteen niin vaatiessa. Mahdollisista lisäohjeista
tiedotetaan tarvittaessa erikseen. Kokous järjestetään vain siinä tapauksessa,
että se pystytään järjestämään viranomaisten ohjeistamissa tai määräämissä
osallistumisrajoissa.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
   esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei jaetta osinkoa ja
että tilikauden tulos siirretään kertyneisiin voittovaroihin.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

2. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemispolitiikan hyväksymisestä

Yhtiön palkitsemispolitiikka on tämän kokouskutsun liitteenä ja
saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilta (https://www.solteq.com/yhtiokokous).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa esitettyä palkitsemispolitiikkaa.

1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituspalkkiot
pidetään ennallaan ja valittaville hallituksen jäsenille maksetaan
toimikaudelta, joka päättyy vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
seuraavasti:

Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 3 000 euroa kuukaudessa ja
hallituksen jäsenille 1 500 euroa kuukaudessa. Lisäksi kokousten
puheenjohtajalle ja muille jäsenille maksetaan 500 euron kokouspalkkio
hallituksen kokoukselta ja hallituksen valiokunnan kokoukselta. Edellä
mainittujen palkkioiden lisäksi ehdotetaan, että tavanomaiset ja kohtuulliset
hallitustyöskentelystä aiheutuvat kustannukset korvataan hallituksen jäsenille
laskua vastaan.

1. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen
valitaan 6 jäsentä.

1. Hallituksen jäsenten valitseminen

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä ehdottavat varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen
valitaan uudelleen vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka
ulottuvalle toimikaudelle nykyiset hallituksen jäsenet: Aarne Aktan, Lotta
Kopra, Markku Pietilä, Panu Porkka, Katarina Segerståhl ja Mika Uotila.

Kaikilta hallitukseen esitettäviltä henkilöiltä on saatu suostumus tehtävään.

1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajalle
maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen, yhtiön hyväksymän laskun
mukaan.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi
valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

KPMG Oy Ab on ilmoittanut yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana
toimisi KHT Petri Sammalisto.

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
   muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio
-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 § mukaisten erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden tai oikeuksien lukumäärä voi olla
yhteensä enintään 3.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden
ja oikeuksien antamista että yhtiön omien osakkeiden luovuttamista. Uudet
osakkeet ja oikeudet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön pääomarakenteen
kehittäminen, yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan kehittämiseen
liittyvien järjestelyiden toteuttaminen tai yhtiön kannustinjärjestelmien
toteuttaminen. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää
kaikista muista osakeanteihin ja erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä
ehdoista mukaan lukien merkintähinnasta ja merkintähinnan maksamisesta paitsi
rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai
käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen ja
merkitsemisestä yhtiön taseeseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi
hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden pantiksi ottamisesta
seuraavasti:

Hallitus voi päättää omien osakkeiden pantiksi ottamisesta (suunnatusti)
yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoiminnan järjestelyiden toteuttamisen
yhteydessä. Pantiksi ottaminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.

Pantiksi otettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000
kappaletta.

Hallitus päättää muut ehdot pantiksi ottamiseen liittyen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.4.2021 asti (30.4.2021 mukaan luettuna).

Solteq Oyj:n osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 60 % yhtiön osake- ja
äänimäärästä, ovat ilmoittaneet kannattavansa hallituksen esitystä.

1. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat
päätösehdotukset ja palkitsemispolitiikka ovat saatavilla Solteq Oyj:n
internetsivuilla (https://www.solteq.com/yhtiokokous). Solteq Oyj:n
vuosikertomus, tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla Solteq Oyj:n internetsivuilla.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa.  Jäljennökset näistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 29.5.2020
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

1. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon

Ilmoittautuminen

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 5.6.2020 klo 10.00 mennessä,
mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

a) ilmoittautumislomakkeella osoitteessa https://www.solteq.com/yhtiokokous

b) sähköpostin kautta: maria.viiru@solteq.com

c) puhelimitse numeroon: +358 41 5297745

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- tai
y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi
ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Solteq Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Aiemmin tehtyä ilmoittautumista yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka oli
määrä pitää 1.4.2020, ei katsota ilmoittautumiseksi tähän varsinaiseen
yhtiökokoukseen.

Äänestäminen ennakkoon

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja
äänestää ennakkoon viimeistään 5.6.2020 klo 10:00, mihin mennessä
ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja
äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien
osalta yhtiön internetsivujen
kautta (https://www.solteq.com/yhtiokokous) 18.5.2020 klo 09:30– 5.6.2020 klo
10:00 välisenä aikana.

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin
numero.

1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Osakkeenomistajia, jotka eivät äänestä ennakkoon, pyydetään COVID-19-pandemiasta
johtuen käyttämään yhtiön tarjoamaa valtakirjapalvelua ja valtuuttamaan Borenius
Asianajotoimisto Oy:n lakimies Ari Syrjäläisen tai Rickard Sandellin, kummankin
yksin, tai heidän määräämänsä henkilön edustamaan osakkeenomistajaa ja
käyttämään tämän äänioikeutta kokouksessa osakkeenomistajan antamien
äänestysohjeiden mukaisesti.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla
(https://www.solteq.com/yhtiokokous).Valtakirjat pyydetään toimittamaan
ensisijaisesti sähköpostitse osoitteeseen AGMSolteq@borenius.com tai postitse
Ari Syrjäläinen / Rickard Sandell, Borenius Asianajotoimisto Oy, Eteläesplanadi
2, 00130 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä
valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjan toimittaminen Borenius
Asianajotoimisto Oy:lle määräajassa katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenee edellä kohdassa 2 mainitut
ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.

Muun asiamiehen valtuuttamista koskevat mahdolliset valtakirjat pyydetään
lähettämään ensisijaisesti osoitteeseen maria.viiru@solteq.com tai postitse
Solteq Oyj, Yhtiökokous, Karhumäentie 3, 01530 Vantaa ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
29.5.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 5.6.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä ja huolehtimaan mahdollisesta ennakkoäänestämisestä
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta.

1. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Solteq Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 306 527 osaketta, jotka
edustavat samaa määrää ääniä.

Vantaalla, 18. toukokuuta 2020

SOLTEQ OYJ

HALLITUS

Liitteet:
Palkitsemispolitiikka
Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.solteq.com

Lisätiedot
Toimitusjohtaja Olli Väätäinen
Puhelinnumero: 050 5578 111
Sähköpostiosoite: olli.vaatainen@solteq.com

Talousjohtaja Kari Lehtosalo
Puhelin: 040 701 0338
Sähköposti: kari.lehtosalo@solteq.com

Solteq lyhyesti

Solteq on pohjoismainen IT-palveluiden ja ohjelmistoratkaisujen tarjoaja, joka
on erikoistunut liiketoiminnan digitalisaatioon sekä toimialakohtaisiin
ohjelmistoihin. Keskeisiä toimialoja, joista yhtiöllä on pitkäaikainen kokemus,
ovat kauppa, teollisuus, energia ja palvelut. Solteq toimii Suomen lisäksi
Ruotsissa, Norjassa, Tanskassa, Puolassa sekä Iso-Britanniassa. Yhtiön
palveluksessa työskentelee 600 IT-alan ammattilaista.

Liitteet: