Soltec Power Holdings S.A.

Governance Information • Apr 7, 2021

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2020
CIF:	A05556733
Denominación Social: SOLTEC POWER HOLDINGS, S.A.
Domicilio social:

C/ GABRIEL CAMPILLO CONTRERAS S/N, 30500 MOLINA DE SEGURA, MURCIA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
27/10/2020	22.846.679,25	91.386.717	91.386.717

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
JOSÉ FRANCISCO MORENO RIQUELME	0,00	42,27	0,00	0,00	42,27
SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC	0,00	3,44	0,00	0,00	3,44
SCHROEDERS PLC	0,00	3,22	0,00	0,00	3,22

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
JOSÉ FRANCISCO MORENO RIQUELME	GRUPO CORPORATIVO SEFRAN S.L.	42,27	0,00	42,27
SCHROEDERS PLC	SCHROEDER INVESTMENT MANAGEMENT SWITZERLAND AG	0,01	0,00	0,01

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
SCHROEDERS PLC	SCHROEDER INVESTMENT MANAGEMENT NORTH AMERICA LIMITED	0,07	0,00	0,07
SCHROEDERS PLC	SCHROEDER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED	3,14	0,00	3,14

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

SANTANDER ASSET MANAGEMENT, S.A., SGIIC Compra de acciones por encima del umbral de "participación significativa" en la sociedad 28/10/2020

SCHRODERS PLC Compra de acciones por encima del umbral de "participación significativa" en la sociedad 10/11/2020

José Francisco Moreno Riquelme Compra de acciones por encima del umbral de "participación significativa" en la sociedad 27/11/2020

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON RAÚL MORALES TORRES	0,01	19,58	0,00	0,00	19,59	0,00	0,00
DON JOSÉ FRANCISCO 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 MORALES TORRES						0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						19,60

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
Sin datos

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
DON RAÚL MORALES TORRES	Societaria	Raúl Morales Torres es accionista significativo y Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o	Nombre o denominación social del accionista	Denominación social de la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

N/A

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Nada que destacar

"

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

"La Junta General de accionistas, en su acuerdo de 6 de octubre de 2020, decidió facultar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución a favor del Consejero Delegado o de cualquier otro consejero o apoderado de la Sociedad, desarrolle, formalice, ejecute y liquide, en su caso, el Plan de Incentivos a Directivos, el cual fue aprobado por la Junta General en el mismo acto; adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo, y en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan de Incentivos, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:

[...] (G) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sean necesarias o convenientes ante cualquier autoridad u organismo a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan de Incentivos.

(H) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o autoridad para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan de Incentivos.

(I) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al Plan de Incentivos, incluyendo, sin carácter limitativo, firmar y modificar cualesquiera contratos con entidades que presten cualesquiera servicios necesarios o convenientes para el desarrollo del Plan de Incentivos.

(J) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.

(K) Y, en general, realizar cuantas acciones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan de Incentivos y de los acuerdos anteriormente adoptados.

Dicho acuerdo se toma sin limitación temporal más que la que deriva de la vigencia del Plan de Incentivos.

Puesto que el Plan de Incentivos consiste en un retribución a directivos mediante acciones propias de la Sociedad, se encuadra en el apartado (K) una facultad para el Consejo de Administración de implantar un plan de recompra de acciones propias de la Sociedad dirigido a ejecutar y liquidar el Plan de Incentivos.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	31,00

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
• [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
• [ ] [ √ ] Sí

No

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas de modificación de estatutos y las mayorías requeridas para ello no difieren de los establecido en la LSC

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/07/2020	100,00	0,00	0,00	0,00	100,00
De los que Capital flotante	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
• [ ] [ √ ] Sí No
• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
• [ ] [ √ ] Sí No
• B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

https://soltecpowerholdings.com/es/corporate-governance/consejo/

https://soltecpowerholdings.com/es/accionistas-e-inversores/

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	7

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON RAÚL MORALES TORRES		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	06/10/2020	06/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARCOS SÁEZ NICOLÁS		Dominical	CONSEJERO	06/10/2020	06/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ FRANCISCO MORALES TORRES		Dominical	CONSEJERO	06/10/2020	06/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARINA MORENO DÓLERA		Dominical	CONSEJERO	06/10/2020	06/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA NURIA ALIÑO PÉREZ		Independiente	CONSEJERO	06/10/2020	06/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FERNANDO CABALLERO DE LA SEN		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	06/10/2020	06/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES		Independiente	CONSEJERO	06/10/2020	06/10/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
	Número total de consejeros			7

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general

No se han dado ceses ni dimisiones durante el período considerado.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

	CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON RAÚL MORALES TORRES	Chief Executive Officer	Raúl Morales es el fundador y CEO de Soltec. Durante más de una década, ha llevado a Soltec a ser uno de los mayores fabricantes y suministradores de seguidores solares a un eje. Con una vasta experiencia en la industria solar fotovoltaica, Morales combina su pasión por la energía renovable con el compromiso de impulsar la productividad a través de la innovación y la atracción del talento.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	14,29

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

		CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JOSÉ FRANCISCO MORALES TORRES	VALUETEAM S.L.	José Francisco M. Torres es el fundador de Seguidores Solares Planta 50 S.L., dedicado a la producción de energía fotovoltaica y especialista asesor de empresas del sector renovable. Es economista y cuenta con 42 años de experiencia en el sector de la asesoría fiscal y contable. Su gran experiencia le hace un buen candidato para ser asesor de Soltec Power Holdings.
DON MARCOS SÁEZ NICOLÁS	GRUPO CORPORATIVO SEFRAN S.L.	Marcos Sáez es el director ejecutivo de Zukán S.L.U. Durante sus más de 20 años de experiencia, Sáez ha trabajado como CFO de Soltec durante 14 años, donde consiguió dar un gran impulso a las ventas de la compañía. También ha trabajado como consultor o director financiero de las compañías del Grupo Corporativo Sefran S.L.
DOÑA MARINA MORENO DÓLERA	GRUPO CORPORATIVO SEFRAN S.L.	Marina Moreno tiene más de 5 años de experiencia en posiciones de responsabilidad en departamentos financieros. Moreno ha trabajado en Soltec como colaboradora de análisis financiero y se mantiene como consejera de Zukán S.L.U. sobre aspectos organizacionales y de sostenibilidad. En Zukán también ha trabajado en los departamentos de operaciones, logística, producción y financiero.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	42,86

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON FERNANDO CABALLERO DE LA SEN	Fernando Caballero es Director General responsable de los Servicios y Soluciones de Consultoría de Riesgos de AON en España. También está a cargo de coordinar las iniciativas AGCR de LATAM y Portugal y tiene una experiencia de más de 8 años con las cuatro grandes firmas de contabilidad y consultoría. Caballero también es miembro proactivo del Instituto de Auditores Internos en España
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES	María Sicilia es la Directora de Estrategia de Enagás, empresa líder mundial en infraestructuras de gas, que forma parte del IBEX35. Ha trabajado en Iberdrola Renovables como responsable de asuntos regulatorios y análisis de mercado y prospectiva de energías renovables en 23 países y como subdirectora general de Planificación Energética en el Ministerio de Industria, Energía y Turismo del Gobierno de España
DOÑA NURIA ALIÑO PÉREZ	Nuria Aliño tiene una gran experiencia en banca de inversión con más de 20 años de trabajo en mercados desarrollados y en desarrollo. Ha trabajado como Directora General en BBVA Corporate and Investment Banking y en 2016 se incorporó al World Bank Group. Actualmente, trabaja como

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	especialista en Servicios de Finanzas Digitales Globales en la IFC-Banco Mundial y está centrada
	en la transformación digital.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	42,86

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o Sociedad, directivo o denominación Motivos accionista con el que Perfil social del consejero mantiene el vínculo
Sin datos

Número total de otros consejeros externos	N.A.
% sobre el total del consejo	N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ejecutivas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Dominicales	1	N.A.	N.A.	N.A.	33,33	N.A.	N.A.	N.A.
Independientes	2	N.A.	N.A.	N.A.	66,67	N.A.	N.A.	N.A.
Otras Externas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Total	3	N.A.	N.A.	N.A.	42,86	N.A.	N.A.	N.A.

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ ] Sí
• [ ] No
• [ √ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La constitución del órgano de gobierno de la sociedad se realizó en atención y pleno cumplimiento de las Recomendaciones de Buen Gobierno de CNMV en atención al porcentaje mínimo de consejeras, porcentaje que se cumple y se supera con la composición actual del Consejo (42,86%). Si bien no existe una política expresa redactada por parte de la sociedad, el Consejo se ha marcado como objetivo obtener esta política a lo largo del ejercicio 2021.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

Debido a la salida al mercado continuo en el último trimestre de 2020, la Comisión no ha tenido oportunidad de aplicar medidas en este sentido. No obstante, es importante destacar que la cultura interna de la sociedad ha impuesto una gran diversidad de género tanto en el Consejo como

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

en la Alta Dirección. Actualmente, y desde el momento de su formación, la composición del Consejo incluye un 42,83% de consejeras mujeres y una amplia presencia de mujeres entre la alta dirección de la empresa. No existe sesgo implícito alguno que impida la inclusión de mujeres en los mencionados puestos. La Comisión de nombramientos y retribuciones desarrollará las mencionadas medidas durante el ejercicio 2021.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Existe un amplio número de consejeras y altas directivas.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Dada la reciente constitución de la CNR, el pasado 6 de octubre de 2020, la Comisión está redactando procedimientos internos para llevar a cabo la implementación de la Guía 1/2019 de la CNMV.

En este sentido la CNR entre sus misiones, para el ejercicio 2021, tiene previsto aprobar una política de selección que permita incentivar que la Sociedad cuente con un número significativo de altas directivas, si bien, la Sociedad cuenta ya con muchas mujeres al frente de áreas destacadas de los negocios de la compañía.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
RAÚL MORALES TORRES	Como Consejero Delegado, d. Raúl Morales tiene delegadas todas las facultades atribuidas al órgano de gobierno de la sociedad que no tienen el carácter de indelegables, y que no han sido reservadas al pleno del Consejo por la ley, los estatutos sociales o el Reglamento del Consejo de Administración.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON RAÚL MORALES TORRES	Soltec Energías Renovables S.L.	Administrador único	SI
DON RAÚL MORALES TORRES	Powertis S.A.	Miembro del Consejo de Administración	NO
DON RAÚL MORALES TORRES	Soltec Innovations S.L.	Administrador único	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados regulados distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

Los Consejeros no podrán formar parte de más de cuatro Consejos adicionales al de la sociedad.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	76.000
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DOÑA ADA DE PAULA LAX RUIZ	Chief Marketing Officer

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON EDUARDO DE SAN NICOLÁS JUÁREZ	Chief Strategy Officer
DON JOSÉ FRANCISCO NÚÑEZ JIMÉNEZ	Chief Financial Officer
DOÑA MERITXELL PÉREZ DE CASTRO ACUÑA	Investor Relations Director
DON PABLO OTÍN PINTADO	Business Unit General Manager Powertis
DON SERGIO LÓPEZ OÑA	Business Unit General Manager Soltec Industrial
DOÑA SILVIA AMATERATSU DÍAZ DE LASPRA MORALES	Chief Legal Officer

Número de mujeres en la alta dirección	3
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	42,85
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	652

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los consejeros serán designados por la junta general de accionistas o por el consejo de administración por cooptación, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones o, en el caso de los consejeros independientes, a propuesta de esta, de conformidad con las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los estatutos sociales y el reglamento de Consejo de Administración. El consejo de administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. El consejo de administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la junta general de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la junta general de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente

Está previsto que durante el ejercicio 2021 la Sociedad desarrolle la política de selección de consejeros de conformidad con el Plan de Gobierno aprobado en 2021

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No aplica debido al escaso tiempo de formación del Consejo

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

N/A

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica. La sociedad tiene previsto llevar a cabo esta evaluación a finales del ejercicio 2021.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

(iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

(iv) Cuando su permanencia en el consejo de administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

(v) Cuando resulten encausados o procesados en un procedimiento penal o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

(vi) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

(vii) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el consejo de administración cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

(viii) Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades (distintas de la Sociedad).

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el Reglamento del Consejo, los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del consejo de administración y, cuando indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del consejo de administración, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al presidente del consejo de administración. En caso de consejeros no ejecutivos solo podrán ser representados por otro miembro del consejo de administración con la misma condición. Las inasistencias de los consejeros a las reuniones del consejo de administración se cuantificarán en el informe anual de gobierno corporativo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	3
Número de reuniones del consejo
sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	1
Número de reuniones de Comisión de Desarrollo Sostenible	0
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	3
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	3
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	100,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable.

El Consejo de Administración ha delegado en la Comisión de Auditoría la supervisión de la información financiera y no financiera de la sociedad y se han establecido mecanismos de control interno, dado que toda la información financiera y no financiera que se propone para aprobación del Consejo es informada favorablemente y de forma previa por la Comisión de Auditoría. Asimismo, la función de auditoría interna de la sociedad, dentro de su plan de actuación, revisa la información periódica financiera y contable previa a la consolidación de la misma.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA SILVIA AMATERATSU DÍAZ DE LASPRA MORALES

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Independencia del Auditor

El reglamento del Consejo de Administración en su puntos 14v y 14 vi establece las relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión de auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la comisión de auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. En este sentido se emitirá anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. En el informe de actividad de la Comisión de Auditoría se incluye una valoración de la independencia del auditor externo, comprobando que no se ha incurrido en causas de incompatibilidad o abstención, así como en prohibiciones, y que se ha identificado y evaluado correctamente cualquier amenaza a su independencia.

• Independencia Analistas financieros, bancos de inversión y agendas de calificación

Los principios que fundamentan la relación de la compañía con analistas financieros y bancos de inversión están basados en la transparencia, simultaneidad y no discriminación y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los mercados de valores. Asimismo, la compañía presta especial atención en no comprometer ni interferir en la independencia de los analistas financieros al respecto de los servicios prestados por los bancos de inversión, de acuerdo con los códigos internos de conducta establecidos por ellos mismos y orientados a la separación de sus servicios de análisis y de asesoramiento.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	345	13	358
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	59,79	2,07	29,71

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]		Sí

[ √ ] No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	6
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	100,00	43,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

La sociedad remite las convocatorias al consejo de administración con la mayor antelación posible y superando en todo caso el límite mínimo de tres días establecido en el Reglamento del Consejo. Una vez enviadas las convocatorias al consejo o las comisiones, se promueven por parte de la sociedad o de los presidentes unas reuniones de trabajo para identificar todos aquellos aspectos que necesiten un mayor nivel de información que la remitida, o para que los consejeros puedan realizar preguntas aclaratorias o solicitar información adicional a la proporcionada. En todo momento, la sociedad promueve el contacto entre los consejeros y la alta dirección de la compañía, para que los consejeros tengan un contraste directo entre la información a aprobar y la gestión interna.

El reglamento del Consejo prevé la opción de que todos los consejeros puedan solicitar asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. A mayor abundamiento, en el seno del consejo se promueve el asesoramiento continuo a través del secretario y el letrado asesor.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

Explique las reglas

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del consejo de administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.

(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.

(iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el consejo de administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.

(iv) Cuando su permanencia en el consejo de administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.

(v) Cuando resulten encausados o procesados en un procedimiento penal o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras.

(vi) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

[ ]				Sí
--------	--	--	--	----

• [ √ ] No
• C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Nada que destacar

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejero Delegado	En el supuesto de modificación estructural de la compañía o cambio de titularidad que implique un cambio de control, cualquiera que sea su forma, el consejero delegado, si opta por el cese de su puesto, tendrá derecho a la percepción de una indemnización igual a dos veces la cifra de la última retribución total anual percibida, en la que se incluirá retribución fija, retribución variable, planes de incentivos a largo plazo y todos los derechos y beneficios que se hubieran establecido.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON FERNANDO CABALLERO DE LA SEN	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ FRANCISCO MORALES TORRES	VOCAL	Dominical
DOÑA NURIA ALIÑO PÉREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

-Informar a la junta general de accionistas sobre cuestiones en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría. -Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros , así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

-Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y no financiera y presentar recomendaciones o propuestas al consejo de administración.

-Proponer al consejo de administración, para su sometimiento a la junta general de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

-Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión de auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

-Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

-Informar, con carácter previo, al consejo de administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los estatutos sociales y en el reglamento del consejo de administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas.

-Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, supervisando el plan de auditoría interna y verificando que en dicho plan se han considerado las principales áreas de riesgo, financiero y no financiero del negocio.

-En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo; (b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, ; recibir información periódica sobre la ejecución del plan anual de trabajo, y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados o a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.

-En relación con el auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; (d) asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

la Sociedad; (e) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. -Velar por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance.

-Convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. -Revisar que la información financiera y no financiera publicada en la página web corporativa de la Sociedad está permanentemente actualizada.

-Evaluar periódicamente la necesidad de contar con un área independiente para el control y gestión de riesgos. -Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas.

Para información adicional nos remitimos al informe anual de la comisión de auditoría que será publicado en la web de la sociedad

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JOSÉ FRANCISCO MORALES TORRES / DOÑA NURIA ALIÑO PÉREZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	06/10/2021

Comisión de Desarrollo Sostenible
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA NURIA ALIÑO PÉREZ	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES	VOCAL	Independiente
DOÑA MARINA MORENO DÓLERA	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

-La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

-La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

-La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

-La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

-La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

-Hacer seguimiento de la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre ello al Consejo de Administración cuando proceda.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

-Informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo y el estado de información no financiera de la Sociedad, recabando para ello los informes que, en su caso, sean necesarios de la comisión de auditoría y de la comisión de nombramientos y retribuciones en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.

-Informar las propuestas de modificación del reglamento del consejo de administración, y del código ético.

-Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le correspondan, adicionalmente, de conformidad con el sistema de gobierno corporativo o le soliciten el consejo de administración o su presidente.

-Asumir las funciones que se le atribuyan en el código ético.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA SICILIA SALVADORES	PRESIDENTE	Independiente
DON FERNANDO CABALLERO DE LA SEN	VOCAL	Independiente
DOÑA NURIA ALIÑO PÉREZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

-Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, teniendo en cuenta una matriz de competencias elaborada previamente que defina las funciones, competencias, conocimientos y experiencia más adecuados para el mismo.

-Analizar el resto de ocupaciones de cada consejero de la Sociedad, debiendo velar porque los consejeros dediquen en la práctica el tiempo suficiente y proponer, en caso contrario, las medidas adecuadas.

-Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

-Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.

-Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

-Informar las propuestas de nombramiento, reelección y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos. -Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, consultando para ello al consejero presidente de la Sociedad, e involucrando al consejero coordinador en caso de existir y siempre que no forme parte de la comisión de nombramientos y retribuciones.

-Proponer al consejo de administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del consejo de administración, de comisiones Ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.

-Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.

-Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.

-Proponer al consejo de administración una política de selección de consejeros, y en su caso, relativa a la alta dirección, que deberá contener medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

-Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. -Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

Para información adicional, nos remitimos al informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se publicará en la web de la sociedad

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

					Número de consejeras
		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	1	33,33	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Comisión de Desarrollo Sostenible	3	100,00	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	2	66,67	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las comisiones, su composición, funciones y organización se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración. Las tres comisiones han elaborado informe anual de actividades para el ejercicio 2020.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo será necesario el informe previo y favorable de la Comisión de Auditoría y la posterior aprobación por parte del pleno del Consejo, tratándose esta de una facultad indelegable. La comisión de auditoría emitirá anualmente un informe, adjunto a las CCAA, acerca de las operaciones vinculadas y operaciones intragrupo que se han presentado al análisis de la propia Comisión. Para el ejercicio 2021, la sociedad tiene previsto desarrollar un procedimiento interno que complemente lo reglamentariamente expuesto para la gestión por parte de la comisión de auditoría de las operaciones vinculadas.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
GRUPO CORPORATIVO SEFRAN S.L.	Soltec Power Holdings S.A.	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	2.650
GRUPO CORPORATIVO SEFRAN S.L.	Soltec Power Holdings S.A.	Contractual	Intereses abonados	1.201

Nada que destacar

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

Nada que destacar

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

A lo largo del ejercicio 2020 no se han realizado transacciones inusuales o transacciones fuera del curso normal del negocio con empresas vinculadas relevantes más allá que aquellas desglosadas en el punto anterior D3

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El Reglamento del Consejo de Administración establece expresamente un mecanismo para identificar y resolver los conflictos que se detalla en su artículo 29. No obstante, la sociedad tiene previsto dentro de su plan de gobierno de 2021 desarrollar un procedimiento más detallado respecto a este asunto.

• D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.
• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La gestión de riesgos del Grupo Soltec es una actividad ligada al desarrollo y crecimiento responsable de las compañías del Grupo con el objetivo de mantener su posición relevante y liderazgo en el mercado mundial de la energía fotovoltaica.

El objetivo principal de la gestión de riesgos es identificar, definir y cuantificar todos los riesgos del negocio con el objetivo de aplicar las medidas mitigadoras óptimas que eliminen o reduzcan la probabilidad y/o severidad de las amenazas identificadas, así como tomar ventaja de las oportunidades, permitiendo al Grupo Soltec desarrollar su actividad y crecer de manera sostenible, tomando decisiones fundadas y coherentes. La gestión de riesgos es una actividad inherente en todos y cada uno de los procesos del Grupo Soltec, donde todos los departamentos de las compañías del Grupo colaboran en el control diario de los riesgos. Adicionalmente, en una segunda línea de control, existe un departamento de gestión de riesgos, con comités periódicos, que realiza un efectivo seguimiento y sistematización de la actividad. Como tercera línea de control, existe un departamento de auditoría interna para velar por el correcto funcionamiento de las compañías del Grupo.

En el ámbito fiscal, la sociedad ha obtenido en 2020 la certificación por parte de Aenor de cumplimiento de la norma UNE 19602, por lo que el control de riesgos en materia fiscal es óptimo.

Adicionalmente, la sociedad se ha certificado en 2020 en el cumplimiento de la norma UNE 19601, en materia de prevención de riesgos penales.

La sociedad tiene previsto, a través de las comisiones y previa aprobación del consejo, implementar los procedimientos internos que den transparencia a la gestión de los riesgos en la sociedad, siendo esta una materia esencial para la sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Consejo de Administración De conformidad con lo dispuesto en la LSC, la gestión de riesgos en una materia indelegable atribuida al pleno del consejo.

Comisión de Auditoría Según lo establecido en el Reglamento del Consejo, la gestión de riesgos constituye una materia de responsabilidad de la comisión de auditoría, de conformidad con el art. 14.4 (ii) del citado texto.

Comité de Gestión de Riesgos El Comité de Gestión de Riesgos consiste en un órgano interno permanente de carácter informativo y ejecutivo que debatirá y llegará a acuerdos en relación con la gestión de riesgos y seguros a nivel empresarial, en ofertas y en proyectos, así como otras cuestiones de carácter estratégico en relación con la gestión de riesgos con el objetivo de garantizar la sostenibilidad de Soltec. Además, velará por la creación de mecanismos que promuevan la gestión de riesgos en todos los procesos de la compañía con el objetivo de garantizar la sostenibilidad y solvencia de Soltec.

Comité de Inversiones El Comité de Inversiones consiste en un órgano interno permanente de carácter informativo y ejecutivo que debatirá y llegará a acuerdos en relación con las iniciativas de inversión a nivel empresarial, con el objetivo de buscar el crecimiento con rentabilidad de la compañía. Además, velará por la creación de mecanismos que aseguren que los procesos de decisión, en cuanto a inversiones se refiere, tengan políticas y procedimientos que contribuyan a la consecución de los objetivos estratégicos de Soltec.

Comité de Seguridad Entre otros, gestión de riesgos relativa a asuntos de seguridad.

Comité de Desarrollo de Negocio Entre otros, gestión de riesgos relativa a asuntos de desarrollo de negocio.

Comité de Operaciones Entre otros, gestión de riesgos relativa a asuntos de proyectos en ejecución.

Comisión de Talento Entre otros, gestión de riesgos relativa a asuntos de recursos humanos.

Órgano de cumplimiento fiscal Creado en el marco del programa de tax compliance, está compuesto por tres miembros pertenecientes al área fiscal y financiera de la empresa, y tiene como objetivo asegurar y supervisar el cumplimiento de las obligaciones fiscales de la sociedad

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los principales riesgos operativos, estratégicos y regulatorios que afectan al Grupo están vinculados con la incertidumbre existente en la demanda de los productos y servicios en un entorno cambiante, afectado por la pandemia mundial Covid-19, las dificultades de adaptación a los distintos entornos regulatorios junto con inestabilidades políticas y sociales, así como los potenciales cambios normativos, la creciente competitividad en la industria fotovoltaica y en específico de los seguidores solares con impactos sobre la reducción de los precios de los mismos, potenciales incumplimientos normativos a nivel operativo, seguridad de información vinculadas con el I+D de los productos, así como potenciales problemas derivados de desastres naturales, fallos del sistema y/o interrupciones de suministro.

En relación con los riesgos financieros los principales riesgos estarían vinculados con riesgos de mercado (tipo de cambio y de interés), liquidez, obtención de garantías necesarias para poder contratar y ejecutar proyectos y crédito a clientes.

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Los riesgos derivados de la corrupción están adecuadamente controlados mediante un sistema de gestión de riesgos de cumplimiento legal y fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Sí, la gestión de riesgos cuantifica todos los riesgos del negocio definiendo niveles de tolerancia, incluyendo riesgo fiscal. Actualmente la sociedad se encuentra en proceso de actualización del mapa de riesgos, en el cual este punto será definido con mayor precisión.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

1. Incertidumbre asociada a la demanda de productos y servicios en un entorno cambiante y afectado por una pandemia

2. 1. Potenciales problemas derivados de fallos del sistema y/o interrupciones de suministro
3. 1. Creciente competitividad de la industria
4. 1. Reducción de los precios de los seguidores solares
5. 1. Seguridad de la información vinculada con el I+D de los productos
6. 1. Potenciales incumplimientos normativos a nivel operativo y/o incremento en costes.
7. 1. Liquidez
8. 1. Crédito a clientes
9. 1. Obtención garantías necesarias para poder contratar/ejecutar proyectos
10. 1. Mercado (tipo de cambio/tipo de interés)

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Funcionamiento de los sistemas de control correspondientes a cada uno de los riesgos enumerados en el apartado anterior:

1. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: seguimiento comercial a principales clientes; prospección de nuevos clientes; seguimiento a oportunidades por cambios normativos y asignación de presupuestos; y presencia local en países clave. 2. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: diversificación de proveedores tanto en compañías como geográficamente; presencia local en países clave.

2. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: inversión en I+D+i; diversificación con nuevos productos; estudio de sinergias y nuevas líneas de negocio; sistemas de mejora continua; presencia local en países clave; acuerdos con actores claves dentro de la industria. 4. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: presencia local en países clave; optimización de precios de proveedores; optimización de diseño mediante inversión en I+D+i; establecimiento de acuerdos marco con proveedores; seguimiento a la fluctuación del precio de las materias primas.

3. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: certificación ISO 27001; designación de un responsable de seguridad; implantación de control de accesos en la sede; realización de una auditoría de seguridad; pactos de no competencia en personal clave. 6. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: presencia local en países clave; asesoramiento legal y fiscal local; seguimiento de actualizaciones de normativas de diseño locales; transferencia al cliente con regulación de cláusulas de cambio de ley y variaciones; requerimiento de especificaciones de proyecto claras a los clientes.

4. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: acuerdos marco con entidades financiadoras; revisión de nuevas fórmulas de financiación; acuerdos marco con proveedores/clientes; revisión del flujo de caja de proyectos previo a la firma del contrato, conforme a las condiciones de pago del cliente y a proveedores; análisis del riesgo máximo de impago; seguimiento al flujo de caja de proyectos en ejecución. 8. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: transferencia al mercado asegurador/financiero; transferencia a clientes solicitando la emisión de cartas de crédito/otro tipo de garantías; revisión del flujo de caja de proyectos previo a la firma del contrato, conforme a las condiciones de pago del cliente y a proveedores; análisis del riesgo máximo de impago; seguimiento al flujo de caja de proyectos en ejecución. 9. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: acuerdos marco con entidades; financiadoras/aseguradoras; seguimiento activo de la situación avales emitidos y de la posición global; negociación con clientes; fortalecimiento balance.

5. Adecuado. Entre otros, se incluyen los siguientes sistemas de control: contratación coberturas; seguimiento a las fluctuaciones de los tipos; acuerdos con proveedores en la misma moneda que el contrato principal; acuerdos marco con entidades financiadoras.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, en adelante (SCIIF), forma parte del sistema de control interno de Soltec Power Holdings y se configura como un sistema diseñado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera. El SCIIF del grupo fue diseñado durante la segunda mitad de 2020 y finalizado en noviembre de 2020. El cierre contable de diciembre 2020 fue el primero realizado bajo los estándares de calidad que requiere el diseño del SCIIF de Soltec, por lo que durante el ejercicio 2021 se realizarán las pertinentes revisiones para asegurarse el correcto desarrollo y funcionamiento óptimo del sistema diseñado.

El modelo de responsabilidades del SCIIF de Soltec Power Holding se articula a través de los siguientes órganos y/o funciones que desarrollan, mantienen y supervisan el proceso de elaboración de la información financiera del Grupo:

• Consejo de Administración es el encargado de determinar la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control, según recoge el artículo 5.4 (xii) del Reglamento del Consejo de Administración. Siendo el responsable último de garantizar un ambiente de control interno que favorezca la generación de una información financiera fiable, completa y oportuna. Dichas funciones han sido delegadas en la Comisión de Auditoría según el artículo 14.5(ii) del Reglamento del Consejo de Administración.

• Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros (incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción), velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

Del mismo modo, supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables como establece el artículo 14.5(ix) del Reglamento del Consejo de Administración

Para el desarrollo de estas funciones, la Comisión de Auditoría cuenta con un Departamento de Auditoría Interna.

• Dirección Financiera es la encargada del diseño, implantación, ejecución y monitorización del SCIIF.

• Auditoría Interna, función dependiente de la Comisión de Auditoría se encarga de la evaluación y mejora de la eficiencia de los procesos y de monitorización del control interno dentro de la organización. Una de las funciones principales de Auditoría Interna es velar por el buen funcionamiento del SCIIF, para ello

o Realizará revisiones periódicas para garantizar la actualización de la documentación en función de lo recogido en el Plan Anual de Auditoria anual

o Diseñará y ejecutará, en base al alcance de revisión acordado en la fase de planificación de auditoría, pruebas sobre los controles generales, controles tecnológicos y controles de procesos.

o Emitirá informes de las revisiones efectuadas sobre el SCIIF, y en función de lo recogido en el Plan Anual de Auditoría.

o Verificará la correcta implantación de las acciones correctoras identificadas sobre el SCIIF en función de lo recogido en el Plan Anual de Auditoría

Los objetivos, la gestión, revisión y otras particularidades del SCIIF están reguladas en tres políticas internas:

• o Política SCIIF Grupo Soltec
• o Procedimiento de supervisión SCIIF

o Procedimiento de gestión riesgos SCIIF

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y revisión de la estructura organizativa, así como la definición de las líneas de responsabilidad corresponde a Dirección de Recursos Humanos, bajo la Dirección de Estrategia del Grupo, la cual define las líneas de distribución de tareas y funciones organizativas del Grupo.

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Así mismo, corresponde al Consejo de Administración, por medio de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como establecen los diferentes apartados del artículo 15 del reglamento del consejo de administración, evaluar las competencias, conocimientos, disponibilidad y experiencia necesarios en el consejo de administración, Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independiente y proponer al consejo de administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del consejo de administración, de comisiones Ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Código de Conducta de SOLTEC POWER HOLDINGS S.A. tiene como finalidad establecer las directrices y pautas de actuación de todos sus administradores, directivos y trabajadores en su desempeño diario, en lo que respecta a las relaciones que mantiene con todos sus grupos de interés, con una gestión transparente, eficaz y eficiente de los recursos, siendo honestos con los clientes, proveedores, instituciones, y siendo social y medioambientalmente responsables.

Este Código de Conducta forma parte y es la base sobre la que se asienta el Programa de Corporate Compliance implantado en el Grupo para prevenir, evitar y detectar la comisión de ilícitos penales en el ámbito empresarial en cumplimiento de lo establecido en el Código Penal y en el programa de Tax Compliance. El Código de Conducta del Grupo se basa en la definición de la Misión, Visión, Valores y Principios del Grupo, y se erige como guía de actuación para asegurar una actuación adecuada en el desempeño profesional de sus empleados, adaptándose y acomodándose a la legislación vigente del país donde el Grupo realiza sus actividades, así como con las Políticas y Protocolos Internos. Durante 2020 Soltec obtuvo las certificaciones UNE 19601 de Sistema de Gestión de Compliance Penal donde se engloba el código de conducta de Soltec

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Se dispone de un canal de denuncias que abierto a todos los empleados, o cualquiera que se relacione con la compañía, que les permite, de modo confidencial, poner en conocimiento del Órgano de Cumplimiento cualquier irregularidad o incumplimiento del código de conducta. La vía de comunicación es a través de correo electrónico. En caso de que la irregularidad de naturaleza contable o financiera, el órgano de cumplimiento pondría esta circunstancia en conocimiento de la comisión de auditoría.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

El departamento de Recursos Humanos, dependiente de la Dirección General de Estrategia, es el encargado de gestionar y planificar todo lo concerniente a los programas formativos y otros elementos de apoyo para cubrir las necesidades formativas de los empleados. En coordinación los departamentos dependientes de la Dirección Financiera, Recursos Humanos identifica y analiza las necesidades de formación específicas del personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, considerando como principales materias las relacionadas con aspectos contables, de control interno y de gestión de riesgo. La Dirección financiera cuenta con un presupuesto para asignar a formaciones dependiendo de las necesidades, cambio normativos y actualizaciones contables que ocurran.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

El proceso de identificación de riesgos se encuentra documentado en la Política Global de Gestión de Riesgos cuya función principal es identificar, definir y cuantificar todos los riesgos del negocio con el objetivo de aplicar las medidas mitigadoras óptimas que eliminen o reduzcan la probabilidad y/o severidad de las amenazas identificadas, así como tomar ventaja de las oportunidades, permitiendo al Grupo Soltec desarrollar su actividad y crecer de manera sostenible, tomando decisiones fundadas y coherentes.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Así mismo existe un Comité de Riesgos que consiste en un órgano interno permanente de carácter informativo y ejecutivo que debatirá y llegará a acuerdos en relación con la gestión de riesgos y seguros a nivel empresarial, en ofertas yen proyectos, así como otras cuestiones de carácter estratégico en relación con la gestión de riesgos con el objetivo de garantizar la sostenibilidad de Soltec. Además, velará por la creación de mecanismos que promuevan la gestión de riesgos en todos los procesos de la compañía con el objetivo de garantizar la sostenibilidad y solvencia de Soltec. Este comité está formado por miembros de la Alta Dirección de la compañía.

Soltec ha implantado un procedimiento riesgos en análisis de ofertas donde se establece la obligatoriedad de realizar el análisis de riesgos de los potenciales contratos de Soltec Power Holdings SA y sus filiales en fase de oferta y/o negociación.

Soltec está en proceso de obtener un mapa de riesgo estandarizado y funcional que será actualizado periódicamente y que recogerá todos los riesgos financieros y operacionales.

La gestión de los riesgos de SCIIF esta documentada en el Procedimiento de Gestión de Riesgos de SCIIF

Auditoría Interna trabaja estrechamente con el área de riesgos incorporando un intercambio de información continuo y acomodando los requerimientos de este área al plan de auditoría anual.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso de gestión de riesgos es revisado anualmente mientras que el proceso de gestión de riesgos en oferta identifica, monitoriza y finalmente mitiga los riesgos identificados en cada una de las ofertas presentadas por Soltec a sus clientes. Todos los riesgos relacionados con los procesos de elaboración de la información financiera anteriormente tienen controles implementados de forma que se garantiza que la información financiera observa adecuadamente los requisitos de existencia, ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad con los que fue diseñado el SCIIF

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

En cada uno de los cierres contables mensuales se somete a revisión el perímetro de consolidación del grupo Soltec. El departamento de Administración es el responsable de analizar las sociedades que se incorporan y aquellas que dejan de formar parte de dicho perímetro. Tanto la constitución y adquisición de sociedades, como la venta o disolución de las mismas se encuentran sometidas a procesos de autorización interna que permiten identificar claramente todas las entradas y salidas del perímetro de consolidación

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El objetivo es obtener una visión integral de los mismos, diseñando un sistema de respuestas eficiente y alineado con los objetivos de negocio de la compañía que es cumplimentado mediante la revisión de los riesgos en oferta que implican los riesgos mas significativos para la compañía. EL mapa de riesgos que será implementado en 2021 incrementará el control, alcance, monitorización y visibilidad a nivel grupo de los riesgos corporativos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El proceso de elaboración de la información financiera es responsabilidad última del Consejo de Administración.

Asimismo, la dirección de Riesgo depende directamente de la Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

De acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración es responsabilidad, entre otros, de la Comisión de Auditoría revisar las cuentas anuales y la información periódica que deba suministrar el Consejo de Administración a los mercados y a sus órganos de supervisión, vigilando en todo momento el cumplimiento de los requerimientos legales y de la correcta aplicación en su elaboración de los principios de contabilidad generalmente aceptados.

Así mismo, el Reglamento señala que la Comisión de Auditoría se reunirá trimestralmente con el fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública.

Así mismo el Grupo mantiene diferentes políticas y procedimientos contables para asegurarse la fiabilidad de la información financiera. Algunas de estas políticas son:

o Procedimientos Cuentas a Pagar

o Procedimiento Cuentas a Cobrar

o Manual Contable Activos Fijos

o Manual Contable Inmovilizado

o Manual Arrendamientos

• o Manual Deterioro de Activos
• o Procedimiento Control Administrativo On Site
• o Procedimiento de Cierre de periodos contables
• o Política de Tesorería
• o Política de gestión de Avales
• o Política de Cashflow de Proyectos
• o Procedimiento de Gestión Financiera de los proveedores.
• o Procedimiento de Gestión del Riesgo del Tipo de Cambio
• Todo lo referente al SCIIF se encuentra regulado mediante diferentes políticas y procedimientos:

o Política SCIIF Grupo Soltec

• o Procedimiento de supervisión SCIIF
• o Procedimiento de gestión riesgos SCIIF
• F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo dispone de un área de informática cuyo objetivo es velar por la seguridad en todos los procesos informáticos mediante el soporte diario a los usuarios, mantenimiento de los sistemas, desarrollos de mejoras, testeos independientes de los sistemas. Así mismo Soltec dispone de una Normativa de Seguridad de la Información aplicable a todo el grupo.

EN 2020 el área de informática de Soltec obtuvo la certificación Norma ISO 27001:2013 Seguridad de la Información.

El Grupo dispone de los mecanismos y procedimientos de contingencia, tanto técnicos como operativos, para poder garantizar la recuperación de los sistemas de información en caso de fallo o falta de disponibilidad tanto en las oficinas centrales como en cualquiera de las oficinas regionales del grupo

Los sistemas de información juegan un papel relevante y son un elemento de soporte de los procesos de elaboración de la información financiera a reportar al exterior, motivo por el cual que se incluyen dentro del ámbito de actuación y configuración del SCIIF definiendo de esta manera, una matriz de controles específica para los procesos de IT.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Se mantiene especial preocupación por las actividades subcontratadas a terceros que pudieran llegar a tener, en su caso, impacto significativo en los estados financieros con el propósito de asegurar que, en procesos clave que se pudieran llegar a tener externalizados, existe la máxima garantía de control, en relación a los estándares de seguridad y elaboración de información financiera requeridos a nivel del Grupo. Por ello existen diferentes políticas y procedimientos que regulan y aseguran el proceso de contratación y el control de calidad de los proveedores terceros:

• Condiciones generales de compra Soltec

• Procedimiento de homologación de proveedores

• Procedimiento de Sourcing

• Procedimiento de compras en obra - Procedimiento de validacion de producto

Así mismo el departamento de Compras mantiene una serie de modelos de documentos que acuerda con sus proveedores como son los NDAs que definen la relación de confidencialidad en el tratamiento de la información técnica sensible por parte de nuestros proveedores. Cuando se contratan los servicios de expertos independientes en trabajos que sirven de soporte a valoraciones, juicios o cálculos contables, se asegura que los mismos son firmas de reconocido prestigio en los aspectos consultados

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Financiera, con sus departamentos de Administración, FP&A y Fiscal, es la responsable de mantener actualizadas las políticas contables y transmitirlas al personal involucrado en la elaboración de la información financiera. Para tal objeto existe un conjunto de políticas, procedimientos y manuales contables (ver punto F.3.1) recogidos en la intranet del grupo y a disposición de todos los empleados, que actúan como referente para marcar las pautas de los registros contables, estados financieros y cuentas anuales

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

Todas las entidades que conforman el grupo Soltec Power Holding utilizan las mismas herramientas y aplicaciones de reporting de información financiera, independientemente de los sistemas de información que se utilicen para el mantenimiento de los registros contables. Estas herramientas son revisadas de forma continua por el departamento de IT.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Desde el Grupo Soltec se mantiene una actitud proactiva, en aras de garantizar un modelo actualizado y alineado con la realidad del negocio y las mejores prácticas normativas. Este análisis y seguimiento constante del SCIIF, detectando las posibles mejoras y realizando los correspondientes cambios, se lleva a cabo, por medio de las siguientes acciones:

• Evaluación periódica del diseño y efectividad de los controles

• Realización de verificaciones y auditorias, de acorde al Plan de Auditoria acordado para el 2021, donde unos de los puntos significativos del alcance es la revisión de la implantación de los controles de SCIIF.

• Supervisión por parte de la Comisión de Auditoría , en relación al control último sobre el modelo del SCIIF, delegado desde el Consejo de Administración, e instrumentalizado a través de las funciones de Auditoría Interna.

• Reporte de las deficiencias identificadas, creando planes de acción para solucionarlas, estableciendo los mecanismos para su seguimiento y asignando los recursos necesarios para su cumplimiento.

Para garantizar un apropiada cobertura de la revisión del SCIIF, se establece un Plan Anual de Auditoría Interna, que es aprobado y supervisado en su desarrollo por la Comisión de Auditoría y que incluye, desde el establecimiento del SCIIF a la revisión del mismo.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la alta dirección y a la Comisión de auditoría las debilidades de control interno identificadas en las revisiones de los procesos efectuadas mediante informes que son emitidos a la finalización de cada auditoría. Esos informes incluyen planes de acción establecidos para la mitigación de cada una de las debilidades identificadas.

Por su parte el auditor de cuentas del grupo tiene acceso directo al Consejo de Administración mediante la Comisión de Auditoría del grupo manteniendo reuniones periódicas para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo de su trabajo. Anualmente los auditores externos presentan a la dirección y a la Comisión de auditoría un informe en el que se detallan las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo.

F.6. Otra información relevante.

El diseño del SCIIF fue realizado durante la segunda parte de 2020, siendo finalizado a finales de noviembre siendo finalizado e implementado en todo el grupo a cierre de 2020 por lo que será el año 2021 el primer ejercicio de aplicabilidad y por tanto de revisión de los auditores externos.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El diseño del SCIIF fue realizado durante la segunda parte de 2020, siendo finalizado a finales de noviembre siendo finalizado e implementado en todo el grupo a cierre de 2020 por lo que será el año 2021 el primer ejercicio de aplicabilidad y por tanto de revisión de los auditores externos.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
• a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
• b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
• a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
• b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Está previsto que el Presidente informe en la Junta general de todos los detalles de Gobierno corporativo.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Está previsto dentro del Plan de gobierno corporativo que se desarrolle una política específica para todos estos extremos dentro del ejercicio 2021.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
• a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]
--------------------------------------------	--	-----------------

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Está previsto que se cumpla este requisito en la primera Junta como cotizada

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
• a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
• b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
• c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
• d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
• a) Sea concreta y verificable.
• b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
• c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Desde la constitución del Consejo, se cumple con estos requisitos. No obstante, en el plan de gobierno de 2021 está previsto desarrollar una política específica con estos extremos.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
• a) Perfil profesional y biográfico.
• b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
• c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
• d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
• e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Está previsto desarrollar estas funciones en 2021

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La sociedad ha nombrado a un consejero coordinador y está previsto que lleve a cabo estas funciones a lo largo del 2021.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
• 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
• c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Está previsto que la sociedad lleve a cabo una revisión de su política de gestión de riesgos en el ejercicio 2021

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
• a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
• b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
• c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Está previsto que en el ejercicio 2021 se desarrolle un reglamento específico con aspectos de funcionamiento interno de la comisión de nombramientos y retribuciones

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
• a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
• b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
• c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
• d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
• e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
• a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
• a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
• a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
• b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
• c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
• d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Está previsto aprobar una política de sostenibilidad más detallada de conformidad con el plan de gobierno corporativo en 2021

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

No se prevé bonus malus.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Está previsto que durante el ejercicio 2021 se desarrollen cláusulas específicas que cubran este supuesto.

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Está previsto que durante el ejercicio 2021 se implementen cláusulas para cubrir estos supuestos.

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

La sociedad tiene interés en elevar su nivel de cumplimiento voluntario interno mediante las mejores prácticas y adhesión a diferentes organismos internacionales, si bien dado el escaso tiempo de cotización en el mercado continuo, se encuentra en fase de implementación de su estrategia en materia de gobierno corporativo.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No