Solstad Offshore ASA — Share Issue/Capital Change 2016

Dec 9, 2016

Fusjon mellom Rem Offshore ASA og Solship Invest 1 AS gjennomført. Kapitalforhøyelsen i Rem Reparasjonsemisjon registrert. Meldepliktig handel. Kjøp og salg av B-aksjer.

Fusjon mellom Rem Offshore ASA og Solship Invest 1 AS gjennomført. Kapitalforhøyelsen i Rem Reparasjonsemisjon registrert. Meldepliktig handel. Kjøp og salg av B-aksjer.

GJENNOMFØRING AV FUSJON OG REM REPARASJONSEMISJON.

MELDEPLIKT VED ERVERV AV KLASSE B-AKSJER AV AKER

CAPITAL AS VED GJENNOMFØRING AV FUSJON.

Gjennomføringen av fusjon mellom Rem Offshore ASA

("REM") og Solship Invest 1 AS ("Solship Invest"), et

heleid datterselskap av Solstad Offshore ASA ("Solstad

Offshore" eller "Selskapet"), mot utstedelse av

vederlagsaksjer i Solstad Offshore ("Fusjonen") ble

registrert i Foretaksregisteret i dag, 9. desember

Sammenslåingen av REM og Solstad Offshore bidrar til

en høyst nødvendig konsolidering av en fragmentert OSV

næring. Det sammenslåtte selskapet vil disponere en

moderne og avansert flåte på 61 skip hvorav 26 CSVs,

16 AHTSs og 19 PSVs. Transaksjonen åpner opp for

realisering av kostnadssynergier og den sammenslåtte

flåten vil gi nye markedsmuligheter. «Markedet har

forblitt svakt også i tiden etter annonseringen av

fusjonen, noe som forsterker behovet for å etablere

større og mer robuste selskap i næringen" sier Lars

Peder Solstad, CEO i Solstad Offshore.

Fusjonen ble godkjent av aksjeeierne i REM, Solship

Invest og Solstad Offshore 10. oktober 2016.

Gjennomføringen av Fusjonen innebærer endring av

Solstad Offshores vedtekter for så vidt gjelder

aksjekapital, antall aksjer og aksjeklasser, samt valg

av nytt medlem til styret.

I henhold til fullmakt tildelt av den ekstraordinære

generalforsamlingen 10. oktober 2016, har styret i

Solstad Offshore fattet beslutning om å forhøye

aksjekapitalen med NOK 47 907 610, ved utstedelse av

(i) 6 000 000 nye Klasse A-aksjer, hver pålydende NOK

2, og (ii) 17 953 805 nye Klasse B-aksjer, hver

pålydende NOK 2 (samlet "Vederlagsaksjene").

Vederlagsaksjene er forventet å bli levert og gjort

tilgjengelige for aksjeeierne i REM på eller rundt 13.

eller 14. desember 2016, og i henhold til slike

tildelingskriterier som fremgår av børsmelding 9.

september 2016 og prospekt av samme dato.

Vederlagsaksjene er forventet å bli tatt opp til

notering på Oslo Børs på eller rundt 13. eller 14.

desember 2016.

Ved registrering av Fusjonen er valget av Inger-Marie

Sperre som nytt styremedlem i Solstad Offshore trådt i

kraft. Styret i Solstad Offshore består nå av følgende

medlemmer: Terje Vareberg (styreleder), Toril

Eidesvik, Anders Onarheim, Ellen Solstad, Frank O.

Reite og Inger-Marie Sperre.

Gjennomføringen av Rem Reparasjonsemisjonen ble også

registrert i Foretaksregisteret i dag, 9. desember

2016. I henhold til fullmakt tildelt av den

ekstraordinære generalforsamlingen 10. oktober 2016,

har styret i Solstad Offshore fattet beslutning om å

forhøye aksjekapitalen med NOK 91 278, ved utstedelse

av 45 639 nye Klasse B-aksjer, hver pålydende NOK 2

("Klasse B-Tilbudsaksjene "). Klasse B-Tilbudsaksjene

er forventet å bli levert og gjort tilgjengelige for

aksjeeierne i REM som har blitt tildelt aksjer på

eller rundt 13. eller 14. desember 2016, og bli tatt

opp til notering på Oslo Børs samme dato.

Som resultat av registreringen av Fusjonen og

kapitalforhøyelsen i Rem Reparasjonsemisjonen i

Foretaksregisteret i dag er Solstad Offshores

registrerte aksjekapital NOK 177 373 642, fordelt på

70 687 377 Klasse A-aksjer og 17 999 444 Klasse

B-aksjer, hver pålydende NOK 2. Totalt antall aksjer

er 88 686 821. Totalt antall stemmer er opp til 72 487

Som resultat av Fusjonen, er Aker Capital AS ("Aker")

sine 25 964 799 aksjer i REM byttet med 1 807 150

Klasse B-aksjer i Solstad Offshore.

Oppdaterte vedtekter for Solstad Offshore som viser ny

aksjekapital og nytt antall aksjer og aksjeklasser er

vedlagt denne børsmeldingen, samt tilgjengelig på

www.solstad.no.

MELDING PÅ VEGNE AV PRIMÆRINNSIDERE OM HANDEL OG

TILDELING AV KLASSE B-AKSJER TIL ANSATTE

Det vises til børsmelding gitt 16. november 2016

vedrørende styret ved Oslo Børs' godkjennelse av

Solstad Offshores søknad om børsnotering av Klasse

B-aksjene.

For å legge til rette for vilkåret om antall

aksjeeiere som eier Klasse B-aksjer har Solstad

Offshore i forbindelse med gjennomføringen av Fusjonen

i dag inngått avtaler om å kjøpe totalt 140 400 Klasse

B-aksjer, som samtlige vil bli solgt til ansatte i

Selskapet og dets datterselskaper i henhold til et

betinget tilbud ("Tilbudet") om kjøp av Klasse

B-aksjer til en pris på NOK 13,083 per aksje.

Gjennomføringen av Tilbudet var betinget av

gjennomføring av Fusjonen, hvilket ble oppfylt i dag,

jf. ovenfor. De relevante B-aksjene er kjøpt av

Selskapet i henhold til fullmakt tildelt av Selskapets

generalforsamling. Prisen Selskapet har betalt for

aksjene er NOK 13,083 per aksje.

139 100 av Klasse B-aksjene er kjøpt fra Aker til

samme pris.

Som resultat av gjennomføringen av avtalene og

Tilbudet har Selskapet i dag fattet beslutning om

tildeling av Klasse B-aksjer til ansatte som har

bestilt aksjer i henhold til Tilbudet. Som er resultat

av dette eier følgende primærinnsidere slike aksjer i

Selskapet:

Per Stange, HR Director:

900 Klasse B-aksjer, 9564 Klasse A-aksjer

Jakob Høines, HSEQ Director:

900 Klasse B-aksjer, 5255 Klasse A-aksjer

Sven Stakkestad, Deputy CEO:

900 Klasse B-aksjer, 4641 Klasse A-aksjer

Jostein Atle Fjelland, Accounting Manager:

900 Klasse B-aksjer, 3559 Klasse A-aksjer

Trond Martin Nilsen, Chartering Manager:

900 Klasse B-aksjer, 1533 Klasse A-aksjer

Rita Olsen, Insurance Manager:

900 Klasse B-aksjer, 1533 Klasse A-aksjer

Leif Henning Stave, Corporate Controller:

900 Klasse B-aksjer, 1533 Klasse A-aksjer

Tor Inge Dale, CCO:

900 Klasse B-aksjer, 1500 Klasse A-aksjer

Eivind Kvilhaug, CFO:

900 Klasse B-aksjer, 1395 Klasse A-aksjer

Hans Sigurd Ånensen, Technical Director:

900 Klasse B-aksjer, 836 Klasse A-aksjer

Sverre Kenneth Lande, Market and Renewable Director:

900 Klasse B-aksjer,802 Klasse A-aksjer

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Etter gjennomføringen av Fusjonen, Rem

Reparasjonsemisjonen og Tilbudet eier Selskapet ingen

Klasse B-aksjer. Aker eier 20 000 000 Klasse A-aksjer

og 1 668 050 Klasse B-aksjer, hvilket til sammen

utgjør 21 668 050 aksjer og 20 166 805 stemmer. Dette

representerer ca. 24 % av aksjene og 28 % av stemmene.

Solstadfamilien, som omfatter Ivan II AS og Soff

Invest AS, eier 21 066 965 Klasse A-aksjer, hvilket

representerer ca. 24 % av aksjene og ca. 29 % av

stemmene. Videre har Aker rett til å tegne ytterligere

20 000 000 Klasse A-aksjer med hver én stemme og til

en pris per aksje på NOK 12,50 gjennom et konvertibelt

lån og frittstående tegningsretter. Det vises i den

forbindelse til børsmeldinger gitt av Solstad Offshore

31. august 2016 og 3. oktober 2016. Dette utgjør ca.

23 % av dagens 88 686 821 registrerte aksjer og ca. 28

% av dagens registrerte maksimale 72 487 321 stemmer.

Ingen av prosentangivelsene i de foregående setningene

tar høyde for at antallet aksjer og stemmer vil øke

med 20 000 000 ved full utnyttelse av disse rettene.

Aker ASAs CFO, Frank, O. Reite, er medlem av styret i

Solstad Offshore. Solstadfamiliens Ellen Solstad, som

gjennom sine tilknyttede selskaper eier aksjer i

Solstad Offshore, er medlem av styret i Solstad

Offshore.

Denne informasjonen er informasjonspliktig i henhold

til verdipapirhandelloven §§ 4-2, 4-3 og 5-12.

Skudeneshavn, 9. desember 2016

Solstad Offshore ASA

Kontakter: Lars Peder Solstad (CEO) og Sven Stakkestad

(viseadministrerende direktør), telefon +47 52 85 65

00.