SOLSTAD OFFSHORE ASA

Til aksjonærene i
Solstad Offshore ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Solstad Offshore ASA.

Sted: Selskapets lokaler, "Neset Fort" - Nesavegen 39, Skudeneshavn
Tid: Fredag 7. mai 2010 kl 16.30

Til behandling foreligger følgende:

Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder.
Valg av møteleder.
Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2009, herunder utdeling av utbytte. Styrets forslag til utdeling av utbytte er NOK 2,50 pr. aksje med utbetaling den 21. mai 2010.
Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2009.
Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2009.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser. Styret har avgitt følgende erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjelovens § 6-16 a:

"Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn og annen godtgjørelse i konsernet Solstad Offshore ASA i 2010, er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser, slik at konsernet sikrer seg tilfredsstillende kompetanse og kontinuitet i ledelsen. Konsernet skal ta sikte på et lønnsnivå m.v. som reflekterer et gjennomsnitt i tilsvarende rederier i Norge. De ledende ansatte skal for øvrig ta del i samme kollektive ordninger, jfr. pensjon m.v., som de øvrige ansatte i konsernet.

Konsernet tilbyr ikke noe aksjeopsjonsprogram til ledelsen eller de øvrige ansatte. Det vil fremdeles være aktuelt å tilby samtlige ansatte å få kjøpe aksjer i selskapet (egne aksjer), med slik rabatt på kjøpesummen (underkurs) som den enkelte kan oppbevare skattefritt i h.t. skattelovgivningen, dvs. p.t. inntil kr. 1.500,- pr. år pr. ansatt.

Godtgjørelse til ledende ansatte i 2009 fremgår av note 5 til konsernregnskapet, og er basert på det samme hovedprinsipp som følger av foranstående erklæring."

Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner foranstående erklæring for så vidt gjelder salg av aksjer til de ansatte, og for øvrig også tiltrer erklæringen ved en rådgivende avstemming.

Valg av styremedlemmer.

Styremedlemmer i dag er Harald Eikesdal, Johannes Solstad, Anette Solstad, Toril Eidesvik og Arne Austreid. Per Gunnar Solstad er møtende varamedlem.

Følgende medlemmer av styret er på valg:
Harald Eikesdal
Arne Austreid

Styret foreslår at Harald Eikesdal og Arne Austreid gjenvelges for en periode på 2 år.

Forslag om fornyelse av følgende fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer:

a) "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 4.000.000,- ved nytegning av inntil 2.000.000,- aksjer, hver pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Styret bestemmer hvorvidt aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal fravikes. Styret kan også bestemme at kapitalforhøyelsen skal innbetales ved innskudd i andre eiendeler enn penger. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter Allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2011."

Begrunnelsen for styrets forslag er at det kan oppstå behov for å utstede aksjer i forbindelse med erverv av eiendeler m.v. som ledd i selskapets videre utvikling.

b) "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer å pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2011."

Begrunnelsen for styrets forslag er at selskapet antas tjent med at de ansatte også er knyttet til selskapet gjennom aksjeeie, og at det er sannsynlig at flere ansatte vil erverve aksjer hvis disse blir tilbudt gjennom særskilte emisjoner rettet mot de ansatte.

Forslag om fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer.

"Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.558.832,- dvs inntil 10% av aksjekapitalen. Det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene, er h.h.v. NOK 1,- og NOK 250,- pr. aksje. Innenfor rammen av aksjelovens øvrige bestemmelser, skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2011."

Begrunnelsen for styrets forslag er bl.a. at kjøp av egne aksjer kan være et nyttig redskap i forbindelse med den løpende vurdering av selskapets kapitalstruktur og egenkapitalbetjening. Dessuten vil fullmakten åpne opp for at styret gjennom erverv kan gi et signal som positivt kan påvirke aksjemarkedets vurdering av risiko og inntjening i selskapet samt at aksjene kan nyttes som oppgjørsmiddel ved eventuelt erverv av eiendeler m.v. som et ledd i utviklingen av selskapet.

12. Vedtektsendring. Publisering av generalforsamlingsdokumenter.

Allmennaksjeloven ble endret 3. august 2009. Endringen innebærer blant annet at selskapet kan gjøre dokumenter som skal behandles i generalforsamling tilgjengelig på selskapets hjemmesider i stedet for utsendelse sammen med innkallingen. Styret foreslår nødvendige tilpasninger i selskapets vedtekter. Dersom forslaget blir vedtatt vil endringen få virkning fra og med innkallingen til ordinær generalforsamling våren 2011.

Forslag til nytt tredje ledd i vedtektenes § 6 "Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, derunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan istedenfor utsendelse gjøres tilgjengelig på selskapets hjemmesider på internett. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling."

Av praktiske grunner anmoder vi om at de aksjonærer som vil møte i generalforsamlingen eller ønsker å være representert med fullmektig, fyller ut egen melding [vedlagt innkallingen] om dette og sender denne slik at selskapet har den i hende innen den 4. mai 2010 kl 16:00. Innkallingen er sendt til de aksjonærene som var registrert i VPS pr.14. april 2010. Skjema for melding om deltakelse på ordinær generalforsamling, fullmaktsskjema samt innkalling til generalforsamlingen er også publisert på selskapets nettside www.solstad.no.

Selskapets aksjekapital består av 37.794.160 aksjer hver pålydende NOK 2. Hver aksje har en stemme.

Vi benytter anledningen til å meddele at selskapet planlegger å offentliggjøre regnskapet for 1. kvartal 2010 like etter at generalforsamlingen er avsluttet. Da vil det også bli gitt en orientering om selskapets drift.

Velkommen til generalforsamlingen.

Skudeneshavn, 16. april 2010

For styret i Solstad Offshore ASA

Johannes Solstad

STYRETS NESTLEDER

Hvis De vil møte på selskapets ordinære generalforsamling ber vi Dem vennligst sende denne melding til Solstad Offshore ASA, Postboks 13, 4297 Skudeneshavn, slik at den er fremkommet innen 4. mai 2010 kl 16:00 [telefax nr. 52 85 65 01]

MELDING OM DELTAKELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Undertegnede aksjeeier i Solstad Offshore ASA vil møte på selskapets ordinære generalforsamling fredag 7. mai 2010 kl 16.30 i selskapets lokaler, "Neset Fort", Nesavegen 39, Skudeneshavn.

Jeg vil avgi stemmer for følgende aksjer:

Egne aksjer:	aksjer	Andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakter:	aksjer
Tilsammen:	aksjer	Sted / dato:

[underskrift]

[navn med blokkbokstaver]

[adresse med blokkbokstaver]

SOLSTAD OFFSHORE ASA

FULLMAKT

Denne fullmakten kan benyttes til å oppnevne en fullmektig til å møte og stemme på aksjonærenes vegne på selskapets ordinære generalforsamling den 7. mai 2010.

Av hensyn til flaggebestemmelsene i verdipapirhandelloven § 4-2 [3] oppfordres aksjonærer som ønsker å gi fullmakt til styreleder Harald Eikesdal eller adm. dir. Lars Peder Solstad å krysse av sine valg vedrørende pkt. 8, 9, 10 og 11 på agendaen i stemmeinnstruksen under.

Fullmakten sendes til selskapet, slik at den er fremkommet innen 4. mai 2010 kl 16:00. [telefax nr. 52 85 65 01]

Undertegnede eier av __ aksjer i Solstad Offshore ASA bemyndiger herved: __
[må fylles inn med navn]

til å møte og stemme for meg på den ordinære generalforsamling i selskapet fredag 7. mai 2010.

Sted / dato: _____

[underskrift]

[navn med blokkbokstaver]

[adresse med blokkbokstaver]

STEMMEINSTRUKS

Hva gjelder pkt 8, 9, 10, 11 og 12 på agendaen, er fullmektigen herverd instruert om å stemme som følger [vennligst kryss av og evt. fyll inn ett alternativ under hver sak]: