FUSJONSPLAN

for fusjon mellom

SOLSHIP SUB AS

(som overd ragende selskap)

SOLSHIP INVEST 3 AS

(som overtakende selskap)

med vederlagsaksjer ⁱ

SOLSTAD OFFSHORE ASA

INNHOLD

t.	KoRT OM FUSJONEN OG BEGRUNNETSEN FOR DEN 3
2.	GJENNOMFøR NG AV FUSJONEN 7
3.	SELSKAPSRETTSUGE BESLUTN NGER 10
4.	SÆRUGE RETTTGHETER 13
5.	RÄDIGHETSBEGRENSNINGER. UTDETINGSFORBUD 13
6.	FORVATTNING AV EIENDETER MV. FREM TIt SELSKAPSRETTSTIG IKRAFTTREDEtSE14
7.	OMKOSTN!NGER 14
8.	RAPPORT OM FUSJONEN OG REDEGJøREISE FOR FUSJONSPTANEN 14
9.	REGNSKAP OG VEDTEKTER 14
	10. FORHOTDET Ttt DE ANSATTE 14

	T2. OFFENTTIGGJøRING OG KONFIDENSIATITET	15

DENNE FUSJONSPLAN ("Fusjonsplanen") gjelder fusjon som i det følgende er omtalt som "DESSC Fusjon ll" Fusjonsplanen er inngått 24. mars 2017 av styrene i:

(r) SOLSHIP SUB AS, selskap med begrenset ansvar registrert under norsk lov med forretningsadresse ⁱ Nesavegen 39,4280 Skudeneshavn, Karmøy kommune, Norge, organisasjonsnummer 918 665 900 ⁱ Foretaksregisteret, Norge ("Solship Sub"), som det overdragende selskap i DESSC Fusjon ll,
(2) SOLSHIP INVEST 3 AS, med forretningsadresse i Nesavegen 39, 4280 Skudeneshavn, Karmøy kommune, Norge, org nr. 918 665 862, ("Solship lnvest 3") som det overtakende selskap i DESSC Fusjon ll, og
(3) SOLSTAD OFFSHORE ASA, med forretningsadresse i Nesavegen 39, 4280 Skudeneshavn, Karmøy kommune, Norge, org nr. 945 883 294 ("SOFF'), som det vederlagsutstedende selskap i DESSC Fusjon il,

heretter individuelt omtalt som en "Part" og i fellesskap som "Partene"

¹ KORT OM FUSJONEN OG BEGRUNNELSEN FOR DEN

1.1 Bakgrunn

Solship Sub er et heleiet datterselskap av Solship lnvest 3. Umiddelbart forut for beslutning / gjennomføring av fusjonen i henhold til denne Fusjonsplanen besluttes / gjennomføres DESSC Fusjon l. DESSC Fusjon ^I innebærer en fusjon med Deep Sea Supply Plc ("DESSC") som overdragende selskap og Solship Sub som overtakende selskap. Som følge av en kapitalnedsettelse med NOK 30 000 fra NOK 30 000 til NOK 0 som besluttes / gjennomføres i Solship Sub umiddelbart forut for DESSC Fusjon I vil Solship Sub kun bestå av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ved DESSC Fusjon I er ervervet av Solship Sub. I det følgende vil det derfor kort redegjøres for virksomheten og eiendeler i DESSC (som må identifiseres med virksomheten og eiendelene i Solship Sub).

DESSC eier og drifter en flåte bestående av 37 skip som yter tjenester innen ulike deler av offshorevirksomheten. Flåten er fordelt mellom 25 plattformsupply-skip (PSV) og 12ankerhåndteringsskip (AHTS). DESSC er notert på Oslo Børs under ticker "DESSC" har i dag færre enn 500 ansatte på sjø og land. ^I tillegg har DESSC gjennom sitt 50 % eide datterselskap DESS Aquaculture Shipping AS bestilt 2 brønnbåter og 1 slaktebåt som skal benyttes innen fiskeoppdrettsnæringen. DESS Aquaculture Shipping AS eies 50/50 av DESSC og Marine Harvest AS.

Solship lnvest 3 er et nystiftet heleiet datterselskap av Solstad Offshore ASA ("SOFF'). SOFF opererer innenfor samme virksomhetsområde som DESSC, og eier og drifter 26 CSV-er (inkl I Derrick Lay Barge (DLB)), ¹⁶ AHTS-er og 19 PSV-er. SOFF er notert på Oslo Børs under ticker "SOFF". SOFF-gruppen har i dag ca. 1500 sysselsatte på sjø og land.

I de siste to årene har markedet for offshoreservice-skip svekket seg vesentlig som følge fallet i oljeprisen. Forventningene til aktivitetsnivået i næringen i de kommende år er preget av stor usikkerhet. Spesielt er lete- og utbyggingsaktiviteten i olje- og gassektoren vesentlig redusert. Særlig markedet for PSV-er og AHTS-er preges av overkapasitet. Partenes virksomhet er sterkt påvirket av det svekkede markedet og den markedsusikkerheten som råder.

SOFF gjennomførte i 2016 en større kapitalutvidelse (aksjekapital og konvertibelt lån) og en omfattende refinansiering som har bidratt til at selskapet har fått styrket sin balanse og likviditet. I etterkant av denne refìnansiering gjennomførte SOFF en fusjon med Rem offshore ASA. Gjennom en såkalt trekantfusjon ble Rem Offshore ASA innfusjonert i SOFF sitt heleide dafterselskap Solship lnvest 1 AS og aksjeeierne i Rem Offshore aksjer mottok vederlagsaksjer i SOFF. I forbindelse med gjennomføringen av fusjonen ble det også opprettet en egen aksjeklasse i SOFF, B-aksjer, med begrenset stemmerett. B-aksjene ble notert på Oslo Børs i desember 2016.

DESSC gjennomførte i september 2016 enkelte endringer i sine låneavtaler, herunder endringer i finansielle covenants og nedbetalingsplan. Disse endringene er p.t. gyldige frem til 31. mars 2018. DESSC arbeider imidlertid med refinansiering av de fleste av sine låneavtaler som blant annet innebærer utsatt forfallstid og reduksjon i nedbetalingsplaner.

Farstad Shipping ASA ("FAR"), Aker Capital AS ("Aker"), Hemen Holding Limited ("Hemen") i tillegg til FARs største långivere ("Långiverne"), en vesentlig del av FARs obligasjonseiere ("Obligasjonse¡erne"), samt F-Shiplease AS, signerte den 5. februar 2017 en omfattende og fullt ut finansiert restruktureringsavtale ("Restruktureringsavtalen") av FAR og flere av dets datterselskaper ("FAR Restruktureringen"). FAR Restruktureringen ble gjennomført 9. mars 2017. Aker, Hemen, Långiveme og Obligasjonseierne, samt SOFF lnvest AS.lvan ll AS (i fellesskap "Solstad Familien") og Tyrholm & Farstad AS, Tyrholm & Farstad lnvest AS, Sverre A. Farstad og Jan H. Farstad (i fellesskap "Farstad Familien") avtalte også å arbeide for en fusjon mellom SOFF, FAR og DESSC etter gjennomføringen av FAR Restruktureringen ("Sammenslåingen").

Styrene i SOFF, FAR og DESSC er av den oppfatning at det er nødvendig å gjennomføre en konsolidering ⁱ bransjen. I etterkant av inngåelsen av Restruktureringsavtalen har styrene i de nevnte selskaper derfor diskutert mulighetene for en fusjon mellom de tre selskapene og kommet til at en slik fusjon vil være fordelaktig for alle selskapene.

Gjennom Sammenslåingen vil man etablere et verdensledende OSV selskap, med en samlet flåte på 154 skip. Det fusjonerte konsernet vil operere en flåte bestående av 33 CSV, 66 PSV og 55 AHTS skip.

Formelt sett vil Sammenslåingen skje gjennom tre ulike fusjoner som er innbyrdes avhengig av hverandre:

1. En grenseoverskridende (europeisk) fusjon mellom DESSC og Solship Sub, et heleiet datterselskap av Solship lnvest 3 ("DESSG Fusjon l"),
1. En umiddelbart etterfølgende trekantfusjon mellom Solship Sub og Solship lnvest 3 (et heleiet datterselskap av SOFF) med oppgjør i aksjer i SOFF ('DESSC Fusjon ll") (DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon ll er til sammen benevnt "Deep Sea Supply Fusjonen"), og
1. En fusjon mellom FAR og Solship lnvest 2 AS med oppgjør i aksjer i SOFF ("Farstad Fusjonen")

Deep Sea Supply Fusjonen er regulert gjennom denne Fusjonsplanen og en egen fusjonsplan for DESSC Fusjon I mellom Solship Sub og DESSC, mens Farstad Fusjonen reguleres i en egen fusjonsplan mellom de involverte

selskapene i Farstad Fusjonen. De ovennevnte fusjonene vil være gjensidig avhengig av hverandre slik at DESSC Fusjon ll kun gjennomføres dersom Farstad Fusjonen gjennomføres parallelt

Partene mener at Sammenslåingen vil bidra til en positiv industriell løsning som vil være en styrke i forhold til om selskapene hver for seg skulle klare seg gjennom den svake periode man nå opplever innen markedet for offshoreservice-skip. Det sammenslåfte konsernet vil fremstå som en betydelig sterkere enhet og være i en god posisjon til å kunne utnytte den fremtidige oppgangen i markedet som partene har tro på at vil komme. Sammenslåingen anses å være en god løsning for å sikre så vel kreditorer som aksjeeiemes verdier.

Styrene i Solship Sub og Solship lnvest 3 har på denne bakgrunn i fellesskap utarbeidet denne Fusjonsplanen.

SOFF garanterer overfor Solship Sub at SOFF tidspunktet for inngåelse av denne Fusjonsplanen har oppñ7lt sin informasjonsplikt til markedet etter gjeldende lover og regler, herunder Oslo Børs løpende forpliktelser, og at det med unntak av upublisert finansiell informasjon som FAR, SOFF og DESSC har fått innsyn i, ikke foreligger innsideinformasjon i SOFF på dette tidspunktet som ikke er offentliggjort.

1.2 Nærmere om DESSC Fusjon ^I

Ved DESSC Fusjon I overføres DESSCS eiendeler, reftigheter og forpliktelser som helhet til Solship Sub. Aksjeeierne mottar som fusjonsvederlag 1 aksje i Solship Sub for hver aksje de eier i DESSC. Aksjene som utstedes vil ha fulle aksjonærreftigheter, herunder stemmerett, rett til utbytte og andre rettigheter som kan utledes av aksjene. I forkant av DESSC Fusjon I legges det opp til at det gjennomføres en nedsettelse av aksjekapitalen i Solship Sub fra NOK 30 000 med NOK 30 000 til NOK 0 ved tilbakebetaling til aksjeeier i Solship Sub, jf. aksjeloven S 12-1 (1) nr.2. Kapitalnedsettelsen vil være betinget av beslutning og gjennomføring av DESSC Fusjon l.

Bytteforholdet i DESSC Fusjon I er fastsatt basert på at Solship Sub i forkant av DESSC Fusjon I vil være et tomt selskap som følge av kapitalnedsettelsen som gjennomføres forut for DESSC Fusjon l. Basert på virkelige verdier av DESSC og Solship Sub vil bytteforholdet derfor være 1 Solship Sub-aksje pr DESSC-aksje (bytteforhold 'll1). Av denne grunn vil man ved bytteforholdet i DESSC Fusjon ll (se nedenfor) kunne ta utgangspunkt i kurs per aksje i DESSC selv om disse aksjene ved DESSC Fusjon I vil ombyttes med aksjer ⁱ Solship Sub. Verdsettelsen av DESSC' eiendeler og forpliktelser er basert på historisk aksjekurs (børsverdi) sett sammen med behovet for DESSC til å reforhandle lånebetingelsene med bankene og å bli tilført ny egenkapital samt forhandlinger mellom partene som deltar i Sammenslåingen.

1.3 Nærmere om DESSC Fusjon ll

Ved DESSC Fusjon ll overføres Solship Subs eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Solship lnvest 3 AS. Aksjeeierne i Solship Sub moftar som fusjonsvederlag 0,1052631 aksjer i SOFF for hver aksje de eier ⁱ Solship Sub. Vederlagsaksjene i SOFF vil skaffes til veie gjennom en kapitalforhøyelse i SOFF. Kapitalforhøyelsen i SOFF gjennomføres ved at Solship lnvest 3 som kompensasjon for vederlagsaksjene utsteder en fordring direkte til SOFF samtidig som gjennomføringen av DESSC Fusjon ll registreres, jf. allmennaksjeloven \$ 13-2 (2) annen setning. Pålydende på fusjonsfordringen vil tilsvare verdien av fusjonsvederlaget.

For aksjeeierne i Solship Sub (som er tidligere aksjeeiere i DESSC) innebærer DESSC Fusjon ll at de får oppgjør i en aksje notert på Oslo Børs. Bytteforholdet mellom selskapene er basert på virkelige verdier og er avtalt til en kurs per aksje iSOFF på NOK 12,50 og en kurs per aksje i DESSC på NOK 1,31578947368421 (1,31578947368421:12,50), dvs. at bytteforholdet skal være 0,1052631 SOFF-aksje pr Solship Sub aksje. ^I forbindelse med DESSC Fusjon ll vil det i tillegg til utstedelse av til sammen 30 666 339 vederlagsaksjer i SOFF til aksjonærene i Solship Sub bli gjennomført en rettet emisjon i SOFF mot Hemen stor NOK 200 mill ("Hemen Emisjonen") med en tegningskurs på NOK 12,50 per SOFF aksje. Dette er en emisjon som skulle vært gjennomført i DESSC som en del av restruktureringen av DESSC i forkant av Sammenslåingen. Av praktiske grunner vil imidlertid denne bli gjennomført direkte i SOFF i forbindelse med gjennomføringen av Deep Sea Supply Fusjonen. Provenyet som SOFF mottar i forbindelse med denne emisjonen vil i sin helhet bli benyttet til å styrke egenkapitalen i Solship lnvest 3 som innfusjonerer Solship Sub i DESSC Fusjon ll etter at Solship Sub har fusjonert med DESSC i DESSC Fusjon l. Det vil ikke bli gjennomført noen reparasjonsemisjon i SOFF i etterkant av Hemen Emisjonen.

Byfteforholdet i DESSC Fusjon ll er fastsatt basert på forhandlinger mellom uavhengige parter. Ved fastsettelsen av kurs per aksje i SOFF er det tatt utgangspunkt i den den tegningskurs som ble benyttet i forbindelse med kapitalutvidelsen i SOFF i 2016, NOK 12,50 per aksje. Den samme kursen ble benyttet for vederlagsaksjene som ble utstedt i SOFF i forbindelse med fusjonen mellom Rem Offshore ASA og datterselskap av SOFF, gjennomført i desember 2016 og andre relaterte emisjoner på samme tidspunkt. Videre vil denne kursen bli benyttet når Aker i forbindelse med Sammenslåingen gjør opp sitt konvertible lån stort NOK 250 mill i SOFF gjennom konvertering eller utøvelse av tilhørende frittstående tegningsretter. Hemen Emisjonen i SOFF vil også bli gjennomført på samme tegningskurs.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i DESSC og deretter i Solship Sub har man tatt utgangspunkt i verdiene og dermed kursen på DESSC i forkant av DESSC Fusjon l. For DESSC har man ved fastsettelsen av verdien ⁱ forkant av DESSC Fusjon I lagt til grunn en kurs på NOK 1,31578947368421 per aksje basert på avtale mellom partene som medvirker til Deep Sea Supply Fusjonen og Farstad Fusjonen, slik at det reelle bytteforholdet ⁱ Deep Sea Supply Fusjonen er 1,31578947368421:12,50, jf. ovenfor. Kursen erfremforhandlet av uavhengige parter, og er av den grunn et uttrykk for aksjenes markedsverdi. Styret i SOFF har innhentet uttalelse fra Arctic Securities. Styret i DESSC har innhentet en tilsvarende uttalelse fra Swedbank. Begge uttalelsene bekrefter at bytteforholdet er rimelig og saklig begrunnet.

Som nevnt ovenfor ble det i forbindelse med fusjonen mellom Rem Offshore ASA og datterselskap av SOFF etablert en ny aksjeklasse (B-aksjer) i SOFF med begrenset stemmerett. B-aksjene vil bli awiklet i forbindelse med gjennomføringen av Deep Sea Supply Fusjonen og Farstad Fusjonen ved at hver B-aksje vil bli byttet i én ordinær SOFF aksje, slik at SOFF etter Sammenslåingen kun vil ha én aksjeklasse. Alle aksjer i SOFF vil dermed fra gjennomføringstidspunktet for Sammenslåingen ha like rettigheter og herunder lik stemmerett. Aksjene som utstedes til tidligere aksjeeiere i DESSC som et resultat av Deep Sea Supply Fusjonen vil ha líke rettigheter som øvrige aksjer i SOFF. Aksjene vil være notert på Oslo Børs.

1.4 Nærmere om Farstad Fusjonen

I Farstad Fusjonen er det avtalt et bytteforhold på 0,35:12,50 slik at hver aksje i FAR etter den samlet gjennomførte fusjonene vil gi rett til 0,028 aksje i SOFF. I forbindelse med Farstad Fusjonen vil det tíl sammen bli utstedt 136 179 139 nye aksjertil aksjeeierne i Farstad. Det er redegjort nærmere for Farstad Fusjonen og defte bytteforholdet i separat fusjonsplan for Farstad Fusjonen.

2. GJENNOMFøRINGAVFUSJONEN

2.1 Skatte-ogregnskapsrettsliggjennomføring

DESSC Fusjon ll vil bli gjennomført med skattemessig kontinuitet etter reglene iskatteloven kapitel 11 og ⁱ samsvar allmennaksjeloven kapittel I 3.

Skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Solship Sub som ledd ⁱ DESSC Fusjon ll vil bli videreført uendret i henhold til skatteloven kapittel 11. Dette innebærer at skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Solship Sub til Solship lnvest 3 vil bli videreført uendret. Videre vil både skattemessig inngangsverdi og skattemessig innbetalt kapital på aksjene i Solship Sub videreføres til aksjene i SOFF. Skattemessig verdi på fusjonsfordringen, som SOFF blir innehaver av, settes lik skattemessig verdi av egenkapitalen som overføres ved DESSC Fusjon ll.

DESSC Fusjon ll gjennomføres regnskapsmessig med virkning fra det tidspunkt DESSC Fusjon ll er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. Alle transaksjoner, kostnader og inntekter knyttet til eiendelene, rettighetene og forpliktelsene som overføres i kraft av DESSC Fusjon ll, skal fra dette tidspunkt henregnes til Solship lnvest 3. DESSC Fusjon ll gjennomføres som regnskapsmessig transaksjon til virkelig verdi i samsvar med oppkjøpsmetoden.

lnntil den selskapsrettslige ikrafttredelse av DESSC Fusjon ll skal det føres separate regnskaper for Solship Sub og Solship lnvest 3.

2.2 Selskapsrettslig gjennomføring. Fusjonsinnskuddogfusjonsvederlag

DESSC Fusjon ll gjennomføres som en såkalt trekantfusjon med hjemmel i allmennaksjeloven S 13-2 (2).

Ved DESSC Fusjon I's ikrafttredelse overføres DESSCS eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Solship Sub. Samtidig oppløses DESSC. DESSC Fusjon I er regulert gjennom en egen fusjonsplan. Umiddelbart forut for DESSC Fusjon I gjennomføres en kapitalnedsettelse i Solship Sub med NOK 30 000 fra NOK 30 000 til NOK 0 ved tilbakebetaling til aksjeeier i Solship Sub, jf. aksjeloven S 12-1 (1) nr.2. Parallelt med DESSC Fusjon I gjennomføres DESSC Fusjon ll, hvilket innebærer at Solship Sub's eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til Solship lnvest 3. Samtidig oppløses Solship Sub. Gjennomføring av DESSC Fusjon ll er betinget av at vilkårene for gjennomføring av DESSC Fusjon I er oppfylt slik at denne kan gjennomføres umiddelbart etter DESSC Fusjon l. Solship lnvest 3 fortsetter som selskap etter DESSC Fusjon ll med uendret foretaksnavn og forretningssted.

Utkast til åpningsbalanse for Solship lnvest 3, som er inntatt iVedleqq 1.1 til Fusjonsplanen, viser selskapets eiendeler, og gjeld som om DESSC Fusjon ll vargjennomlørtpà balansedagen, og giren nærmere beskrivelse av eiendeler og gjeld som overføres ved DESSC Fusjon ll. lfølge åpningsbalansen vil Solship lnvest 3 ha en regnskapsmessig egenkapital på NOK 583 359 239, hvorav aksjekapitalen utgjør NOK 30 000 og MNOK 583 329 239 utgjør annen egenkapital. En bekreftelse fra revisor om at åpningsbalansen er satt opp i samsvar med gjeldende regnskapsregler er inntatt iVedleqq 1.2, som sammen med Vedleqq 1.1 er å anse som en del av Fusjonsplanen.

Aksjeeierne i Solship Sub mottar som fusjonsvederlag 0,1052631 aksjer i SOFF for hver aksje de eier i Solship Sub. Brøkdeler av aksjer tildeles ikke. For hver aksjeeier foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksje.

Overskytende vederlagsaksjer som pga. denne avrundingen ikke blir tildelt, vil av SOFF selges for de berettigedes risiko med en forholdsmessig fordeling av salgsprovenyet blant de aksjeeiere som får antallet vederlagsaksjer avrundet. Skattemessig anses slik kontantutbetaling som realisasjon. Et lavere salgsproveny per aksjeeier enn NOK 10 vil ikke bli fordelt, og det overskytende vil tilfalle SOFF.

Bytteforholdet i Deep Sea Supply Fusjonen er nærmere redegjort for under punkt 1.2 og punkt 1.3 i denne Fusjonsplanen.

Vederlagsaksjene vil skaffes til veie gjennom en kapitalforhøyelse i SOFF ved at det det utstedes til sammen 30 666 339 nye ordinære aksjer. Som meddelt ovenfor vil B-aksjene i SOFF bli awiklet fra og med virkningstidspunktet for DESSC Fusjon ll, slik at SOFF fra dette tidspunktet kun vil ha en aksjeklasse. Som kompensasjon for SOFF sin utstedelse av vederlagsaksjene utsteder Solship lnvest 3 en fordring (såkalt fusjonsfordring) til SOFF samtidig som gjennomføringen av DESSC Fusjon ll registreres, jf. allmennaksjeloven g 13-2 (2), annen setning. Pålydende på fusjonsfordringen som utstedes settes tilsvarende nettoverdien av det som tilføres Solship lnvest 3.

Skattemessig inngangsverdi på fusjonsfordringen som utstedes skal tilsvare netto skattemessige verdier på det som tilføres Solship lnvest 3 ved DESSC Fusjon ll. Som følge av at de bokførte nettoverdier ofte awiker fra skattemessige nettoverdier vil det ved realisasjon av fusjonsfordringen kunne oppstå gevinst i enten SOFF eller Solship lnvest 3, og tilsvarende tap i Solship lnvest 3 eller SOFF.

Forutsatt at Solship lnvest 3 er i skattekonsern med SOFF per 31. desember i det år fusjonsfordringen eventuelt konverteres til egenkapital (normalt i gjennomføringsåret for DESSC Fusjon ll), kan realisert gevinst og tap utlignes mot hverandre med konsembidrag, forutsatt at selskapene for øvrig er i konsernbidragsposisjon.

Dersom fordringen ikke gjøres opp umiddelbart etter gjennomføring av DESSC Fusjon ll, skal det utarbeides låneavtaler på armlengdes vilkår.

Fordringen viker prioritet for det fusjonerte selskapets øvrige kreditorer,

Vederlagsaksjene i SOFF vil ha samme rettigheter som eksisterende A-aksjer, som fra Virkningstidspunktet blir eneste aksjeklasse i SOFF. Alle aksjer vil ha like rettigheter, herunder lik stemmerett og lik rett til utbytte. Aksjene vil være notert på Oslo Børs.

For det tilfelle at antall utestående aksjer i SOFF endres som følge av splitt eller sammenslåing av aksjer, skal beregningen av antall vederlagsaksjer justeres tilsvarende slik at den samlede verdien av vederlagsaksjene ikke endres i forhold til det bytteforholdet som er fastlagt i Fusjonsplanen.

2.3 Gjennomføringogvirkningstidspunkt

Hver av Solship Sub og Solship lnvest 3 skal snarest mulig etter inngåelse av Fusjonsplanen innkalle til generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen, mens SOFF skal tilsvarende innkalle til generalforsamling for behandling av beslutning om kapitalforhøyelse for utstedelse av vederlagsaksjer til aksjeeierne i Solship Sub ved fusjonens gjennomføring. Senest en måned før generalforsamlingene i Solship Sub og Solship lnvest 3 skal behandle Fusjonsplanen skal (i) aksjeeierne i Solship Sub og Solship lnvest 3 underrettes om Fusjonsplanen og øvrige saksdokumenter ihenhold til allmennaksjeloven S 13-12 og (ii) Fusjonsplanen kunngjøres gjennom Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon ihenhold tilallmennaksjeloven S 13-13.

Selskapenes generalforsamling skal behandle Fusjonsplanen på samme dag. Generalforsamlingene er planlagt avholdt omkring 25. april2017.

Partene skal umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av generalforsamlingene i Solship Sub og Solship lnvest 3, og tiltrådt av generalforsamlingen i SOFF melde godkjennelsen av Fusjonsplanen til Foretaksregisteret.

Etter utløpet av kreditorperioden på 6 uker, jf. allmennaksjeloven S 13-17, og forutsatt at forholdet til eventuelle kreditorer som har reist innsigelse mot Fusjonen er avklart samt at alle betingelser for Fusjonen, jf. punkt 2.4 nedenfor, er oppfflt eller frafalt, skal Solship lnvest 3 gi melding til Foretaksregisteret i henhold til allmennaksjeloven \$ 13-17 om at Fusjonen skal tre ikraft.

Fra og med det tidspunkt DESSC Fusjon ll er registrert gjennomført i Foretaksregisteret anses transaksjoner ⁱ Solship Sub regnskapsmessig foretatt for regningen til Solship lnvest 3, jf. allmennaksjeloven \$ 13-6 (1) nr. 2.

Selskapsrettslig trer Fusjonen i kraft på det tidspunkt den er registrert gjennomført i Foretaksregisteret ("Virkningstidspunktet"), jf. allmennaksjeloven S 13-17. På dette tidspunktet er:

(a) Solship Sub oppløst,
(b) Solship Subs eiendeler, rettigheter og forpliktelser overførttil Solship lnvest 3,
(c) Aksjene i Solship Sub byttet om med ordinære aksjer i SOFF som beskrevet under punkt 2.2 ovenfor,
(d) Vedtektene i SOFF er endret i overensstemmelse med forslaget i Fusjonsplanen; og
(e) Fusjonsfordringen utstedt fra Solship lnvest 3 til SOFF
(f) Andre virkninger som fastsaft i allmennaksjeloven, lovgivningen for øvrig samt Fusjonsplanen inntruffet.

2.4 Betingelser for gjennomføring av Fusjonen

Gjennomføring av DESSC Fusjon ll er betinget av at:

(a) Fusjonsplanen blir godkjent i Solship Subs generalforsamling.
(b) Fusjonsplanen blir godkjent i Solship lnvest 3's generalforsamling.
(c) Fusjonsplanen, herunder kapitalforhøyelsen som er nødvendig for å gjennomføre fusjonen, blir godkjent i SOFFs generalforsamling.
(d) Alle nødvendige samtykker til overføring av vesentlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra Solship Subs avtaleparter er mottatt, og/eller alle rettigheter til oppsigelse eller endring av avtaler er frafalt eller ubenyttet ved utløpet av relevante frister. Dette gjelder likevel ikke dersom det verken samlet eller hver for seg vil være av vesentlig negativ betydning for selskapene i SOFF-konsemet etter Deep Sea Supply Fusjonens gjennomføring dersom de eventuelt manglende samtykker ikke skulle bli gitt eller de eventuelle rettigheter til oppsigelse eller endring av avtaler skulle bli utøvet.
(e) B-aksjene i SOFF vil bli awiklet i forbindelse med Sammenslåingen ved at hver B-aksje er byttet i en ordinær SOFF aksje, slik at SOFF etter Sammenslåingen kun har en aksjeklasse.
(0 Alle nødvendige samtykker fra hver av Solship Subs, Solship lnvest 3's og SOFF's bankforbindelser under den enkeltes bankfinansiering er mottatt slik at SOFFs og Solship Subs finansiering kan videreføres etter Virkningstidspunktet.
(S) Det er gjennomført en harmonisering av SOFF (utenom Solship lnvest 1 AS/Rem) og DESSC sine lånebetingelser med de nye lånebetingelsene til FAR i det alt vesentlige på de vilkår beskrevet i Side Letter Agreement til Restru ktureringsavtalen.
(h) Aker parallelt med Deep Sea Supply Fusjonen enten konverterer sitt eksisterende obligasjonslån stort NOK 250 mill i SOFF til aksjer i SOFF til tegningskurs NOK 12,50 per aksje eller utøver tilhørende frittstående tegningsretter slik at retten til konvertering bortfaller.
(i) DESSC Fusjon I gjennomføres forut for gjennomføringen av DESSC Fusjon ll og at Farstad Fusjonen gjennomføres parallelt med gjennomføringen av DESSC Fusjon ll.
(i) Hemen Emisjonen gjennomføres parallelt med gjennomføringen av Deep Sea Supply Fusjonen og Farstad Fusjonen.
(k) Alle nødvendige tillatelser og myndighetsgodkjennelser foreligger uten vilkår eller på vilkår som Solship lnvest 3 finner tilfredsstillende. Solship lnvest 3 forplikter seg til å akseptere slike eventuelle endelige vilkår som måtte pålegges SOFF konsemet etter at administrative ankemuligheter er benyttet, forutsatt at disse med rimelighet ikke vil anses å påvirke SOFF konsernet på en vesentlig negativ måte. Solship lnvest 3 AS er imidlertid ikke forpliktet til å akseptere vilkår som ikke godkjennes av SOFF konsernets vesentlige långivere på en slik måte at de ikke vil akseptere at finansieringen videreføres etter at Sammenslåingen er gjennomført.
lngen innsigelser mot DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon ll er fremkommet fra noen kreditorer eller andre tredjeparter som kan innebære vesentlige hindringer mot gjennomføring av DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon ll og som ikke senere er skriftlig frafalt. (t)
For Solship lnvest 3's vedkommende: Solship Sub eller dets aksjeeiere skal ikke ha gjort seg skyldig ⁱ vesentlig brudd på Fusjonsplanene for Deep Sea Supply Fusjonene. (m)
For Solship Subs vedkommende: Solship lnvest 3 eller dets aksjeeiere skal ikke ha gjort seg skyldig ⁱ vesentlig brudd på Fusjonsplanene for Deep Sea Supply Fusjonene. (n)
Gjennomføring ikke blir hindret av lov, eller pålegg eller forføyning med hjemmel i lov. (o)
Selskapsrettslig gjennomføring har funnet sted senest 31. desember 2017. (p)

2.5 Vilkår for å utøve rettigheter som aksjeeier

Aksjeeierne i Solship Sub som skal motta vederlagsaksjer i SOFF, vil bli innført som aksjeeier ⁱ aksjeeierregisteret til SOFF snarest mulig etter at DESSC Fusjon ll har trådt i kraft, jf. allmennaksjeloven \$ 13-17, og få fulle aksjeeierrettigheter som eier av ordinære aksjer i SOFF fra tidspunktet DESSC Fusjon ll er registrert gjennomført i Foretaksregisteret, jf. punkt 2.3. For å være berettiget til å motta vederlagsaksjer må aksjeeieren være aksjonær i DESSC/Solship Sub på samme tidspunkt.

3. SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTN¡NGER

3.1 Solship Sub

Det foreslås at generalforsamlingen i Solship Sub treffer følgende beslutning:

Fusjonsplanen datert 24. mars 2017 mellom So/shþ Suó AS og So/ship lnvest 3 AS, tiltràdt ay So/sfad Offshore ASA, godkjennes.

3.2 Solship Invest ³

Det foreslås at generalforsamlingen i Solship lnvest 3 treffer følgende beslutning:

Fusjonsplanen datert 24. mars 2017 mellom So/shþ Sub AS og So/shþ /nvesf 3 AS, tiltràdt av Solstad Offshore ASA, godkjennes.

3.3 SOFF

Det foreslås at generalforsamlingen i SOFF treffer følgende beslutning

Det godkjennes af So/sfad Offshore ASA tiltrer Fusjonsplan datert 24. mars 2017 mellom So/shþ /nvesf 3 AS som overtakende se/skap og So/shþ Sub AS, som overdragende selskap.

1 Aksjekapitalen forhøyes med NOK 61 332 678 fra NOK 449 731 920 til NOK 511 064 598, ved ufsfede/se av 30 666 339 nye aksjer, hver pàlydende NOK 2. Se/skapefs vedtekter g 4 endres tilsvarende. I kapitalforhøyelsen er det tatt utgangspunkt i Selskapets aksjekapital etter Farstad Fusjonen.
2 Det skal betales NOK 12,50 per aksje, tilsammen NOK 383 329 237,50.
3 De nye aksjene kan tegnes av aksjeeierne i So/shþ Sub AS som fusjonsvederlag i henhold til slik fordeling som Fusjonsplanen fastsetter mot at So/sfrþ Sub AS overdrar til So/sf/p /nvesf 3 ÁS de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som Fusjonsplanen forutsetter.

Aksjeeiernes foftrinnsrett etter allmennaksjeloven S 10-4 første ledd til å tegne de nye aksjene fravikes følgelig, jf. lovens S f 0-5.

4 Aksjeinnskuddet ska/ fegnes med rett til à gjøre opp med innskudd i annet enn penger. Som aksjeinnskudd benyttes tingsinnskudd iform av en fusjonsfordring pàlydende NOK 383 329 237,50 mot Solship lnvest 3 AS sorn beskrevet i Fusjonsplanen. Restbeløpet utover økningen av aksjekapital tilføres Se/skapefs overkurs med NOK 321 996 559,50.
5 De nye aksjene anses fegnef av aksjeeierne I So/shþ Sub AS da Fusjonsplanen ble godkjent av generalforsamlingen I So/sfrþ Sub AS.
6 Aksjeinnskuddet anses innbetalf når DESSC Fusjon ll registreres gjennomført ⁱ Foretaksregisteret og So/shþ /nyesf 3 AS samtidig utsteder fordringen som nevnt i punkt 4 ovenfor.
7 De nye aksjene likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte fra og med registrering av gjennomføringen av DESSC Fusjon ll i Foretaksregisteret.
8 Det er anslàtt at det vil pàløpe ca. NOK 2 000 000 i utgifter i forbindelse med kapitalforhøyelsen, hovedsakelig iforbindelse med juridisk bistand og kostnader til

11t19

tilrefteleggere, inkludert kostnader knyttet til utarbeidelse av sakkyndig redegjørelser for aksjeinnskuddet. Kostnadene dekkes av Selskapet.

Avhengig av registrert aksjekapital pà tidspunktet for gjennomføring av DESSC Fusjon Il og registrering av vedtektsendringen skal aksjekapitalen og antall aksjer justeres f/syarende.

ilt

I Se/skapet skal iforbindelse med gjennomføring av DESSC Fusjon ll utstede I 052 ⁶³¹ frittstående tegningsretter etter all me nnaksjelove n S ¹1 -1 2.
2 Tegningsrettene reguleres av saerskl/f avtale inngàft 21 . juli 2016 mellom Deep Sea Supply Plc og Sagale Beteiligungsverwaltungs GmbH ("Reftighetshavef') om ufsfede/se av 10 000 000 frittstàende tegningsretter i Deep Sea Supply Plc ("Warrants Avtalen"). Tegningsrettene skal konverteres til 10 000 000 tegningsretter I So/sfiþ Sub AS ved gjennomføring av DESSC Fusjon I og skal deretter konverteres til 1 052 631 tegningsretter i Selskapet ved gjennomføring av DESSC Fusjon ll. Warrants Avtalen skal derfor videreføres mellom So/shþ Sub AS og Rettighetshaver og derefter mellom Selskapet og Rettighetshaver, dog slik at antall tegningsretter og tegningskursen blir justert for bytteforholdef I DESSC Fusjon Il, dvs. at det utstedes 1 052 631 tegningsretter i Selskapet ("Tegningsrettene") og at Tegningsrettene skal kunne konverteres til aksjer i Selskapet til kurs NOK 11,78 per aksje. Det skal følgelig ikke utstedes frittstående tegningsretter i Solship lnvest 3 AS. Ufsfede/se av Tegningsrettene forutsetter at Rettighetshaver i henhold til vilkårene iWarrants Avtalen ikke krever Tegningsiettene innløst iDeep Sea Supply PIc til markedsverdi.
3 Tegningsrettene kan tegnes av Rettighetshaver,
4 Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven S 1 I -13 første ledd fravikes, jf. allmennaksjeloven \$ 1 0-5.
5 Det skal ikke ytes vederlag for Tegningsrettene.
6 Tegningsreffene anses tegnet av Rettighetshaver da Fusjonsplanen ble godkjent av generalforsamlingen i Solship Sub AS.
7 Hver av Tegningsrettene gir reft til â tegne én ny aksjei Se/skapef.
8 Vederlag for de nye aksjene som ufsfedes i henhold til Tegningsrettene skal være NOK ¹¹,78 per aksje. Utøvelse av samtlige av Tegningsrettene vil maksimalt innebære en kapitalforhøyelse pà NOK 2 105 262. Fristen for à kreve ufsfedf aksjer er den dag som faller 3 àr efter 21. juli 2016, dvs. 21. juli 2019, hvorefter Tegningsrettene bortfaller uten kompensasjon til Rettighetshaver. Tegningsrettene kan utøves pà ethvert tidspunkt i nevnte periode.
9 Dersom aksjekapitalen forhøyes eller reduseres (herunder ved fusjon og fisjon) skal tegningskursenTusferes, eller Rettighetshaver kompenseres på annen måte som fremgàr av Warrants Avtalen. Det samme skal gjelde ved kapitalnedseffelse, aksjesp/ers og aksjesplitt, utbetaling av utbyfte, ufsfede/se av tegningsretter eller konveftible làn med fortrinnsrett for

aksjeeierne, eller andre dr'sposr's.¡bner som pàvirker Se/skapefs aksjer, aksjekapital eller egenkapital pà en negativ màte for Rettighetshaver. Ovenstående gjelder ikke de planlagte egenkapitaltransaks.¡bner som følger av Sammenslàingen, dvs. Deep Sea Supply Fusjonen, Farstad Fusjonen, Hemen Emisjonen og konvertering av Akers obligasjonslàn.

10 De nye aksjene som ska/ ufsfedes ved bruk av Tegningsrettene skal likestilles med Se/skapefs allerede utstedte aksjer og gi rett til utbytte fra og med registrering av ka pitalforh øyel se n i Foretaksregrsferef.
11 Øvrige vilkàr fremgår av Warrants Avtalen, og Tegningsrettene skal utøves pà de betingelser som følger av Warrants Avtalen.
12 Gjennomføring av utstedelse av Tegningsretter etter denne sak, herunder tegning av Tegningsrettene, er betingef av af DESSC Fusjon / og DESSC Fusjon Il gjennomføres som planlagt.

4. SÆRLIGE RETTIGHETER

lngen aksjeeiere har særlige rettigheter i Solship Sub. DESSC har utstedt 10.000.000 frittstående tegningsretter (warrants) i henhold til avtale dahert21. juli 2016 ("Warrants Avtalen"). Tegningsrettene gir rett til å tegne et tilsvarende antall aksjer i DESSC for NOK 1,24 per aksje og kan utøves når som helst innen tre år fra utstedelsen. Med mindre tegningsrettene innløses til markedsverdi i henhold til Warrantsavtalen forut for gjennomføring av DESSC Fusjon l, skal disse tegningsrettene konverteres til tegningsretter i Solship Sub ⁱ forbindelse med DESSC Fusjon l, og dernest konverteres til tegningsretter i SOFF i forbíndelse med DESSC Fusjon ll. Antall tegningsretter og tegningskursen skal i den forbindelse justeres for bytteforholdet mellom DESSC og SOFF, men ellers videreføres i uendret form. Det skal følgelig ikke utstedes frittstående tegningsretter (warrants) i Solship lnvest 3 AS. Utstedelse av tegningsrettene forutsetter at rettighetshaver ikke ⁱ henhold til vilkår i Warrants Avtalen krever tegningsrettene i DESSC innløst til markedsverdi.

For øvrig har ikke DESCC utstedt noen tegningsretter som nevnt i allmennaksjeloven S 11-1, S 11-10 eller \$ 11- 12.

Det vil ikke tilfalle medlemmer av kontroll- eller tilsynsorganer, styret eller daglig leder i Solship Sub, Solship lnvest 3 eller SOFF noen særlige rettigheter eller fordeler ved Fusjonen. Uavhengige sakkyndige vil motta honorar for utarbeidelse av sakkyndig redegjørelse(r). Utover dette vil det ikke tilfelle uavhengige sakkyndige noen særlige rett eller fordel ved DESSC Fusjon ll.

5. RAOICNETSBEGRENSNINGER. UTDELINGSFORBUD

lngen av Partene - eller selskapene som inngår i deres konsern - skal fra inngåelsen av Fusjonsplanen opptre ⁱ strid med bestemmelsene i Fusjonsplanen.

En Part skal ikke uten de øvrige Parters forutgående samtykke beslutte eller foreta vesentlige investeringer, salg av virksomhet eller forandringer i sin virksomhet eller kapitalstruktur, eller andre disposisjoner som er av vesentlig betydning for Sammenslåingen eller som faller utenfor rammen av ordinær drift. Disse begrensningene

gjelder ikke handlinger som er forutsatt i Fusjonsplanen, eller som er nødvendige for å gjennomføre DESSC Fusjon ll.

Fra signering av Fusjonsplanen og frem til selskapsrettslig ikrafttredelse av DESSC Fusjon ll har verken Solship Sub, Solship lnvest 3 eller SOFF rett til å foreta utdeling av utbytte eller andre utdelinger på aksjene uten samtykke fra samtlige aksjeeiere i disse selskapene.

6. FORVALTNING AV EIENDELER MV. FREM TIL SELSKAPSRETTSL¡G IKRAFTTREDELSE

Solship Sub sine eiendeler skal forvaltes og holdes adskilt fra Solship lnvest 3 sine eiendeler inntil DESSC Fusjon ll trer i kraft.

7. OMKOSTNINGER

Dersom DESSC Fusjon ll faller bort skal hver av Partene fullt ut dekke egne kostnader.

8. RAPPORT OM FUSJONEN OG REDEGJøRELSE FOR FUSJONSPLANEN

8.1 Rapport om DESSC Fusjon ll

Styrene i Solship Sub og Solship lnvest 3 har utarbeidet hver sin rapport om DESSC Fusjon ll og hva den vil bety for hvert av selskapene i samsvar med allmennaksjeloven S 13-9.

8.2 SakkyndigeredegjørelserforFusjonsplanen

Styret i Solship Sub har ikke innhentet en sakkyndig redegjørelse for Fusjonsplanen ettersom Solship Subs nåværende aksjeeier har samtykket til at slik redegjørelse ikke utarbeides, jf. allmennaksjeloven S 13-10 (4). Styret i Solship lnvest 3 har fått utarbeidet en sakkyndig redegjørelse datert 24. mars 2017 for Fusjonsplanen av FGH Revisjon AS isamsvar med allmennaksjeloven \$ 13-10 (1) til(3), jf S 10-2 (3) og \$ 2-6 (1) og (2).

9. REGNSKAPOGVEDTEKTER

Solship Sub ble stiftet 21. februar 2017, og har således ikke utarbeidet årsregnskap eller årsberetning. Gjeldende vedtekter for Solship Sub er inntatt i Vedleqq 3.1. Revidert mellombalanse er inntatt som Vedleqq 3.2.

Solship lnvest 3 ble stiftet 21. februar 2017, og har således ikke utarbeidet årsregnskap eller årsberetning. Gjeldende vedtekter for Solship lnvest 3 er inntatt i Vedleqq 1.3. Revidert mellombalanse er inntatt som Vedleqg 1.4.

Styret i SOFF har fått utarbeidet en sakkyndig redegjørelse for kapitalforhøyelse av 24. mars 2017 i medhold av allmennaksjeloven \$\$ 10-2 og2-6.

Gjeldende vedtekter for SOFF er inntatt i Vedleqq 2.1.

10. FORHOLDETTILDEANSATTE

l0.l Solship Sub

Solship Sub har ingen ansatte

10.2 Solship Invest ³

Solship lnvest 3 har ingen ansatte

11. ENDRINGER

Styrene i Solship Sub og Solship lnvest 3 gis fullmakt til i fellesskap ä gjøre mindre endringer i Fusjonsplanen uten at disse må legges frem for generalforsamlingen.

12. OFFENTLIGGJøRINGOGKONF¡DENSIALITET

lnngåelsen av Fusjonsplanen skal offentliggjøres gjennom utsendelse av felles pressemelding på slikt tidspunkt som avtales nærmere.

All informasjon som er og vil bli tilegnet fra en annen Part i anledning Deep Sea Supply Fusjonen, og som ikke er allment kjent, skal behandles konfidensielt og ikke benyttes til andre formål enn i forbindelse med sammenslåingen. Dette gjelder likevel ikke dersom plikt til å gi slik informasjon følger av lov eller forskrift. I slike tilfeller må den som er pålagt å gi informasjon, (så vidt mulig) konsultere den annen Part før informasjonen gis.

13. LOWALG OG JURISDIKSJON

Denne Fusjonsplanen skal være underlagt norsk rett. Enhver tvist vedrørende Fusjonsplanen som ikke avklares ⁱ minnelighet skal løses ved de ordinære domstoler med Oslo som vemeting.

ISTGNATURSTDER FøLGERI

For styret i Solship Invest 3 AS

Lan $\sum_{i=1}^{n}$

Lars Peder Solstad, styrets leder

$\sim$

$\sim 10^{-1}$

Stillet $\delta v$

Sven Stakkestad, styremedlem

For styret I Solship Sub AS

Lan P. Soll.

Lars Peder Solstad, styrets leder

Sva Stillet

Sven Stakkestad, styremedlem

Fusjonsplanen tiltres med dette av Solstad Offshore ASA som forplikter seg til å utstede vederlagsaksjene som
forutsatt i Fusjonsplanen og overholde forpliktelsene i Fusjonsplanens 5 og øvrige forpliktelser som Solstad
Off

For styret i Solstad Offshore ASA $M$ Terje Vareberg, styrets leder Toril Eidesvik, styremedlem

Anders Onarheim, styremedlem Ellen Solstad, styremedlem

Frank Ove Reite, styremedlem

For styret I Solstad Offshore ASA

DI M Ď

Terje Vareberg, styrets leder

Toril Eidesvik, styremedlem

Anders Onarheim, styremedlem

Ellen Solstad, styremedlem

Frank Ove Reite, styremedlem

Fusjonsplanen tiltres med dette av Solstad Offshore ASA som forplikter sog til å utstede vederlagsaksjene som
forutsatt i Fusjonsplanen og overholde forpliktelsene i Fusjonsplanens 6 og øvrige forpliktelser som Solstad
Off

For styret i Solstad Offshore ASA

Terje Vareberg, styrets leder

Toril Eldesvik, styremedlem

Anders Onarheim, styremedlem Ellen Solstad, styremedlem

Frank Ove Reite, styremedlem

Fusþnsplanen tiltres med dette av Solstad Ofßhore ASA som forplikter seg til å uþtede vederlagsaksjene som folutsått I Fusjonsplanen og overholde foçliktelsene i Fusjonsplanens 5 og øvrige forpliktelser som Solstad Offshore ASA påtar seg i Fusjonsplanen.

For etyrat i Soletad Ofbho¡e ASA

Terje Vareberg, s\$rets leder Toril Eldesvlk, styremedlem

AndersOnarheim, styrernedlem Ellen Solstad, styrsmedlem

(

¡ij

VEDLEGG TIL FUSJONSPLANEN

Solship Invest 3 som overtakende selskap 1

Utkast til åpningsbalanse for Solship lnvest 3 1.1
Bekreftelse fra revisor om at åpningsbalansen for Solship lnvest 3 er satt opp i samsvar med regnskapslovens bestemmelser 1.2
1.3 Gjeldende vedtekter for Solship lnvest 3
1.4 Revidert mellombalanse for Solship lnvest ³

2 SOFF som vederlagsutstedende selskap

2.1 Gjeldende vedtekter for SOFF

3. Solship Sub som overdragende selskap

3.1 Gjeldende vedtekter for Solship Sub
3.2 Revidert mellombalanse for Solship Sub

Solship lnvest 3 AS

Utkast til åpningsbalaose vod tuslon (þÍ ¡ NOK 1.000)

BALANSE PR.	28.02.2017
EÍENDELER
ANLEGGSMIDLER
Finansielle anleggsm¡dlor
lnvestedng i datterselskap	1.320.976
lnvestering ¡ felleskontrollert v¡rksomhet	17
Sum t¡nans¡êtlê anleggsmldler	1.320.993
Sum an¡eggsmadler	1.320.993
OMLøPSMIDLER
Fordringor
Fordringer på konsernselskaper	60
Andre kortsiktige fordringer	89
Sum fordringer	119
Bankinnskudd, kontanter og lígnende
Bankinnskudd	2AA.254
Sum omløpsmidlet	200.403
SUM EIËNDELÉR	1.52r.396
BALANSE PR,	28.02.2A17
EGENKAPITÂL OG GJELO
EGENKAPITAL
lnnskutt egânkapital
Aksjekâpital	30
Sum ínnskutt egenkap¡tal	30
Opptjênt sgenkap¡tal
Annen egenkapital	583.329
Sum oppt¡ent ogenkapital	583.329
Sum egenkâp¡tal	583.3s9
GJELD
LANGSIKTIG GJELD
Annen langsikt¡g gjold
Annen langslktig gjeld	527.085
Sum annen langsiktíg gjeld	527.085
Sum langsiktig gjeld	527.O45
KORTSIKTIG GJELD
Annen kortsikt¡g g.ield	410.952
Sum kortsíttlg grêtd	¿110.952
SUM EGENKAP¡TAL OG GJELD	1.52t.39G

Skudeneshavn, 24. rnars 2017

Lals Peder Solslad Styrets l6der

h-U,X,f"1 /n-Mrt(

Sv€n Stakkostad Styremedlem

Note

Utkast lil åpßingsbalanse representerer ¡usjonen mellom Solship hvesl 3 AS og So¡shíp Sub AS med oppgjør ¡ aksjer ¡ Solstiad Offshore ASA. Sofsh¡p Sub AS er overdragende selskap i fusjonen og Solship lnvest 3 AS e¡ overlagende selskap. Regnskãpsmessig er fusjonen behandlet ¡ samsvâr med oppkjøpsmetodên. Nèlto vêrdi av eiend6ler og gjeld i Solsh¡p Sub AS, NOK 383 m¡il, er regnskaps{ørt som en gjeld til Solstâd Offshorê ASA. Det víl som følge av trekantfusjo¡en oppstå enkelte konsemrnellomværende. Det vil bl¡ vurdert å, helt ellôr delvis, konve¡tere disse mellomværende t¡l egenkapital.

Apningsbalansen inkludsrer MNOK 200 i kap¡lalinnskudd soñ blir Toretatt etter ât tusjonen e. gjennomført.

Utkast t¡l åpningsbalanse er utarbeidet ¡ sãmsvar med God Regnskapssk¡kk i Norge. Utkast til Ðn¡ngsbalansa er urevidert.

[rrtst & Yotrng AS

Dror-rrting Ë:ule{rìras gate 0, NO-01Û1 Oslo Os¡o Atriunì. P.O.Box 20. NO-0051 i)slo

[iorelaksregistorot. NO \$7\$ 3B{) 387 MVA 1tt +47 24 00 24 ⁰⁰ f-ax. r47 24 û0 24 ⁰¹ Medlenrmer av lleìì nolsko revisorforerìi¡rg

Til generalforsamlingen i Solship lnvest 3 AS

Uttalelse om utkast til åpningsbalanse ved fusjon

Vi har kontrollert utkast til åpningsbalanse pr.28. februar 2017 avlagt av styret 24. mars 2017 for Solship lnvest 3 AS som viser en egenkap¡tal på TNOK 583 359. Utkastet til åpningsbalanse er sammenst¡lt, kun for illustrasjonsformå|, basert på grunnlaget som er beskrevet i note for å gi informasjon om Solship lnvest 3 ASs balanse med tillegg av de eiendelene selskapet skal oveña ¡ forbindelse med fusjonen. lnformasjonen er sammenstilt for å illustrere hvordan balansen ville fremstått dersom fusjonen var gjennomføripåt den angitte balansedagen.

Sfyrefs ansvar for utkast til àpningsbalansen

Styret er ansvarl¡g for utkastet til åpningsbalanse

Revrsors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å uttale oss om utkastet til åpningsbalanse på grunnlag av vårt kontrollarbeid. Det er ikke vår oppgave å utføre revisjon av den informasjonen som ligger til grunn for utkastet til åpningsbalanse. Den fìnansielle informasjonen som er benyttet ved sammenstillingen av åpningsbalansen, er urevidert slik det er beskrevet i note. Vi påtar oss ikke noe ansvar for finansiell informasjon vi ikke har revidert.

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at informasjonen i utkastet til åpningsbalanse er tilbørlig sammenstilt basert på det angitte grunnlaget, og at utkastet til åpningsbalanse er klassifisert og presentert i samsvar med regnskapslovens regler og de beskrevne prinsippene. Vi har kontrollert sammenstillingen av, og vurdert innholdet i, klassifiseringen av postene og presentasjonen av utkastet til åpningsbalanse.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon

Konklusjon

Etter vår mening er utkastet til åpningsbalanse tilbørlig sammenstilt basert på det angitte grunnlaget beskrevet i note og klassifisering og presentasjon er etter vår mening i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og pr¡nsippene beskrevet i note.

Oslo, 24. mars 2017 Enrusr & YouNe AS

Asbjørn Rødal statsautorisert revisor

Vedtekter

for

Solship Invest 3 AS

(vedtatt ved stiftelse 21. februar 2017)

§ 1 Firmanavn

Selskapets firmanavn er Solship Invest 3 AS.

§ 2 Forretningskommune

Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Karmøy kommune.

§ 3 Selskapets virksomhet

Selskapets virksomhet skal være å drive rederivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette, herunder å eie aksjer og andeler i selskaper som driver tilsvarende eller beslektet virksomhet.

§ 4 Aksjekapital og aksjer

Selskapets aksjekapital er NOK 30 000, fordelt på 30 000 aksjer, hver pålydende NOK 1.

§ 5 Styre og signatur

Selskapets styre skal bestå av inntil fire medlemmer.

Selskapets firma tegnes av hvert av styrets medlemmer alene.

§ 6

Ordinær generalforsamling

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;
2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg);
3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

§ 7 Innkalling til generalforsamling

Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke aksjelovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen.

BALANSE PR.	22.42.2017
EIENDELER OMLøPSMIDLER Bankinnskudd, kontanter og lignende Bankinnskudd \$um omløpsmidler	30.000 30.000
SUM EIENDELER	30.000
EGENKAPITAL OG GJELÐ EGENKAPITAL lnnskutt egenkapital Aksjekapítal Sum innskutt egenkapital	30.000 30.000
Opptjent egenkapitat Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital	-8,570 -8.570
Sum egenkapital	21.430
GJELD KORTSIKTIG GJELD Annen kortsíktig gjeld Sum kortsiktig gjeld	8.570 8.570
SUM EGENKAPITAL OG GJELD	30.000

Skudeneshavn, 22. mars 2017

Lars Peder Solstad Styrets leder

/àr,ñ/ {*rr"UâJ

Sven Stakkestad Styremedlem

Note

solship lnvest 3 AS ble stiftet den 21 . lebruar 2017. Melfombalansen er utarbeidet i samsvar med Regnskapsfoven og god regnskapsskikk i Norge

Statsautonserte revisorer Henst & Young Alb

Dronning Eufemias gate 6 NO-0191 Oslo Oslo Atriam, P.O.Bex 20, NO.0051 Oslo

Foretaksregisteret, NG 976 389 387 MVA CELL STURE NO DED Eax +47 24 00 24 01 www.ev.no. Medlemmer av Den norske revisorforening

Til generalforsamlingen i Solship Invest 3 AS

Revisors beretning til mellombalanse

Vi har revidert mellombalansen for Solship Invest 3 AS pr. 22. februar 2017 som viser en egenkapital på kr 21 430. Mellombalansen består av balanse og beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper. Mellombalansen er utarbeidet av styret og daglig leder ved anvendelse av regnskapsprinsippene beskrevet i note til mellombalansen.

Styret og daglig leders ansvar for mellombalansen

Styret og daglig leder er ansvarlig for å utarbeide mellombalansen i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note til mellombalansen, og for slik intern kontroll som styret og daglig leder finner nødvendig for å muliggjøre utarbeidelsen av en mellombalanse som ikke inneholder vesentlig feilinformasjon, verken som følge av misligheter eller feil.

Revisors oppgaver og plikter

Vår oppgave er å gi uttrykk for en mening om mellombalansen på bakgrunn av vår revisjon. Vi har gjennomført revisjonen i samsvar med lov, forskrift og god revisjonsskikk i Norge, herunder International Standards on Auditing. Revisjonsstandardene krever at vi etterlever etiske krav og planlegger og gjennomfører revisjonen for å oppnå betryggende sikkerhet for at mellombalansen ikke inneholder vesentlig feilinformasjon.

En revisjon innebærer utførelse av handlinger for å innhente revisjonsbevis for beløpene og opplysningene i mellombalansen. De valgte handlingene avhenger av revisors skjønn, herunder vurderingen av risikoene for at mellombalansen inneholder vesentlig feilinformasjon, enten det skyldes misligheter eller feil. Ved en slik risikovurdering tar revisor hensyn til den interne kontrollen som er relevant for selskapets utarbeidelse av en mellombalanse. Formålet er å utforme revisjonshandlinger som er hensiktsmessige ut fra omstendighetene, men ikke for å gi uttrykk for en mening om effektiviteten av enhetens interne kontroll. En revisjon omfatter også en vurdering av om de anvendte regnskapsprinsippene er hensiktsmessige og om eventuelle regnskapsestimater utarbeidet av ledelsen er rimelige, samt en vurdering av den samlede presentasjonen av mellombalansen.

Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon

Konklusjon

Etter vår mening gir mellombalansen i det alt vesentlige uttrykk for selskapets finansielle stilling pra 22. februar 2017 i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note til mellombalansen.

Grunnlag for regnskapsavleggelse og begrenset distribusjon

Uten å modifisere vår konklusjon gjør vi oppmerksom på note til mellombalansen, som beskriver grunnlaget for regnskapsavleggelsen. Mellombalansen er utarbeidet for at generalforsamlingen skal gjennomføre fusjon med Solship Sub AS med Solship Invest 3 AS som overtakende selskap, og anses derfor ikke å være egnet for andre formål.

Oslo, 22, mars 2017 ERNST & YOUNG AS

hidas

Asbjørn Rødal statsautorisert revisor

VEDTEKTER FOR SOLSTAD OFFSHORE ASA

08.12.16

§ 1

Selskapets navn er Solstad Offshore ASA. Selskapet er et allment aksjeselskap.

§2

Selskapets forretningskontor er i Skudeneshavn i Karmøy kommune. Selskapets generalforsamling kan eventuelt avholdes i Haugesund eller i Oslo etter styrets nærmere beslutning.

§3

Selskapets formål er å drive rederivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette, herunder å eie aksjer og andeler i selskaper som driver tilsvarende eller beslektet virksomhet.

§4

Selskapets aksjekapital er NOK 177 373 642, fordelt på 88 686 821 aksjer, hver pålydende NOK 2, som er fordelt på følgende aksjeklasser:

(a) 70 687 377 aksjer i aksjeklasse A, samlet pålydende 141 374 754.

(b) 17 999 444 aksjer i aksjeklasse B, samlet pålydende NOK 35 998 888.

Aksjeklassene skal være likestilt og inneha de rettigheter og forpliktelser som følger av allmennaksjeloven, dog slik at hver A-aksje skal inneha én stemme per aksje og hver B-aksje skal inneha 1/10 stemme per aksje i selskapets generalforsamling.

Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen (VPS).

§5

Selskapets styre skal ha fra 3 til 7 medlemmer. Selskapets firma tegnes av styrets leder eller nestleder hver for seg, eller to styremedlemmer i fellesskap.

§6

Selskapet skal ha en valgkomité med 2-3 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Valgkomitéen skal foreslå kandidater til styret og til valgkomitéen selv, samt foreslå honorering av styrets og valgkomitéens medlemmer. Generalforsamlingen velger komitéens medlemmer, herunder leder, og fastsetter deres godtgjørelse. Generalforsamlingen kan gi retningslinjer for valgkomitéens arbeid.

§7

Den ordinære generalforsamling skal behandle og avgjøre:

1. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse, herunder anvendelse av overskudd eller dekning av underskudd.
1. Fastsettelse av konsernoppgjør.
1. Andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen.

Dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, herunder dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkalling til generalforsamling, kan istedenfor utsendelse gjøres

tilgjengelig på selskapet hjemmesider på internett. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles i generalforsamling.

§8

For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning.

***************

Vedtekter

for

Solship Sub AS

(vedtatt ved stiftelse 21. februar 2017)

§ 1 Firmanavn

Selskapets firmanavn er Solship Sub AS.

§ 2 Forretningskommune

Selskapet skal ha sitt forretningskontor i Karmøy kommune.

§ 3 Selskapets virksomhet

Selskapets virksomhet skal være å drive rederivirksomhet og alt som står i forbindelse med dette, herunder å eie aksjer og andeler i selskaper som driver tilsvarende eller beslektet virksomhet.

§ 4 Aksjekapital og aksjer

Selskapets aksjekapital er NOK 30 000, fordelt på 30 000 aksjer, hver pålydende NOK 1.

§ 5 Styre og signatur

Selskapets styre skal bestå av inntil fire medlemmer.

Selskapets firma tegnes av hvert av styrets medlemmer alene.

§ 6

Ordinær generalforsamling

På den ordinære generalforsamlingen skal følgende saker behandles og avgjøres:

1 Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte;
2 Valg av styremedlemmer og revisor (dersom disse er på valg);
3 Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen.

§ 7 Innkalling til generalforsamling

BALANSE PR. EIENDELER OMLøPSMIDLER Bankinnskudd, kontanter og lignende Bankinnskudd Sum omløpsmidler SUM EIENDELER EGENKAPITAL OG GJELÐ EGENKAPITAL lnnskutt egenkapital Aksjekapital Sum innskutt egenkapital Opptjent egenkapital Annen egenkapital Sum opptjent egenkapital Sum egenkapital GJELD KORTSIKTIG GJELD Annen kortsiktig gjeld Sum kortsiktig gjeld 22.02.2017 30.000 30.000 30.000 30.000 30.000 -8.570 -8.570 21.430 8.570 8.570

SUM EGENKAPITAL OG GJELD

30.000

Skudeneshavn,22. mars 201 7

kY{#t

Styrets leder

,jr,^ {t"{Ml

Sven Stakkestad Styremedlem

Note

Solship Sub AS ble stiftet den 21. tebruar 2017. Mellombalansen er utarbeidet i sarnsvar med Regnskapsloven og god regnskapsskikk i Norge.

Statsautoriserte revisorer Frnst & Young AS

Dronning Eufemias gate 6, NO-0191 Oslo Oslo Atrium, P.O.Box 20, NO-0051 Oslo

Foretaksregisteret: NO 976 389 387 MVA TIf: +47 24 00 24 00 Fax. +47 24 00 24 01 www.ev.no Medlemmer av Den norske revisorforening

Til generalforsamlingen i Solship Sub AS

Revisors beretning til mellombalanse

Vi har revidert mellombalansen for Solship Sub AS pr. 22. februar 2017 som viser en egenkapital på kr 21 430. Mellombalansen består av balanse og beskrivelse av vesentlige anvendte regnskapsprinsipper. Mellombalansen er utarbeidet av styret og daglig leder ved anvendelse av regnskapsprinsippene beskrevet i note til mellombalansen.

Styret og daglig leders ansvar for mellombalansen

Revisors oppgaver og plikter

Etter vår oppfatning er innhentet revisjonsbevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening gir mellombalansen i det alt vesentlige uttrykk for selskapets finansielle stilling pr. 22. februar 2017 i samsvar med regnskapsprinsippene beskrevet i note til mellombalansen.

Grunnlag for regnskapsavleggelse og begrenset distribusjon

Uten å modifisere vår konklusjon gjør vi oppmerksom på note til mellombalansen, som beskriver grunnlaget for regnskapsavleggelsen. Mellombalansen er utarbeidet for at generalforsamlingen skal gjennomføre fusjon med Solship Invest 3 AS med Solship Invest 3 AS som overtakende selskap, og anses derfor ikke å være egnet for andre formål.

Oslo, 22. mars 2017 ERNST & YOUNG AS

Asbjørn Rødal statsautorisert revisor

y Rida

RAPPORT TIL GENERALFORSAMLINGEN I SOLSHIP SUB AS

UTARBEIDET AV STYRET I SOLSHIP SUB AS

OM FUSJON MELLOM SOLSHIP SUB AS (SOM OVERDRAGENDE SELSKAP) OG SOLSHIP INVEST 3 AS (SOM OVERTAGENDE SELSKAP)

$\mathbf{1}$ INNLEDNING

Styrene i Solship Sub AS, organisasjonsnummer 918 665 900 ("Selskapet" eller Solship Sub") og Solship Invest 3 AS, organisasjonsnummer 918 665 862 ("Solship Invest 3") foreslår ved fusjonsplan datert 24. mars 2017 ("Fusjonsplanen") at Selskapet fusjonerer med Solship Invest 3, med Selskapet som det overdragende selskap og Solship Invest 3 som det overtakende selskap, slik at Selskapet overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Solship Invest 3. Selskapet oppløses ved fusjonen og Selskapets aksjeeiere mottar fusionsvederlag i form av aksjer i Solstad Offshore ASA, org. nr. 945 883 294 ("SOFF"), på det tidspunktet fusjonen selskapsrettslig trer i kraft.

Etter allmennaksjeloven § 13-9 skal styrene i det overdragende og overtakende selskap utarbeide hver sin rapport vedrørende fusjonen. Styrets rapport skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne i de respektive selskapene og skal sammen med Fusjonsplanen med vedlegg og den sakkyndiges redegjørelse for fusjonen gi aksjeeierne i Selskapet et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere fusjonen.

Styret anbefaler fusionen overfor Selskapets aksieeiere. Fusionen vil etter styrets oppfatning totalt sett være fordelaktig for Selskapet og Selskapets aksieciere.

$\overline{2}$ BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN

Solship Invest 3 er et nytstiftet heleiet datterselskap av SOFF. Solship Sub er et nystiftet heleiet datterselskap av Solship Invest 3.

Umiddelbart forut for beslutning / giennomføring av fusjonen i henhold til denne rapporten besluttes / gjennomføres en fusjon med Deep Sea Supply Plc ("DESSC") som overdragende selskap og Solship Sub som overtakende selskap ("DESSC Fusion I"). Som følge av en kapitalnedsettelse med NOK 30 000 fra NOK 30 000 til NOK 0 som besluttes / gjennomføres i Solship Sub umiddelbart forut for DESSC Fusjon I, vil Solship Sub etter at DESSC Fusion I er gjennomført kun bestå av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ved DESSC Fusion I er ervervet av Solship Sub. Virksomheten og eiendeler i DESSC vil derfor tilsvare virksomheten og eiendelene i Solship Sub etter DESSC Fusjon I.

DESSC eier og drifter en flåte bestående av 37 skip som yter tjenester innen ulike deler av offshorevirksomheten. Flåten er fordelt mellom 25 plattformsupply-skip (PSV) og 12 ankerhåndteringsskip (AHTS). DESSC er notert på Oslo Børs under ticker "DESSC". DESSC-konsernet har i dag færre enn 500 ansatte på sjø og land. I tillegg har DESSC gjennom sitt 50 % eide datterselskap DESS Aquaculture Shipping AS bestilt 2 brønnbåter og 1 slaktebåt som skal benyttes innen fiskeoppdrettsnæringen. DESS Aquaculture Shipping AS eies 50/50 av DESSC og Marine Harvest AS.

SOFF opererer innenfor samme virksomhetsområde som DESSC, og eier og drifter 26 CSV'er (inkl 1 Derrick Lay Barge (DLB)), 16 AHTS-er og 19 PSV-er. SOFF er notert på Oslo Børs under ticker "SOFF". SOFF-konsernet har i dag ca. 1500 sysselsatte på sjø og land.

I de siste to årene har markedet for offshoreservice-skip svekket seg vesentlig som følge av fallet i oljeprisen. Forventningene til aktivitetsnivået i næringen i de kommende år er preget av stor usikkerhet. Spesielt er lete- og utbyggingsaktiviteten i olje- og gassektoren vesentlig redusert. Særlig markedet for PSV-er og AHTS-er preges av overkapasitet. SOFF og DESSCs virksomhet er sterkt påvirket av det svekkede markedet og den markedsusikkerheten som råder.

SOFF gjennomførte i 2016 en større kapitalutvidelse (aksjekapital og konvertibelt lån) og en omfattende refinansiering som har bidratt til at selskapet har fått styrket sin balanse og likviditet. I etterkant av denne refinansieringen gjennomførte SOFF en fusjon med Rem Offshore ASA. Gjennom en såkalt trekantfusjon ble REM Offshore ASA innfusjonert i SOFF sitt heleide datterselskap Solship Invest 1 AS og aksjeeierne i Rem Offshore ASA mottok vederlagsaksier i SOFF. I forbindelse med gjennomføringen av fusjonen ble det også opprettet en egen aksjeklasse i SOFF, B-aksjer, med begrenset stemmerett. B-aksjene ble notert på Oslo Børs i desember 2016.

Farstad Shipping ASA ("FAR"), Aker Capital AS ("Aker"), Hemen Holding Limited ("Hemen") i tillegg til FAR's største långivere ("Långiverne"), en vesentlig del av FARs obligasjonseiere ("Obligasjonseierne"), samt F-Shiplease AS, signerte den 5. februar 2017 en omfattende og fullt ut finansiert restruktureringsavtale ("Restruktureringsavtalen") av FAR og flere av dets datterselskaper ("FAR Restruktureringen"). FAR Restruktureringen ble gjennomført 9. mars 2017. Aker, Hemen, Långiverne og Obligasjonseierne, samt SOFF Invest AS, Ivan II AS (i fellesskap "Solstad Familien"), Tyrholm & Farstad AS, Tyrholm & Farstad Invest AS, Sverre A. Farstad og Jan H. Farstad (i fellesskap "Farstad Familien"), avtalte også å arbeide for en fusjon mellom SOFF, FAR og Deep Sea Supply etter gjennomføringen av FAR Restruktureringen ("Sammenslåingen").

Styrene i SOFF, FAR og DESSC er av den oppfatning at det er nødvendig å gjennomføre en konsolidering i bransjen. I etterkant av inngåelsen av Restruktureringsavtalen har styrene i de nevnte selskaper derfor diskutert mulighetene for en fusjon mellom de tre selskapene og kommet til at en slik fusjon vil være fordelaktig for alle selskapene. Gjennom Sammenslåingen vil man etablere et verdensledende OSV- selskap, med en samlet flåte på 154 skip. Det fusjonerte konsernet vil operere en flåte bestående av 33 CSV, 66 PSV og 55 AHTS skip.

Formelt sett vil Sammenslåingen skje gjennom tre ulike fusjoner som er innbyrdes avhengig av hverandre:

1. En grenseoverskridende (europeisk) fusjon mellom Deep Sea Supply og Solship Sub, et heleiet datterselskap av Solship Invest 3 (DESSC Fusjon I),
1. En umiddelbart etterfølgende trekantfusjon mellom Solship Sub og Solship Invest 3 (heleiet datterselskap av SOFF) med oppgjør i aksjer i SOFF ("DESSC Fusjon II")

(DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon II er til sammen benevnt "Deep Sea Supply Fusjonen"), og

En fusion mellom FAR og Solship Invest 2 AS med oppgjør i aksjer i SOFF ("Farstad Fusionen").

Det er DESSC Fusjon II (heretter benevnt "Fusjonen") som er gjenstand for behandling i denne rapporten.

$\mathbf{3}$ FUSJONENS RETTSLIGE OG ØKONOMISKE KONSEKVENSER

$3.1$ Selskapsrettslige virkninger

Fusionsplanen skal meldes til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusionsplanen er godkient av styrene i Selskapet og Solship Invest 3 samt tiltrådt av styret i SOFF, og senest én måned før generalforsamlingene skal behandle Fusionsplanen, if. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum, jf. § 13-13. Foretaksregisteret skal kunngjøre at Foretaksregisteret har mottatt planen, hvilke selskaper som deltar i Fusjonen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret.

Fusjonsplanen og de øvrige saksdokumentene skal gjøres tilgjengelig for aksjeejerne på selskapenes forretningskontor eller på selskapenes internettsider, if. allmennaksieloven § 13-1 annet punktum, jf. 13-12 (1). Solship Invest 3, Selskapet og SOFF skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen. Generalforsamlingene er planlagt avholdt 25. april 2017.

Beslutningen om Fusjon treffes i det overtagende og overdragende selskap ved at generalforsamlingen i de respektive selskap vedtar Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum, jf. § 13-3 (2). Begge selskapene skal senest en måned etter avholdt generalforsamling melde beslutningene om Fusjon til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum jf. § 13-14. Umiddelbart forut for DESSC Fusjon I gjennomføres en kapitalnedsettelse i Selskapet med NOK 30 000 fra NOK 30 000 til NOK 0 ved tilbakebetaling til eneaksjonær i Selskapet, jf. aksjeloven § 12-1 (1) nr. 2. Umiddelbart etter DESSC Fusjon I gjennomføres DESSC Fusjon II, hvilket innebærer at Selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til Solship Invest 3. Samtidig oppløses Selskapet. DESSC Fusjon I er regulert gjennom separat fusjonsplan og redegjort for i separat rapport. Gjennomføring av Fusjonen er betinget av at vilkårene for gjennomføring av DESSC Fusjon I er oppfylt.

Den ekstraordinære generalforsamlingen i SOFF skal i tillegg til tiltredelse av Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen fatte vedtak om kapitalforhøyelse for utstedelse av vederlagsaksjene til aksjeeierne i Selskapet.

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om Fusjon og varsle Selskapets kreditorer om at innsigelse mot Fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum jf. § 13-15.

Når fristen for kreditorene til å fremme innsigelse er utløpt etter allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum, if. § 13-15 for selskapene som deltar i Fusjonen og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter allmennaksjeloven § 13-16 er avklart, og alle betingelsene for gjennomføring av Fusjonen, jf. punkt 2.4 i Fusjonsplanen er tilstede, skal Selskapet gi melding til Foretaksregisteret for både Solship Invest 3 og Selskapet om at Fusionen skal tre i kraft. Fusionen trer selskapsrettslig i kraft ved registrering av denne meldingen. Det antas at selskapsrettslig ikrafttredelse vil finne sted innen utløpet av juni 2017.

Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av Fusjonen inntrer blant annet følgende virkninger:

1. Solship Sub er oppløst.
Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Solship Sub som helhet er overført $2.$ til Solship Invest 3.
Det er etablert en fusjonsfordring mot Solship Invest 3 som oppgjør for $3.$ vederlagsaksjer i SOFF.
Aksiene i Solship Sub er byttet om med aksier i SOFF. $4.$
Vedtektene i SOFF er endret i overensstemmelse med forslaget i 5. Fusjonsplanen.
Andre virkninger som fastsatt i allmennaksjeloven, lovgivningen for øvrig 6. samt Fusjonsplanen.

Aksjeeierne i Solship Sub skal føres inn i aksjeeierregisteret til SOFF snarest mulig etter at Fusionen selskapsrettslig trer i kraft. De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse av Fusjonen. Hver aksje vil gi rett til én stemme på SOFFs generalforsamling. Solship Invest 3 vil bli videreført som et heleiet datterselskap av SOFF.

Ingen aksjeciere har særlige rettigheter i Solship Sub. DESSC har utstedt 10.000.000 frittstående tegningsretter (warrants) i henhold til avtale datert 21. juli 2016. Tegningsrettene gir rett til å tegne et tilsvarende antall aksjer i DESSC for NOK 1,24 per aksje og kan utøves når som helst innen tre år fra utstedelsen. Disse tegningsrettene skal konverteres til tegningsretter i Solship Sub i forbindelse med DESSC Fusjon I, og dernest konverteres til tegningsretter i SOFF i forbindelse med DESSC Fusjon II. Antall tegningsretter og tegningskursen for tegningsrettene skal i den forbindelse justeres for bytteforholdet mellom DESSC og SOFF, men ellers videreføres i uendret form. For øvrig har ikke DESCC utstedt noen tegningsretter som nevnt i allmennaksjeloven § 11-1, § 11-10 eller § 11-12.

Det eksisterer ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med Fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, de daglige ledere eller uavhengige sakkyndige. Uavhengige sakkyndige vil motta honorarer for utarbeidelse av sakkyndige redegjørelser. Utover dette vil det ikke tilfelle uavhengige sakkyndige noen særlige rett eller fordel ved Fusjonen. Det gjelder ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i SOFF eller for registrering i aksjeeierregisteret.

$3.2$ Regnskapsmessige virkninger

Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra det tidspunkt Fusjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. Alle transaksjoner, kostnader og inntekter knyttet til eiendelene, rettighetene og forpliktelsene som overføres i kraft av Fusjonen, skal fra dette tidspunkt henregnes til Solship Invest 3. Fusjonen gjennomføres som regnskapsmessig transaksjon til virkelig verdi i samsvar med oppkjøpsmetoden.

Inntil den selskapsrettslige ikrafttredelse av Fusjonen skal det føres separate regnskaper for Selskapet og Solship Invest 3.

$3.3$ Skattemessige virkninger

Fusjonen vil bli gjennomført med skattemessig kontinuitet (både på selskapsnivå og aksjeeiernivå) etter reglene i skatteloven kapittel 11 og i samsvar med allmennaksieloven kapittel 13.

Skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Solship Sub som ledd i Fusionen vil bli videreført uendret i henhold til skatteloven kapittel 11. Dette innebærer at skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Solship Sub til Solship Invest 3 vil bli videreført uendret. Øvrige skatteposisjoner i Solship Subskal overtas av SOFF. Videre vil både skattemessig inngangsverdi og skattemessig innbetalt kapital på aksjene i Solship Sub videreføres til aksjene i SOFF. Skattemessig verdi på fusjonsfordringen, som SOFF blir innehaver av, settes lik skattemessig verdi av egenkapital som overføres ved Fusjonen.

$\blacktriangleleft$ FASTSETTELSEN AV VEDERLAGET OG BEGRUNNELSEN FOR BYTTEFORHOLDET

Fusjonsvederlaget til aksjeeierne i Selskapet skal bestå av aksjer i SOFF, utstedt gjennom en kapitalforhøyelse i SOFF. Ved Fusjonen overføres Selskapets eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Solship Invest 3.

Som fusjonsvederlag vil aksjeejerne i Solship Sub AS per gjennomføringstidspunkt motta 0,1052631 aksjer i SOFF for hver aksje de eier i Solship Sub.

Basert på ovennevnte tall, gjennomføres Fusjonen basert på virkelige verdier med et bytteforhold mellom Solship Sub og SOFF på 1,31578947368421:12,50=0,1052631 dvs. at bytteforholdet skal være 0,1052631 SOFF- aksjer per aksje i Solship Sub AS.

Bytteforholdet i Fusjonen er fastsatt basert på forhandlinger mellom uavhengige parter.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i Solship Sub har man tatt utgangspunkt i verdiene og dermed kursen på DESSC i forkant av Fusjonen, hvilket er satt til NOK 1,31578947368421. For DESSC har man ved fastsettelse av verdien i forkant av DESSC Fusjon I lagt til grunn en kurs på NOK 1,31578947368421 per aksje basert på avtale mellom partene som medvirker til Deep Sea Supply Fusionen og Farstad Fusionen, slik at det reelle bytteforholdet i Deep Sea Supply Fusionen er 1,31578947368421:12.50, jf. ovenfor. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, og er av den grunn et uttrykk for aksjenes markedsverdi. Styret i SOFF har innhentet en uttalelse fra Arctic Securities AS.

Som nevnt ovenfor ble det i forbindelse med fusjonen mellom Rem Offshore ASA og datterselskap av SOFF etablert en ny aksieklasse (B-aksier) i SOFF med begrenset stemmerett. B-aksjene vil bli avviklet i forbindelse med gjennomføringen av Fusjonen ved at hver B-aksje vil bli byttet i én ordinær SOFF aksje, slik at SOFF etter gjennomføring av Fusionen kun vil ha én aksjeklasse. Alle aksjer i SOFF vil dermed fra giennomføringstidspunktet for Fusionen ha like rettigheter og herunder lik stemmerett. Aksiene som utstedes i Fusjonen vil derfor ha like rettigheter som øvrige aksjer i SOFF. Aksjene vil være notert på Oslo Børs.

Særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av bytteforholdet har vært:

• Umiddelbart etter gjennomføring av DESSC Fusjon I og samtidig med at DESSC Fusion II giennomføres, giennomføres som nevnt ovenfor en fusion mellom FAR og Solship Invest 2 AS med utstedelse av vederlagsaksjer i SOFF (Farstad Fusjonen). Farstad Fusjonen omhandles ikke av denne rapporten. Imidlertid er gjennomføringen av Farstad Fusjonen og Deep Sea Fusjonen, herunder DESSC Fusjon I og DESSC Fusion II, betinget av hverandre.

Styret i DESSC har innhentet en tilsvarende uttalelse fra Swedbank. Begge de nevnte uttalelsene bekrefter at bytteforholdet er rimelig og saklig begrunnet.

5 BETYDNING FOR DE ANSATTE

Selskapet har ingen ansatte.

6 BETYDNING FOR KREDITORENE OG AKSJEEIERNE I SELSKAPET

Fusionene innebærer en overføring av Solship Subs kreditorer til Solship Invest 3. Det overtakende selskap i Fusjonen, Solship Invest 3, et er selskap med NOK 30.000 i aksjekapital og ingen gjeld. Det vil bli etablert en fusjonsfordring med Solship Invest 3 som debitor som følge av at det utstedes vederlagsaksjer i SOFF til aksjeeierne i Selskapet. Fusjonsfordringen vil ikke overstige virkelig verdi av netto egenkapital i Selskapet, og stillingen til kreditorene i Selskapet vil således ikke bli svekket ved Fusjonen.

Aksjeeierne i Selskapet vil som følge av Fusjonen videreføre sitt eierskap som aksjeeiere i SOFF. Aksjer i SOFF, herunder også vederlagsaksjene i som utstedes ved Fusjonene, vil ha én stemme for hver aksje. Etter at Sammenslåingen og tilknyttede transaksjoner vil de vederlagsaksjer som utstedes ved Fusjonen til sammen utgjøre ca. 10,519 % av aksjekapitalen i SOFF.

* * *

Signaturside følger

Skudeneshavn, 24. mars 2017

STYRET I SOLSHIP SUB AS

Lan PSolit.

Lars Peder Solstad, styrets leder

Sun Stellate

Sven Stakkestad, styremedlem

RAPPORT TIL GENERALFORSAMLINGEN I SOLSHIP INVEST 3 AS

UTARBEIDET AV STYRET I SOLSHIP INVEST 3 AS

OM FUSJON MELLOM SOLSHIP INVEST 3 (SOM OVERTAGENDE SELSKAP) OG SOLSHIP SUB AS (SOM OVERDRAGENDE SELSKAP)

$\mathbf{1}$ INNLEDNING

Styrene i Solship Sub AS, organisasjonsnummer 918 665 900 ("Solship Sub") og Solship Invest 3 AS, organisasjonsnummer 918 665 862 ("Selskapet" eller "Solship Invest 3") foreslår ved fusjonsplan datert 24. mars 2017 ("Fusjonsplanen") at Selskapet fusjonerer med Solship Sub, med Solship Sub som det overdragende selskap og Selskapet som det overtakende selskap, slik at Solship Sub overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Selskapet. Solship Sub oppløses ved fusjonen og Solship Subs aksjeeiere mottar fusionsvederlag i form av aksjer i Solstad Offshore ASA, org. nr. 945 883 294 ("SOFF"), på det tidspunktet fusionen selskapsrettslig trer i kraft.

Styret anbefaler fusjonen overfor Selskapets aksjeeier. Fusjonen vil etter styrets oppfatning totalt sett være fordelaktig for Selskapet og Selskapets aksjeeier.

$\overline{2}$ BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN

Solship Invest 3 er et nytstiftet heleiet datterselskap av SOFF. Solship Sub er et nystiftet heleiet datterselskap av Solship Invest 3.

Umiddelbart forut for beslutning / gjennomføring av fusjonen mellom Solship Invest 3 og Solship Sub i henhold til denne rapporten, besluttes / gjennomføres en fusjon med Deep Sea Supply Plc ("DESSC") som overdragende selskap og Solship Sub som overtakende selskap ("DESSC Fusjon I"). Som følge av en kapitalnedsettelse med NOK 30 000 fra NOK 30 000 til NOK 0 som besluttes / gjennomføres i Solship Sub umiddelbart forut for DESSC Fusjon I, vil Solship Sub etter at DESSC Fusjon I er gjennomført kun bestå av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ved DESSC Fusjon I er ervervet av Solship Sub. Virksomheten og eiendeler i DESSC vil derfor tilsvare virksomheten og eiendelene i Solship Sub etter DESSC Fusjon I.

gjennom sitt 50 % eide datterselskap DESS Aquaculture Shipping AS bestilt 2 brønnbåter og 1 slaktebåt som skal benyttes innen fiskeoppdrettsnæringen. DESS Aquaculture Shipping AS eies 50/50 av DESSC og Marine Harvest AS.

SOFF opererer innenfor samme virksomhetsområde som DESSC, og eier og drifter 26 CSVer (inkl 1 Derrick Lay Barge (DLB)), 16 AHTSer og 19 PSVer. SOFF er notert på Oslo Børs under ticker "SOFF". SOFF-konsernet har i dag ca. 1500 sysselsatte på sjø og land.

SOFF gjennomførte i 2016 en større kapitalutvidelse (aksjekapital og konvertibelt lån) og en omfattende refinansiering som har bidratt til at selskapet har fått styrket sin balanse og sin likviditet. I etterkant av denne refinansieringen gjennomførte SOFF en fusjon med Rem Offshore ASA. Gjennom en såkalt trekantfusjon ble Rem Offshore ASA innfusjonert i SOFF sitt heleide datterselskap Solship Invest 1 AS og aksjeeierne i Rem Offshore ASA mottok vederlagsaksjer i SOFF. I forbindelse med gjennomføringen av fusjonen ble det også opprettet en egen aksjeklasse i SOFF, B-aksjer, med begrenset stemmerett. B-aksjene ble notert på Oslo Børs i desember 2016.

Styrene i SOFF, FAR og DESSC er av den oppfatning at det er nødvendig å gjennomføre en konsolidering i bransjen. I etterkant av inngåelsen av Restruktureringsavtalen har styrene i de nevnte selskaper derfor diskutert mulighetene for en fusjon mellom de tre selskapene og kommet til at en slik fusjon vil være fordelaktig for alle selskapene. Gjennom Sammenslåingen vil man etablere et verdensledende OSV-selskap, med en samlet flåte på 154 skip. Det fusjonerte konsernet vil operere en flåte bestående av 33 CSV, 66 PSV og 55 AHTS skip.

Formelt sett vil Sammenslåingen skje gjennom tre ulike fusjoner som er innbyrdes avhengig av hverandre:

En grenseoverskridende (europeisk) fusjon mellom Deep Sea Supply og Solship Sub, et heleiet datterselskap av Solship Invest 3 (DESSC Fusjon I),
1. En umiddelbart etterfølgende trekantfusion mellom Solship Sub og Solship Invest 3 (heleiet datterselskap av SOFF) med oppgjør i aksier i SOFF ("DESSC Fusion II") (DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon II er til sammen benevnt "Deep Sea Supply Fusionen"). og
1. En fusjon mellom FAR og Solship Invest 2 AS med oppgjør i aksjer i SOFF ("Farstad Fusjonen").

Det er DESSC Fusjon II (heretter benevnt "Fusjonen") som er gjenstand for behandling i denne rapporten.

$\overline{\mathbf{3}}$ FUSJONENS RETTSLIGE OG ØKONOMISKE KONSEKVENSER

$3.1$ Selskapsrettslige virkninger

Fusjonsplanen skal meldes til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styrene i Selskapet og Solship Sub samt tiltrådt av styret i SOFF, og senest én måned før generalforsamlingene skal behandle Fusjonsplanen, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum, jf. § 13-13. Foretaksregisteret skal kunngjøre at Foretaksregisteret har mottatt planen, hvilke selskaper som deltar i Fusjonen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret.

Fusjonsplanen og de øvrige saksdokumentene skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapenes forretningskontor eller på selskapenes internettsider, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum, jf. 13-12 (1). Selskapet, Solship Sub og SOFF skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen. Generalforsamlingene er planlagt avholdt 25. april 2017.

Beslutningen om Fusjon treffes i det overtagende og overdragende selskap ved at generalforsamlingen i de respektive selskap vedtar Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum, jf. § 13-3 $(2)$ . Begge selskapene skal senest en måned etter avholdt generalforsamling melde beslutningene om Fusjon til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum jf. § 13-14. Umiddelbart forut for DESSC Fusjon I gjennomføres en kapitalnedsettelse i Solship Sub med NOK 30 000 fra NOK 30 000 til NOK 0 ved tilbakebetaling til Solship Invest 3, som er eneaksjonær i Solship Sub, jf. aksjeloven § 12-1 (1) nr. 2. Umiddelbart etter DESSC Fusjon I gjennomføres DESSC Fusjon II, hvilket innebærer at Solship Subs eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til Selskapet. Samtidig oppløses Solship Sub. DESSC Fusjon I er regulert gjennom separat fusjonsplan og redegjort for i separat rapport. Gjennomføring av Fusjonen er betinget av at vilkårene for gjennomføring av DESSC Fusjon I er oppfylt.

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om Fusjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot Fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen, jf. allmennaksjeloven § 13-1 annet punktum jf. § 13-15.

Når fristen for kreditorene til å fremme innsigelse er utløpt etter allmennaksieloven § 13-1 annet punktum, if, § 13-15 for selskapene som deltar i Fusionen og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter allmennaksieloven § 13-16 er avklart, og alle betingelsene for gjennomføring av Fusjonen, jf. punkt 2.4 i Fusjonsplanen er tilstede, skal Selskapet gi melding til Foretaksregisteret for både Solship Sub og Selskapet om at Fusjonen skal tre i kraft. Fusjonen trer selskapsrettslig i kraft ved registrering av denne meldingen. Det antas at selskapsrettslig ikrafttredelse vil finne sted innen utløpet av juni 2017.

Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av Fusjonen inntrer blant annet følgende virkninger:

1. Solship Sub er oppløst.
Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Solship Sub som helhet er overført $\overline{2}$ . til Solship Invest 3.
$\overline{3}$ Det er etablert en fusjonsfordring mot Solship Invest 3 som oppgjør for vederlagsaksjer i SOFF.
Aksiene i Solship Sub er byttet om med aksier i SOFF. 4.
1. Vedtektene i SOFF er endret i overensstemmelse med forslaget i Fusionsplanen.
Andre virkninger som fastsatt i allmennaksjeloven, lovgivningen for øvrig 6. samt Fusjonsplanen.

Aksjeeierne i Solship Sub skal føres inn i aksjeeierregisteret til SOFF snarest mulig etter at Fusionen selskapsrettslig trer i kraft. De nye aksiene skal ha rett til utbytte fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse av Fusjonen. Hver aksje vil gi rett til én stemme på SOFFs generalforsamling. Solship Invest 3 vil bli videreført som et heleiet datterselskap av SOFF.

$3.2$ Regnskapsmessige virkninger

Fusjonen gjennomføres med regnskapsmessig virkning fra det tidspunkt Fusjonen er registrert gjennomført i Foretaksregisteret. Alle transaksjoner, kostnader og inntekter knyttet til eiendelene, rettighetene og forpliktelsene som overføres i kraft av Fusjonen, skal fra dette tidspunkt henregnes til Selskapet. Fusjonen gjennomføres som regnskapsmessig transaksjon til virkelig verdi i samsvar med oppkjøpsmetoden.

Inntil den selskapsrettslige ikrafttredelse av Fusjonen skal det føres separate regnskaper for Selskapet og Solship Sub.

$3.3$ Skattemessige virkninger

Fusjonen vil bli gjennomført med skattemessig kontinuitet (både på selskapsnivå og aksjeeiernivå) etter reglene i skatteloven kapittel 11 og i samsvar med allmennaksjeloven kapittel 13.

Skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Solship Sub som ledd i Fusjonen vil bli videreført uendret i henhold til skatteloven kapittel 11. Dette innebærer at skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Solship Sub til Selskapet vil bli videreført uendret. Øvrige skatteposisjoner i Solship Subskal overtas av SOFF. Videre vil både skattemessig inngangsverdi og skattemessig innbetalt kapital på aksjene i Solship Sub videreføres til aksjene i SOFF. Skattemessig verdi på fusjonsfordringen, som SOFF blir innehaver av, settes lik skattemessig verdi av egenkapital som overføres ved Fusjonen.

$\overline{\mathbf{4}}$ FASTSETTELSEN AV VEDERLAGET OG BEGRUNNELSEN FOR BYTTEFORHOLDET

Fusjonsvederlaget til aksjeeierne i Solship Sub skal bestå av aksjer i SOFF, utstedt gjennom en kapitalforhøyelse i SOFF. Ved Fusjonen overføres Solship Subs eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Selskapet.

Som fusjonsvederlag vil aksjeeierne i Solship Sub AS per gjennomføringstidspunkt motta 0,1052631 aksjer i SOFF for hver aksje de eier i Solship Sub.

Bytteforholdet i Fusjonen er fastsatt basert på forhandlinger mellom uavhengige parter.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i Solship Sub har man tatt utgangspunkt i verdiene og dermed kursen på DESSC i forkant av Fusjonen, hvilket er satt til NOK 1,31578947368421. For DESSC har man ved fastsettelse av verdien i forkant av DESSC Fusion I lagt til grunn en kurs på NOK 1,31578947368421 per aksje basert på avtale mellom partene som medvirker til Deep Sea Supply Fusionen og Farstad Fusionen, slik at det reelle bytteforholdet i Deep Sea Supply Fusionen er 1,31578947368421:12,50, if. ovenfor. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, og er av den grunn et uttrykk for aksienes markedsverdi.

Særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av bytteforholdet har vært:

Umiddelbart etter gjennomføring av DESSC Fusjon I og samtidig med at DESSC Fusion II giennomføres, giennomføres som nevnt ovenfor en fusion mellom FAR og Solship Invest 2 AS med utstedelse av vederlagsaksjer i SOFF (Farstad Fusjonen). Farstad Fusionen omhandles ikke av denne rapporten. Imidlertid er gjennomføringen av Farstad Fusjonen og Deep Sea Fusjonen, herunder DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon II, betinget av hverandre.

Som nevnt ovenfor ble det i forbindelse med fusjonen mellom Rem Offshore ASA og datterselskap av SOFF etablert en ny aksjeklasse (B-aksjer) i SOFF med begrenset stemmerett. B-aksjene vil bli avviklet i forbindelse med gjennomføringen av Fusjonen ved at hver B-aksje vil bli byttet i én ordinær SOFF aksje, slik at SOFF etter gjennomføring av Fusjonen kun vil ha én aksjeklasse. Alle aksjer i SOFF vil dermed fra gjennomføringstidspunktet for Fusjonen ha like rettigheter og herunder lik stemmerett. Aksjene som utstedes i Fusjonen vil derfor ha like rettigheter som øvrige aksjer i SOFF. Aksjene vil være notert på Oslo Børs.

Styret i SOFF har innhentet en uttalelse fra Arctic Securities AS. Styret i DESSC har innhentet en tilsvarende uttalelse fra Swedbank. Begge de nevnte uttalelsene bekrefter at bytteforholdet er rimelig og saklig begrunnet.

Det vises for øvrig til uavhengig sakkyndig redegjørelse for Fusjonsplanen utarbeidet av FGH Revisjon AS den 24. mars 2017.

$\overline{5}$ BETYDNING FOR DE ANSATTE

Solship Invest 3 har ingen ansatte.

* * *

Signaturside følger

Skudeneshavn, 24. mars 2017

STYRET I SOLSHIP INVEST 3 AS

LariP. Solitt

Lars Peder Solstad,
styrets leder

$\sqrt{4}$

Sven Stakkestad, $styremedlem$

Til generalforsamlingen i Solstad Offshore ASA

Redegjørelse ved kapitalforhøyelse i Solstad Offshore ASA

På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig, i samsvar med allmennaksjeloven § 13-10, en redegjørelse for fusjonsplanen datert 24. mars 2017 for fusjon med Solship Sub AS som overdragende selskap og Solship Invest 3 AS som det overtakende selskap i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2 ("DESSC Fusjon II"). Ved DESSC Fusjon II overtar Solship Invest 3 AS samtlige eiendeler og forpliktelser i Solship Sub AS mot at det utstedes vederlag i aksjer i Solstad Offshore ASA. B- aksjene i Solstad Offshore ASA ("SOFF") vil bli avviklet fra og med selskapsrettslig ikrafttredelse av DESSC Fusjon II. Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av DESSC Fusjon II vil Solship Invest 3 AS være et 100 % eiet datterselskap av SOFF.

DESSC Fusjon II er en del av en fusjon mellom SOFF, Farstad shipping ASA ("FAR")og Deep Sea Supply Plc ("Sammenslåingen"). Formelt sett vil Sammenslåingen skje gjennom tre ulike fusjoner som er innbyrdes avhengig av hverandre:

1. En grenseoverskridende (Europeisk) fusjon mellom Deep Sea Supply og Solship Sub AS, et heleiet datterselskap av Solship Invest 3 AS ("DESSC Fusjon I").
1. En umiddelbart etterfølgende trekantfusjon mellom Solship Sub AS og Solship Invest 3 AS (heleiet datterselskap av SOFF) med oppgjør i aksjer i SOFF (DESSC Fusjon II) (DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon II er til sammen benevnt "Deep Sea Supply Fusjonen").
1. En fusjon mellom FAR og Solship Invest 2 AS med oppgjør i aksjer i SOFF ("Farstad Fusjonen").

Det er DESSC Fusjon II som er gjenstand for denne redegjørelsen.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret i hvert selskap er ansvarlige for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskudd med annet enn penger fra aksjeeierne i Deep Sea Supply Plc mot vederlag i aksjer i SOFF og å avgi en uttalelse om at de eiendeler SOFF skal overta ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 10-2 tredje ledd. Den andre delen er vår uttalelse om at de eiendeler SOFF skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Del 1: Informasjon om innskuddet og de prinsipper som er fulgt

1.1 Opplysninger om innskuddet

Den 24. mars 2017 inngikk styrene i SOFF, Solship Sub AS og Solship Invest 3 AS en fusjonsplan vedrørende DESSC Fusjon II med Solship Sub AS som overdragende selskap og Solship Invest 3 AS som overtakende selskap. Ved DESSC Fusjon II overtar Solship Invest 3 AS samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Solship Sub AS. De eiendeler, rettigheter og forpliktelser selskapet skal overta ved DESSC Fusjon II fremkommer av utkast til åpningsbalanse for Solship Invest 3 AS vedlagt fusjonsplanen med balansedag 28.02.2017.

Som fusjonsvederlag mottar aksjeeierne i Solship Sub AS aksjer i SOFF, ved at det gjennomføres en kapitalforhøyelse i SOFF hvor det utstedes 30 666 339 nye ordinære aksjer. B- aksjene i SOFF avvikles i forbindelse med selskapsrettslig ikrafttredelse av DESSC Fusjon II ved at hver B- aksje byttes i én ordinær SOFF aksje. Kapitalforhøyelsen i SOFF gjennomføres ved at Solship Invest 3 AS utsteder en fordring som nyttes til aksjeinnskudd, samtidig som gjennomføringen av DESSC Fusjon II registreres i Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 13-2 annet ledd annen setning. Pålydende på fusjonsfordringen vil tilsvare verdien av fusjonsvederlaget.

Bytteforholdet i DESSC Fusjon II på 0,1052631 aksjer i SOFF for hver aksje eiet i Solship Sub AS, fremkommer med basis i en markedskurs på NOK 1,31578947368421 pr. aksje for Solship Sub AS og en markedskurs på NOK 12,50 pr. aksje for SOFF.

Bytteforholdet mellom Solship Sub AS aksjer mot aksjer i SOFF er basert på virkelig verdi av selskapene ut fra forhandlinger mellom uavhengige parter.

1.2 Vederlag for innskuddet

Det skal utstedes 30 666 339 ordinære aksjer i Solstad Offshore ASA. Disse er priset til NOK 12,50 pr. aksje.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i SOFF er det tatt utgangspunkt i den den tegningskurs som ble benyttet i forbindelse med kapitalutvidelsen i SOFF i 2016, NOK 12,50 per aksje. Den samme kursen ble benyttet for vederlagsaksjene som ble utstedt i SOFF i forbindelse med fusjonen mellom Rem Offshore ASA og datterselskap av SOFF, gjennomført i desember 2016 og andre relaterte emisjoner på samme tidspunkt. Videre vil denne kursen bli benyttet når Aker Capital AS, ved Sammenslåingen, gjør opp sitt konvertible lån stort NOK 250 mill. i SOFF gjennom konvertering eller utøvelse av tilhørende frittstående tegningsretter. Deep Sea Supply Fusjonen vil bli gjennomført basert på samme tegningskurs i SOFF. Dertil kommer at en rettet emisjon mot Hemen Holding Limited vil bli gjennomført basert på samme tegningskurs i SOFF. Kursen på kr. 12,50 pr. aksje er fastsatt på basis av det ovenstående, men også i basis av at observert omsetningskurs på aksjene på Oslo Børs i perioden før avtalen om fusjon ble offentligjort den 6. februar 2017 har vært på dette nivået.

1.3 Verdsettelse av innskuddet /fastsettelse av vederlaget

SOFF får en fordring mot Solship Invest 3 AS tilsvarende virkelig verdi av samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Solship Sub AS i forbindelse med DESSC Fusjon II. Solship Sub AS er priset til NOK 1,31578947368421 pr. aksje og denne prisen er fastsatt i forhandlinger mellom uavhengige parter i forkant av fusjonsplanen som ble godkjent 24. mars 2017.

Som følge av en kapitalnedsettelse med NOK 30 000 fra NOK 30 000 til NOK 0 som besluttes / gjennomføres i Solship Sub AS umiddelbart forut for DESSC Fusjon I, vil Solship Sub AS etter at DESSC Fusjon I er gjennomført kun bestå av de eiendeler, rettigheter og forpliktelser som ved DESSC Fusjon I er ervervet av Solship Sub AS. Virksomheten og eiendeler i Deep Sea Supply Plc vil derfor tilsvare virksomheten og eiendelene i Solship Sub etter DESSC Fusjon I. Ved fastsettelsen av kurs per aksje i Solship Sub AS har man derfor tatt utgangspunkt i verdiene og dermed kursen på Deep Sea Supply Plc i forkant av DESSC Fusjon I, hvilket er satt til NOK 1,31578947368421. For Deep Sea Supply Plc har man ved fastsettelsen av verdien og dermed kursen per aksje i forkant av DESSC Fusjon I lagt til grunn kurs på NOK 1,31578947368421 per aksje basert på avtale mellom partene som medvirker til Sammenslåingen, slik at det reelle bytteforholdet i DESSC Fusjon II er 1,31578947368421:12,50. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, hvor børskursen i Deep Sea Supply Plc og SOFF var utgangspunkt for forhandlingene. Disse forhandlingene er av den grunn et uttrykk for aksjenes markedsverdi. Styret i SOFF har innhentet en uttalelse fra Arctic Securities AS. Styret i Deep Sea Supply Plc har innhentet en tilsvarende uttalelse fra Swedbank. Begge uttalelsene bekrefter at bytteforholdet i Deep Sea Supply Fusjonen er rimelig og saklig begrunnet.

I forbindelse med trekantfusjonen mellom REM Offshore ASA og datterselskap av SOFF ble det etablert en ny aksjeklasse (B-aksjer) i SOFF med begrenset stemmerett. B-aksjene vil bli avviklet i forbindelse med selskapsrettslig ikrafttredelse av Sammenslåingen ved at hver B-aksje vil bli byttet i én ordinær SOFF aksje, slik at SOFF etter Sammenslåingen kun vil ha én aksjeklasse. Alle aksjer i SOFF vil dermed fra gjennomføringstidspunktet for Sammenslåingen, herunder DESSC Fusjon II, ha like rettigheter og herunder lik stemmerett. Aksjene som utstedes ved DESSC Fusjon II vil ha like rettigheter som øvrige aksjer i SOFF. Aksjene vil være notert på Oslo Børs.

1.4 Særlige vanskeligheter ved fastsettelse av bytteforholdet

Særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelse av bytteforholdet:

Umiddelbart etter DESSC Fusjon I og samtidig med at DESSC Fusjon II gjennomføres, skjer det som nevnt innledningsvis i denne redegjørelsen en fusjon mellom Farstad Shipping ASA og Solship Invest 2 AS med utstedelse av vederlagsaksjer i SOFF (Farstad Fusjonen). Farstad Fusjonen omhandles ikke av denne redegjørelsen. Imidlertid er gjennomføringen av Farstad Fusjonen og Deep Sea Fusjonen, herunder DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon II, betinget av hverandre.

Punktet ovenfor sannsynliggjør etter vår oppfatning ikke et annet verdiutgangspunkt enn det som er presentert i fusjonsplanen, og som ligger til grunn for vederlaget til aksjeeierne i Solship Sub AS.

innhentet en uttalelse fra hvert sitt uavhengige meglerhus som konkluderer med at prisen og bytteforholdet er rimelig og saklig begrunnet. Vi anser at dette grunnlaget, de gjennomførte vurderingene og de forutgående forhandlinger og transaksjoner gir den mest korrekte verdsettelsen av verdiene i SOFF og Solship Sub AS.

1.5 Andre forhold som er av betydning for å bedømme vederlaget

Det foreligger ikke andre forhold som er av betydning for å bedømme vederlaget.

1.6 Hendelser etter vedtaket om godkjenning av fusjonsplanen ble inngått

Det foreligger ikke vesentlige hendelser etter vedtaket om godkjenning av fusjonsplanen ble inngått.

Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1," Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler SOFF skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er de eiendeler Solstad Offshore ASA skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har en verdi pr. 28. februar 2017, som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i Solstad Offshore ASA pålydende NOK 61 332 678 samt overkurs NOK 321 996 559,50.

Oslo, 24. mars 2017 FGH Revisjon AS

_____________________________

Ståle Raastad Hansen statsautorisert revisor

ANSVARLIGE REVISORER:

STATSAUTORISERT REVISOR FRODE G. HANSEN (REVISORREGISTERNR. 1006065) STATSAUTORISERT REVISOR KAY VIDAR THOMASSEN (REVISORREGISTERNR. 1017234) STATSAUTORISERT REVISOR STÅLE RAASTAD HANSEN (REVISORREGISTERNR. 1019692)

FGH REVISJON AS . GODKJENT REVISJONSSELSKAP . REVISORREGISTERNR, 959 152 446 . FORETAKSNR, NO 959 152 446 MVA . FLORSGT. 2a, 3211 SANDEFJORD · TELEFON: 33 42 64 20 · TELEFAX: 33 42 64 29 · E-MAIL: [email protected] HJEMMESIDE: www.fghrevisjon.no

Til generalforsamlingen i Solship Invest 3 AS

Redegjørelse for fusjonsplanen ved trekantfusjon

På oppdrag fra styret i Solship Invest 3 AS avgir vi som uavhengig sakkyndig, i samsvar med allmennaksjeloven § 13-10, en redegjørelse om fusjonsplanen datert 24. mars 2017 for fusjon med Solship Sub AS som det overdragende selskap og Solship Invest 3 AS som det overtakende selskap med vederlagsaksjer i Solstad Offshore ASA ("SOFF") i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2 ("DESSC Fusjon II"). Ved DESSC Fusjon II overtar Solship Invest 3 AS samtlige eiendeler og forpliktelser i Solship Sub AS mot at det utstedes vederlag i aksjer i SOFF i form av ordinære aksjer. B- aksjene i SOFF vil bli avviklet fra og med selskapsrettslig ikrafttredelse av DESSC Fusjon II. Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av DESSC Fusjon II vil Solship Invest 3 AS være et 100 % eiet datterselskap av SOFF.

DESSC Fusjon II er en del av en fusjon mellom SOFF, Farstad shipping ASA ("FAR") og Deep Sea Supply Plc ("Sammenslåingen"). Formelt sett vil Sammenslåingen skje gjennom tre ulike fusjoner som er innbyrdes avhengig av hverandre:

1. En grenseoverskridende (Europeisk) fusjon mellom Deep Sea Supply og Solship Sub AS, et heleiet datterselskap av Solship Invest 3 AS ("DESSC Fusjon I").
1. En umiddelbart etterfølgende trekantfusjon mellom Solship Sub AS og Solship Invest 3 AS (heleiet datterselskap av SOFF) med oppgjør i aksjer i SOFF (DESSC Fusjon II) (DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon II er til sammen benevnt "Deep Sea Supply Fusjonen").
1. En fusjon mellom FAR og Solship Invest 2 AS med oppgjør i aksjer i SOFF ("Farstad Fusjonen").

Det er DESSC Fusjon II som er gjenstand for denne redegjørelsen.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styrene i hvert selskap er ansvarlige for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og å uttale oss om de eiendeler Solship Invest 3 AS skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av tre deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 13-10 annet ledd og § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det Solship Sub AS. Den tredje delen er vår uttalelse.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

Solship Invest 3 AS overtar samtlige eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Solship Sub AS. De eiendeler, rettigheter og forpliktelser selskapet skal overta ved DESSC Fusjon II fremkommer av utkast til åpningsbalanse for Solship Invest 3 AS vedlagt fusjonsplanen med balansedag 28.02.2017.

Som fusjonsvederlag mottar aksjeeierne i Solship Sub AS aksjer i SOFF, ved at det gjennomføres en kapitalforhøyelse i SOFF hvor det utstedes 30 666 339 nye ordinære aksjer. B- aksjene i SOFF avvikles i forbindelse med selskapsrettslig ikrafttredelse av DESSC Fusjon II ved at hver B- aksje byttes i 1 ordinær SOFF aksje. Kapitalforhøyelsen i SOFF gjennomføres ved at Solship Invest 3 AS utsteder en fordring som nyttes til aksjeinnskudd, samtidig som gjennomføringen av DESSC Fusjon II registreres i Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven § 13-2 annet ledd annen setning. Pålydende på fusjonsfordringen vil tilsvare verdien av fusjonsvederlaget.

Del 2: Fremgangsmåter ved fastsettelse av vederlaget

Bytteforholdet mellom Solship Sub AS aksjer mot aksjer i SOFF er basert på virkelig verdi av selskapene ut fra forhandlinger mellom uavhengige parter.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i SOFF er det tatt utgangspunkt i den den tegningskurs som ble benyttet i forbindelse med kapitalutvidelsen i SOFF i 2016, NOK 12,50 per aksje. Den samme kursen ble benyttet for vederlagsaksjene som ble utstedt i SOFF i forbindelse med fusjonen mellom Rem Offshore ASA og datterselskap av SOFF, gjennomført i desember 2016 og andre relaterte emisjoner på samme tidspunkt. Videre vil denne kursen bli benyttet i når Aker Capital AS, ved Sammenslåingen, gjør opp sitt konvertible lån stort NOK 250 mill. i SOFF gjennom konvertering eller utøvelse av tilhørende frittstående tegningsretter. Deep Sea Supply Fusjonen vil bli gjennomført basert på samme tegningskurs i SOFF. Dertil kommer at en rettet emisjon mot Hemen Holding Limited vil bli gjennomført basert på samme tegningskurs i SOFF. Kursen på kr. 12,50 pr. aksje er fastsatt på basis av det ovenstående, men også i basis av at observert omsetningskurs på aksjene på Oslo Børs i perioden før avtalen om fusjon ble offentligjort den 6. februar 2017 har vært på dette nivået.

grunn kurs på NOK 1,31578947368421 per aksje basert på avtale mellom partene som medvirker til Sammenslåingen, slik at det reelle bytteforholdet i DESSC Fusjon II er 1,31578947368421:12,50. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, hvor børskursen i Deep Sea Supply Plc og SOFF var utgangspunkt for forhandlingene. Disse forhandlingene er av den grunn et uttrykk for aksjenes markedsverdi. Styret i SOFF har innhentet en uttalelse fra Arctic Securities AS. Styret i Deep Sea Supply Plc har innhentet en tilsvarende uttalelse fra Swedbank. Begge uttalelsene bekrefter at bytteforholdet i Deep Sea Supply Fusjonen er rimelig og saklig begrunnet.

Særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelse av bytteforholdet:

Umiddelbart etter DESSC Fusjon I og samtidig med at DESSC Fusjon II gjennomføres, skjer det som nevnt innledningsvis i denne redegjørelsen en fusjon mellom Farstad Shipping ASA og Solship Invest 2 AS med utstedelse av vederlagsaksjer i SOFF (Farstad Fusjonen). Farstad Fusjonen omhandles ikke av denne redegjørelsen. Imidlertid er gjennomføringen av Farstad Fusjonen og Deep Sea Fusjonen, herunder DESSC Fusjon I og DESSC Fusjon II, betinget av hverandre.

Verdivurderingene og bytteforholdet er primært basert på observerte markedskurser og forhandlinger mellom eksterne parter. SOFF har gjennomført emisjoner og fusjon med Rem Offshore ASA hvor selskapet har blitt verdsatt til samme pris. Hver av SOFF og Deep Sea Supply Plc har innhentet en uttalelse fra hvert sitt uavhengige meglerhus som konkluderer med at prisen og bytteforholdet er rimelig og saklig begrunnet. Vi anser at dette grunnlaget, de gjennomførte vurderingene og de forutgående forhandlinger og transaksjoner gir den mest korrekte verdsettelsen av verdiene i SOFF og Solship Sub AS.

Det foreligger ikke andre forhold som er av betydning for å bedømme vederlaget.

Del 3: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802" Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser Solship Invest 3 AS skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, og for å kunne uttale oss om vederlaget til aksjeeierne i Solship Sub AS. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter vår oppfatning er det innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening har de eiendeler Solship Invest 3 AS skal overta ved DESSC Fusjon II, en verdi pr. 28. februar 2017 som minst svarer til det avtalte vederlaget på 30 666 339 ordinære aksjer i Solstad Offshore ASA pålydende NOK 61 332 678 samt overkurs NOK 321 996 559,50 (tilsvarende gjelden til Solstad Offshore ASA), og etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i Solship Sub AS på 0,1052631 aksjer i Solstad Offshore ASA for hver aksje i Solship Sub AS rimelig og saklig basert på verdsettelsen av selskapene som beskrevet ovenfor.

Oslo, 24. mars 2017 FGH Revisjon AS

Ståle Raastad Hansen Statsautorisert revisor

Til Solship Sub AS

Erklæring fra aksjonær om å fravike kravene om og til redegjørelse for fusjonsplanen

Det vises til at planlagt trekantfusjon mellom Solship Sub AS org. nr. 918 665 900 som det overdragende selskap og Solship Invest 3 AS org. nr. 918 665 862 som det overtakende selskap, med oppgjør i aksjer i Solstad Offshore ASA org. nr. 945 883 294. Aksjonæren i Solship Sub AS erklærer herved at selskapet har akseptert fravikelse av kravet til redegjørelse for fusjonsplanen, jf. allmennaksjeloven § 13-10 fjerde ledd, jf. allmennaksjeloven § 13-10 første og annet ledd.

Shudhola, 24, 3, 2017

Lan P. Solito

Lars Peder Solstad Styreleder

$\mathcal{S}_{\ell}$

Sven Stakkestad styremedlem

AI assistant

Solstad Offshore ASA — M&A Activity 2017

3749_rns_2017-03-24_6bb10bcc-a885-48d8-8296-8177afcfb5fa.pdf

FUSJONSPLAN

SOLSHIP SUB AS

SOLSHIP INVEST 3 AS

SOLSTAD OFFSHORE ASA

INNHOLD

1 KORT OM FUSJONEN OG BEGRUNNELSEN FOR DEN

1.1 Bakgrunn

1.2 Nærmere om DESSC Fusjon I

1.3 Nærmere om DESSC Fusjon ll

1.4 Nærmere om Farstad Fusjonen

2. GJENNOMFøRINGAVFUSJONEN

2.1 Skatte-ogregnskapsrettsliggjennomføring

2.2 Selskapsrettslig gjennomføring. Fusjonsinnskuddogfusjonsvederlag

2.3 Gjennomføringogvirkningstidspunkt

2.4 Betingelser for gjennomføring av Fusjonen

2.5 Vilkår for å utøve rettigheter som aksjeeier

3. SELSKAPSRETTSLIGE BESLUTN¡NGER

3.1 Solship Sub

3.2 Solship Invest 3

4. SÆRLIGE RETTIGHETER

5. RAOICNETSBEGRENSNINGER. UTDELINGSFORBUD

6. FORVALTNING AV EIENDELER MV. FREM TIL SELSKAPSRETTSL¡G IKRAFTTREDELSE

7. OMKOSTNINGER

8. RAPPORT OM FUSJONEN OG REDEGJøRELSE FOR FUSJONSPLANEN

8.1 Rapport om DESSC Fusjon ll

8.2 SakkyndigeredegjørelserforFusjonsplanen

9. REGNSKAPOGVEDTEKTER

10. FORHOLDETTILDEANSATTE

l0.l Solship Sub

10.2 Solship Invest 3

11. ENDRINGER

12. OFFENTLIGGJøRINGOGKONF¡DENSIALITET

13. LOWALG OG JURISDIKSJON

ISTGNATURSTDER FøLGERI

VEDLEGG TIL FUSJONSPLANEN

Solship Invest 3 som overtakende selskap 1

2 SOFF som vederlagsutstedende selskap

3. Solship Sub som overdragende selskap

Solship lnvest 3 AS

Note

Uttalelse om utkast til åpningsbalanse ved fusjon

Sfyrefs ansvar for utkast til àpningsbalansen

Revrsors oppgaver og plikter

Konklusjon

Vedtekter

for

Solship Invest 3 AS

(vedtatt ved stiftelse 21. februar 2017)

§ 1

Firmanavn

§ 2

Forretningskommune

§ 3

Selskapets virksomhet

§ 4

Aksjekapital og aksjer

§ 5

Styre og signatur

§ 6

Ordinær generalforsamling

§ 7

Innkalling til generalforsamling

Note

Til generalforsamlingen i Solship Invest 3 AS

Revisors beretning til mellombalanse

Styret og daglig leders ansvar for mellombalansen

Revisors oppgaver og plikter

Konklusjon

Grunnlag for regnskapsavleggelse og begrenset distribusjon

VEDTEKTER FOR SOLSTAD OFFSHORE ASA

§ 1

§2

§3

§4

§5

§6

§7

Solstad Offshore ASA M&A Activity 2017

¹ KORT OM FUSJONEN OG BEGRUNNELSEN FOR DEN

1.2 Nærmere om DESSC Fusjon ^I

3.2 Solship Invest ³

10.2 Solship Invest ³