Solstad Offshore ASA — M&A Activity 2016

Sep 9, 2016

INNKALLING TIL EKSTRAORDIN,IÐR	NOTICE OF EXTRAORDINARY
GENERALFORSAMLING	GENERAL MEETING
SOLSTAD OFFSIIORE ASA	SOLSTAD OFFSHORE ASA
Det innkalles med dette til ekstraordinær	Notice is hereby given of an extraordinary
generalforsamling i Solstad Offshore ASA	general meeting in Solstad Offshore ASA
NESAVEGEN 39	VENUE:
STED	NESAVEGEN 39,
4297 SKUDENESHAVN	4297 SKUDENESHA.TN
DATO:	10 OcroBER 2016
10. OKTOBER2016	DATE
KL:	10:00 (CET)
10:00	HRS:
Oversettelsen til engelsk er kun til informasjon. Den norske teksten gjelder.	The translation into English has been provided for information purposes only. The Norwegian text shall prevail.
Styret har fastsatt følgende forslag til	The Board of Directors has proposed the following
Dagsorden	Agenda
t ,4.pning av møtet ved styreleder Terje	1 Opening of the meeting by the Chairman
Vareberg eller den han utpeker, og	of the Board of Directors Terje Vareberg
opptak av fortegnelse over møtende	or person nominated by him and
aksjeeiere	registration of attending shareholders
2 Valg av møteleder og én person til å	2 Election of a chairman of the meeting and
medunderte gne protoko llen	one person to co-sign the minutes
3 Godkjennelse av innkalling ogþrslag til	3 Approval ofthe notice and the proposed
dagsorden	agenda
4 Styrets þrslag om opptak av konvertibelt	4 The Board ofDirectors' proposalfor
Iån	raising of convertible loan
5 Styrets þrslag om utstedelse av fr itt s t å e n d e t e gnin gs r e tt er	5 The Board of Directors' proposal þr issuance of independent subscription rights
6 Styrets forslag om godkjennelse av	6 The Board of Directors' proposal þr
.fusjonsplan	approval of merger plan
7 Styrets forslag om styrefullmakt til bruk i	7 The Board of Directors' proposal þr
forbindelse med planlagt	authorisation fo r s hare capital increas e
reparasjonsemisjon	þr use in connection with potential repair
8 Styrets forslag om valg av nytt styremedlem	issue

Styrets forslag til beslutninger med begrunnelse for sak 4-8 på dagsordenen samt øwige vedlegg, herunder fusjonsplan med vedlegg, sakkyndige redegjørelser og møtelfullmakfsseddel er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.solstad.no.

Fusjonsplanen med vedlegg vil være tilgjengelig på selskapets trjemmeside i en måned frem til avholdelse av den ekstraordinære generalforsamlingen og kan lastes ned av aksjonærene der.

Det fastsatte årsregnskap for 2015 med revisjonsberetning er lagt ut på selskapets kontor for gjennomsyn.

Solstad Offshore ASA er et allmeruraksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr. dagen for denne innkallingen utstedt 38 687 377 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øwig like rettigheter. Selskapet har pr. dato for denne innkallingen 124 975 egrc aksjer det ikke kan avgis stemmer for. En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til beslutninger for saker som er på dagsorden og kreve at medlemmer av styret og daglig leder i generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av (Ð saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iÐ selskapets økonomiske stilling, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

The Board of Directors' proposals for resolutions and rationale related to items 4-8 on the agenda and other appendices, including merger plan with appendices, the independent expert statement and the attendanceþroxy note are available at the Company's website www. solstad.no.

8 The Board ofDirectors' proposalfor election of new board member

The merger plan with appendixes is available at the Company's website www.solstad.no for one month until the extraordinary general meeting is held and may be downloaded by the shareholders there.

The approved ar¡rual accounts for 2015 and the auditor's report are available at the company's business premises for review.

Solstad Offshore ASA is a Norwegian public limited liability company (l{orw.: allmennaksjeselskap) subject to the Norwegian Public Limited Companies Act . As per the date of this notice, the company has issued 38 687 377 shares, each share representing one voting right. The shares do also in other respects carry equal rights. As per the date of this notice, the company owns 124 975 treasury shares for which voting rights cannot be exercised. A shareholder has the right to propose draft resolutions for items included on the agenda and to require that members of the Board of Directors and the CEO in the extraordinary general meeting provide available information about matters which may affect the assessment of (i) items which are presented to the shareholders for decision, and (ii) the company's financial situation, unless the requested information cannot be disclosed without causing disproportionate harm to the company.

*****

Med vennlig hilsen / Yours sincerely

on behalf of the Board of Directors in Solstad Offshore ASA

Terje Vareberg Chairman of the Board (sign)

ORIENTERING OM BAKGRI.TNNEN FOR SAK 4-8 PÅ DAGSORDENEN

Selskapets styre behandlet og godkjente diverse transaksjonsavtaler med Aker Capital AS ("Aker") den25. august 2016, herunder en investeringsavtale ("Investeringsavtalen") og avtale om konvertibelt lån stort NOK 250.000.000 (det "Konvertible Lånet") fra Aker til Selskapet.

Opptaket av det Konvertible Lånet ble godkjent av Selskapets generalforsamling 13. juli 2016. Konverteringsretten utløper 13. juli 202I, jf. punkt 8 i generalforsamlingens beslutning den ¹3. juli 2021, jf . også asal \$ ¹1 -2 annet ledd nr. 9. Både Investeringsavtalen og avtalen om det Konvertible Lånet forutsetter imidlertid at Aker skal kunne konvertere lanet i lånets fulle løpetid, som er frem til 1. oktober 2016. Dette nødvendiggi ør at Selskapets generalforsamling fatter ny beslutning om det Konvertible Lånet, hvilket er bakgrunnen for sak 4 på dagsorden.

Videre forutsetter avtalen om det Konvertible Lånet at Selskapet utsteder 20.000.000 frittstående tegningsretter til Aker som skal gjelde ved siden av, men ikke i tillegg til det Konvertible Lånet, hvilket er bakgrunnen for sak 5 på dagsorden.

Rem Offshore ASA ("REM") fremla et restrukfureringsforslag på obligasj onseiermøte den 18. juli 2016. Restruktureringsforslaget ble nedstemt av ll3 av obligasjonseierne i Rem 04 PRO, hvor Aker er en vesentlig obligasjonseier. REM gikk deretter i forhandlinger med Aker med det formål å finne en løsning som vil ivareta verdiene i REM og sikre gjennomføring av den finansielle restruktureringen. S elskapet, REM, Aker og de største aksjonærene i Selskapet inngikk den2T.juli 2016 en avtale som innebærer at Aker skal stemme for REMs restruktureringsforslag så fremt REM fusjonerer

INFORMATION REGARDING THE BAKGROLIND FOR ITEM 4-8 ON THE AGENDA

The Company's Board of Directors discussed and approved miscellaneous transaction agreements with Aker Capital AS ("Aker") on 25 august 2016, including an investment agreement ("Investment Agreement") and agreement regarding convertible loan for the amount of NOK 250,000,000 (the "Convertible Loan") from Aker to the Company.

The issuance of the Convertible Loan was approved by the Company's general meeting 13 July 2016. The right to convert expires on 13 July 2021 ref. section 8 in the general meeting's resolution the 13 July 2015, ref. The Norwegian Public Limited Liability Companies Act ("NPLC") section 11-2 second paragraph nr. 9. Both the Investment Agreement and the agreement relating to the Convertible Loan assume that Aker shall be entitled to convert the loan during and up until maturity 1 October 2016. This requires that the Company's general meeting resolves a new resolution for the Convertible Loan, which is the background for item 4 on the agenda.

The agreement for the Convertible Loan also assumes that the Company issues 20,000,000 independent subscription rights to Aker which shall apply next to, but not in addition to the Convertible Loan, which is the background for item 5 on the agenda.

Rem Offshore ASA ("REM") provided a restructuring proposal on the bondholder meeting the 18 July 2016. The restructuring proposal did not gain sufficient support by 1/3 of the bondholders in Rem 04 PRO, where Aker is a significant bondholder. Subsequently I{EM entered into negotiation with Aker for the purpose of finding an amicable solution that would safeguard the values of REM and ensure the completion of the financial restructuring. On 27 July 20l6,the Company, REM, Aker and the major shareholders in the Company entered into an agreement where Aker undertakes to vote in

Fusjonsplanen behandles nedenfor under sak 6 på dagsorden.

I den ekstraordinære generalforsamlingen i REM den 10. oktober 2016,vil generalforsamlingen samtidig som fusjonsplanen behandles, også behandle forslag om rettet ernisjon stor NOK 150.000.000 rettet mot Forsa AS, et selskap kontrollert av hovedaksjeeieren i REM. Av praktiske grunner er det vanskelig å gjennomføre en reparasjonsemisjon i REM i forkant av en fusjon. Den beste løsningen er derfor at denne reparasj onsemisj onen gj ennomføres i S elskapet i forbindelse med gjennomføring av fusjonen. Styret i Selskapet ønsker derfor å legge til rette for at det gjennomføres en reparasjonsemisjon i Selskapet på inntil NOK 20.000.000 til REMs aksjeeiere per dato for den ekstraordinære generalforsamlingen i REM som ikke inviteres til å delta i den nevnte kapitalforhøyelsen i REM. Dette er bakgrunnen for styrets forslag til beslutning om tildeling av styrefullmakt til kapitalforhøyelse i sak 7 nedenfor.

Bakgrunnen for forslag om nytt styremedlem nedenfor, er at valgkomitéen, etter nominasjon fra Äge Johan Remøy i samsvar med avtale om støtte til refinansiering og fusjon m.v. mellom REM,,Å,ge Johan Remøy, og selskaper kontrollert av Åge Johan Remøy, SOFF, selskaper kontrollert av Solstad-familien og Aker datert 27 .juli 201 6 ("Prinsippavtalen"), har foreslått Inger Marie Sperre som nytt styremedlem.

SAK 4 PÅ DAGSORDENEN: STYRETS FORSLAG OM OPPTAK AV KONVERTIBELT LÅN

Som meddelt ovenfor utløper konverteringsretten i det eksisterende konvertible lånet utstedt til Aker den 13. juli 2021, jf . punkt 8 i generalforsamlingens beslutning den 13. juli 2016. Både Írvesteringsavtalen og avtalen om det Konvertible Lånet forutsetter imidlertid at

favour of REM's restructuring proposal subject to REM merging with Solship Invest 1 AS ("Solship Invest"), a company owned 100% by the Company.

The Merger Plan is discussed below under item 6 on the agenda.

In the extraordinary general meeting of REM on 10 October 2016, the general meeting will simultaneously as the Merger Plan is resolved, also resolve a proposal regarding private placement in the amount of NOK 150,000,000 directed towards Forsa AS, a company controlled by the main shareholder in REM. For practical reasons it is difficult to complete a repair issue in REM prior to the merger. The best solution is to complete the repair issue in the Company in connection with the completion of the merger. The Board of Directors of the Company wishes to facilitate a repair issue in the Company for up to NOK 20,000,000 to REM's shareholder as of the date for the general meeting in REM who are not invited to participate in the mentioned private placement in REM. This is the background for the Board of Director's proposal for authorization for share capltal increase in item 7 below.

The background for proposal for new board member below, is that the nomination committee, after nomination from Åge Johan Remøy in accordance with agreement for support to refinancing and merger etc. between REM, .A.ge Johan Remøy and companies controlled by Åge Johan Remøy, SOFF, companies controlled by the Solstad family and Aker dated2T July 2016 ("Principle Agreement"), has proposed Írger Marie Sperre as new board member.

## ITBM 4 ON THE AGENDA: TIIE BOARI) OF DIRECTOR'S PROPOSAL FOR RAISINGOF CONVERTIBLE LOAI\

As referred to above, the conversion right in the existing convertible loan issued to Aker expires on 13 July 202l,ref. section 8 inthe general meeting resolution the 13 July 2016. Both the Investment agreement and the agreement regarding the Convertible Loan assume that Aker

Aker skal kunne konvertere lånet i lånets fulle løpetid. Selskapet har derfor i avtalene med Aker forpliktet seg til å forlenge konverteringsretten frem til 1 . oktober 2021. Den eneste endringen av vilkårene i det Konvertible Lånet (som vedtatt av ekstraordinær generalforsamling 1 3. juli 201 6) som st¡net foreslår at generalforsamlingen vedtar, er imidlertid en forlengelse av fristen for konvertering av lånet fra frem til 13. juli 2021 til frem til 1 . oktober 2021. Følgelig er det ikke tale om å ta opp et nytt konvertibelt lan. En forlengelse av konverteringsperioden krever at generalforsamlingens beslutning også formelt angir lånevilkårene, i tråd med kravene i asal \$ 11-2. Styrets forslag til beslutning nedenfor gjenspeiler lånevilkårene som fastsatt av ekstraordinær generalforsamling 1 3. juli ²⁰1 6. Generalforsamlingen beslutning den 13. juli 2016 var blant annet betinget av at planan for styrking av Selskapets balanse (finansieringsplanen) er endelig godkj ent av Selskapets bankforbindelser og obligasjonseiere på vilkår tilfredsstillende for Aker, og at det er inngått en sale-andleasebackavtale for skipet Normand Maximus med en anerkjent motpart på vilkår tilfredsstillende for Aker. At vilkårene er tilfredsstillende for Aker skal i tilfelle dokumenteres med en skriftlig erklæring til ^Sel skapet. Ovennevnte betingelser forventes å være oppfylt på tidspunktet for ekstraordinær generalforsamling og vil i så tilfelle utgå.

Når det gjelder forhold som må tillegges vekt ved tegning av det Konvertible Lånet vil styret vise til at tegning av finansielle instrumenter generelt er beheftet med risiko.

Når det gjelder forhold som har inntruffet etter siste balansedag og som er av vesentlig betydning for Selskapet vises det til børsmelding av 7. juni 2016, hvor det følger at Selskapet, saÍìmen med Aker ASA med indikativ støtte fra S el skapets bankforbindelser ("Bankene") og obligasj onseierne ("Obligasjonseierne") i Selskapets utestående obligasjonslån, har utarbeidet en plan ("Finansieringsplanen") for å styrke

shall be entitled to convert the loan during and until maturity. The Company has therefore in the agreements with Aker committed to prolong the right to convert until I October 2021. The only change in the terms of the Convertible Loan (as approved by the extraordinary general meeting 13 July 2016) which the Board of Directors proposes that the general meeting resolved, is an extension ofthe deadline for conversion ofthe loan from 13 July 2012until1 October 2012. It is accordingly not proposed to issue a new convertible loan. An extension of the conversion period demands that the general meetings resolution formally states the loan terms, in accordance with the requirements of section 1 1-2 of the NPLCA. The Board of Director's proposal for resolution below reflects the loan terms as determined by the extraordinary general meeting on 13 July 2016.The resolution made by the general meeting on 13 July 2016 was inter alia conditional upon the plan for strengthening of the Company's balance sheet (the financing plan) having been finally approved by the Company's bank lenders and bondholders on terms satisfactory to Aker, and that a sale-andleaseback agreement for the vessel Normand Maximus had been entered into with an acceptable counterparty on terms satisfactory to Aker. That the terms are satisfactory to Aker shall in such event be documented by way for a written statement to the Company to that effect. Above conditions are expected to be satisfied at the time of the extraordinary general meeting, and will in such case be cancelled.

With regard to matters to which importance must be attached in connection with the subscription of the Convertible Loan, the Board of Directors refers to the fact that subscription offinancial instruments generally is associated with risks.

With regard to events of significant importance to the Company having occurred after the last balance sheet date, reference is made to stock exchange notice of 7 June 2016, where it is set out that the Company and Aker ASA, with indicative support from the Company's lending banks (the "Banks") and bondholders (the "Bondholders") in the Company's bond loan, has developed a plan (the "Financing Plan") to strengthen the Company's balance sheet. The

Selskapets balanse. Finansieringsplanen vil gjøre Selskapet i stand til å kunne stå i mot et utfordrende marked og posisjonere Selskapet for å ta del i konsolideringen av det fragmenterte offshore serviceskip-markedet. Det vises videre til redegjørelse til sak 4-8 ovenfor.

Forslaget gjelder forlengelse av konverteringsretten i et eksisterende lån som allerede er tegnet og hvor aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven \$ 11-4 ble besluttet fraveket. Selv om lånet allerede er tegnet, må tegning formelt skje på nytt når konverteringsretten forlenges. Med denne begrunnelse foreslås at fortrinnsretten fravikes på tilsvarende måte i forbindelse med forlengelsen av konverteringsretten.

Styret forslar at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:

• I Selskapet skal ta opp et konvertibelt Iån ("Lånet") på NOK 250.000.000. Lånet tas opp ved at eksisterende konvertibelt lån besluttet av Selskapets eks traordinære generalforsamling I 3. juli 2016, endres til å giøres konvertibelt frem til og med I. oktober 2021 i tråd med de þreslåtte endringene som fremgår av styrets forslag (de " Foreslåtte Endringene")
• 2 Fordringens pålydende er NOK 250.000.000. Det skal svares rente av den til enhver tid utestående hovedstol, med I '%p.a. (PlK-rente), som akkumuleres og betales vedforfall. Lånet .þrfaller til betaling 30. september 202I.
• 3 Lånet utstedes til pålydende
• 4 Lånetviderefører eksisterende lån som nevnt i punkt I ovenfor, og kan derþr kun tegnes av Aker Capital AS, organisasjonsnummer 986 733 884.

Financing Plan will enable the Company to withstand the downturn in the market and position the Company to take part in the consolidation of the fragmented offshore service vessel industry. In addition it is referred to the information given to item 4-8 above.

The proposal relates to an extension of the conversion period in an existing loan already subscribed for, where the preferential right of the shareholders pursuant to the NPLCA section 11-4 were waived. Although the loan already has been subscribed, the subscription must as a formal measure be repeated in connection with the extension ofthe conversion right. It is accordingly proposed that the preferential right is set aside correspondingly in connection with this extension of the conversion period.

The Board of Director's proposes that the general meeting adopts the following resolution:

• I The Cornpany shall raise a convertible loan ("Loan") in the amount of NOK 250,000,000. The Loan shall be issued by the existing loan resolved by the Company's extraordinary general meeting l3 July 2016, is amended to convertible until I October 2016 in accordance with the proposed amendments which appears from the Board of Directors proposal (the " Proposed Amendments ")
• 2 The nominal value of the Loan is NOK 250,000,000. A coupon of IoÁ per annum (PIK) shall be paid, to be accumuløted andfall due on maturity. The Loan will mature 30 September 2021.
• 3 The Loan is issued at.face value.

• 4 The Loan continues the existing loan as mentioned in section I above, and may therefore only be subscribed by Aker Capital AS, business registration number 986 733 884.

• 5 Aksjeeiernes þrtrinnsrett etter allmennaksjeloven \$ 11-4 til å tegne Lånet fravikes, jf, allmennaksj eloven \$ I 0-s.

• 6 Tegning skjer på særskilt tegningsþrmular. Fristen for slik tegning er 31. desember 2016.
• 7 Lånet skal være ytt til Selsknpet på tegningstidspunktet.
• 8 Långiver knn kreve Lånet eksklusive påløpte renter, helt eller delvis, konvertert til aksjer í Selskapetfremtil l oktober 2021. Dersom långiver krever slik konvertering skal Selsknpet har rett til å giøre opp Lånet kontant til en verdi tilsvarende den verdi Aker Cøpitøl AS ville ha mottatt dersom konvertering haddefunnet sted. Nærmere vilkår rundt dette følger av låneavtalen.
• 9 Konverteringskursen skal være NOK 12,50 per altsje. Ved konverteringen motregnes långivers krav på Selskapet i Selskapets krav på alrsjeinnskudd. Konvertering vil maksimalt innebære en kapitalforhøyelse på NOK 40. 000. 000.
• ^I0 Ved konvertering skal angivelsen av al<sjekapitalen og antall øksjer i vedtektene \$ 4 endres tilsvarende. Dersom Selskapets aksjer på tidspunktet for konvertering erþrdelt på aksjeklasse A og alæjeklasse B, skal alrsjer utstedt i forbindelse med slik konvertering tilhøre aksjeklasse A.
• ^II Konverteringsretten kan ikke atskilles fra Lånet.

• I2 De nye aksjene skal likestilles med Selskapets allerede utstedte aksier og skal ha rett til utbytte fra og med re gis trering av kapi talfo rhøy e I s en i Foretaksregisteret.

• 5 The preferential right of existing shareholders pursuant to section I I-4, of the NPLCA to subscribe the Loan is set aside, cf, section l0-5 of the Act.

• 6 Subscription shall be made on separate subscription þrm. The deadline for such subscription is 3l December 2016.
• 7 The Loan shall be contributed to the Company at the time of subscription.
• B The lender may demand that the Loan exclusive of accrued interest, in whole or in part, is converted into shares ín the Company until I October 2021. If the lender demands conversion, the Company shall have the right to redeem the Loan in cash to a vqlue corresponding to the vslue Aker Capital AS would have received if the conversion had taken place. Further terrns related to this follows by the loan øgreement.
• 9 The conversion price shall be NOK 12.50 per share. Upon conversion, the lender's claim against the Company is set-off against the Company's claimfor share contribution. Conversíon will maximally include a share capital increase of NOK 40,000,000.
• l0 Upon conversion the stipulation of share capital and number of shares in the articles of association shall be amended accordingly. If the Company's shares at the time of conversion is allocated on share class A and share class B, sha.res issued in connection with such conversion be allocated to share class A.
• ¹1 The conversion right may not be separated from the Loan.

• 12 The new shares shall carry the same rights as the Company's already issued shares and give right to dividendfrom the time of registration of the share capital increase in the Norwegian Register of Business Enterprise.

• I3 Dersom al<sjekapitalen forhøyes eller reduseres (herunder vedfusjon og fi sj o n), s køl konve r terings kurs en justeres, eller långiver kompenseres på annen måte. Det samme skal gjelde ved utbetaling av utbytte, utstedelse av nye konvertible lån med þrtrinns rett for alrsjeeierne, utstedelse av tegningsretter, eller andre disposisjoner som påvirker Selskapets aksj er, aksj ekapital eller egenkapital på en negativ måtefor långiver.

• ¹4 Øvríge vilkår fremgår av låneavtalen. Styret gtsfullmsh til åforeta de nødvendige endringene i låneavtalen for å implementere de Foreslåtte Endringene
• ¹5 Vedtaket etter denne sak 4 på agendaen er betinget av at generalforsamlingen fatter beslutning orn utstedelse av frittstående tegningsretter i henhold til sak 5.

SAK 5 PÅ DAGSORDENEN: STYRETS FORSLAG OM UTSTEDELSE AV F'RITTSTÅENDE TEGNINGSRETTER

Aker har anmodet om at Selskapet utsteder frittstående tegningsretter til Aker som et alternativ til å konvertere fordringen under det Konvertible Lånet. Tegningsrettene forutsettes kn¡tet til konverteringsretten under det Konvertible Lånet, ved at Aker enten kan konvertere det Konvertible Lånet direkte til aksjer i Selskapet, eller ved at Aker alternativt kan utøve tegningsrettene hvoretter Selskapet skal benytte aksjeinnskuddet til å nedregulere det Konvertible Lånet tilsvarende. Avtalene som inngås i tilknytning til det Konvertible Lånet og tegningsrettene skal sikre at innehaver av tegningsrettene og långiveren under det Konvertible Lånet ikke kan utøve retten til å ffi utstedt aksjer hver for seg, men at bruk av det ene instrumentet skal medføre en pro-rata reduksjon

• 13 In the event that the shøre capital is increased or reduced (including by merger or demerger), the conversion price shall be adjusted, or the lender shall be compensated by other means. The same shall apply in the event of disbursement of dividend, raising of new convertible loøn with preferential rights to the shareholders, issuance ofnew subscription rights or other transøctions that affect the Company's shares, share capital or equity in a to the lender negative manner.
• 14 Additional terms and conditions follow from the loan agreement. The board is authorized to perform the necessary amendments in the loan agreement in order to implement the Proposed Amendments.
• 15 The resolution pursuant to this item 4 on the agenda is conditional upon the approval by the general meeting of the issuance ofwarrants pursuant to item 5 on the agenda.

ITEM 5 ON THE AGENDA: THE BOARI) OF DIRECTORS' PROPOSAL FOR ISSUANCE OF WARRANTS

Aker has requested that the Company issues warrants to Aker as an altemative to convert the receivable under the Convertible Loan. The war¡ants shall be linked to the conversion right under the convertible loan, so that Aker may elect to either convert the Convertible Loan directly to shares in the Company or altematively to use the warrants whereby the Company shall utilize the share deposit to write down the Convertible Loan accordingly. The agreement entered into in connection with the Convertible Loan and subscription rights states that the holder of the warrants and the lender under the Convertible Loan may not execute the right to have shares issued under both instruments, and that the utilization of one instrument shall result in a pro rate reduction of the other instrument.

av det andre instrumentet.

Når det gjelder forhold som må tillegges vekt når det gjelder utstedelse av frittstående tegningsretter vil styret vise til at tegning av finansielle instrumenter generelt er beheftet med risiko.

Når det gjelder forhold som har inntruffet etter siste balansedag og som er av vesentlig betydning for Selskapet vises det til detaljene vedrørende Finansieringsplanen gitt til sak 4 ovenfor. Det vises videre til redegjørelse til sak 4-8 ovenfor.

Forslaget gjelder tegningsretter knyttet opp mot et eksisterende konvertibelt lån som allerede er tegnet og hvor aksjeeiemes for fortrinnsrett etter allmennaksjeloven \$ 11-4 ble besluttet fraveket. Med denne begrunnelse foreslås at fortrinnsretten fravikes på tilsvarende måte i forbindelse med dette forslaget.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:

• I Selskapet skal utstede 20.000.000 .fritts tående tegningsretter etter allmennalæjeloven S I I -f 2.
• 2 Tegningsrettene kan tegnes av Aker C apital AS, o r ganis asj o n s nummer 9 I 6 733 884. Tegningsrettene er overførbare.
• 3 Alrsjeeiernesþrtrinnsrettetter allmennaksieloven \$ 11-13 þrste ledd .fravikes, jf. allmennalæjeloven S l0-5.
• 4 Det sknl ikke ytes vederlagfor tegningsrettene.
• 5 Tegning skjer på særskilt tegningsþrmular. Fristen for tegning er

With regard to matters to which importance must be attached in connection with the issuance of the Warrants the Board of Directors refers to the fact that subscription of financial instruments generally is associated with risks.

With regard to events of significant importance to the Company having occurred after the last balance sheet date, reference is made to details regarding the Financing Plan provided in item 4 above. In addition it is referred to the information given to item 4-8 above.

The proposal is regarding warrant related to an existing convertible loan already subscribed for, where the preferential rights of the shareholders pursuant to the Public Limited Companies Act section 11-4 was waived. For this reason it is proposed that the preferential rights are waived correspondingly in connection with this proposal

The Board of Director's proposes that the general meeting adopts the following resolution:

• I The Company shall issue 20,000,000 warrants in accordance with NPLCA section I 1-12.
• 2 The shares may be subscribed by Aker Capital AS, organisation number 986 733 884. The warrants are transferrable.
• 3 The preferential right of existing shareholders pursuant to section l0-4, first paragraph of the NPLCA is set aside, ref. section l0-5.
• 4 No consideration shall be payable for the warrants.
• 5 Subscription shall be made on separate subscriptionform. The deadline þr

31. desember 2016.

• 6 Hver tegningsrett skal gi rett til å tegne én ny aksje.
• 7 Vederlagþr aksjer som utstedes i henhold til tegningsrettene skøl være NOK 12,50 per alcsje. Fristenfor å kreve utstedt aksjer er l. oktober 2021. Tegningsrettene kan utøves på ethvert tidspunkt i løpetiden.
• B Dersomal<sjekapitalenþrhøyes eller reduseres (herunder vedfusjon og fisjon), skal vederlaget som rettighetshaveren skal yteþr hver aksje som utstedes i henhold til tegningsrettene justeres, eller retti ghets haveren kompenseres på annen måte. Det samme skal gjelde ved ny beslutning om utstedelse av frittstående tegningsretter, oppløsning, eller omdanning. Dette gjelder ikke kapitalforhøyelse i þrbindelse medfusjon mellom REM Offshore ASA, Solship Invest I AS og Selskapet i henhold til fusjonsplan vedtatt i sak 6 på agendaen. I den grad långiver etter avtale om konvertibelt lån som besluttet opptatt i henhold til sak 4 på agendaen utøver rett til å konvertere lånet om til aksjer i Selskapet, skal antallet tegningsretter kanselleres med et antall tilsvarende det antall aks.ier som er konvertert under låneavtalen.
• 9 Vedtaket etter denne sak 5 på agendaen er betinget av at generalþrsamlingen fatter beslutning otn opptak av konvertibelt lån i henhold til sak 4.

SAK 6 PÅ DAGSORDENEN: STYRETS FORSLAG OM GODKJENNELSE AV FUSJONSPLAII

subscription is 3l December 2016.

• 6 Each warrant gives the right to subscribe for one share.
• 7 The considerationþr the shares that are issued in accordance with the warrants shøll be NOK 12.50 per share. The deadline to demand the shares issued is l October 202I. The wanants may be exercised at qny time during the maturity.
• 8 If the share capital is increased or reduced (including by merger or demerger), the consideration that the holder of the warrants shall provide for each share which are issued in accordance with the warrants, shall be adjusted accordingly or the holder shall be compensated otherwise. This shall also apply with respect to any new decision regarding the issuance of warrants, liquidøtion or transformation. This shall not apply to the capital increase in connection with the merger between Rem Offihore ASA, Solship Invest I AS and the Company in accordance with the Merger PIan resolved in item 6 on the agenda. To the extent that the lender in accordance with agreementfor the convertible loan as resolved resumed in accordance with item 4 on the agenda executes its right to convert lhe loan to shares in the Company, the number ofwarrants shall be cancelled by the number equivalent to the number of shares which are converted under the loan agreemenL
• 9 The resolution pursuant to this item 5 on the agenda is conditional upon the approval by the general meeting of issuønce ofthe convertible loan pursuant to item 4.

ITEM 6 ON THE AGENDA: THE BOARI) OF DIRECTORS' PROPOSAL FOR APPROVAL OF MERGER PLAN

Styret mener at den foreslåtte trekantfusjonen ("f,'usjonen") mellom Selskapet, Solship Invest og REM vil bidra til en positiv og industriell løsning hvor REM og SOFF sanìmen i en styrket enhet vil bidra til å lterligere styrke selskapane gjennom den svake perioden man nå opplever innen markedet for offshoreservice-skip, og at det sammenslåtte selskapet vil fremstå som en betydelig sterkere enhet og være i en god posisjon til å kunne utnytte den fremtidige oppgangen i markedet som partene har tro på at vil komme. Fusjonen antas også å være en god løsning for å sikre aksjeeiemes verdier. På denne bakgrurur anbefaler styret at REM innfusjoneres i Solship frvest, mot oppgjør i form av vederlagsaksjer i Selskapet i henhold til fu sjonsplanen ("Fusjonsplanen").

Styret gir følgende oppsummering av innholdet i Fusjonsplanen:

Fusjonen gjennomføres som en såkalt trekantfu sjon etter bestemmelsene i allmennaksjeloven \$ 13-2 (2). Fusjonen gj ennomføres med skattemessig kontinuitet etter reglene i skatteloven kapittel 1l og i samsvar med allmerxraksjeloven kapittel 13. Fusjonen vil bli regnskapsført i samsvar med oppkjøpsmetoden. Eventuelle justeringsforpliktelser og -rettigheter etter merverdiavgift sloven vil bli overført til Solship Invest som det overtakende selskap, jf. merverdiavgift sloven kapittel 9.

REM oppløses og slettes ved Fusjonens ikrafttredelse.

I henhold til Fusjonsplanen skal Solship Invest overta samtlige av REMs rettigheter og forpliktelser. Som vederlag for Fusjonen mottar aksjeeierne i REM 0,0696 B-aksjer i Selskapet for hver aksje de eier i REM.

REMs hovedaksjeeier (78,64 o/), Ãge Johan Remøy gjennom selskap kontrollert av ham, skal, betinget av og samtidig med gjennomføring, av Fusjonen tegne seg for nye aksjer i REM mot innskudd i kontanter NOK 150.000.000.

In the opinion of the Board of Directors, the proposed triangular merger (the "Merger") between the Company, Solship Invest and REM will contribute to a robust and industrial solution where the Company and REM together as a merged company is better positioned to face a challenging market for offshore service ship. The merged company will appear as a significant stronger unit and be in a good position to utilize the anticipated future uptum in the market which the parties believe will come. In the present situation, the Merger is considered to be the best solution to preserve the shareholders'values. On this basis, the Board of Directors recommends that REM is merged with Solship Invest, against settlement of consideration shares in the Company in accordance with the merger plan ("Merger Plan").

The Board of Directors gives the following surnmary of the content of the Merger Plan:

The Merger is completed as a so called triangular merger in accordance with the provisions in the NPLCA section 13-2 second paragraph. The Merger is completed with fiscal continuity in accordance with the rules set out in the Norwegian tax law chapter 11 and in accordance with the NPLCA chapter 13. The merger will be accounted in accordance with the acquisition method. Potential adjustment obligations and rights in accordance with the value added tax legislation will be transferred to Solship Invest as the surviving company, ref. the value added tax legislation chapter 9.

REM is liquidated and deleted from registration upon cornmencement of the merger.

In accordance with the Merger Plan, Solship I¡rvest shall take over all of REM's rights and obligations. As contribution for the Merger, the shareholders in the REM shall receive 0.0696 Bshares in the Company for each share they own in REM.

REM's main shareholder (78.64o/), Ãge Johan Remøy indirectly through a company controlled by him, shall, conditional upon and simultaneously with completion of the Merger subscribe for new shares in REM against a cash

Kontantir¡rskuddet fra ,Å,ge Johan Remøy er en avgjørende premiss for den finansielle restruktureringen av REM som igjen er et premiss for den foreslåtte fusjonen. Det er derfor foreslått at for 50 o/o av det innskutte kontantbeløpet i REM skal REMs hovedaksjeeier, som fusjonsvederlag, ha rett til å motta 0,0696 A-aksjer i Selskapet for hver aksje hovedaksjeeieren tegner i REM, likevel slik at det maksimale antall nye A-aksjer som kan utstedes som vederlagsaksjer fra Selskapet aldri kan overstige 6.000.000.

Brøkdelsaksjer tildeles ikke. For hver aksjeeier foretas en avrunding nedad til nærmeste hele aksj e. Overskytende vederlagsaksj er som pga. denne avmndingen ikke blir tildelt, vil av Selskapet selges for de berettigedes risiko med en forholdsmessig fordeling av salgsprovenyet blant de aksjeeiere som får antallet vederlagsaksjer armrndet. Skattemessig anses slik kontantutbetaling som realisasjon. Et lavere salgsproveny per aksjeeier enn NOK l0 vil ikke bli fordelt, og det overskytende vil tilfalle Selskapet.

Bytteforholdet mellom selskapene er basert på virkelige verdier og er avtalt til en kurs per aksje i Selskapet på NOK 12,50, og en kurs per aksje i REM på NOK 0,87 (0,87:12,50):0,0696.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i Selskapet har man tatt utgangspunkt i avtalt tegningskurs for den rettede emisjonen Selskapet har avtalt ä gjennomføre mot Aker, samt etterfølgende reparasjonsemisjon. Denne tegningskursen er fastsatt etter en reell forhandling mellom Selskapet og Aker, som er to uavhengige parter. Ved forhandlingene ble det bl.a. lagt vekt på veiet gjennomsnittskurs på aksjene i Selskapet på Oslo Børs i perioden før avtalen om emisjon ble offentliggjort. Kursen er av den grunn uttrykk for aksj enes markedsverdi.

t3t2t

150,000,000. The cash contribution from.Ä,ge Johan Remøy is a crucial premise for the financial restructuring of the Company, which is also a premise for the proposed Merger. For 50% of the inserted cash amount in the Company, the Company's main shareholder shall, as merger consideration, have the right to receive 0,0696 Ashares in SOFF for each share the main shareholder subscribe for in the Company, however so that the maximal number of new Ashares that may be issued as consideration shares from the Company, never can exceed 6.000.000.

Partial shares will not be issued. For each shareholder, a rounding off to the nearest whole share will be conducted. Excess consideration shares resulting from this rounding off will not be assigned and will by the Company be sold for the relevant shareholder's risk with a proportionately distribution of the sale proceeds among the shareholders' who get their number of contribution shares rounded off. Such cash payment will be considered a taxable realisation. A lower sale proceeds per shareholder than NOK 10 will not be distributed, and the excess amount (if any) will be withheld by the Company.

The exchange ratio between the companies rs based on fair values and is agreed to a share value per share in the Company of NOK 12.50 and a share value per share in REM of NOK 0.87 (0.87:12.50):0.0696.

When determining the share value per share in the Company, the starting point has been the agreed subscription rate for the private placement that the Company has agreed to complete against Aker, as well as the subsequent repair issue. This subscription rate has been determined after negotiations between the Company and Aker as two independent parties. volume weighted average trading price of the shares in the Company at Oslo Stock Exchange in the period before the agreed issue was published was inter alia emphasised in the negotiations. In the opinion ofthe board, the agreed share value expresses the shares' market value.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i REM har man tatt utgangspunkt i avtalt tegningskurs for den rettede emisjonen REM har avtalt ä gjennomføre mot selskaper kontrollert av A.ge Johan Remøy, samt etterfølgende reparasjonsemisjon. Den rettede emisjonen er en del av en full restrukturering av REM-konsernets gj eld, herunder bankgj eld, obligasj ons gj eld o g leverandørkrav knyttet til kansellering av en skipsbyggekontrakt. Som ledd i restruktureringen ble det utarbeidet både megleranslag for skipsverdier i REM og verdiberegninger basert på DCF-metoden. Det ble imidlertid tidlig klart at eksisterende aksjekapital hadde liten gjenværende verdi, at eksisterende gjeld måtte reduseres og ny kapital tilføres. Grur¡ret kapitalstruktur og krav fra aktørene i restruktureringen var det ikke andre interessenter til å delta med nødvendig ny kapital enn selskaper kontrollert av Äge Johan Remøy. Endelig struktur og emisjonskurs ble derfor fremforhandlet mellom kreditorene og Åge Johan Remøy, mer frikoblet fra tradisjonelle finansielle verdiberegninger. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, og er av den grunn et uttrykk for aksjenes markedsverdi.

Fusjonen innebærer innføring av en ny aksjeklasse, B-aksjer. B-aksjene skal ha begrenset stemmerett, slik at hver B-aksje gir rett til 1/10-stemme i forhold til Selskapets eksisterende aksjer, som blir A-aksjer. For øwig skal B-aksjer ha like rettigheter som Selskapets A-aksjer, herunder lik rett til utb¡te. B-aksjene skal søkes notert på Oslo Børs så raskt som praktisk mulig i forbindelse med eller etter gjennomføring av Fusjonen. Det er Selskapets intensjon at de nye B-aksjene kan bli et instrument for videre konsolidering av industrien og styret mener derfor at det er riktig å opprette en slik ny aksjeklasse.

Fusjonsvederlaget utstedes gjennom kapitalforhøyelse i Selskapet ved at det utstedes B-aksjer i en ny aksjeklasse, samt inntil 6.000.000 nye ordinære A-aksjer i Selskapet. Opprettelse av en ny aksjeklasse B forutsetter endring av Selskapets vedtekter. Kapitalforhøyelsen i Selskapet gi ennomføres ved When determining the share value per share in REM, the starting point has been the agreed subscription rate for the proposed private placement directed towards companies controlled by Åge Johan Remøy, as well as the subsequent repair issue. The private placement is a part of a full restructuring of the group's debt, including, bank debt, bondholder debt and supplier requirements related to cancellation of the new building contract. As part of the restructuring, deskfop ship values and value estimation based on the DCF method has been obtained by REM. Early in the process it became clear that the existing share capital had a limited remaining value that existing debt had to be reduced and new capital had to be injected. Due to the capital structure and requirements from the parties involved in the restructuring, no parties other than companies controlled by,Â,ge Johan Remøy were interested to participate with new necessary capital. Final structure and issue price was therefore negotiated with the creditors and,Â,ge Johan Remøy, more disengaged from traditional financial value calculations. The share value is negotiated by independent parties and is ofthat reason an expression ofthe shares' market value.

The Merger involves establishment of a new share class, B shares. The B shares shall have limited voting rights, so that each B shares give right to 1/10 vote compared to the Company's existing shares, which upon completion of the Merger will be renamed A shares. Financially, the B shares shall have equal rights as the Company's A shares, including equal right to dividend. The B shares shall be sought listed at Oslo Stock Exchange as soon as practical in cor¡rection with or after completion of the Merger. It is the Company's intention that the new B shares may be an instrument for further consolidation of the industry and the board is therefore of the opinion that it is correct to establish a new share class.

The merger consideration shall be issued through a capital increase in the Company through the issuance ofnew B shares in a new share class as well as up to 6.000.000 new ordinary A shares in the Company. The establishment of a new share class B assumes amendment of the Company's articles of association. The capital increase in

at Solship Invest utsteder en fordring som nyttes til aksj einnskudd samtidig som gi ennomføringen av Fusjonen registreres, jf. allmennaksjeloven \$ 13-2 (2) annen setning. Pålydende på fusjonsfordringen vil tilsvare verdien av fusjonsvederlaget. Fusjonsfordringen viker prioritet for det fusjonerte selskapets øvnge kreditorer.

Det er en forutsetning for gjennomføring av Fusjonen at:

• a) Fusjonsplanen blir godkjent av REMs generalforsamling;
• b) Det er gjennomført en aksjekapitalforhøyelse i REM med innskudd i kontanter NOK I 50.000.000 som beskrevet i punkt 1 og punkt 2.2 i Fusjonsplanen;
• c) Fusjonsplanen blir godkjent i Solship Invests generalforsamling;
• d) Fusjonsplanen, herunder kapitalforhøyelsen som er rødvendig for ^ågjennomføre Fusjonen, blir godkjent i Selskapets generalforsamling;
• e) Alle nødvendige samtykker til overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra REMs avtaleparter er mottatt, ogleller alle rettigheter til oppsigelse eller endring av avtaler er frafalt eller ubenyttet ved utløpet av relevante frister. Dette gjelder likevel ikke dersom Selskapet finner at det verken samlet eller hver for seg vil være av vesentlig negativ betydning for selskapene i Selskapets konsern etter Fusjonens gjennomføring dersom de eventuelt manglende samtykker ikke skulle bli gitt eller de eventuelle rettigheter til oppsigelse eller endring av avtaler skulle bli utøvet;
• Ð Alle nødvendige samtykker fra hver av REM, Solship Invest og Selskapets bankforbindelser og obligasj onseiere under den enkeltes bank- eller

Company is completed through Solship Invest issuing a promissory note which will be utilized as share deposit simultaneously with registration of the completion of the Merger, ref. the NPLC section 13-2 second paragraph. The face value of the promissory note shall be equal to the merger consideration. The promissory note shall be subordinated to the remaining creditors of the merged company

The completion of the Merger is conditional upon the following:

• a) The Merger plan is approved by REM's general meeting;
• b) A capital increase in REM with a deposit of NOK 150,000,000 as described above in section I and2.2 in the Merger Plan has been completed;
• c) The Merger Plan is approved by Solship Invest's general meeting;
• d) The Merger Plan, including the capital increase which is necessary to complete the Merger is approved by the Company's general meeting.
• e) All necessary consents for transferring of assets, rights and obligations from REM's parties have been received, and/or all rights for cancellation or amendments of agreements has been withdrawn or have not been used within the expiry of relevant time limits. This section does not apply if the Company resolves that nor jointly or separately will be of substantial negative significance for the companies in the Company's group after the completion for the Merger if the lacking consents have not been given or potential rights for resignation or amendment of agreement should have been exercised.
• Ð All necessary consents from each of REM, Solship Invest's and the Company's banks and bondholders under the individual bank or bondholder's

obligasjonsfinansering er mottatt slik at Selskapets og REMs finansiering kan videreføres etter Fusjonen er registrert gj ennomført i Foretaksregi steret ( " Virkningstidspunktet") ;

• g) Selskapets refinansiering er i det vesentlige avtalt i samsvar med Selskapets forslag offentliggjort ved Selskapets børsmelding 7. jw.j 2016;
• h) REMs refinansiering er gjennomført vesentlig i samsvar med forslag datert 27. junt 2016 og de samtykker som er gitt i henhold til punkt (Ð;
• Ð Alle nødvendige tillatelser og myndighetsgodkj ennelser foreligger uten vilkår eller på vilkår som Selskapet finner tilfredsstillende;
• j) Ingen innsigelser mot Fusjonen er fremkommet fra noen kreditorer eller andre tredjeparter som kan innebære vesentlige hindringer mot Fusjonens gjennomføring og som ikke senere er skriftlig frafalt;
• k) At det i tiden mellom signeringen av Fusj onsplanen og Virkningstidspunktet ikke inntrer negative forhold, endringer, hendelser eller utvikling relatert til en part som (i) dersom det hadde vært kjent på tidspunktet for signering av Fusjonsplanen, ville hatt en vesentlig betydning for bytteforholdet for Fusjonen eller (ii) vil få en vesentlig negativ betydning for Selskapet eller Solship Invests utvikling etter Fusjonen, i begge tilfeller i forhold til det som med rimelighet kunne forventes, likevel slik at den betingelsen ikke kan påvirkes av den part som erberørt av de nelmte forhold;

l) For Selskapets vedkommende: REM

financing have been received so that SOFF's and the Company's financing may continue after the Merger has been registered in the Norwegian Register of Business Enterprises ("I)ate of Implementation");

• g) The Company's refinancing is substantially agreed in accordance with the Company's proposal published by the Company's stock exchange report 7 June 20r6:
• h) The Company's refinancing is completed substantially in accordance with proposal dated2T June 2016 and the consents which are given in accordance with clause f).
• i) All necessary permits and approvals from the authority have been given without any terms or on terms which the Company hnds satisfactory.
• j) No objections against the Merger has been given from any creditors or other third parties which may involve substantial obstacles against the completion of the Merger and which later are not waived in writing.
• k) That in the time period between signing of the Merger Plan and the Date of Implementation no negative circumstances, changes, incidents or development to a party occurs which (i) if it had been known at the time of signing of the Merger Plan would have had substantially importance for the exchange ratio for the Merger or (ii) would have had negative importance for SOFF or the Company, or Solship Invest's development after the Merger, in both cases limited to circumstances to what may reasonably be expected, however so that the condition may not be affected by the party which is affected by the mentioned circumstances.
• l) For the Company's concern: the

eller dets aksjeeiere eller Ä,ge Johan Remøy skal ikke ha gjort seg skyldig i vesentlig brudd på Fusjonsplanen eller avtalen om å inngå Fusjonsplanen mv. inngått mellom REM og Selskapet med flere den 27. juli 2016;

• m) For REMs vedkommende: Selskapet eller dets aksjeeiere skal ikke ha gjort seg sþldig i vesentlig brudd på Fusjonsplanen eller avtalen om å inngå Fusjonsplanen mv. inngått mellom REM og Selskapet med flere den2T.juli 2016;
• n) Selskapet har innlevert søknad om notering av B-aksjene på Oslo Børs;
• o) Gjennomføring ikke blir hindret av lov, eller pålegg eller forføyning med hjemmel i lov; og
• p) Gjennomføring har frrnnet sted senest ³¹ desember 2016.

Styret har godkjent Fusjonsplanen. Styret har også utarbeidet og godkjent styrets rapport og FGH Revisjon AS har utarbeidet en sakþndig redegjørelse som begge har blitt godkjent av styret, begge vedlagt denne innkalling til ekstraordinær generalforsamling.

Styret besluttet enstemmig å foreslå at generalforsamlingen fatter følgende beslutning:

• Det godkjennes at Solstad Offihore ASA tiltrerfusjonsplan datert 8. september 2016 mellom Solship Invest I AS som overtakende selskap og Rem Offshore ASA, som overdragende selskap. I
• Det godkjennes at Solstad Offshore ASA skal etøblere to aks.ieklasser i henhold til vedtak om vedtektsendring angitt under. På tidspunktetþr innkallingen til den eks traordinære il II

Company or its shareholders shall not have been guilty of any substantial violation of the Merger Plan or the agreement related to entering into the Merger Plan etc. entered into between REM and the Company with several on 27 Júy 2016;

• m) For REM's concern: the Company or its shareholders shall not have been guilty in substantially violation of the Merger Plan or the agreement related to entering into the Merger Plan etc. entered into between REM and the Company with several on27 July 2076;
• n) The Company has delivered application regarding listening of B-shares on Oslo stock exchange
• o) Completion has not been prevented by law or injunction or court order pursuant to law.
• p) Completion has taken place no later than 31 December 2016.

The Board of Directors has approved the Merger Plan. The Board of Directors has drafted and approved the board of directors'report and FGH Revisjon AS has drafted a expert statement which both have been approved by the board of director's, both attached as appendixes to this this notice to extraordinary general meeting.

The board ofdirectors proposes that the extraordinary general meeting adopts the following resolution:

• It is approved that Solstad Offshore ASA qccedes to the merger plan dated I September 2016 between Rem Offshore ASA and Solship Invest I AS.

I

It is approved that Solstad Offshore ASA shall establish two share classes in accordance with resolution for amendment of articles of association as mentioned below. At the time of the

generaþ rs amling e r Se ls kap ets aksjekapital NOK 77.374.754 þrdelt på 38.687. 37 7 aksjer. Avhengig av registrert al<sj ekapital på tidspunktet fo r eks traordinær gene ralfo rs amling samt tidspunktet for gi ennomføring av Fusjonen og registrering av vedtekts endringen skal aksi ekapitalen og antall A-alæjer i dette punkt II justeres tilsvarende.

Selskapets vedtekter \$ 4 skal lyde som følger:

Selskapets aksjekapital er NOK 77.374.754 , fordelt på 38.687.377 aksjer, hver pålydende NOK 2,00, som er fordelt på føl gende aksj eklas s er :

(a) 38.687.377 aksjer i aksjeklasse A, samlet pålydende NOK 77.374.754

(b) 0 alrsjer i aksjeklasse B, samlet pålydende NOK 0.

Alrsjeklassene skal være likestilt og inneha de rettigheter og forpliktelser som þlger av allmennaksj eloven, dog slik at hver A-alcsjer skal inneha ,én stemme per alrsje og hver B-aksie skal inneha I/10 stemme per al<sje i s e I s kap e ts gener a lfo rs øml i n g.

Selskapets aksjer skal være registrert i Ver dipapirs entr al e n (VP S).

ilI

I Styret i Solstad Offshore ASA gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i selskapet med inntil NOK 47.907.610 ved utstedelse av 6.000.000 nye Aaksjer og 17.953.805 nye Balcsjer, hver altsje pålydende NOK 2,00, dog slik at

notice of agendafor the extraordinary general meeting, the Company's share capital is NOK 77,374,754 divided into 38,687, 37 7 shares. Depending upon the registered share capital at the time of the EGM and at the time of completion of the Merger and registration of amendment of articles of association, the share capital and the number of A shares under this item II shall be adjusted accordingly.

The Company's articles of association \$ 4 shall be amended as þllows:

The Company's share capital is NOK ⁷7, 3 7 4,7 5 4divided into 3 8,687, 3 7 7 shares, each with afoce value of NOK 2.00 which shall be allocated on the þllowing share classes :

(a) 38,687,377 shares in share class A, together with the føce value of NOK 77,374,754

(b) 0 shares in share class B, together with the face value of NOK 0.

The share classes shall be equal and have the same rights and obligations as þllows from NPLC, but such as each A share shall have one vote per share and each B share shall have I/10 vote per share at the company's generøl meeting

The company's shares shall be registered in the Norwegian Registry of Securities.

IT

I The board of directors in Solstad Offshore ASA is authorised to increase the share capital in the company by up to NOK 47,907,610 by issuance of. 6.000.000 new A shares and 17.953.805 new B shares, each share with the

^sty r eful I makte n i kke kan utgiøre mer enn halvdelen av aksj ekapitalen på tidspunktet þr registrering av fullmakten.

• 2 Styrets fullmakt gjelder frem til I januar 2017.
• 3 Fullmakten køn kun benyttes til utstedelse av aksjerfor å oppfylle s e I skapets fo rplikte ls er i henho Id til Fus.jonsplanen.
• 4 Fo rhøyels es bel øpe t s kal gi ø re s opp ved at Solstad Offshore ASA får enþrdring på Solship Invest I AS likvirkeligverdi av Rem Offshore ASA.
• De nye aksjene skal tilfolle i sin helhet aksjeeierne i Rem Offshore ASA som fusj onsv e d er la g. E ks i s t e re nd e aksj e eier e s fo rtrinns rett etter allmennaksjeloven \$ I 0-4 fravikes følgelig. Alæjene anses tegnet av aksjeeierne i Rem Offshore ASA når denne Fusjonsplanen er godkjent øv generalfo r s aml i n ge n i Rem Offshore ASA. 5
• Fordringen som Solstad Offihore ASAfar på Solship Invest I AS, skal ønses stiftet ved Fusjonens ^sel skapsretts li ge ikr afttrede I s e o g skalfra dette tidspunkt belastes markedsmessig rente. 6
• 7 De nye aksjene skal gi rett til

foce value of NOK 2.00, however so that the size of the authorisation shall not exceed 50% ofthe registered share capital at the time of registration of the authorisation.

• 2 The Board of Director's authorisation shall be valid until I January 2017.
• 3 The authorisation only relates to the issuance ofshares to complete the company's obligation in accordance with the Merger PIan.
• 4 The increased amount shall be settled by Solstad Offshore ASA receiving a promissory note on Solship Invest I AS equal to the fairvalue of Rem Offshore ASA.
• 5 The new shares shall accrue in whole to the shareholders in Rem Offihore ASA as merger contribution. The preferential rights of exis ting shareholders pursuant to section I0-4,first paragraph of the Public Limited Companies Act, ref. section 10-5, may be set aside. The shares shall be deemed subscribed by the shareholders in Rern Offihore ASA when this Merger Plan is approved by the general meeting in Rem Offshore ASA.
• 6 The promissory note that Solstad Offshore ASA has against Solship Invest IAS shall be considered established by the Mergers implementation pertaining to company law and shøll at such time be charged at market interest rate.
• 7 The new shares shall give right

utbytte som vedtas etter at kapitalfo rhøy e ls en e r re gi s trert i Foretaksregisteret

SAK 7 PÅ DAGSORDENEN: STYRETS FORSLAG OM STYREFULLMAKT TIL BRUK I FORBINDELSE MED PLANLAGT REPARASJONSEMSISJON

Som redegjort for ovenfor ønsker styret å legge til rette for at Selskapet kan gjennomføre en reparasjonsemisjon på inntil NOK 20.000.000 til REMs aksjeeiere per dato for den ekstraordinære generalforsamlingen som ikke inviteres til å delta i kapitalforhøyelsen i REM på NOK i 50.000.000. Gj ennomføring av reparasjonsemisjonen vil være betinget av at fusjonen gjennomføres.

For å tilrettelegge for gjennomføring av slik reparasjonsemisjon foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende beslutning om tildeling av styrefullmakt:

• 1 Selskapets styre gis fullmakt til åforeta én eller fl ere kapitalþrhøyels er med samlet þrhøyningsbeløp på opptil NOK 3.200.000.
• 2 Fullmakten kan bare benyttes til ^å utstede aksjer i en etterfølgende r eparasj ons emisj on re tte t rno t aksjeeierne i Rem Offshore ASA per tidspunktet for den elcs traordinære gen e r alfo r s aml i n ge n i Re m Offs h o r e ASA.
• 3 De eksisterende aksjeeiernes þrtrinns rett etter allmennaksj eloven \$ ¹0-4, jf \$ I 0-5, fravikes følgelig.
• 4 Styretfastsetter øvrige tegningsvilkår
• 5 Fullmakten gielder kun utstedelse av klasse B-aksjer mot oppgjør i kontanter. Fullmakten gjelder ikke fusjon, jf. \$ 13-5 i allmennaksjeloven.

to dividend as resolved after the share capital increase is registered in the Norwegian Register of Business Enterprise.

ITEM 7 ON THE AGENDA: THE BOARI) OF DIRECTORS' PROPOSAL FOR AUTIIORISATION FOR SHARE CAPITAL INCREASE FOR USE IN CONNECTION \ilITH POTENTIAL REPAIR ISSUE.

As referred to above, the Board of Directors' wish to facilitate for the Company to complete a repair issue in the amount of up to 20,000,000 to REM's shareholders at the date of the extraordinary general meeting who are not invited to participate in the share capital increase in REM of NOK 150,000,000. Completion of the repair issue shall be subject to the completion of the Merger.

In order to facilitate for the completion of such repair issue, the Board of Director's proposes that the general meeting resolves the following resolution for authorisation:

• I The Board of Dírectors is authorised to increase the share capital in one or more share issues in a total amount of up to NOK 3,200,000.
• 2 The authorisation may only be used to issue shares in a subsequent repair issue directed towards the shareholders in Rem Offshore ASA as of the date of the extrøordinary general meeting in Rem Offshore ASA.
• 3 The preferential rights of existing shareholders pursuqnt to section I0-4, first paragraph of the NPLCA, ref. section I0-5 of the Act, may be waived.
• 4 The Board of Directors will determine the further subscription terms.

• 5 The authorisation shall only apply to issuance ofclass B shares against settlement in cash. The authorisation shall not apply to merger, ref. section I3-

• 6 Fullmakten utløper på den ordinære generalforsamlingen i 2017, rnen uansett ikke senere enn 30..iuni 2017.

• 7 Styret gis fullmakt til å endre selskapets vedtekterþr å reflektere nytt øntall klasse B-aksjer og ny aksjekapítal etter bruk avfullmakten
• 8 Gjennomføring av den rettede emisjonen er betinget av at Fusjonen gjennomføres.
• 9 Fullmakten gjelder i tillegg til ^styrefullmakt til kapitalforhøyels e datert 13. juli 2016.

SAK 8 PÅ DAGSORDEN: VALG AV NYTT STYREMEDLEM

Etter Prinsippavtalen skal Ä.ge Johan Remøy ha rett til å nominere ett nytt styremedlem i Selskapet. Ä.ge Johan Remøy har i den forbindelse nominert Inger Marie Sperre som nytt styremedlem. Selskapets valgkomité har i møte 2. september 2016 ir¡rstilt på valg av Inger Marie Sperre som nytt styremedlem fra det tidspunkt Fusjonen trer i kraft. Styret vedtok â følge valgkomitéens innstilling til styrevalg.

Styret fo res lår at generalfors amlingen fore tar slikt valg som valgkomit,ëen innstiller på.

5 of the NPLCA.

• 6 The authorisation expires at the annual general meeting in 2017, however, not later than 30 June 2017
• 7 The Board of Directors is authorized to amend the Compøny's Articles of Association to reflect new number of B shares and share capital upon use ofthe authorisation.
• 8 Completion of the private pløcing is conditional upon completion of the Merger.
• 9 The authorisation shall apply in addition to the authorisationfor share capital increase dated l3 July 2016.

ITEM 8 ON THE AGENDA: ELECTION OF MEMBER TO BOARD OF DIRECTORS

fr accordance with the Principle Ag¡eement, Åge Johan Remøy has a right to nominate one new board member of the Company. Ä.ge Johan Remøy has in this connection nominated Inger Marie Sperre as a new member of the Board of Directors. The Company's nomination committee has in it meeting on 2 September 2016 nominated úrger Marie Sperre as a new member of the Board of Directors effective upon completion of the Merger. The Board of Directors resolved to follow the nomination committee's proposal.

The Board ofDirectors proposes that the general meeting adopts the nomination committee's proposal.

SOLSTAD OF'FSHORE ASA

Hvis De vil møte på selskapets ekstraordinære generalforsamling ber vi Demvennligst sende denne melding til Solstad Offshore ASA, Postboks 13,4297Skudeneshavn, slik at den er fremkommet innen fredag 7. oktober 2016 kl16:00 (alternativt per telefax nr. 52 85 65 01 eller e-mailrita.olsen@ solstad.nol

MELDING OM DELTAKELSE PÅ EKTRAORDIN,ItrRGENERALF'ORSAMLING

Undertegnede aksjeeier i Solstad Offshore ASA vil møte på selskapetsekstraordinære generalforsamling mandag 10. oktober 2016 kl 10.00 somavholdes i Selskapets lokaler <, Nesavegen 39, Skudeneshavn.Jeg vil avgi stemmer for følgende aksjer:

ks j Eg a er ne :	ks j a er
An d i he ho l d ks j re n a er i l v f l l k t t d lag te u m a e r: e	ks j a er
T i lsa m m en :	ks j a e r

den

(underskrift)

(navn med blokkbokstaver)

(adresse med blokkbokstaver)

SOLSTAD OFFSHORE ASA

Denne fullmakten kan benyttes til å oppnevne en fullmektig til å møte ogstemme på aksjeeierens vegne på selskapets ekstraordinæregeneralforsamling mandag 10. oktober 2016.

Av hensyn til flaggebestemmelsene i verdipapirhandelloven \$ 4-3 oppfordresaksjeeiere som ønsker å gi fullmakt til styrets leder Terie Vareberg eller adm. dir.L@!åkrysseavsinevalgvedrørendesak3tilsak8påagendaen i stemmeinstruksen under.

Fullmakten sendes til Solstad Offshore ASA' Postboks 13r 4297Skudeneshavn, slik at den er fremkommet innen fredag 7. oktober 2016 kl16:00 (alternativt per telefax nr. 52 85 65 01 eller e-mailrita.olsen@solstad.nol

FTJLLMAKTUndertegnede eier avbemyndiger herved:aksjer i Solstad Offshore ASA

(må fylles inn med navn)til å møte og stemme for meg på ekstraordinær generalforsamling i selskapetmandag 10. oktober 2016.

den

(underskrift)

(navn med blokkbokstaver)

(adresse med blokkbokstaver)

L 8182667 Vl 08.09.16 5218f

Stemmeinnstruks

Hva gjelder sak 3 til sak 8 på dagsorden, er fullmektigen herved instruert om^åstemme som følger (vennligst kryss av og eventuelt ryl inn ett alternativ):

Sak 3 - Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden

i l v t fo fo lag d k ta S te ty ts r s rs e re mm e
i l v t fo lag d k t s S ta te ty ts m o rs e mm e re

Sak 4 - Styrets forslag om opptak av konvertibelt lån

Stemme for styrets forslag til vedtakStemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 5 - Styrets forslag om utstedelse av frittstående tegningsretter

Stemme for styrets forslag til vedtakStemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 6 - Styrets forslag om godkjennelse av fusjonsplan

Stemme for styrets forslag til vedtakStemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 7 - Styrets forslag om styrefullmakt til bruk i forbÍndelse medplanlagt reparasjonsemisjon

Stemme for styrets forslag til vedtakStemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 8 - Styrets forslag om valg av nytt styremedlem

Stemme for valgkomiteens innstilling tilInger Marie Sperre som nytt styremedlemStemme mot valgkomiteens innstilling tilInger Marie Sperre som nytt styremedlem

Shareholders who wish to attend the Company's Extraordinary GeneralMeeting are requested to please return this Attendance Notice to SolstadOffshore ASA, P.O. Box 13, NO-4297 Skudeneshavn, Norway, within no laterthan Friday 7 October 2016, at 4.00 p.m. (alternatively by telefax no. 0047-52⁸⁵65 01 or e-mail rita.olsen@solstad.no)

NOTICE OF ATTENDANCE AT EXTRAORDINARY GENBRALMEETING

Be advised that I, the undersigned shareholder in Solstad Offshore ASA willmeet at the Extraordinary General Meeting to be held on Monday 10 October²⁰¹⁶tt 10.00 a.m. in the Company's offices at <o Nesavegen 39,Skudeneshavn.

I intend to vote on behalf of the following shares:

Ow ha n s res :		ha s res
O he t ha r s res los d p ro en c e	d ing to a cc or xy p ow er s:	ha s res	P R O X Y I, h d i d h l d f- h t e n e r s g n e o e r o s a r u A S A he by t to p ro xy g ra n p ow er re	i S l d f f h t e s n o s a o s o r e
In l: t t o a		ha s res	( in b loc k le ) t te t d be ta te na me rs m us s
	( da ) te		in be ha l f he Co d t to t te d te m m p a n an vo on y M d Oc Me ing be t to 1 0 2 0 1 6. o n ay e o n r ( da ) te	Bx d ina 's t Ge l ra o r ry an ne ra y
	( ) ig tur s na e		( ig tur s na	) e
	in (na let ) b loc k ter me s		(na in b loc k let me	) ter s
	(a dd ) s i b loc k let ter res n s

SOLSTAD OFFSHORB ASA

These proxy powers may be used to appoint a proxy to attend and vote on theshareholderrs behalf at the Company's Extraordinary General Meeting onMonday 10 October 2016.

As a result of the disclosure obligations pursuant to the Norwegian SecuritiesTrading Act section 4-3, shareholders who wish to confer proxy powers to theChairman of the Board, Terie Vareberg, or the Managing Director, @Peder Solstad, are requested to provide their voting instructions with respectto items 3 through 8 by ticking off the relevant voting alternative set outbelow.

These proxy powers should be sent to Solstad Offshore ASA, P.O. Box 13,NO-4297 Skudeneshavn, Norway, within no later than Friday 7 October ²⁰¹⁶rt 4.00 p.m. (alternatively by telefax no.0047-52 85 65 01 or e-mailrita.olsen@solstad.no)

L_8182667_V1 08.09.16 5218!

Voting instructions

In respect of items 3 through 8 on the agenda, I hereby instruct mydesignated proxy to vote as follows (please indicate by ticking off for eachproposal the relevant alternative only):

Item 3 - Approval of the notice and the proposed agenda

Vote in favour of the Board of Directors'proposalVote against the Board of Directors'proposal

Item 4 - The Board of Directors' proposal for raising of convertibleloan

Vote in favour of the Board of Directors'proposalVote against the Board of Directors'proposal

Item 5 - The Board's proposal for resolution for independent subscription rights

Vote in favour of the Board of Directors'proposalVote against the Board of Directors'

Item 6 - The Board's proposal for approval of merger plan

Vote in favour of the Board of Directors'proposalVote against the Board of Directors'proposal

Item 7 - The Boardrs proposal for authorisation for share capital

increase for use in connection with potential repair issue

Vote in favour of the Board of Directors'proposalVote against the Board of Directors'proposal

Item I - The Board of Directors' proposal for election of new boardmember

Vote in favour of the nomination committee's proposalfor Inger Marie Sperre as board member

Vote against the nomination committee's proposal for Inger Marie Sperre as board member

L_8r82667_Vl 08.09.16 5218f

RAPPORT TIL GENERALFORSAMLINGEN I REM OFFSHORE ASA

UTARBEIDET AV STYRET I REM OFFSHORE ASA

oM FUSJON MELLOM REM OFFSHORE ASA (SOM OVERDRAGENDE SELSKAP) OG SOLSHIP INVEST 1 AS (SOM OVERTAGENDE SELSKAP) MED OPPGJØR I AKSJER I SOLSTAD OFFSHORE ASA

¹ INNLEDNING

Styrene i Rem Offshore ASA, organisasjonsnummer 989 284 339 ("Selskapet") og Solship Invest I AS, organisasjonsnummer 9I7 635 277 ("Solship Invest") foreslår ved fusjonsplan datert 8. septemb er 2016 ("Fusjonsplanen") at selskapene fusjoneres, med Solship Invest som det overtagende selskap og Selskapet som det overdragende selskap, slik at Selskapet overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Solship Invest. Selskapet oppløses ved fusjonen og Selskapets aksjeeiere mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i Solstad Offshore ASA, organisasjonsnummer 945 883 294 ("SOFF"), på det tidspunktet fusjonen selskapsrettslig trer i kraft.

Etter allmennaksjeloven \$ 13-9 skal styrene i de overdragende og overtakende selskapene utarbeide en rapport vedrørende fusjonen. Styrets rapport skal vedlegges innkallingen til generalforsamling i de respektive selskap og skal sammen med Fusjonsplanen med vedlegg og den sakkyndiges redegjørelse for fusjonen gi aksjeeierne i Selskapet et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere fusjonen.

Styret anbefaler fusjonen overfor Selskapets aksjeeiere. Fusjonen vil etter styrets oppfatning totalt sett være fordelaktig for Selskapets aksjonærer.

2 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN

Selskapet eier og drifter en flåte bestående av 18 skip som yter tjenester innen ulike deler av offshorevirksomheten. Flåten er fordelt mellom elleve plattformsupply-skip ("PSV"), seks konstruksjonsskip ("CSV") og et ankerhåndteringsskip ("AHTS"/"OCV"). Selskapet er notert på Oslo Axess under ticker "REM". Selskapets konsern har i dag ca. 355 faste ansatte, de fleste i Norge.

Solship Invest er et nystiftet heleid selskap av SOFF. SOFF opererer innenfor samme virksomhetsområde som Selskapet, og eier og drifter (inklusive ett nybygg) 20 CSV-er (inkl. en Derrick Lay Barge (DLB), 15 AHTS-er og ni PSV-er. SOFF er notert på Oslo Børs under ticker "SOFF". SOFF-gruppen har i dag ca. 1300 ansatte på sjø og land, hvorav ca.675 ansatte er i Norge. Solship Invest har ingen ansatte.

Markedet for offshoreservice-skip er inne i en periode preget av stor usikkerhet. Som følge av vedvarende lave oljepriser er særlig lete- og utbyggingsaktiviteten i olje- og gassektoren vesentlig redusert. Markedet for PSV-er og AHTS-er preges av overkapasitet. Aktivitetsnivået i CSV-markedet er fremdeles noe høyere. Partenes virksomhet er sterkt påvirket av det svekkede markedet.

Både Selskapet og SOFF er i ferd med å gjennomføre hver sin vellykkede finansielle refinansiering som har bidratt til at selskapene har ffitt styrket sine balanser og likviditet fremover. Partene mener at den foreslåtte trekantfusjonen ("Fusjonen") mellom selskapene vil bidra til en positiv industriell løsning, hvor Selskapet og SOFF sammen i en styrket enhet vil bidra til ytterligere å styrke selskapene gjennom den svake perioden man nå opplever i markedet for offshoreservice-skip, og at det sammenslåtte selskapet vil fremstå som en betydelig sterkere enhet og være i en god posisjon til å kunne utnytte den fremtidige oppgangen i markedet som partene har tro på vil komme. Fusjonen anses å være en god løsning for å sikre aksjonærenes verdier.

3 FUSJONENS RETTSLIGE OG ØKONOMISKE KONSEKVENSER

3.1 Selskapsrettslige virkninger

Fusjonsplanen skal meldes til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styrene i Solship lnvest og Selskapet og senest én maned før generalforsamlingen skal behandle Fusjonsplanen, jf. allmennaksjeloven \$ 13-13. Foretaksregisteret skal kunngjøre at Foretaksregisteret har mottatt planen, hvilke selskaper som deltar i Fusjonen, og at planen er tilgj engelig hos Foretaksregisteret.

Fusjonsplanen og de øvrige saksdokumentene skal gjøres tilgjengelig for aksjeeierne på selskapenes forretningskontor eller på selskapenes intemettsider, jf. allmennaksjeloven \$ 13- 12 første ledd. Selskapet, Solship Invest og SOFF skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen. Generalforsamlingene er planlagt avholdt 10. oktober 2016.

Beslutningen om fusjon treffes i det overtagende og overdragende selskap ved at generalforsamlingen i de respektive selskap vedtar Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene, jf. allmennaksjeloven \$ 13-3, annet ledd. Begge selskapene skal senest en måned etter avholdt generalforsamling melde beslutningene om Fusjon til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven \$ 13-14. Den ekstraordinære generalforsamlingen i SOFF skal i tillegg til godkjennelse av Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene fatte vedtak med om kapitalforhøyelse for utstedelse av vederlagsaksjene til aksjonærene i Selskapet.

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om Fusjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot Fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngjøringen, jf. allmennaksjeloven \$ I 3-1 5.

Når fristen for kreditorene til å fremme innsigelse er utløpt etter allmennaksjeloven \$ 13-15 for selskapene som deltar i Fusjonen og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter allmennaksjeloven \$ 13-16 er avklart, og alle betingelsene for gjennomfbring av fusjonen, jf. punkt 2.3 i Fusjonsplanen er tilstede, skal Solship Invest gi melding til Foretaksregisteret for både Solship Invest og Selskapet om at Fusjonen skal tre i kraft.

Fusjonen trer selskapsrettslig i kraft ved registrering av denne meldingen. Det antas at selskapsrettslig ikrafttredelse vil finne sted innen utløpet av 31. desember 2016.

Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av Fusjonen inntrer blant annet følgende virkninger:

• Selskapet er oppløst. I
• Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Selskapet som helhet er overført til Solship Invest. 2
• Aksjekapitalen i SOFF er forhøyet. Kapitalforhøyelsen gjennomføres ved at Solship Invest utsteder en fordring til SOFF samtidig som gjennomføring av Fusjonen registreres. Pålydende på fordringen vil tilsvare verdien av fusjonsvederlaget, slik at fordringen blir NOK 47.907.610. J
• Aksjene i Selskapet er b¡tet om med 17.953.805 B-aksjer og 6.000.000 nye ordinære A-aksjer i SOFF. 4

Aksjeeierne i Selskapet skal føres inn i aksjeeierregisteret til SOFF snarest mulig etter at Fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse av Fusjonen. Vederlagsaksjene, med unntak av 6.000.000 A-aksjer som utstedes til styreleder i Selskapet, Åge Johan Remøy, direkte eller indirekte, utstedes i en ny aksjeklasse B i SOFF som vil ha Tll0 stemmerett per aksje. De ordinære aksjene i SOFF omdannes til klasse aksjer i ny aksjeklasse A hvor hver vil ha én stemme.

Etter avtale om støtte til refinansiering og fusjon m.v. mellom Selskapet,,A.ge Johan Remøy, selskaper kontrollert av Åge Johan Remøy, Aker og selskaper kontrollert av Solstad-familien og SOFF, skal ^Ä.ge Johan Remøy ha rett til å nominere ett nytt styremedlem i SOFF. Åge Johan Remøy har i den forbindelse nominert Inger Marie Sperre som nytt styremedlem. SOFFs valgkomité har i møtet 2. september 2016 innstilt på valg av Inger Marie Sperre som nytt styremedlem fra det tidspunkt Fusjonen trer i kraft. SOFFs styre vedtok å følge valgkomiteens innstilling til styrevalg, og vil derfor foreslå at generalforsamlingen i SOFF fatter vedtak om styrevalg i tråd med valgkomitéens innstilling.

Ut over styrevervet i SOFF nevnt ovenfor og utstedelsen av 6.000.000 A-aksjer til styrets leder Ä.ge Johan Remøy direkte eller indirekte, eksisterer det ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, de daglige ledere eller uavhengige sakkyndige. Det eksisterer ikke aksjeeiere i Solship Invest og Selskapet som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven \$\$ 11-1, 11-10 og 11- 12. Med unntak av utstedelsen av vederlagsaksjer i form av B-aksjer gjelder det ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i SOFF eller for registrering i aksjeeierregisteret.

3.2 Regnskapsmessige virkninger

Fusjonen vil bli regnskapsført i samsvar med oppkjøpsmetoden.

3.3 Skaffemessige virkninger

Fusjonen vil ha skattemessig virkning fra selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen.

Etter skatteloven kapittel 11 kan to aksjeselskap fusjoneres uten beskatning av selskapet og aksjeeierne (skattemessig kontinuitet), forutsatt at selskapene som fusjoneres er hjemmehørende i Norge og at fusjonen skjer i samsvar med allmennaksjeloven kapittel l3 (selskapsrettslige regler) og regnskapsrettslige regler.

Skattemessig kontinuitet på selskapsnivå innebærer at Solship Invest skal videreføre de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres. Øvnge skatteposisjoner til Selskapet overtas på samme måte uendret av Solship Invest.

Skattemessig kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt for vederlaget i form av aksjer i SOFF til aksjeeierne i Selskapet, settes lik deres samlede inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjer i Selskapet.

4 FASTSETTELSEN AV VEDERLAGET OG BEGRUNNELSEN FOR BYTTEFORHOLDET

Fusjonsvederlaget til aksjeeierne i Selskapet skal utg¡øre aksjer i SOFF utstedt gjennom kapitalforhøyelse i SOFF.

Dagens aksjekapital i SOFF er NOK 77.373.754 fordelt på 38.687.377 aksjer hver pålydende NOK 2,00. Videre tegnet Aker Capital AS og Solstad familien den 31. august ²⁰¹⁶til sammen 22.811.189 nye aksjer hver pålydende NOK 2,00 med et samlet aksjekapitalinnskudd på NOK 45.622.378 slik at ny kapital ved registrering av nevnte emisjoner vil være 122997 .132 fordelt pâ 61.498.566 aksjer hver pålydende NOK 2,00. I forkant av gjennomføring av Fusjonen vil det videre bli gjennomført enkapitalforhøyelse i SOFF på inntil NOK 6.377.622 fordelt på 3.188.811 ordinære aksjer hver pålydende NOK 2,00 rettet mot de aksjonærene i SOFF som ikke ble invitert til å delta i den rettede emisjonen mot Aker og Solstad familien. Videre har Aker tegnet et konvertibelt lån stort NOK 250.000.000 som kan konverteres til en kurs på NOK 12,50.1 tillegg vil Aker tegne füttstående tegningsretter for samme beløp som et alternativ til å konvertere fordringen under det konvertible lånet.

Som fusjonsvederlag skal aksjeeierne i Selskapet pr. gjennomføringstidspunktet, som nevnt i punkt 2.2 til Fusjonsplanen motta 0,0696 aksje i SOFF for hver aksje de eier i Selskapet. Hovedaksjonæren i Selskapet, som tegner seg for nye aksjer mot innskudd i kontanter NOK 150.000.000 skal for 50 o/o av det innskutte kontantbeløpet ha rett til å motta 0,0696 A-aksjer i SOFF for hver aksje hovedaksjonæren tegner i Selskapet, men oppad begrenset til 6.000.000 A-aksjer i SOFF. Dette innebærer at aksjonærene skal motta til sammen 17.953.805 B-aksjer i SOFF og 6.000.000 A-aksjer i SOFF.

Basert på ovennevnte tall, gjennomføres fusjonen med et b¡teforhold mellom henholdsvis Selskapet og SOFF pâ0,87:12,50 :0,0696, dvs. b¡teforholdet skal være 0,0696 SOFF-aksje per Selskapets-aksje.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i Selskapet har man tatt utgangspunkt i avtalt tegningskurs for den rettede emisjonen Selskapet har avtalt å gjennomføre mot Aker, samt etterfølgende reparasjonsemisjon. Denne tegningskursen er fastsatt etter en reell forhandling mellom Selskapet og Aker, som er to uavhengige parter. Ved forhandlingene ble det bl.a. lagt vekt på

veiet gjennomsnittskurs på aksjene i Selskapet på Oslo Børs i perioden før avtalen om emisjon ble offentliggjort. Kursen er av den grunn uttrykk for aksjenes markedsverdi.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i REM har man tatt utgangspunkt i avtalt tegningskurs for den rettede emisjonen REM har avtalt å gjennomføre mot selskaper kontrollert av,A.ge Johan Remøy, samt etterfølgende reparasjonsemisjon. Den rettede emisjonen er en del av en fuIl restrukturering av REM-konsernets gjeld, herunder bankgjeld, obligasjonsgjeld og leverandørkrav knyttet til kansellering av en skipsbyggekontrakt. Som ledd i restruktureringen ble det utarbeidet både megleranslag for skipsverdier i REM og verdiberegninger basert på DCF-metoden. Det ble imidlertid tidlig klart at eksisterende aksjekapital hadde liten gjenværende verdi, at eksisterende gjeld måtte reduseres og ny kapital tilføres. Grunnet kapitalstruktur og krav fra aktørene i restruktureringen var det ikke andre interessenter til ^å delta med nødvendig ny kapital enn selskaper kontrollert av Ä.ge Johan Remøy. Endelig struktur og emisjonskurs ble derfor fremforhandlet mellom kreditorene og Åge Johan Remøy, mer frikoblet fra tradisjonelle finansielle verdiberegninger. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, og er av den grunn et uttrykk for aksjenes markedsverdi.

Særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget har vært knyttet til:

• Markedskursen og verdiene som er benyttet i vurderingen av Selskapet har fremkommet gjennom en kort tidsperiode og gjennom forhandling med Selskapets hovedaksjeeier og Selskapets kreditorer og kan være påvirket av at Selskapet har vært under "financial distress". Den samlede løsningen, prisen og vederlaget kan bære preg av at det har vært begrensede handlingsalternativer utover det som fremkommer av fusjonsplanen. a
• Vederlagsaksjene i SOFF til aksjeeierne i Selskapet, med unntak for deler av aksjene til hovedaksjeeieren, består av aksjer i en ny aksjeklasse (B-aksjer), med kun 1/10 stemmerett av ordinære aksjer i SOFF. Utgangspunktet for bytteforholdet er basert på markedskursen og verdier for ordinære aksjer. Det vil være usikkerhet kn¡tet til likviditet og kursdannelse i en ny B-aksje sammenlignet med de eksisterende ordinære aksjer i SOFF. Den underliggende verdi per aksje er imidlertid ikke påvirket av om det er ordinære aksjer eller B-aksjer som mottas i vederlag da begge aksjeklassene har like økonomiske rettigheter. Hovedaksjeeieren i Selskapet mottar 6.000.000 A- og 6.000.000 B-aksjer i SOFF som vederlag for de aksjer som tegnes i kontantemisjonen før fusjonen. For 6.000.000 av de mottatte B-aksjene, har hovedaksjeeieren mottatt en vederlagsfri salgsopsjon med innløsningsrett på NOK T2,50 fra Aker. Opsjonen kan benyttes i perioden 365-395 dager etter at Fusjonen er gjennomført. Opsjonsverdien må sees i sammenheng med vederlaget. Det avtalte oppgjøret A-aksjer og salgsopsjonen har fremkommet gjennom forhandlinger mellom hovedaksjeeieren og Aker samtidig som det har vært begrensede alternativer. o
• a Betingelsene i det konvertible lånet (som redegjort for ovenfor) gitt til Aker mä sees i sammenheng med prisen Aker betalte i emisjonen, og således markedskurs på NOK 12,50 per aksje.
• a Aksjekursen per i dag er høyere enn det som ble lagt til grunn for bytteforholdet. Dette kan helt eller delvis skyldes mulige fremtidige synergier som kan realiseres etter fusjonen.

5 BETYDNING FOR DE ANSATTE

Fusjonsplanen med vedlegg, herunder styrets rapport om Fusjonen, skal gjøres kjent for de ansatte i Selskapet, jf. allmennaksjeloven \$ 13-11 (2). Eventuelle skriftlige uttalelser fra de ansatte skal vedlegges Fusjonsplanen. Selskapet vil informere om og drøfte Fusjonen med de tillitsval gte for arb eidstakerne i sel skapet.

Fusjonen innebærer en overføring av Selskapets ca.325 faste ansatte til Solship Invest

De ansattes tariffavtaler vil bli videreført.

Arild Myrvoll, administrerende direktør i Selskapet, vil være daglig leder i Solship Invest og vil inngå i SOFFs konsernledelse etter gjennomføring av Fusjonen. Finansdirektør Ola Beinnes Fosse skal også inngå i SOFFs konsernstab etter gjennomføring av Fusjonen.

De ansatte skal informeres om Fusjonsplanen i samsvar med gjeldende avtaler og lovmessige krav.

***

Fosnavåg, 8. september 2016

[signaturside følger]

STYRET I REM OFFSHORE ASA

Age Johan Remøy,
Styrets leder noy

letri p. inten

Peter Ditlef Knudsen, styremedlem

Inger Marie Sperre.

Ī.

L 8177011 VI 05 09 16 521899-002

RAPPORT TIL GENERALFORSAMLINGEN I SOLSHIP INVEST 1 AS

UTARBEIDET AV STYRET I SOLSHIP INVEST 1 AS

OM FUSJON MELLOM REM OFFSTIORE ASA (SOM OVERDRAGENDE SELSKAP) OG SOLSHIP INVEST 1 AS (SOM OVERTAGENDE SELSKAP) MED OPPGJØR I AKSJER I SOLSTAD OFFSHORE ASA

I INNLEDNING

Styrene i Rem Offshore ASA, organisasjonsnummer 989 284 339 ("REM") og Solship Invest 1 AS, organisasjonsnummer 917 635 277 ("Selskapet") foreslår ved fusjonsplan datert 8. september 2016 ("Fusjonsplanen") at REM og Selskapet fusjoneres, med Selskapet som det overtagende selskap og REM som det overdragende selskap, slik at REM overdrar sine eiendeler, rettigheter og forpliktelser som helhet til Selskapet. REM oppløses ved fusjonen og REMs aksjeeiere mottar fusjonsvederlag i form av aksjer i Solstad Ofßhore ASA, organisasjonsnummer 945 883 294 ("SOFF"), på det tidspunktet fusjonen selskapsrettslig trer i kraft.

Etter allmennaksjeloven \$ l3-9 skal styrene i det overdragende og overtakende selskap utarbeide en rapport vedrørende fusjonen. Styrets rapport skal vedlegges innkallingen til generalforsamling i de respektive selskap og skal sammen med Fusjonsplanen med vedlegg og den sakkyndiges redegjørelse for fusjonen gi aksjeeierne i Selskapet et tilstrekkelig grunnlag for å vurdere fusjonen.

Styret anbefaler fusjonen overfor Selskapets aksjeeiere. Fusjonen vil etter styrets oppfatning totalt sett være fordelaktig for Selskapets aksjonærer.

2 BAKGRUNN OG BEGRUNNELSE FOR FUSJONEN

REM eier og drifter en flåte bestående av 18 skip som yter tjenester innen ulike deler av offshorevirksomheten. Flåten er fordelt mellom elleve plattformsupply-skip ("PSV"), seks konstruksjonsskip ("CSV") og et ankerhåndteringsskip ("AHTS"/"OCV"). REM er notert på Oslo Axess under ticker "REM". REM konsernet har i dag ca. 355 faste ansatte, de fleste i Norge.

Solship Invest er et nystiftet heleid selskap av SOFF. SOFF opererer innenfor samme virksomhetsområde som REM, og eier og drifter (inklusive ett nybygg) 20 CSV-er (inkl. en Derrick Lay Barge (DLB), 15 AHTS-er og ni PSV-er. SOFF er notert på Oslo Børs under ticker "SOFF". SOFF-gruppen har i dag ca. 1300 ansatte på sjø og land, hvorav ca.675 ansatte er i Norge. Selskapet har ingen ansatte.

Markedet for offshoreservice-skip er inne i en periode preget av stor usikkerhet. Som følge av vedvarende lave oljepriser er særlig lete- og utbyggingsaktiviteten i olje- og gassektoren vesentlig redusert. Markedet for PSV-er og AHTS-er preges av overkapasitet. Aktivitetsnivået i CSV-markedet er fremdeles noe høyere. Partenes virksomhet er sterkt påvirket av det svekkede markedet.

Både REM og SOFF er i ferd med å gjennomføre hver sin vellykkede finansielle refinansiering som har bidratt til at selskapene har fätt styrket sine balanser og likviditet fremover. Partene mener at den foreslåtte trekantfusjonen ("Fusjonen") mellom selskapene vil bidra til en positiv industriell løsning, hvor REM og SOFF sammen i en styrket enhet vil bidra til ytterligere å styrke selskapene giennom den svake perioden man nå opplever i markedet for offshoreservice-skip, og at det sammenslåtte selskapet vil fremstå som en betydelig sterkere enhet og være i en god posisjon til å kunne utnytte den fremtidige oppgangen i markedet som partene har tro på vil komme. Fusjonen anses å være en god løsning for å sikre aksjonærenes verdier.

3 FUSJONENS RETTSLIGE OG ØKONOMISKE KONSEKVENSER

3.1 Selskapsrettslige virkninger

Fusjonsplanen skal meldes til Foretaksregisteret umiddelbart etter at Fusjonsplanen er godkjent av styrene i Selskapet og REM og senest én måned før generalforsamlingen skal behandle Fusjonsplanen, jf. allmennaksjeloven \$ l3-13. Foretaksregisteret skal kunngjøre at Foretaksregisteret har mottatt planen, hvilke selskaper som deltar i fusjonen, og at planen er tilgjengelig hos Foretaksregisteret.

Fusjonsplanen og de øvrige saksdokumentene skal gjøres tilgiengelig for aksjeeierne på selskapenes forretningskontor eller på selskapenes intemettsider, jf. allmennaksjeloven \$ 13- 12 første ledd. REM, Selskapet og SOFF skal avholde ekstraordinær generalforsamling for behandling av Fusjonsplanen. Generalforsamlingene er planlagt avholdt 10. oktober 2016.

Beslutningen om fusjon treffes i det overtagende og overdragende selskap ved at generalforsamlingen i de respektive selskap vedtar Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene, jf. allmennaksjeloven \$ 13-3, annet ledd. Begge selskapene skal senest en måned etter avholdt generalforsamling melde beslutningene om fusjon til Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven \$ l3-14. Den ekstraordinære generalforsamlingen i SOFF skal i tillegg til godkjennelse av Fusjonsplanen med minst totredjedels flertall så vel av de avgitte stemmer som den aksjekapital som er representert på generalforsamlingene fatte vedtak med om kapitalforhøyelse for utstedelse av vederlagsaksjene til aksjonærene i REM.

Foretaksregisteret skal kunngjøre beslutningene om fusjon og varsle selskapets kreditorer om at innsigelse mot fusjonen må meldes til selskapet innen seks uker fra kunngiøringen, jf. allmennaksjeloven \$ I 3- I 5.

Når fristen for kreditorene til å fremme innsigelse er utløpt etter allmennaksjeloven \$ l3-15 for selskapene som deltar i fusjonen og forholdet til de kreditorer som i tilfelle har fremsatt innsigelse etter allmennaksjeloven \$ 13-16 er avklart, og alle betingelsene for gjennomføring av fusjonen, jf. punkt 2.3 i Fusjonsplanen er tilstede, skal Selskapet gi melding til Foretaksregisteret for både REM og Selskapet om at fusjonen skal tre i kraft. Fusjonen trer selskapsrettslig i kraft ved registrering av denne meldingen. Det antas at selskapsrettslig ikrafttredelse vil finne sted innen utløpet av 31. desember 2016.

Ved selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen inntrer blant annet følgende virkninger:

• 1. REM er oppløst.
• 1. Eiendeler, rettigheter og forpliktelser i REM som helhet er overført til Selskapet.
• 1. Aksjekapitalen i SOFF er forhøyet. Kapitalforhøyelsen giennomføres ved at Selskapet utsteder en fordring til SOFF samtidig som giennomføring av Fusjonen registreres. Pålydende på fordringen vil tilsvare verdien av fusjonsvederlaget, slik at fordringen blir NOK 47.907.610
• 1. Aksjene i REM er b¡tet om med 17.953.805 B-aksjer og 6.000.000 A-aksjer ⁱ SOFF.

Aksjeeierne i REM skal føres inn i aksjeeierregisteret til SOFF snarest mulig etter at Fusjonen selskapsrettslig trer i kraft. De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med tidspunktet for selskapsrettslig ikrafttredelse av Fusjonen. Vederlagsaksjene, med unntak av 6.000.000 Aaksjer som utstedes til styrets leder i REM, Åge Johan Remøy, direkte eller indirekte, utstedes i en ny aksjeklasse B i SOFF som vil ha l/10 stemmerett per aksje. De ordinære aksjene i SOFF omdannes til aksjer i ny aksjeklasse A hvor hver aksje vil ha én stemme.

Etter avtale om støtte til refinansiering og fusjon m.v. mellom REM, Ä.ge Johan Remøy, og selskaper kontrollert av Åge Johan Remøy, SOFF, Selskaper kontrollert av Solstad-familien og Aker Capital AS ("Aker"), skal Äge Johan Remøy ha rett til å nominere et nytt styremedlem i SOFF. ,4.ge Johan Rernøy har i den forbindelse nominert Inger Marie Sperre som nytt styremedlem. SOFFs valgkomité har i møtet 2. septernb er 2016 innstilt på valg av Inger Marie Sperre som nytt styremedlem fra det tidspunkt Fusjonen trer i kraft. SOFFs styre vedtok äfølge valgkomiteens innstilling til styrevalg, og vil derfor foreslå at generalforsamlingen i SOFF fatter vedtak om styrevalg i tråd med valgkomitéens innstilling

Ut over styrevervet i SOFF nevnt ovenfor og utstedelsen av 6.000.000 A-aksjer til styrets leder i REM, ^A.ge Johan Remøy direkte eller indirekte, eksisterer det ikke og vil ikke tilfalle særlige fordeler i forbindelse med Fusjonen til medlemmer av selskapenes styrer, de daglige ledere eller uavhengige sakkyndige. Det eksisterer ikke aksjeeiere i REM og Selskapet som har særlige rettigheter eller rettigheter som nevnt i allmennaksjeloven \$\$ 11-1, 11-10 og 1l-12. Med unntak av utstedelsen av vederlagsaksjer i form av B-aksjer gjelder det ingen særskilte vilkår for utøvelse av rettigheter som aksjeeier i SOFF eller for registrering i aksjeeierregisteret.

3.2 Regnskapsmessige virkninger

Fusjonen vil bli regnskapsført i samsvar med oppkjøpsmetoden.

3.3 Skattemessige virkninger

Fusjonen vil ha skattemessig virkning fra selskapsrettslig ikrafttredelse av fusjonen.

Etter skatteloven kapittel 11 kan to aksjeselskap fusjoneres uten beskatning av selskapet og aksjeeierne (skattemessig kontinuitet), forutsatt at selskapene som fusjoneres er

trjemmehørende i Norge og at fusjonen skjer i samsvar med allmennaksjeloven kapittel l3 (selskapsrettslige regler) og regnskapsrettslige regler.

Skattemessig kontinuitet på selskapsnivå innebærer at Selskapet skal videreføre de skattemessige verdiene og ervervstidspunktene for eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres. Øvnge skatteposisjoner til REM overtas på samme måte uendret av Selskapet.

Skattemessig kontinuitet på aksjonærnivå innebærer at samlet inngangsverdi og ervervstidspunkt for vederlaget i form av aksjer i SOFF til aksjeeierne i REM, settes lik deres samlede inngangsverdi og ervervstidspunkt for aksjer i REM.

4 FASTSETTELSEN AV VEDERLAGET OG BEGRUNNELSEN FOR BYTTEFORHOLDET

Fusjonsvederlaget til aksjeeierne i REM skal utgjøre aksjer i SOFF utstedt gjennom kapitalforhøyelse i SOFF.

Dagens aksjekapital i SOFF er NOK 77.373.754 fordelt på 38.687.377 aksjer hver pålydende NOK 2,00. Videre tegnet Aker og Solstad-familien den 31. august 2016 tll sammen 22.811.189 nye aksjer hver pålydende NOK 2 med et samlet aksjekapitalinnskudd på NOK 45.622.378 slik at ny kapital ved registrering av nevnte emisjoner vil være 122.997 .132 fordelt pâ 61.498.566 aksjer hver pålydende NOK 2,00. I forkant av giennomfønng av Fusjonen vil det videre bli gjennomført en kapitalforhøyelse i SOFF på inntil NOK 6.377.622 fordelt på 3.188.811 ordinære aksjer hver pålydende NOK 2,00 rettet mot de aksjonærene i SOFF som ikke ble invitert til å delta i den rettede emisjonen mot Aker og Solstad-familien. Videre har Aker tegnet et konvertibelt lån stort NOK 250.000.000 som kan konverteres til en kurs på NOK 12,50.I tillegg vil Aker tegne frittstående tegningsretter for samme beløp som et alternativ til å konvertere fordringen under det konvertible lanet.

Som fusjonsvederlag skal aksjeeieme i REM pr. gjennomføringstidspunktet, som nevnt i punkt 2.2 tll Fusjonsplanen motta 0,0696 B-aksjer i SOFF for hver aksje de eier i REM. Hovedaksjonæren i REM, som tegner seg for nye aksjer mot innskudd i kontanter NOK 150.000.000 skal for 50 o/o av det innskutte kontantbeløpetharett til å motta 0,0696 A-aksjer i SOFF for hver aksje hovedaksjonæren tegner i REM, men oppad begrenset til 6.000.000 Aaksjer i SOFF. Dette innebærer at aksjeeierne skal motta til sammen 17.953.805 B-aksjer i SOFF og 6.000.000 A-aksjer i SOFF.

Basert på ovennevnte tall, gjennomføres fusjonen med et bytteforhold mellom henholdsvis REM og SOFF pâ0,87:12,50:0,0696, dvs. bytteforholdet skal være 0,0696 SOFF-aksje per REM-aksje.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i Selskapet har man tatt utgangspunkt i avtalt tegningskurs for den rettede emisjonen Selskapet har avtalt å gjennomføre mot Aker, samt etterfølgende reparasjonsernisjon. Denne tegningskursen er fastsatt etter en reell forhandling mellom Selskapet og Aker, som er to uavhengige parter. Ved forhandlingene ble det bl.a.lag!. vekt på veiet gjennomsnittskurs på aksjene i Selskapet på Oslo Børs i perioden før avtalen om ernisjon ble offentliggiort. Kursen er av den grunn uttrykk for aksjenes markedsverdi.

Ved fastsettelsen av kurs per aksje i REM har man tatt utgangspunkt i avtalt tegningskurs for den rettede emisjonen REM har avtalt å gjennomføre mot selskaper kontrollert av Åge Johan Remøy, samt etterfølgende reparasjonsemisjon. Den rettede emisjonen er en del av en fulI restrukturering av REM-konsemets gjeld, herunder bankgjeld, obligasjonsgjeld og leverandørkrav knyttet til kansellering av en skipsbyggekontrakt. Som ledd i restruktureringen ble det utarbeidet både megleranslag for skipsverdier i REM og verdiberegninger basert på DCF-metoden. Det ble imidlertid tidlig klart at eksisterende aksjekapital hadde liten gjenværende verdi, at eksisterende gjeld måtte reduseres og ny kapital tilføres. Grunnet kapitalstruktur og krav fra aktørene i restruktureringen var det ikke andre interessenter til å delta med nødvendig ny kapital enn selskaper kontrollert av ,4,ge Johan Remøy. Endelig struktur og emisjonskurs ble derfor fremforhandlet mellom kreditorene og Åge Johan Remøy, mer frikoblet fra tradisjonelle finansielle verdiberegninger. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, og er av den grunn et uttrykk for aksjenes markedsverdi.

Særlige vanskeligheter ved fastsettelsen av vederlaget:

• Dagens aksjekurs erhøyere enn den som ble benyttet som grunnlag for bytteforholdet. Det er helt eller delvis sannsynlig at kursen har øket grunnet potensielle synergier som kan oppstå ved Fusjonen. a
• Markedskursene og de verdiene som er benyttet som grunnlag for bytteforholdet har fremkommet gjennom at selskapene på hver sin side i forkant forhandlet med hovedaksjeeiere og kreditorer for å giennomføre en f,rnansiell restrukturering. De kan følgelig være påvirket av at det var begrenset med andre alternativer og at selskapene kan ha vært under . a
• Utgangspunktet for bytteforholdet er basert på markedskurser og verdier for ordinære aksjer. Aksjeeierne i REM mottar vederlagsaksjer i SOFF i en ny aksjeklasse B, men unntak av deler av aksjene til hovedaksjeeieren i REM. Det vil være usikkerhet knyttet til likviditet og kursdannelse i en ny B-aksje. Alle aksjer har like økonomiske rettigheter, og den underliggende verdien pr. aksje vil ikke være påvirket om det er en ordinær aksje eller B-aksje.
• Hovedaksjeeieren i REM mottar både 6.000.000 A-aksjer og 6.000.000 B-aksjer r vederlag for de aksjer som tegnes i kontantemisjonen før Fusjonen. Det er fremforhandlet en avtale med Aker om en salgsopsjon for B-aksjene. I salgsopsjonen er det en innløsningsrett på NOK 12,50 pr. aksje som kan benyttes i perioden 365-395 dager etter at fusjonen er gjennomført. Opsjonsavtalen er fremforhandlet mellom hovedaksjeeieren i REM og Aker, og kan være proget av at det er begrensete alternativer.
• a Aker har et konvertibelt lan på NOK 250.000.000 som kan konverteres til en kurs på NOK 12,50 pr. aksje. Konverteringskursen må sees i sammenheng med hva Aker betalte i emisjonen. Det ble da fremforhandlet at Aker skal motta A-aksjer dersom de velger å foreta en konvertering.

5 BETYDNING FOR DE AIISATTE

Selskapet har ingen ansatte.

$***$

Skudeneshavn, 8. september 2016

[signaturside følger]

STYRET I SOLSHIP INVEST I AS

uri (1 A

Lars Peder Solstad, styrets leder

$\frac{2}{3}$

Sven Stakkestad, styremedlem

L_8(32405_VI 05.09.16 521899-002

Til generalforsamlingen i Rem Offshore ASA

Redegjørelse for fusjonsplanen i Rem Offshore ASA

På oppdrag fra styret i Rem Offshore ASA avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for fusjonsplanen datert 08.09.2016 mellom Solship Invest I AS og Rem Offshore ASA i samsvar med asal. § 13-10. Fusjonen gjennomføres som en såkalt trekantfusjon med hjemmel i allmennaksjeloven § 13-2 (2). Ved fusjonen overdras således samtlige eiendeler og forpliktelser til Solship Invest I AS mot at aksjeeierne i Rem Offshore ASA mottar fusjonsvederlag i form av ordinære aksjer og en nyetablert aksjeklasse B i Solstad Offshore ASA.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fastsettelsen av vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Den andre delen er vår uttalelse om vederlaget.

Del 1: Redegiørelse om fastsettelse av vederlaget

Fusjonen bygger på at Rem Offshore ASA og Solstad Offshore ASA hver for seg er i ferd med å gjennomføre en refinansiering.

Fusjonens bytteforhold på 0,0696 aksjer i Solstad Offshore ASA for hver aksje eiet i Rem Offshore ASA, fremkommer med basis i en markedskurs på kr 0,87 pr aksje for Rem Offshore ASA og en markedskurs på kr 12,50 pr aksje for Solstad Offshore ASA.

Styrene i de to selskapene har beregnet vederlaget med utgangspunktet i markedskurser som fremkommer i transaksjoner forut for at fusjonsplanen skal vedtas.

For Rem offshore ASA fremkommer markedskursen på kr 0,87 pr aksje basert på kurser benyttet i en samlet finansiell restrukturering forut for fusjonen som ble offentliggjort 27. juni. Selskapets hovedaksjonær vil tilføre kr 150.000.000 i en kontantemisjon på samme kurs som fastsatt i bytteforholdet (kr 0,87). Obligasjonseiere og Vard Group AS vil tilføre selskapet egenkapital gjennom gjeldskonverteringer. Samlet sett vil emisjonene i

Kjelstrup & Wiggen Consulting AS | Munkedamsveien 45, 0250 Oslo T: +47 23 11 50 50 | Org. NO 990 940 789 MVA | Bank 5082 07 97 865 | www.kw-c.no

restruktureringen gi en eierandel i Rem Offshore ASA på ca. 94,1%, og utgjør således en betydelig andel av utestående aksjer.

For Solstad Offshore ASA fremkommer kr 12,50 pr aksje som markedskursen betalt i en emisjon som en del av en restrukturering forut for fusjonen. Aker Capital AS tilførte i denne forbindelse kr 250.000.000 i en kontantemisjon til en kurs på kr 12,50 pr aksje. I tillegg har de gitt et konvertibelt lån på kr 250.000.000. Det konvertible lånet skal ved konvertering motta aksjer til en konverteringskurs på kr 12,50 pr aksje. Selskapet kan alternativt til konvertering velge å tilbakebetale lånet. Kursen på kr 12,50 pr aksje er fastsatt på basis av vektet gjennomsnittskurs på aksjene på Oslo Børs i perioden før avtalen om ny finansieringsplan og emisjon ble offentliggjort den 7. juni.

Særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget har vært knyttet til:

• $i)$ Markedskursen og verdiene som er benyttet i vurderingen av Rem Offshore ASA har fremkommet gjennom en kort tidsperiode og gjennom en forhandling med selskapets hovedaksjonær og selskapets kreditorer og kan være påvirket av at selskapet har vært under «financial distress». Den samlede løsningen, prisen og vederlaget kan bære preg av at det har vært begrensede handlingsalternativer utover det som fremkommer av fusjonsplanen.
• $ii)$ Vederlagsaksiene i Solstad Offshore ASA til aksjonærene i Rem Offshore ASA, med unntak for deler av aksjene til hovedaksjonæren, består av aksjer i en ny aksjeklasse (B-aksjer) med kun 1/10 stemmerett av ordinære aksjer i Solstad Offshore ASA. Utgangspunktet for bytteforholdet er basert på markedskurser og verdier for ordinære aksjer. Det vil være usikkerhet knyttet til likviditet og kursdannelse i en ny B aksje sammenlignet med de eksisterende ordinære aksjer i Solstad Offshore ASA. Den underliggende verdi pr. aksje er imidlertid ikke påvirket av om det er ordinære aksjer eller B-aksjer som mottas i vederlag da alle aksjer har like økonomiske rettigheter.
• iii) Hovedaksjonæren i Rem Offshore ASA mottar 6.000.000 A- og 6.000.000 B aksjer i Solstad Offshore ASA i vederlag for de aksjer som tegnes i kontantemisjonen før fusjonen. For de mottatte B-aksjene har hovedaksjonæren mottatt en vederlagsfri salgsopsjon med innløsningsrett på kr 12,50 fra Aker Capital AS. Opsjonen kan benyttes i perioden 365-395 dager etter at fusjonen er gjennomført. Opsjonsverdien må ses i sammenheng med vederlaget. Det avtalte oppgjøret i Aaksjer og salgsopsjonen har fremkommet gjennom forhandlinger mellom hovedaksjonæren og Aker Capital AS samtidig som det har vært begrensede alternativer. Betingelsene i det konvertible lånet gitt til Aker Capital AS må ses i sammenheng med prisen Aker Capital AS betalte i emisjonen, og således markedskursen på kr 12,50 pr aksje.
• $iv)$ Aksjekursen per i dag er høyere enn det som ble lagt til grunn for bytteforholdet. Dette kan helt eller delvis skyldes mulige fremtidige synergier som kan realiseres etter fusjonen.

Ingen av punktene ovenfor sannsynliggjør etter vår oppfatning et annet verdiutgangspunkt enn det som er presentert i fusjonsplanen, og som ligger til grunn for vederlaget til Rem Offshore ASAs aksjonærer.

Verdivurderingene og bytteforholdet er basert på bruk av verdsettelsesmetoder og vurderinger av verdi som er vanlige i situasjoner hvor det foreligger «financial distress». Kursene som er benyttet fremkommer med basis i disse metoder og gjennom de forhandlinger som har vært i de forutgående transaksjoner før fusjonen. Vi anser at dette grunnlaget, de gjennomførte vurderinger og de forutgående forhandlinger for å gi den mest korrekte verdsettelse av verdier i Rem Offshore ASA og Solstad Offshore ASA.

Del 2: Den uavhengige sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at vederlaget til aksjeeierne i Rem Offshore ASA er rimelig og saklig begrunnet. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen og for fastsettelsen av bytteforholdet.

Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening er begrunnelsen for bytteforholdet på 0,0696 og vederlaget til aksjeeierne i Rem Offshore ASA på 6.000.000 ordinære aksjer og 17.953.805 B-aksjer i Solstad Offshore ASA rimelig og saklig begrunnet basert på verdsettelser pr. 27.07.2016 av selskapene som beskrevet ovenfor.

Oslo, 08.09.2016 Kjelstrup & Wiggen Consulting AS

• Ulman

Geir Udnæs Statsautorisert revisor / siviløkonom

Til generalforsamlingen i Solship Invest 1 AS

Redegjørelse for fusjonsplanen ved trekantfusjon

På oppdrag fra styret i Solship Invest 1 AS avgir vi som uavhengig sakkyndig, i samsvar med allmennaksjeloven § 13-10, en redegjørelse om fusjonsplanen datert 08.09.2016 mellom Solship Invest 1 AS og REM Offshore ASA med vederlagsaksjer i Solstad Offshore ASA i samsvar med allmennaksjeloven § 10-2. Ved fusjonen overtar Solship Invest 1 AS samtlige eiendeler og forpliktelser i REM Offshore ASA mot at det utstedes vederlag i aksjer i Solstad Offshore ASA i form av ordinære aksjer og en nyetablert aksjeklasse B. På fusjonstidpunktet er Solship Invest 1 AS ett 100% eiet datterselskap av Solstad offshore ASA.

Styrets ansvar for redegjørelsen

Styrene i hvert selskap er ansvarlige for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.

Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter

Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og å uttale oss om de eiendeler Solship Invest 1 AS skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget.

Den videre redegjørelsen består av tre deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven § 13-10 annet ledd og § 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Den tredje delen er vår uttalelse.

Del 1: Opplysninger om innskuddet

Solship Invest 1 AS overtar alle eiendeler, rettigheter og forpliktelser fra REM Offshore ASA. De eiendeler, rettigheter og forpliktelser selskapet skal overta ved fusjonen fremkommer av utkast til åpningsbalanse vedlagt fusjonsplanen datert 08.09.2016.

Som fusjonsvederlag mottar aksjeeierne i REM Offshore ASA aksjer i Solstad Offshore ASA, ved at det gjennomføres en kapitalforhøyelse i Solstad Offshore ASA hvor det utstedes aksjer i en ny aksjeklasse ("B-aksjer"), samt inntil 6.000.000 nye ordinære A-aksjer. Opprettelse av en ny aksjeklasse B forutsetter endring av vedtektene i Solstad Offshore ASA. Kapitalforhøyelsen i Solstad Offshore ASA gjennomføres ved at Solship Invest 1 AS utsteder en fordring som nyttes til aksjeinnskudd, samtidig som gjennomføringen av Fusjonen registreres, jf. allmennaksjeloven § 13-2 (2) annen setning. Pålydende på fusjonsfordringen vil tilsvare verdien av fusjonsvederlaget.

Del 2: Fremgangsmåter ved fastsettelse av vederlaget

Fusjonens bytteforhold på 0,0696 aksjer i Solstad Offshore ASA for hver aksje eiet i REM Offshore ASA, fremkommer med basis i en markedskurs på kr 0,87 pr. aksje for REM Offshore ASA og en markedskurs på kr 12,50 pr. aksje for Solstad Offshore ASA.

Bytteforholdet mellom REM Offshore ASA aksjer mot aksjer i Solstad Offshore ASA er basert på virkelig verdi av selskapene ut fra prising hver av partene oppnådde gjennom en finansiell restruktureringsprosess som fant sted i forkant av samtalene om fusjon.

Solstad Offshore ASA ble i en prosess om en rettet emisjon mot Aker priset til kr 12,50 pr. aksje. Prisen ble fastsatt ved reelle forhandlinger mellom to uavhengige parter, hvor det blant annet ble lagt vekt på veiet gjennomsnittskurs på aksjene i Solstad Offshore ASA på Oslo Børs i perioden før avtalen om emisjon ble offentliggjort. Emisjonen var på totalt kr 250 000 000 i kontanter, samt et konvertibelt lån på kr 250 000 000. Dersom Aker velger å be om at lånet blir konvertert til aksjer skal det legges en kurs på kr 12,50 pr. aksje til grunn, alternativt kan Aker kreve lånet tilbakebetalt ved forfall den 1.oktober 2021.

REM Offshore ASA ble i en finansiell restruktureringsprosess bestående av en rettet emisjon mot selskap kontrollert av Åge Remøy på kr 150 000 000 og en full restrukturering av selskapets gjeld til banker, obligasjonseiere og leverandørkrav knyttet til kansellering av en skipsbyggekontrakt priset til kr 0,87 pr. aksje. Det ble i denne prosessen utarbeidet ulike former for verdivurderinger, både basert på megleranslag og verdiberegninger basert på DCF-metoden. Det ble imidlertid tidlig klart at eksisterende aksjekapital hadde liten gjenværende verdi, at eksisterende gjeld måtte reduseres og at det måtte tilføres ny kapital. Det var ikke andre interessenter til å bidra med ny kapital enn selskap kontrollert av Åge Remøy, og endelig struktur og emisjonskurs ble derfor fremforhandlet mellom Åge Remøy og kreditorer, og ble ikke basert på tradisjonelle finansielle verdiberegninger. Kursen er fremforhandlet av uavhengige parter, og er av den grunn utrykk for aksjens markedsverdi.

Særlige vanskeligheter ved fastsettelse av vederlaget:

• Dagens aksjekurs i Solstad Offshore ASA er høyere enn den som ble benyttet som grunnlag for bytteforholdet. Det er helt eller delvis sannsynlig at kursen har øket grunnet potensielle synergier som kan oppstå ved fusjonen.
• Markedskursene og de verdiene som er benyttet som grunnlag for bytteforholdet har fremkommet gjennom at selskapene på hver sin side i forkant forhandlet med hovedaksjonærer og kreditorer for å gjennomføre en finansiell restrukturering. De kan følgelig være påvirket av at det var begrenset med andre alternativer og at selskapene kan ha vært under «financial distress».

• Utgangspunktet for bytteforholdet er basert på markedskurser og verdier for ordinære aksjer. Aksjonærene i REM Offshore ASA mottar vederlagsaksjer i Solstad Offshore ASA i en ny aksjeklasse B, med unntak av deler av aksjene til hovedaksjonæren i REM Offshore ASA. Det vil være usikkerhet knyttet til likviditet og kursdannelse i en ny B-aksje. Alle aksjer har like økonomiske rettigheter, og den underliggende verdien pr. aksje vil ikke være påvirket om det er en ordinær aksje eller B-aksje.

• Hovedaksjonæren i REM Offshore ASA mottar både 6 000 000 A-aksjer og 6 000 000 B-aksjer. Det er fremforhandlet en avtale med Aker Capital AS om salgsopsjon for B-aksjene. I salgsopsjonen er det en avtale om innløsningsrett til kr 12,50 pr. aksje som kan benyttes i perioden 365-395 dager etter at fusjonen er gjennomført. Opsjonsavtalen er fremforhandlet mellom hovedaksjonæren i REM Offshore ASA og Aker Capital AS, og kan være preget av at det er begrensete alternativer.

• Aker Capital AS har et konvertibelt lån på kr 250 000 000 som kan konverteres til en kurs på kr 12,50 pr. aksje. Konverteringskursen må sees i sammenheng med hva Aker Capital AS betalte i emisjonen. Det ble da fremforhandlet at Aker Capital AS skal motta A-aksjer dersom de velger å foreta en konvertering.

Prissettingen i forkant av fusjonssamtalene er basert på hva hvert av selskapene oppnådde i en finansiell restruktureringsprosess i en utfordrende posisjon under forhandlinger med eksterne parter og forhandlinger. Bytteforholdet som har blitt benyttet har tatt utgangspunkt i den prissettingen i den forutgående finansielle restruktureringsprosessen, og er basert på verdsettelsesmetoder, vurderinger og forhandlinger i i en situasjon preget av «financial distress». Verdsettelsens fremgangsmåte anses som hensiktsmessig.

Del 3: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, og for å kunne uttale oss om vederlaget til aksjeeierne i REM Offshore ASA. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen.

Etter vår oppfatning er det innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon.

Konklusjon

Etter vår mening har de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen, en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget på 6.000.000 A-aksjer og 17.953.805 B-aksjer i Solstad Offshore ASA og at begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i REM Offshore ASA på 0,0696 aksjer i Solstad Offshore ASA for hver aksje i REM Offshore ASA, er rimelig og saklig, basert på verdsettelsen av selskapene som beskrevet ovenfor.

Oslo, 8. september 2016 FGH Revisjon AS

Ståle Raastad Hansen Statsautorisert revisor