Solstad Offshore ASA — Capital/Financing Update 2016

Jun 7, 2016

Solstad Offshore ASA annonserer en omfattende ny finansieringsplan

Solstad Offshore ASA annonserer en omfattende ny finansieringsplan

Solstad Offshore ASA ("Solstad" eller "Selskapet") har

sammen med Aker ASA ("Aker") og med indikativ støtte

fra sine bankforbindelser ("Bankene") og

obligasjonseiere ("Obligasjonseierne") utarbeidet en

plan ("Finansieringsplanen") for å styrke Selskapets

balanse. Finansieringsplanen vil gjøre Solstad i stand

til å kunne stå i mot et utfordrende marked og

posisjonere Selskapet for å ta del i konsolideringen

av det fragmenterte offshore service markedet.

Lars Peder Solstad, daglig leder i Solstad

kommenterer: "Kombinasjonen av Solstads operasjonelle

ekspertise, høykvalitetsflåte og globale nettverk

sammen med Akers industrielle ekspertise, fokus på

forretningsutvikling og finansielle styrke vil skape

en sterk plattform for videre utvikling av Selskapet."

Aker vil gjennom en rettet emisjon på NOK 250

millioner ("Aker Emisjonen") bli en betydelig aksjonær

i Selskapet. Videre vil Aker bidra med ytterligere NOK

250 millioner i form av et subordinert konvertibelt

lån ("Solstad Lånet") som kan konverteres i nye aksjer

i Selskapet. Eksisterende aksjonærer i Selskapet vil

bli invitert til å delta i en etterfølgende emisjon på

opp til NOK 75 millioner (den "Etterfølgende

Emisjonen") hvor Solstad-familien (bestående av

Solstad Invest AS, Soff Holding AS og Ivan II AS) har

forpliktet seg til å delta med sin pro rata andel. På

bakgrunn av den nye kapitalen som tilføres Selskapet

har Solstad foreslått endringer i Selskapets sikrede

bankgjeld med reduserte avdrag og utsatt forfall.

Finansieringsplanen inkluderer også forslag om at

forfall på Selskapets senior usikrede NOK 1 milliard

obligasjonslån Solstad Offshore ASA 14/19 FRN med ISIN

NO0010713548 ("SOFF04") vil bli forlenget til etter

forfallet på bankgjelden. Ytterligere detaljer for

transaksjonene og Finansieringsplanen følger under.

Aker Emisjonen;

Selskapet og Aker har blitt enige om vilkår i en

avtale ("Term Sheet") hvor Selskapet vil utstede

20.000.000 nye aksjer til Aker til en tegningskurs på

NOK 12,50 per aksje, noe som tilsvarer et totalt

proveny på NOK 250 millioner. Akers eierandel i

Selskapet etter en fulltegnet Etterfølgende Emisjon

vil være om lag 31%.

Solstad Lånet;

Det er videre avtalt at Selskapet vil utstede et

subordinert konvertibelt lån på NOK 250 millioner til

Aker. Solstad Lånet vil ha en kupong på 1,00% per år

(PIK) og forfall i andre halvår 2021, etter sikret

bankgjeld og SOFF04.

Solstad Lånet kan konverteres til aksjer i Solstad på

konverteringskurs NOK 12,50 per aksje når som helst

frem til forfallsdato. Alternativt kan Aker velge hel

eller delvis innløsning av Solstad Lånet gjennom en

overdragelse til et nytt konvertibelt lån som kan

konverteres til aksjer i et datterselskap etablert av

Solstad. Aker kan ikke eie mer enn 50% av det nye

datterselskapet. Hvis Aker (i) krever at Solstad Lånet

skal konverteres til aksjer i Solstad eller (ii)

krever overdragelse til et nytt konvertibelt lån som

kan konverteres til aksjer i det nye datterselskapet

så har Solstad en opsjon til å gjøre opp Solstad Lånet

kontant til markedsverdi. Dersom Aker velger å

konvertere til aksjer i det nye datterselskapet skal

dette skje på en konverteringskurs lik den

opprinnelige kursen på egenkapitalen som Solstad

investerte i datterselskapet.

Intensjonen med det nye datterselskapet som etableres

av Solstad er at det skal delta i konsolideringen av

OSV markedet. Beslutninger om oppkapitalisering av det

nye datterselskapet skal tas av styret i Solstad.

Den Etterfølgende Emisjonen;

Den Etterfølgende Emisjonen på opp til NOK 75

millioner vil bli rettet mot aksjonærer som er eiere

av aksjer i Selskapet per dato for EGF. Tegningskursen

i den Etterfølgende Emisjonen vil være NOK 12,50, lik

tegningskursen i Aker Emisjonen. Den Etterfølgende

Emisjonen er ikke garantert, men Solstad-familien har

kommitert seg til å tegne for sin pro rata andel i den

Etterfølgende Emisjonen. På basis av dette vil Solstad-

familien (bestående av Solstad Invest AS, Soff Holding

AS og Ivan II AS) tegne for og bli allokert aksjer for

NOK 35,3 millioner i den Etterfølgende Emisjonen og

vil (forutsatt at den Etterfølgende Emisjonen blir

fulltegnet) eie om lag 32,4% av Selskapet.

Ekstraordinær Generalforsamling ("EGF");

Aker Emisjonen, utstedelsen av Solstad Lånet og den

Etterfølgende Emisjonen vil være betinget godkjennelse

av en Ekstraordinær Generalforsamling som man

forventer å avholde innen utgangen av juli 2016. Et

flertall av Selskapets aksjonærer har gitt sin støtte

til transaksjonen.

Refinansiering av Selskapets bankgjeld;

På bakgrunn av den nye kapitalen som tilføres

Selskapet, legger man i Finansieringsplanen opp til at

Selskapets senior sikrede bankgjeld konsolideres inn i

tre nye flåtelån med fem års løpetid fra slutten av

andre kvartal 2016 til slutten av andre kvartal 2021.

Lånene vil ha pantesikkerhet i størstedelen av

Selskapets flåte og sikrer lik behandling av sikrede

långivere og bedrer risikodiversifiseringen i mer

transparente fasiliteter. De nye lånene vil gjennom de

første tre årene ha en avdragsreduksjon på 75%

sammenlignet med den opprinnelige nedbetalingsprofilen

for Selskapets gjeld og Selskapet vil ha en opsjon til

å videre redusere avdragene med 50% i det fjerde året.

Dette vil gi Selskapet en samlet reduksjon i avdrag på

om lag NOK 2,6 milliarder gjennom de første tre årene

med en opsjon på avdragsreduksjon i størrelsesorden

NOK 550 millioner i det fjerde året.

Finansieringsplanen er betinget av endelig godkjenning

av Bankene.

Refinansiering av SOFF04;

Finansieringsplanen innbefatter videre at forfallet på

SOFF04 vil bli utsatt fra juni 2019 til september

2021. SOFF04 vil ha en kontant kupong på NIBOR + 1,0%

pluss en PIK kupong på 3,0% for de første tre årene

og NIBOR + 3,5% kontant kupong for de siste to årene.

Dersom Selskapet benytter opsjonen til å ha

avdragsutsettelse i år fire skal SOFF04 og ha kontant

kupong på NIBOR + 1,0% pluss en PIK kupong på 3,0%

også i år fire. Videre har Selskapet en opsjon til å

betale fire halvårlige avdrag på NOK 50 millioner hver

over de to siste årene. Dersom Selskapet velger ikke å

betale de halvårlige avdragene på SOFF04 skal

Obligasjonseierne ha en kontant kompensasjon ved

forfall tilsvarende NOK 10 millioner for det første

forfallet, NOK 7,5 millioner for det andre forfallet,

NOK 5 millioner for det tredje forfallet og NOK 2,5

millioner for det fjerde forfallet (totalt NOK 25

millioner dersom ingen halvårlige avdrag betales).

De foreslåtte endringene i SOFF04 er betinget

godkjenning på et obligasjonseiermøte som forventes

avholdt innen utgangen av juli 2016. Et flertall av

Obligasjonseierne har gitt sin støtte til de

foreslåtte endringene i SOFF04.

Arctic Securities AS er finansiell rådgiver for

Selskapet og Wikborg, Rein & Co Advokatfirma DA er

juridisk rådgiver for Selskapet.

De foreslåtte transaksjonene er godkjent i Styret i

Selskapet.

Skudenehavn, 7. juni 2016

Styret i Solstad Offshore ASA

Kontaktpersoner:

Lars Peder Solstad, CEO

Sven Stakkestad

Denne opplysningen er informasjonspliktig etter

verdipapirhandelloven §5-12