Solstad Offshore ASA — AGM Information 2017

May 10, 2017

PROTOKOLL

FOR

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

$\mathbf{I}$

SOLSTAD OFFSHORE ASA

Den 10.05.2017 kl. 16.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Solstad Offshore ASA i selskapets lokaler "Neset Fort" i Skudeneshavn.

Sak 1 – Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder

Generalforsamlingen ble åpnet av styremedlem, Ellen Solstad.

Solstad Offshore ASA har utstedt 88 686 821 aksjer, hvorav 70 687 377 er aksjer i aksjeklasse A med én stemme per aksje og 17 999 444 er aksjer i aksjeklasse B med 1/10 stemme per aksje. Selskapet beholdning av egne aksjer er 124 975. Følgelig har Selskapet totalt 88 561 846 stemmeberettigede aksjer.

Tilstede på generalforsamlingen var 44.945.296 A-aksjer og 1.848.570 B-aksjer. Således var 62.37 % av aksjene (stemmene) representert. Fortegnelse over møtende aksjeeiere og fullmektiger er vedlagt protokollen.

Fra styret møtte Ellen Solstad. Fra ledelsen møtte Lars Peder Solstad og Sven Stakkestad. Ernst & Young AS v/statsautorisert revisor Asbjørn Rødal var også til stede.

Sak $2 - V$ alg av møteleder

Ellen Solstad ble valgt til møteleder.

$Sak 3 - Valg$ av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt:

Stein Vassøy og Reidar Sund

Sak 4 – Godkjennelse av innkalling og dagsorden

Generalforsamlingen er innkalt ved brev av 19. april 2017 til aksjonærene og publisert på selskapets nettside www.solstad.no. Innkallingen ble enstemmig godkjent, og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

Dagsorden ble enstemmig godkjent.

Sak 5 – Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2016

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2016 ble gjennomgått og godkjent som selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2016. Således ble også

følgende forslag fra styret til disponering av morselskapets overskudd og øvrige årsoppgjørsdisposisioner vedtatt:

Avsatt til utbytte: $NOK 0.$ Overført fra annen egenkapital: NOK 620.016.883 Netto disponert/overført: NOK 620.016.883

Sak $6$ – Fasts ettelse av styrets godtgjørelse for 2016

Styrets godtgjørelse for 2016 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomiteens forslag:

Leder:	NOK 288.600,-
Styremedlemmer:	NOK 157.600,-
Totalt:	NOK 919.000,-

Sak $7$ – Fastsettelse av revisjonsutvalgets godtgjørelse for 2016

Revisjonsutvalgets godtgjørelse for 2016 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomiteens forslag:

Leder:	NOK 52.500,-
Medlem:	NOK 52.500,-
Totalt:	NOK 105.000,-

Sak $8$ – Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2016

Revisors godtgjørelse for morselskapet for 2016 ble godkjent med NOK 833.364.-

Sak 9 - Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse for 2016

Valgkomiteens godtgjørelse for 2016 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomiteens forslag:

Leder:	NOK 25.000,-
Medlem:	NOK 25.000,-
Totalt:	NOK 50.000,-

Sak 10 - Valg av valgkomité

Følgende medlemmer ble valgt til valgkomiteen for 2 år:

Rune Lande, leder Owe Høines Anders Onarheim

Sak $11$ – Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser

Generalforsamlingen godkjente følgende erklæring fra styret for så vidt gjelder salg av aksjer til de ansatte, og for øvrig ble erklæringen godkjent som veiledende for styret:

Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn og annen godtgjørelse i konsernet Solstad Offshore ASA i 2016, er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser, slik at konsernet sikrer seg tilfredsstillende kompetanse og kontinuitet i ledelsen. Konsernet skal ta sikte på et lønnsnivå m.v. som reflekterer et gjennomsnitt i tilsvarende rederier i Norge. De ledende ansatte skal for øvrig ta del i samme kollektive ordninger, jfr. pensjon m.v., som de øvrige ansatte i konsernet.

Konsernet tilbyr ikke noe aksjeopsjonsprogram til ledelsen eller de øvrige ansatte. Det vil fremdeles være aktuelt å tilby samtlige ansatte å få kjøpe aksjer i selskapet (egne aksjer), med slik rabatt på kjøpesummen (underkurs) som den enkelte kan oppebære skattefritt i henhold til skattelovgivningen, dvs. p.t. inntil NOK 1.500,- pr. år pr. ansatt.

Godtgjørelse til ledende ansatte i 2016 fremgår av note 5 til konsernregnskapet, og er basert på det samme hovedprinsipp som følger av foranstående erklæring

Sak $12 - Valg$ av styremedlemmer

Følgende styremedlemmer ble gjenvalgt for en periode på 2 år:

Terje Vareberg Toril Eidesvik

I ekstraordinær generalforsamling den 25.04.17 ble det valgt et nytt styre med virkning fra det tidspunkt fusjonen med Farstad Shipping ASA og Deep Sea Supply Plc. trer i kraft. De styrevalg som gjøres i denne ordinære generalforsamlingen vil gjelde inntil slikt styre trer i kraft.

Sak 13 – Forslag om fornyelse av fullmakter til styret til å forhøye aksiekapitalen ved nytegning av aksjer

Følgende forslag fra styret ble vedtatt:

A. Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 16.000.000,ved nytegning av inntil 8.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme. bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Styret bestemmer hvorvidt aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal fravikes. Styret kan også bestemme at kapitalforhøyelsen skal innbetales ved innskudd i andre eiendeler enn penger. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten omfatter også beslutning om fusion etter Allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2018.

B. Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer à pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2018.

Sak 14 – Forslag om fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer

Følgende forslag fra styret ble vedtatt:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av NOK 400.000. Det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene, er h.h.v. NOK 1,- og NOK 250,- pr. aksje. Innenfor rammen av allmennaksjelovens øvrige bestemmelser, skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2018.

********

Alle beslutninger var enstemmige. Dog ble det avgitt 18.125 stemmer mot forslag til vedtak i sak 8, 16.400 stemmer mot forslag sak 11B og 12A og 1.832 stemmer mot forslag sak 13B. 16.400 stemmer avstår for å stemme for sak 10.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Elleu Sarra

Ellen Solstad

Kides Sund

Reidar Sund

Stein Vassoy

Stein Vassøy

								Sak 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14	Stemmeinnstruks
Lars Peder Solstad Navn/Fullmektig	Bjøm T Hansen maxi	Egne aksjer A	e aksjer B Ēģi	Fullmakt A Fullmakt B		8 Totalt	Mett	Ĕ	ě	Avstá	Kommentarer
					ន្ល		×
Jars Peder Solstad Lars Peder Solstad	Norvald Arild Misund Arve Hestholm			$\frac{90000}{779}$		30000	×	Sak 4, 14
ars Peder Solstad	Torfinn M. Steffensen			$\overline{575}$		$\frac{779}{575}$	×	Alle pkt.
ars Peder Solstad	Trond Ditlefsen			102000	4000		×
							×
Terje Vareberg	Aker Capital AS			20 000 000		20 166 805	×	Alle pkt
Terje Vareberg	Ril AS				1688 172021	17 202	×	Alle pkt.
Terje Vareberg	Skagen Vekst			2417853		2417853	$\pmb{\times}$	Alle pkt.
Terje Vareberg	Intel Corporation Retirement Plans						×l		12A	01 yes
Terje Vareberg	Maryland State Retirement Sension System			$\frac{16400}{107}$		16 400 107	×	Sak 4-7, 9, 11A, 12B-14 Sak 4-13A, 14	Sak 8, 11В, Sak 13В
Terje Vareberg	Ford Motor Company of Canada LPT					581	×	Sak 4-7, 9-13A, 14
Terje Vareberg	Ford Motor Company Defined Bene MT			1144		1144	×	Sak 47, 9-13A, 14	Sak 8,13B Sak 8,13B
	Hans Magnus Hillesland	1698				$\frac{1}{3}$	×
Martin Andre Albertsen				$\frac{3000}{14,900}$			$\pmb{\times}$
Stein Vassøy	Per Johnny Albertsen Vassøy Canning Invest AS	$rac{1}{2}$				15 300	×
	Reidar Sund	30 000				000 OE	×l
	Johannes Johannessen	4 188				188	×
Ellen Solstad	Terje Vareberg	4 188				$\frac{1}{4}$	×
	Lars Peder Solstad	Š					×
	Jostein Fjelland	3559					×l
	Eivind Kvilhaug	385	$\frac{1}{3}$				×
	Sven Stakkestad	4641				$\frac{1}{\sqrt{2}}$	×l
	Owe Høines	31 200					×
	Bente Lassesen	1068	$\overline{900}$				×
Ellen Solstad	Vindbalen			707987		707987	×
Ellen Solstad	IVAN II AS			820 098 8L		2 206 890	×
Ellen Solstad	SOFF INVEST AS						×
Lars Peder Solstad	SOLHAV INVEST XAS
				493572		493572
	Sum	89 433	$\frac{1}{3600}$	44 855 863	1844 970	45 130 153
	Totalt utestående A aksjer	44 945 296	1848570			70 687 377 TTC 789 07
	Totalt utestående B aksjer
	-SOFF ASA egne A aksjer -SOFF ASA egne B aksjer					$-124975$
	Totalt stemmeberettigede aksjer					72 362 346 o
								Stemmeinstruks under Fullmakt: Mot 4 Mot 5 Mot 9 Mot 9 Mot 9	18 125	c
	% av aksjonærene fremmøtt					62,37%
								Mot 10 Mot 11 A Mot 11 B	16400 16402 1632
								Mot 12 A Mot 13.B		$ \circ$
								Mot 14 Avstå 10	16400