Solstad Offshore ASA — AGM Information 2015

May 18, 2015

PROTOKOLL

FOR

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

SOLSTAD OFFSHORE ASA

Den 18.05.2015 kl. 16.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Solstad Offshore ASA i selskapets lokaler i Skudeneshavn.

Sak 1.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets formann, Terje Vareberg.

23.231.510 aksjer var representert, dels ved aksjonærers fremmøte og dels ved fullmakt. Således var 60,82 % av totalt antall aksjer på 38.687.377 representert. Fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger er vedlagt denne protokoll. Representanter fra styret, adm.dir og revisor Ernst & Young AS v/statsautorisert revisor Asbjørn Rødal var til stede.

Sak 2.

Terje Vareberg ble valgt til møteleder.

Sak 3.

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt:

Reidar Sund og Stein Vassøy

Sak 4.

Generalforsamlingen er innkalt ved brev av 20. april 2015 til aksjonærene og publisert på selskapets nettside www.solstad.no. Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen, og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

Følgende øvrige dagsorden ble referert og godkjent:

• $5₁$ Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2014, herunder utdeling av utbytte. Styrets forslag til utdeling av utbytte er NOK 3,50 pr. aksie med utbetaling den 10. juni 2015.
• 1. Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2014.

• $7.$ Fastsettelse av revisjonsutvalgets godtgjørelse for 2014.

• 1. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2014.
• 1. Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse for 2014.
• 1. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser.

Styret har avgitt følgende erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjelovens § 6-16 a:

"Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn og annen godtgjørelse i konsernet Solstad Offshore ASA i 2014, er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser, slik at konsernet sikrer seg tilfredsstillende kompetanse og kontinuitet i ledelsen. Konsernet skal ta sikte på et lønnsnivå m.v. som reflekterer et gjennomsnitt i tilsvarende rederier i Norge. De ledende ansatte skal for øvrig ta del i samme kollektive ordninger, jfr. pensjon m.v., som de øvrige ansatte i konsernet.

Konsernet tilbyr ikke noe aksjeopsjonsprogram til ledelsen eller de øvrige ansatte. Det vil fremdeles være aktuelt å tilby samtlige ansatte å få kjøpe aksjer i selskapet (egne aksjer), med slik rabatt på kjøpesummen (underkurs) som den enkelte kan oppebære skattefritt i henhold til skattelovgivningen, dvs. p.t. inntil NOK 1.500,- pr. år pr. ansatt.

Godtgjørelse til ledende ansatte i 2014 fremgår av note 5 til konsernregnskapet, og er basert på det samme hovedprinsipp som følger av foranstående erklæring."

Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner foranstående erklæring for så vidt gjelder salg av aksjer til de ansatte, og for øvrig også tiltrer erklæringen ved en rådgivende avstemming.

1. Valg av styremedlemmer.

Styremedlemmer i dag er Anette Solstad, Toril Eidesvik, Anders Onarheim og Ketil Lenning med Terje Vareberg som styrets leder.

Følgende medlemmer av styret er på valg: Anette Solstad Toril Eidesvik Terje Vareberg

Valgkomiteen i selskapet foreslår at alle tre gjenvelges for en periode på 2 år og med Terje Vareberg som styreleder.

• 1. Forslag om fornyelse av følgende fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer:
• "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 4.000.000,- ved a) nytegning av inntil 2.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Styret bestemmer hvorvidt aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal fravikes. Styret kan også bestemme at kapitalforhøyelsen skal innbetales ved innskudd i andre eiendeler enn penger. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten omfatter også beslutning om fusion etter Allmennaksieloven § 13-5.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016."

Begrunnelsen for styrets forslag er at det kan oppstå behov for å utstede aksjer i forbindelse med erverv av eiendeler m.v. som ledd i selskapets videre utvikling.

$b)$ "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer à pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016."

Begrunnelsen for styrets forslag er at selskapet antas tient med at de ansatte også er knyttet til selskapet gjennom aksjeeje, og at det er sannsynlig at flere ansatte vil erverve aksjer hvis disse blir tilbudt gjennom særskilte emisjoner rettet mot de ansatte.

Forslag om fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer. $13.$

"Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.737.475,- dvs inntil 10% av aksjekapitalen. Det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene, er h.h.v. NOK 1,- og NOK 250,- pr. aksje. Innenfor rammen av aksjelovens øyrige bestemmelser, skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016."

Begrunnelsen for styrets forslag er bl.a. at kjøp av egne aksjer kan være et nyttig redskap i forbindelse med den løpende vurdering av selskapets kapitalstruktur og egenkapitalbetjening. Dessuten vil fullmakten åpne opp for at styret gjennom erverv kan gi et signal som positivt kan påvirke aksjemarkedets vurdering av risiko og inntjening i selskapet samt at aksjene kan nyttes som oppgjørsmiddel ved eventuelt erverv av eiendeler m.v som et ledd i utviklingen av selskapet.

Sak 5.

$\bar{u}$

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2014 ble gjennomgått og godkjent som selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2014. Således ble også styrets følgende forslag til disponering av morselskapets overskudd og øvrige årsoppgjørsdisposisjoner vedtatt:

Avsatt til utbytte	NOK 135.405.820,-
Overført til annen egenkapital	NOK 98.779.969,-
Netto disponert/overført	NOK 234.185.788,-

Avsetning til utbytte innebærer at det, i samsvar med styrets forslag, utdeles utbytte med NOK 3,50,pr. aksje, som utbetales den 10. juni 2015.

Sak 6.

Styrets godtgjørelse for 2014 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomitéens forslag:

Leder:	NOK 288.600,-
Styremedlemmer:	NOK 157.600,-
Totalt	NOK 919.000,-

Sak 7.

Revisjonskomiteens godtgjørelse for 2014 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomitéens forslag:

Leder:	NOK 52.400,-
Medlem:	NOK 52.400,-
Totalt	NOK 104.800,-

Sak 8.

Revisors godtgjørelse for morselskapet for 2014 ble godkjent med NOK 566.641,-.

Sak 9.

Valgkomitéens godtgjørelse for 2014 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomitéens forslag:

Leder:	NOK 25.000,-
Medlem:	NOK 25.000,-
Totalt:	NOK 50.000,-

Sak 10.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser.

Generalforsamlingen godkjente styrets følgende erklæring for så vidt gjelder salg av aksjer til de ansatte, og for øvrig ble erklæringen godkjent som veiledende for styret:

Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn og annen godtgjørelse i konsernet Solstad Offshore ASA i 2014, er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser, slik at konsernet sikrer seg tilfredsstillende kompetanse og kontinuitet i ledelsen. Konsernet skal ta sikte på et lønnsnivå m.v. som reflekterer et gjennomsnitt i tilsvarende rederier i Norge. De ledende ansatte skal for øvrig ta del i samme kollektive ordninger, jfr. pensjon m.v., som de øvrige ansatte i konsernet.

Konsernet tilbyr ikke noe aksjeopsjonsprogram til ledelsen eller de øvrige ansatte. Det vil fremdeles være aktuelt å tilby samtlige ansatte å få kjøpe aksjer i selskapet (egne aksjer), med slik rabatt på kjøpesummen (underkurs) som den enkelte kan oppebære skattefritt i h.t. skattelovgivningen, dvs. p.t. inntil kr. 1.500,- pr. år pr. ansatt.

Godtgjørelse til ledende ansatte i 2014 fremgår av note 5 til konsernregnskapet, og er basert på det samme hovedprinsipp som følger av foranstående erklæring.

Sak 11.

Valg av styremedlemmer.

Følgende styremedlemmer ble gjenvalgt for 2 år:

Anette Solstad Toril Eidesvik Terje Vareberg

Terje Vareberg ble gjenvalgt som styreleder.

Sak 12.

Styrets følgende forslag ble vedtatt:

a) Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 4.000.000,- ved nytegning av inntil 2.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Styret bestemmer hvorvidt aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal fravikes. Styret kan også bestemme at kapitalforhøyelsen skal innbetales ved innskudd i andre eiendeler enn penger. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016.

$b)$ Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer à pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår.

6

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016.

Sak 13.

Styrets følgende forslag ble vedtatt:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.737.475,-, dvs. inntil 10 % av aksjekapitalen. Det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene, er h.h.v. NOK 1,- og NOK 250,- pr. aksje. Innenfor rammen av aksjelovens øvrige bestemmelser, skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2016.

**********

Alle beslutninger var enstemmige. Dog ble det avgitt 36.959 stemmer mot forslag til vedtak i sak 8, 1.174.882 stemmer mot forslag 10.1, 16.400 stemmer mot forslag 10.2 og 11c og 1.176.026 stemmer mot forslag 12 b.

Flere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Møteleder

Sidu Lwyd
Reidar Sund

Stèin Vassay