Solstad Offshore ASA — AGM Information 2014

Apr 28, 2014

www.solstad.no

TIL AKSJONÆRENE I SOLSTAD OFFSHORE ASA

INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Solstad Offshore ASA.

Sted: Rica Maritim Hotel, Haugesund – Åsbygata 3, 5528 Haugesund Tid: Mandag 19. mai 2014 kl 16.00

Vi benytter anledningen til å meddele at selskapet planlegger å offentliggjøre regnskapet for 1. kvartal 2014 like etter at generalforsamlingen er avsluttet. Da vil det også bli gitt en orientering om selskapets drift.

Til behandling foreligger følgende:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder.
• 2. Valg av møteleder.
• 3. Valg av to personer til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 5. Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder utdeling av utbytte. Styrets forslag til utdeling av utbytte er NOK 5,00 pr. aksje med utbetaling den 10. juni 2014.
• 6. Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2013.
• 7. Fastsettelse av revisjonsutvalgets godtgjørelse for 2013.
• 8. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2013.
• 9. Fastsettelse av valgkomiteens godtgjørelse for 2013.

10.Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser.

Styret har avgitt følgende erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. allmennaksjelovens § 6-16 a:

"Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn og annen godtgjørelse i konsernet Solstad Offshore ASA i 2013, er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser, slik at konsernet sikrer seg tilfredsstillende kompetanse og kontinuitet i ledelsen. Konsernet skal ta sikte på et lønnsnivå m.v. som reflekterer et gjennomsnitt i tilsvarende rederier i Norge. De ledende ansatte skal for øvrig ta del i samme kollektive ordninger, jfr. pensjon m.v., som de øvrige ansatte i konsernet.

Konsernet tilbyr ikke noe aksjeopsjonsprogram til ledelsen eller de øvrige ansatte. Det vil fremdeles være aktuelt å tilby samtlige ansatte å få kjøpe aksjer i selskapet (egne aksjer), med slik rabatt på kjøpesummen (underkurs) som den enkelte kan oppebære skattefritt i h.t. skattelovgivningen, dvs. p.t. inntil kr. 1.500,- pr. år pr. ansatt.

Godtgjørelse til ledende ansatte i 2013 fremgår av note 5 til konsernregnskapet, og er basert på det samme hovedprinsipp som følger av foranstående erklæring."

Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner foranstående erklæring for så vidt gjelder salg av aksjer til de ansatte, og for øvrig også tiltrer erklæringen ved en rådgivende avstemming.

11. Valg av styremedlemmer.

Styremedlemmer i dag er Anette Solstad, Toril Eidesvik, Terje Vareberg og Ketil Lenning med Harald Eikesdal som styrets formann.

Følgende medlemmer av styret er på valg: Ketil Lenning Harald Eikesdal

Styret foreslår at Ketil Lenning gjenvelges for en periode på 2 år. Harald Eikesdal har frasagt seg gjenvalg.

Valgkomiteen i selskapet innstiller ovenfor generalforsamlingen at Anders Onarheim velges til nytt styremedlem i Solstad Offshore ASA for en periode på 2 år samt at Terje Vareberg velges som styrets formann.

12.Forslag om fornyelse av følgende fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer:

a) "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 4.000.000,- ved nytegning av inntil 2.000.000,- aksjer, hver pålydende NOK. 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Styret bestemmer hvorvidt aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal fravikes. Styret kan også bestemme at kapitalforhøyelsen skal innbetales ved innskudd i andre eiendeler enn penger. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter Allmennaksjeloven § 13-5.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015."

Begrunnelsen for styrets forslag er at det kan oppstå behov for å utstede aksjer i forbindelse med erverv av eiendeler m.v. som ledd i selskapets videre utvikling.

b) "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer à pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015."

Begrunnelsen for styrets forslag er at selskapet antas tjent med at de ansatte også er knyttet til selskapet gjennom aksjeeie, og at det er sannsynlig at flere ansatte vil erverve aksjer hvis disse blir tilbudt gjennom særskilte emisjoner rettet mot de ansatte.

13.Forslag om fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer.

"Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.737.475,- dvs inntil 10% av aksjekapitalen. Det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene, er h.h.v. NOK 1,- og NOK 250,- pr. aksje. Innenfor rammen av aksjelovens øvrige bestemmelser, skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015."

Begrunnelsen for styrets forslag er bl.a. at kjøp av egne aksjer kan være et nyttig redskap i forbindelse med den løpende vurdering av selskapets kapitalstruktur og egenkapitalbetjening. Dessuten vil fullmakten åpne opp for at styret gjennom erverv kan gi et signal som positivt kan påvirke aksjemarkedets vurdering av risiko og inntjening i selskapet samt at aksjene kan nyttes som oppgjørsmiddel ved eventuelt erverv av eiendeler m.v som et ledd i utviklingen av selskapet.

14.Forslag om Vedtektsendring og formalisering av valgkomitéordning

a) Selskapet har hatt en valgkomité uten at denne ordningen har vært nedfelt i vedtektene. Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at valgkomitéordning bør vedtektsfestes. Styret foreslår på denne bakgrunn følgende vedtektsendring:

Vedtektene § 6 skal lyde som følger: "Selskapet skal ha en valgkomité med 2-3 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Valgkomiteen skal foreslå kandidater til styret og til valgkomiteen selv, samt foreslå honorering av styrets og valgkomiteens medlemmer. Generalforsamlingen velger komiteens medlemmer, herunder leder, og fastsetter deres godtgjørelse. Generalforsamlingen kan gi retningslinjer for valgkomiteens arbeid."

Vedtektenes nåværende §§ 6 og 7 blir nye §§ 7 og 8.

b) Valgkomieteen består i dag av Harld Eikesdal (leder) og Johannes Solstad. Valgkomiteen foreslår at begge gjenvelges for en periode på 2 år.

c) Utkast til retningslinjer for valgkomiteen (ref. vedlegg). ---

Av praktiske grunner anmoder vi om at de aksjonærer som vil møte i generalforsamlingen eller ønsker å være representert med fullmektig, fyller ut egen melding (vedlagt innkallingen) om dette og sender denne slik at selskapet har den i hende innen onsdag den 15. mai 2014 kl 16:00.

I henhold til selskapets vedtekter er skjema for melding om deltakelse på ordinær generalforsamling, fullmaktsskjema samt innkalling til generalforsamlingen publisert på selskapets nettside www.solstad.no.

Selskapets aksjekapital består av 38.687.377 aksjer hver pålydende NOK 2,-. Hver aksje har en stemme.

Velkommen til generalforsamlingen.

Skudeneshavn, 28. mars 2014

For styret i Solstad Offshore ASA Harald Eikesdal Styreformann

Hvis De vil møte på selskapets ordinære generalforsamling ber vi Dem vennligst sende denne melding til Solstad Offshore ASA, Postboks 13, 4297 Skudeneshavn, slik at den er fremkommet innen onsdag 15. mai. (Telefaks 52 85 65 01).

MELDING OM DELTAKELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING

Undertegnede aksjeeier i Solstad Offshore ASA vil møte på selskapets ordinære generalforsamling mandag 19. mai 2014 kl 16.00 som avholdes på Rica Maritim Hotel, Åsbygata 3, 5528 Haugesund.

Jeg vil avgi stemmer for følgende aksjer:

Egne aksjer:		_______ AKSJER
Andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakter:		_______ AKSJER
Tilsammen:		_______ AKSJER
DEN
	(UNDERSKRIFT)	(NAVN MED BLOKKBOKSTAVER)	(ADRESSE MED BLOKKBOKSTAVER)

Denne fullmakten kan benyttes til å oppnevne en fullmektig til å møte og stemme på aksjonærenes vegne på selskapets ordinære generalforsamling den 19. mai 2014.

Av hensyn til flaggebestemmelsene i verdipapirhandelloven § 4-2 (3) oppfordres aksjonærer som ønsker å gi fullmakt til styreleder Harald Eikesdal eller adm. dir. Lars Peder Solstad å krysse av sine valg vedrørende pkt. 10, 11, 12, 13 og 14 på agendaen i stemmeinnstruksen under.

Fullmakten sendes til selskapet, slik at den er fremkommet innen onsdag 15. mai 2014 kl 16:00. (Telefaks 52 85 65 01).

FULLMAKT

Undertegnede eier av ________________ aksjer i Solstad Offshore ASA bemyndiger herved:

(MÅ FYLLES INN MED NAVN)

til å møte og stemme for meg på den ordinære generalforsamling i selskapet mandag 19. mai 2014.

(UNDERSKRIFT) (NAVN MED BLOKKBOKSTAVER) (ADRESSE MED BLOKKBOKSTAVER)

Stemmeinstruks

DEN

Hva gjelder pkt 10, 11, 12, 13 og 14 på agendaen, er fullmektigen herverd instruert om å stemme som følger (vennligst kryss av og eventuelt fyll inn ett alternativ under hver sak):

Sak 10 – Styrets forslag om salg av aksjer til ansatte

Stemme for styrets forslag til vedtak Stemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 10 – Styrets erklæring om fastesttelse av lønn m.m.

• Stemme for styrets forslag til vedtak
• Stemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 11– Valg av styremedlemmer

• Stemme for Ketil Lenning
• Stemme for Anders Onarheim
• Stemme for ________________________________________________________________

Sak 12 a) – Fornyelse av fullmakt

• Stemme for styrets forslag til vedtak
• Stemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 12 b) – Fornyelse av fullmakt

Stemme for styrets forslag til vedtak Stemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 13 – Fornyelse av fullmakt

• Stemme for styrets forslag til vedtak
• Stemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 14 a) Forslag om Vedtektsendring og formalisering av valgkomite ordning

• Stemme for styrets forslag til vedtak
• Stemme mot styrets forslag til vedtak

Sak 14 b) – Valgkomiteens forslag vedrørende valgkomiteen

• Stemme for Harald Eikesdal
• Stemme for Johannes Solstad
• Stemme for ___________________________________________________________________

Sak 14 c) – Styrets forslag vedrørende retningslinjer for valgkomiteen

• Stemme for styrets forslag til vedtak
• Stemme mot styrets forslag til vedtak

RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITEEN I SOLSTAD OFFSHORE ASA

UTKAST TIL GENERALFORSAMLING 19. MAI 2014

VALGKOMITEENS OPPGAVER 1

• Valgkomiteen skal foreslå for generalforsamlingen kandidater til selskapets styre og til valgkomiteen selv når slike er på valg. 1.1
• Dersom et styremedlem eller medlem av valgkomiteen trekker seg, dør eller av andre årsaker trer ut førtidig, skal valgkomiteen i samarbeid med styret planlegge suppleringsvalg. 1.2
• Valgkomiteen skal årlig foreslå for generalforsamlingen honorering av styrets medlemmer. Valgkomiteen skal også foreslå honorering av egne medlemmer. 1.3
• Valgkomiteen kan foreslå endringer i disse retningslinjene. 1.4
• Valgkomiteen skal fremme sine forslag ut fra hva som tjener selskapets interesser, og skal også legge vekt på hensynet til aksjonærfellesskapet. Valgkomiteen bør være åpen for innspill og skal forhøre seg med større aksjonærer om aktuelle kandidater og aktuelle honoreringsnivå. Valgkomiteen bør også ha kontakt med styret og den daglige ledelse. Valgkomiteen kan legge ut på selskapets nettsider en frist for å melde forslag. 1.5
• Valgkomiteens forslag skal settes inn i en innstilling, som skal avgis til generalforsamlingen. Innstillingen skal så vidt mulig være ferdig minst 21 dager før generalforsamlingen slik at den kan vedlegges innkallingen (eventuelt legges ut på selskapets nettsider). 1.6
• Forslagene i innstillingen skal så vidt mulig være tilstrekkelig begrunnet og bør opplyse om kandidatenes kompetanse, kapasitet, uavhengighet og det som ellers finnes hensiktsmessig eller som følger av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. 1.7
• Valgkomiteens leder bør være til stede på generalforsamlingen for å redegjøre nærmere for innstillingen og besvare eventuelle spørsmål om denne. 1.8
• Valgkomiteen skal gjøre seg kjent med de punktene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse som gjelder valgkomiteer og søke å etterleve disse. Valgkomiteen skal holde seg oppdatert om endringer i denne anbefalingen. Valgkomiteen skal imidlertid respektere det dersom generalforsamlingen velger å fravike noe punkt i anbefalingen. 1.9

2 VALGKOMITEENS SAMMENSETNING OG TJENESTETID

• 2.1 Valgkomiteen skal, etter generalforsamlingens nærmere beslutning, bestå av 2-3 medlemmer, hvorav en er leder. Medlemmene velges av generalforsamlingen, som også avgjør hvem som skal være leder.
• 2.2 Ingen av valgkomiteens medlemmer bør samtidig være medlem av selskapets daglige ledelse. Inntil ett medlem kan imidlertid være medlem av styret, men vedkommende bør ikke stille til gjenvalg til styret. Komiteens medlemmer kan være aksjonærer eller representanter for aksjonærer.
• 2.3 Valgkomiteens medlemmer sitter normalt i to år med mindre generalforsamlingen bestemmer noe annet. Et medlem kan tre tilbake før tiden dersom særlig grunn foreligger. Styret skal i så fall informeres.
• 2.4 Selskapets styre bør sørge for at selskapets nettsider inneholder kopi av disse retningslinjer og informasjon om valgkomiteens medlemmer, herunder opplysning om hvordan komiteen kan kontaktes.

3 VALGKOMITEENS FORHOLD TIL ANDRE DELER AV SELSKAPET

• 3.1 Valgkomiteen er underlagt generalforsamlingen og skal følge de pålegg og retningslinjer som generalforsamlingen måtte vedta. Generalforsamlingen er ikke bundet av valgkomiteens forslag.
• 3.2 Valgkomiteen skal ha tilstrekkelig uavhengighet fra selskapets styre og daglige ledelse. Styret eller den daglige ledelse kan ikke instruere valgkomiteen eller overprøve dens vurderinger.

4 UTFØRINGEN AV VALGKOMITEENS ARBEID

• 4.1 Valgkomiteens leder har hovedansvaret for valgkomiteens arbeid.
• 4.2 Valgkomiteen holder møter så ofte som dens leder finner hensiktsmessig og nødvendig. Valgkomiteen er beslutningsdyktig hvis mer enn halvparten av medlemmene deltar.
• 4.3 Valgkomiteen avgjør selv hvordan de skal behandle saker, men bør ved sin saksbehandling legge vekt på reglene om styrebehandling i allmennaksjeoven kapittel 6 II.
• 4.4 Det skal føres protokoll over valgkomiteens behandlinger. Protokollen skal signeres av alle som tok del i behandlingen.

HOVEDKONTOR:

SOLSTAD OFFSHORE ASA

Nesavegen 39, 4280 Skudeneshavn Postboks 13, 4297 Skudeneshavn, NORWAY Tel: +47 52 85 65 00. Fax: +47 52 85 65 01 Mail: firmapost@solstad.no

AVDELINGSKONTOR:

SOLSTAD OFFSHORE (UK) LTD.

3rd. Floor, Salvesen Tower Blaikies Quay, Aberdeen AB 11 5PW, UNITED KINGDOM Tel: +44 1224 560 280. Fax: +44 1224 560 281 Mail: office@solstad.co.uk

SOLSTAD OFFSHORE LTDA.

Rua Lauro Muller 116, Suite 2401 - Torre do Rio Sul Botafogo, Rio de Janeiro - RJ, 22290-160 BRASIL Tel: +55 21 3544-0040/41. Tel: +55 21 8176-3180 Mail: post@solstad.com.br

SOLSTAD OFFSHORE ASIA PACIFIC LTD.

1A International Business Park #06-01, SINGAPORE 609923 Tel: +65 6319 8799. Fax: +65 6319 8783 Mail: soap.reception@solstad.sg

SOLSTAD OFFSHORE PTY LTD.

Level 1, Colord House, 33 Colin Street, West Perth, AUSTRALIA 6005 Tel: +61 8 9481 0161

SOLSTAD OFFSHORE CREWING SERVICES PHILIPPINES, INC.

3rd Floor Volvo Building, 2272 Chino Roses Ave., Makati City, Philippines 1232 Tel: +63 2 4641400 Mail: soph.crewing@solstad.ph

www.solstad.no