Solstad Offshore ASA — AGM Information 2014

May 19, 2014

PROTOKOLL

FOR

ORDINÆR GENERALFORSAMLING

$\mathbf{I}$

SOLSTAD OFFSHORE ASA

Den 19.05.2014 kl. 16.00 ble det avholdt ordinær generalforsamling i Solstad Offshore ASA på Rica Maritim Hotel i Haugesund.

Sak 1.

Generalforsamlingen ble åpnet av styrets formann, Harald Eikesdal.

22.965.150 aksjer var representert, dels ved aksjonærers fremmøte og dels ved fullmakt. Således var 59,96 % av totalt antall aksjer på 38.302.227 representert. Fortegnelse over møtende aksjonærer og fullmektiger er vedlagt denne protokoll. Styret, adm.dir og revisor Ernst & Young AS v/statsaut. rev. Asbjørn Rødal var til stede.

Sak 2.

Harald Eikesdal ble valgt til møteleder.

Sak 3.

Til å medundertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt:

Jonas Osland og Helge Kyvik

Sak 4.

Generalforsamlingen er innkalt ved brev av 28. mars 2014 til aksjonærene og publisert på selskapets nettside www.solstad.no. Det fremkom ingen innvendinger til innkallingen, og generalforsamlingen ble erklært for lovlig satt.

Følgende øvrige dagsorden ble referert og godkjent:

• Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013, herunder 5. utdeling av utbytte. Styrets forslag til utdeling av utbytte er NOK 5,- pr. aksje med utbetaling den 10. juni 2014.

• Fastsettelse av styrets godtgjørelse for 2013. 6.

• 1. Fastsettelse av revisjonsutvalgets godtgjørelse for 2013.
• Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2013. 8.
• 1. Fastsettelse av valgkomitéens godtgjørelse for 2013.
• Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og 10. godkjenning av retningslinjer for disse ytelser.

Styret har avgitt følgende erklæring om retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, jfr. krav i allmennaksjelovens § 6-16 a:

«Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn og annen godtgjørelse i konsernet Solstad Offshore ASA i 2013, er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser, slik at konsernet sikrer seg tilfredsstillende kompetanse og kontinuitet i ledelsen. Konsernet skal ta sikte på et lønnsnivå m.v. som reflekterer et gjennomsnitt i tilsvarende rederier i Norge. De ledende ansatte skal for øvrig ta del i samme kollektive ordninger, jfr. pensjon m.v., som de øvrige ansatte i konsernet.

Konsernet tilbyr ikke noe aksjeopsjonsprogram til ledelsen eller de øvrige ansatte. Det vil fremdeles være aktuelt å tilby samtlige ansatte å få kjøpe aksjer i selskapet (egne aksjer), med slik rabatt på kjøpesummen (underkurs) som den enkelte kan oppebære skattefritt i h.t. skattelovgivningen, dvs. p.t. inntil kr. 1.500,- pr. år pr. ansatt.

Godtgjørelse til ledende ansatte i 2013 fremgår av note 5 til konsernregnskapet, og er basert på det samme hovedprinsipp som følger av foranstående erklæring.»

Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner foranstående erklæring for så vidt gjelder salg av aksjer til de ansatte, og for øvrig også tiltrer erklæringen ved en rådgivende avstemming.

Valg av styremedlemmer. 11.

Følgende medlemmer av styret er på valg:

Ketil Lenning

Harald Eikesdal

Valgkomitéen foreslår at Ketil Lenning gjenvelges for en periode på 2 år. Harald Eikesdal har frasagt seg gjenvalg.

Valgkomitéen i selskapet innstiller overfor generalforsamlingen at Anders Onarheim velges til nytt styremedlem i Solstad Offshore ASA for en periode på 2 år, samt at Terje Vareberg velges som styrets formann.

Forslag om fornyelse av følgende fullmakter til styret til å forhøye aksjekapitalen ved 12. nytegning av aksjer:

a) "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 4.000.000,ved nytegning av inntil 2.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Styret bestemmer hvorvidt aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal fravikes. Styret kan også bestemme at kapitalforhøyelsen skal innbetales ved innskudd i andre eiendeler enn penger. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens § 13-5.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015."

Begrunnelsen for styrets forslag er at det kan oppstå behov for å utstede aksjer i forbindelse med erverv av eiendeler m.v. som ledd i selskapets videre utvikling.

b) "Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved nytegning av inntil 140.000 aksjer á pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015."

Begrunnelsen for styrets forslag er at selskapet antas tjent med at de ansatte også er knyttet til selskapet gjennom aksjeeie, og at det er sannsynlig at flere ansatte vil erverve aksjer hvis disse blir tilbudt gjennom særskilte emisjoner rettet mot de ansatte.

Forslag om fornyelse av følgende fullmakt til styret til kjøp av egne aksjer: 13.

"Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.737.475,-, dvs. inntil 10 % av aksjekapitalen. Det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene, er h.h.v. NOK 1,- og NOK 250,- pr. aksje. Innenfor rammen av aksjelovens øvrige bestemmelser, skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015."

Begrunnelsen for styrets forslag er bl.a. at kjøp av egne aksjer kan være et nyttig redskap i forbindelse med den løpende vurdering av selskapets kapitalstruktur og egenkapital-betjening. Dessuten vil fullmakten åpne opp for at styret gjennom erverv kan gi et signal som positivt kan påvirke aksiemarkedets vurdering av risiko og inntjening i selskapet samt at aksjene kan nyttes som oppgjørsmiddel ved eventuelt erverv av eiendeler m.v. som et ledd i utviklingen av selskapet.

• Forslag om vedtektsendring og formalisering av valgkomitéordning. 14.
• Selskapet har hatt en valgkomité uten at denne ordningen har vært nedfelt i vedtektene. Norsk $a)$

anbefaling for eierstyring og selskapsledelse anbefaler at valgkomitéordning bør vedtektsfestes. Styret foreslår på denne bakgrunn følgende vedtektsendring:

Vedtektene § 6 skal lyde som følger:

«Selskapet skal ha en valgkomité med 2-3 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Valgkomitéen skal foreslå kandidater til styret og til valgkomitéen selv, samt foreslå honorering av styrets og valgkomitéens medlemmer. Generalforsamlingen velger komitéens medlemmer, herunder leder, og fastsetter deres godtgjørelse. Generalforsamlingen kan gi retningslinjer for valgkomitéens arbeid.»

Vedtektenes nåværende §§ 6 og 7 blir nye §§ 7 og 8.

• Valgkomitéen består i dag av Harald Eikesdal (leder) og Johannes Solstad. Valgkomitéen $b)$ foreslår at begge gjenvelges for en periode på 2 år.
• Utkast til retningslinjer for valgkomitéen: $\mathbf{c})$

«RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITÉEN I SOLSTAD OFFSHORE ASA

VALGKOMITÉENS OPPGAVER $\mathbf{1}$

• $1.1$ Valgkomiteen skal foreslå for generalforsamlingen kandidater til selskapets styre og til valgkomitéen selv når slike er på valg.
• Dersom et styremedlem eller medlem av valgkomitéen trekker seg, dør eller av andre årsaker trer ut $1.2$ førtidig, skal valgkomitéen i samarbeid med styret planlegge suppleringsvalg.
• 1.3 Valgkomitéen skal årlig foreslå for generalforsamlingen honorering av styrets medlemmer. Valgkomitéen skal også foreslå honorering av egne medlemmer.
• Valgkomitéen kan foreslå endringer i disse retningslinjene. 1.4
• Valgkomitéen skal fremme sine forslag ut fra hva som tjener selskapets interesser, og skal også legge 1.5 vekt på hensynet til aksjonærfellesskapet. Valgkomitéen bør være åpen for innspill og skal forhøre seg med større aksjonærer om aktuelle kandidater og aktuelle honoreringsnivå. Valgkomitéen bør også ha kontakt med styret og den daglige ledelse. Valgkomitéen kan legge ut på selskapets nettsider en frist for å melde forslag.
• Valgkomitéens forslag skal settes inn i en innstilling, som skal avgis til generalforsamlingen. 1.6 Innstillingen skal så vidt mulig være ferdig minst 21 dager før generalforsamlingen slik at den kan vedlegges innkallingen (eventuelt legges ut på selskapets nettsider).

• Forslagene i innstillingen skal så vidt mulig være tilstrekkelig begrunnet og bør opplyse om 1.7 kandidatenes kompetanse, kapasitet, uavhengighet og det som ellers finnes hensiktsmessig eller som følger av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.

• Valgkomitéens leder bør være til stede på generalforsamlingen for å redegjøre nærmere for 1.8 innstillingen og besvare eventuelle spørsmål om denne.

• 1.9 Valgkomitéen skal gjøre seg kjent med de punktene i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse som gjelder valgkomitéer og søke å etterleve disse. Valgkomitéen skal holde seg oppdatert om endringer i denne anbefalingen. Valgkomitéen skal imidlertid respektere det dersom generalforsamlingen velger å fravike noe punkt i anbefalingen.

VALGKOMITÉENS SAMMENSETNING OG TJENESTETID $\overline{2}$

• $2.1$ Valgkomiteen skal, etter generalforsamlingens nærmere beslutning, bestå av 2-3 medlemmer, hvorav en er leder. Medlemmene velges av generalforsamlingen, som også avgjør hvem som skal være leder.
• $2.2$ Ingen av valgkomitéens medlemmer bør samtidig være medlem av selskapets daglige ledelse. Inntil et medlem kan imidlertid være medlem av styret, men vedkommende bør ikke stille til gjenvalg til styret. Komitéens medlemmer kan være aksjonærer eller representanter for aksjonærer.
• $2.3$ Valgkomitéens medlemmer sitter normalt i to år med mindre generalforsamlingen bestemmer noe annet. Et medlem kan tre tilbake før tiden dersom særlig grunn foreligger. Styret skal i så fall informeres.
• Selskapets styre bør sørge for at selskapets nettsider inneholder kopi av disse retningslinjer og $2.4$ informasion om valgkomitéens medlemmer, herunder opplysning om hvordan komitéen kan kontaktes.

VALGKOMITÉENS FORHOLD TIL ANDRE DELER AV SELSKAPET 3

• $3.1$ Valgkomitéen er underlagt generalforsamlingen og skal følge de pålegg og retningslinjer som generalforsamlingen måtte vedta. Generalforsamlingen er ikke bundet av valgkomitéens forslag.
• Valgkomitéen skal ha tilstrekkelig uavhengighet fra selskapets styre og daglige ledelse. Styret eller $3.2$ den daglige ledelse kan ikke instruere valgkomitéen eller overprøve dens vurderinger.

UTFØRINGEN AV VALGKOMITÉENS ARBEID $\overline{4}$

• $4.1$ Valgkomitéens leder har hovedansvaret for valgkomitéens arbeid.
• Valgkomitéen holder møter så ofte som dens leder finner hensiktsmessig og nødvendig. $4.2$ Valgkomitéen er beslutningsdyktig hvis mer enn halvparten av medlemmene deltar.
• $4.3$ Valgkomitéen avgjør selv hvordan de skal behandle saker, men bør ved sin saksbehandling legge vekt på reglene om styrebehandling i allmennaksjeloven kapittel 6 II.
• Det skal føres protokoll over valgkomitéens behandlinger. Protokollen skal signeres av alle som tok $4.4$ del i behandlingen.»

Sak 5.

Styrets forslag til selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013 ble gjennomgått og godkjent som selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2013. Således ble også styrets følgende forslag til disponering av morselskapets overskudd og øvrige årsoppgjørsdisposisjoner vedtatt:

Avsatt til utbytte	NOK 193.436.885,-
Overført til annen egenkapital	NOK 62.965.036,-
Netto disponert/overført	NOK 256.401.921,-

$\mathcal{L}_2$

Avsetning til utbytte innebærer at det, i samsvar med styrets forslag, utdeles utbytte med NOK 5,- pr. aksje, som utbetales den 10. juni 2014.

Sak 6.

Styrets godtgjørelse for 2013 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomitéens forslag:

Leder:	NOK 281.600,-
Styremedlemmer:	NOK 153.600,-
Totalt	NOK 896.000,-

Sak 7.

Revisjonskomiteens godtgjørelse for 2013 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomitéens forslag:

Leder:	NOK 51.200,-
Medlem:	NOK 51.200,-
Totalt	NOK 102.400,-

Sak 8.

Revisors godtgjørelse for morselskapet for 2013 ble godkjent med NOK 482.282,-.

Sak 9.

Valgkomitéens godtgjørelse for 2013 ble fastsatt slik i samsvar med valgkomitéens forslag:

Leder:	NOK 25.000,-
Medlem:	NOK 25.000,-
Totalt:	NOK 50.000,-

Sak 10.

Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte og godkjenning av retningslinjer for disse ytelser.

Generalforsamlingen godkjente styrets følgende erklæring for så vidt gjelder salg av aksjer til de ansatte, og for øvrig ble erklæringen godkjent som veiledende for styret:

Hovedprinsippet for fastsettelse av lederlønn og annen godtgjørelse i konsernet Solstad Offshore ASA i 2013, er at ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser, slik at konsernet sikrer seg tilfredsstillende kompetanse og kontinuitet i ledelsen. Konsernet skal ta sikte på et lønnsnivå m.v. som reflekterer et gjennomsnitt i tilsvarende rederier i Norge. De ledende ansatte skal for øvrig ta del i samme kollektive ordninger, jfr. pensjon m.v., som de øvrige ansatte i konsernet.

Konsernet tilbyr ikke noe aksjeopsjonsprogram til ledelsen eller de øvrige ansatte. Det vil fremdeles være aktuelt å tilby samtlige ansatte å få kjøpe aksjer i selskapet (egne aksjer), med slik rabatt på kjøpesummen (underkurs) som den enkelte kan oppebære skattefritt i h.t. skattelovgivningen, dvs. p.t. inntil kr. 1.500,- pr. år pr. ansatt.

Godtgjørelse til ledende ansatte i 2013 fremgår av note 5 til konsernregnskapet, og er basert på det samme hovedprinsipp som følger av foranstående erklæring.

Sak 11.

Valg av styremedlemmer.

Følgende styremedlem ble gjenvalgt for 2 år:

Ketil Lenning

Som nytt styremedlem ble valgt for 2 år:

Anders Onarheim

Som ny styreleder ble valgt:

Terje Vareberg

som er valgt som styremedlem frem til 2015.

Sak 12.

Styrets følgende forslag ble vedtatt:

Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 4.000.000,- ved a) nytegning av inntil 2.000.000 aksjer, hver pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Styret bestemmer hvorvidt aksjeeiernes fortrinnsrett til å tegne nye aksjer skal fravikes. Styret kan også bestemme at kapitalforhøyelsen skal innbetales ved innskudd i andre eiendeler enn penger. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens $\S 13-5$ .

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015.

Styret gis fullmakt til å beslutte forhøyelse av aksjekapitalen med inntil NOK 280.000,- ved $b)$ nytegning av inntil 140.000 aksjer à pålydende NOK 2,-. Innenfor denne ramme, bestemmer styret om det skal være en eller flere emisjoner, og størrelsen på disse.

Kapitalforhøyelsen skal være forbeholdt selskapets ansatte, og aksjeeierne frafaller sin fortrinnsrett til å tegne disse aksjer. Styret fastsetter tegningskurs og øvrige tegningsvilkår.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015.

Sak 13.

Styrets følgende forslag ble vedtatt:

Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer til en samlet pålydende verdi av inntil NOK 7.737.475,-, dys. inntil 10 % av aksjekapitalen. Det minste og høyeste beløp som kan betales for aksjene, er h.h.v. NOK 1.- og NOK 250,- pr. aksje. Innenfor rammen av aksjelovens øvrige bestemmelser, skal styret stå fritt til å avgjøre på hvilken måte erverv og avhendelse av egne aksjer skal skje.

Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2015.

Sak 14.

I samsvar med styrets forslag, ble det vedtatt å formalisere en valgkomitéordning i selskapet, a) og at vedtektenes § 6 heretter skal lyde:

«Selskapet skal ha en valgkomité med 2-3 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Valgkomitéen skal foreslå kandidater til styret og til valgkomitéen selv, samt foreslå honorering av styrets og valgkomitéens medlemmer. Generalforsamlingen velger komitéens medlemmer, herunder leder, og fastsetter deres godtgjørelse. Generalforsamlingen kan gi retningslinjer for valgkomitéens arbeid.»

Vedtektenes nåværende §§ 6 og 7 blir nye §§ 7 og 8.

• Som medlemmer av valgkomitéen ble gjenvalgt Harald Eikesdal, leder, og Johannes Solstad, $b)$ begge for 2 år.
• I samsvar med styrets forslag, ble følgende retningslinjer for valgkomitéen vedtatt: $\mathbf{c})$

$\overline{9}$

«RETNINGSLINJER FOR VALGKOMITÉEN I SOLSTAD OFFSHORE ASA

VALGKOMITÉENS OPPGAVER $\mathbf{1}$

• Valgkomiteen skal foreslå for generalforsamlingen kandidater til selskapets styre og til valgkomitéen $1.1$ selv når slike er på valg.
• Dersom et styremedlem eller medlem av valgkomitéen trekker seg, dør eller av andre årsaker trer ut 1.2 førtidig, skal valgkomitéen i samarbeid med styret planlegge suppleringsvalg.
• Valgkomitéen skal årlig foreslå for generalforsamlingen honorering av styrets medlemmer. 1.3 Valgkomitéen skal også foreslå honorering av egne medlemmer.
• 1.4 Valgkomitéen kan foreslå endringer i disse retningslinjene.
• Valgkomitéen skal fremme sine forslag ut fra hva som tjener selskapets interesser, og skal også legge 1.5 vekt på hensynet til aksjonærfellesskapet. Valgkomitéen bør være åpen for innspill og skal forhøre seg med større aksjonærer om aktuelle kandidater og aktuelle honoreringsnivå. Valgkomitéen bør også ha kontakt med styret og den daglige ledelse. Valgkomitéen kan legge ut på selskapets nettsider en frist for å melde forslag.
• Valgkomitéens forslag skal settes inn i en innstilling, som skal avgis til generalforsamlingen. 1.6 Innstillingen skal så vidt mulig være ferdig minst 21 dager før generalforsamlingen slik at den kan vedlegges innkallingen (eventuelt legges ut på selskapets nettsider).
• Forslagene i innstillingen skal så vidt mulig være tilstrekkelig begrunnet og bør opplyse om 1.7 kandidatenes kompetanse, kapasitet, uavhengighet og det som ellers finnes hensiktsmessig eller som følger av Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse.
• Valgkomitéens leder bør være til stede på generalforsamlingen for å redegjøre nærmere for 1.8 innstillingen og besvare eventuelle spørsmål om denne.
• Valgkomitéen skal gjøre seg kjent med de punktene i Norsk anbefaling for eierstyring og 1.9 selskapsledelse som gjelder valgkomitéer og søke å etterleve disse. Valgkomitéen skal holde seg oppdatert om endringer i denne anbefalingen. Valgkomitéen skal imidlertid respektere det dersom generalforsamlingen velger å fravike noe punkt i anbefalingen.

VALGKOMITÉENS SAMMENSETNING OG TJENESTETID $\overline{2}$

• Valgkomiteen skal, etter generalforsamlingens nærmere beslutning, bestå av 2-3 medlemmer, hvorav $2.1$ en er leder. Medlemmene velges av generalforsamlingen, som også avgjør hvem som skal være leder.

• Ingen av valgkomitéens medlemmer bør samtidig være medlem av selskapets daglige ledelse. Inntil $2.2$ ett medlem kan imidlertid være medlem av styret, men vedkommende bør ikke stille til gjenvalg til styret. Komitéens medlemmer kan være aksjonærer eller representanter for aksjonærer.

• Valgkomitéens medlemmer sitter normalt i to år med mindre generalforsamlingen bestemmer noe $2.3$ annet. Et medlem kan tre tilbake før tiden dersom særlig grunn foreligger. Styret skal i så fall informeres.

• Selskapets styre bør sørge for at selskapets nettsider inneholder kopi av disse retningslinjer og $2.4$ informasjon om valgkomitéens medlemmer, herunder opplysning om hvordan komitéen kan kontaktes.

VALGKOMITÉENS FORHOLD TIL ANDRE DELER AV SELSKAPET 3

• Valgkomitéen er underlagt generalforsamlingen og skal følge de pålegg og retningslinjer som $3.1$ generalforsamlingen måtte vedta. Generalforsamlingen er ikke bundet av valgkomitéens forslag.
• Valgkomitéen skal ha tilstrekkelig uavhengighet fra selskapets styre og daglige ledelse. Styret eller $3.2$ den daglige ledelse kan ikke instruere valgkomitéen eller overprøve dens vurderinger.

UTFØRINGEN AV VALGKOMITÉENS ARBEID $\overline{\mathbf{4}}$

• Valgkomitéens leder har hovedansvaret for valgkomitéens arbeid. $4.1$
• Valgkomitéen holder møter så ofte som dens leder finner hensiktsmessig og nødvendig. $4.2$ Valgkomitéen er beslutningsdyktig hvis mer enn halvparten av medlemmene deltar.
• Valgkomitéen avgjør selv hvordan de skal behandle saker, men bør ved sin saksbehandling legge vekt $4.3$ på reglene om styrebehandling i allmennaksjeloven kapittel 6 II.
• Det skal føres protokoll over valgkomitéens behandlinger. Protokollen skal signeres av alle som tok $4.4$ del i behandlingen.»

**********

Alle beslutninger var enstemmige. Dog ble det avgitt 7.659 stemmer mot forslag til vedtak i sak 6 og 7, 1.267.000 stemmer mot forslag 7 og 10a, 3.838 stemmer mot forslag 12a, 1.275.234 stemmer mot forslag 12 b og 575 stemmer mot forslag 13 og 14a

Flere saker forelå ikke til behandling.

Generalforsamlingen ble hevet.

Møteleder

Marald Elurch Jonas Ward Marchyns