SoLocal Group — Share Issue/Capital Change 2020

Jul 22, 2020

Ne pas publier, diffuser ou distribuer aux Etats-Unis ou dans tout pays autre que la France

* COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 22 juillet 2020

Précisions sur l'engagement de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du DPS à intervenir dans le cadre de l'accord de restructuration sur le renforcement de la structure financière de Solocal Group

• ✓ Prolongement de la période de réception des engagements de souscription jusqu'au 17 août 2020 (inclus)
• ✓ Prolongement de la période pour inscrire au nominatif pur les actions au titre desquelles l'engagement serait formulé jusqu'au 17 août 2020 (inclus)

Rappel du contexte de l'engagement de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du DPS à intervenir dans le cadre de l'accord de restructuration sur le renforcement de la structure financière

Comme annoncé lors du communiqué en date du 9 juillet 2020, Solocal Group a informé ses actionnaires qu'ils pouvaient s'engager, à compter du 8 juillet 2020, à exercer tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant d'environ 330 millions d'euros (qui pourrait être augmenté si l'augmentation de capital réservée était finalement inférieure à 17 millions d'euros) qui serait réalisée au prix de 3 centimes d'euro (0,03€) par action (intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d'euros et par conversion de dette pour le solde) afin de souscrire à titre irréductible à cette augmentation de capital (l'« Augmentation de Capital avec maintien du DPS »).

En échange d'un tel engagement de souscription, qui n'emporte en tant que tel aucune souscription effective, ni aucun versement de liquidités, les actionnaires recevraient, dans un délai de 30 jours calendaires suivant la souscription effective, une commission de soutien versée en numéraire à hauteur de 2,5% du montant effectivement souscrit et libéré en espèces dans la limite d'un montant total de souscription de 85 millions d'euros (avec une réduction proportionnelle de la commission en cas de souscriptions excédant cette somme).

Précisions sur l'engagement de souscription à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS à intervenir

Solocal Group rappelle à ses actionnaires que l'AMF a approuvé le 20 juillet 2020 le prospectus présentant l'ensemble des opérations envisagées dans le cadre de l'accord de restructuration avec les créanciers sur le renforcement de la structure financière, étant précisé que cette approbation par l'AMF porte uniquement sur l'émission des actions gratuites et les augmentations de capital avec suppression du DPS et que l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS fera l'objet d'un autre prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF préalablement au lancement de ladite augmentation.

Il est également rappelé que cette Augmentation de Capital avec maintien du DPS reste conditionnée au vote positif des actionnaires de Solocal Group lors de l'Assemblée Générale mixte qui se tiendra le 24 juillet 2020.

Dans la continuité de l'annonce du 9 juillet 2020, Solocal Group informe ses actionnaires que la période de réception des engagements de souscription a été prolongée jusqu'au 17 août 2020 (inclus). Les modalités d'engagement et de transmission desdits engagements restent inchangées.

Solocal Group rappelle que les actions au titre desquelles l'engagement est pris doivent être inscrites au nominatif pur. Le délai pour inscrire les actions au nominatif pur est également prolongé jusqu'au 17 août 2020 (tout en devant être adressées à l'intermédiaire financier concerné au plus tôt le 25 juillet 2020).

Il est précisé que les actionnaires, y compris ceux ayant communiqué un engagement de souscription, resteront libres de souscrire ou non effectivement aux actions nouvelles dans le cadre de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS qui sera ouverte après approbation par l'AMF du prospectus afférent à cette Augmentation de Capital avec maintien du DPS. La Société ne disposera d'aucune action en réparation ou en exécution forcée à l'encontre d'un actionnaire n'exécutant pas son engagement de souscription et la seule conséquence du défaut d'exécution d'un tel engagement sera la perte du droit à percevoir la commission de soutien.

Le formulaire d'engagement de souscription est disponible sur le site internet de Solocal Group (www.solocal.com - Investisseurs – Publications Financières – Assemblées générales – Assemblée générale mixte 24 juillet 2020).

Les actionnaires peuvent adresser toute question relative à l'engagement de souscription à l'adresse suivante : souscription\_ak@solocal.com.

Définitions :

DPS : Droit Préférentiel de Souscription

Avertissement

Le présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une quelconque forme de démarchage en vue d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group dans quelque pays que ce soit, y compris la France.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché règlementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le « Règlement Prospectus »).

Toute souscription à des actions nouvelles appelées à être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS (sous réserve du vote favorable de l'Assemblée Générale mixte du 24 juillet 2020 et de l'utilisation par le Conseil d'administration de la délégation ainsi octroyée) devra être effectuée sur la base du prospectus décrivant les termes complets et les conditions définitives de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS tel qu'il sera approuvé par l'AMF. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et règlementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux Etats-Unis d'Amérique.

Solocal Group décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions ou des restrictions légales applicables par quelque personne que ce soit.

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ENGAGEMENT DE SOUSCRIPTION

A : Solocal Group 204, Rond-Point du Pont de Sèvres 92100 Boulogne-Billancourt A l'attention de l'équipe Relations Investisseurs / Finance E-mail : souscription_ak@solocal.com Le (la) soussigné(e), _________________________________________________________, Né(e) le ________________________________ à _________________________________, demeurant _________________________________________________________________,

(le cas échéant) agissant en qualité de représentant dûment habilité de :

société ____________________________________________________________________,

_____________________________, dont le siège social est situé _____________________

__________________________________________________________________________,

et dont le numéro d'identification unique est ______________________________________,

(ci-après le « Souscripteur »),

titulaire de _________________ actions ordinaires de la société Solocal Group, société anonyme au capital de 62.704.146,60 euros, dont le siège social est situé 204, Rond-Point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt, dont le numéro d'identification unique est 552 028 425 RCS Nanterre (la « Société ») à la date du présent engagement (les « Actions Détenues »),

tel qu'il est attesté par l'attestation d'inscription en compte jointe aux présentes,

sous les conditions suspensives cumulatives suivantes : (a) adoption des 15ème résolution à 18ème résolution, 20ème résolution, 22ème résolution et 23ème résolution soumises à l'assemblée générale des actionnaires prévue le 24 juillet 2020 à 10 heures, dont le texte des projets de résolutions est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) en date du 8 juillet 2020 (l' « Assemblée Générale »), (b) réalisation des, ou renonciation aux, Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans la 15ème résolution soumise à l'Assemblée Générale) et (c) réalisation définitive de la réduction de capital visée à la 15ème résolution soumise à l'Assemblée Générale,

prenant acte que (a) le minimum de souscription sera (dans l'hypothèse où le montant maximum brut (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la 18ème résolution serait de 329,5 millions d'euros) de treize (13) actions ordinaires nouvelles pour une (1) action existante, et (b) le maximum de souscription sera (dans l'hypothèse où le montant maximum brut (prime d'émission incluse) de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la 18ème résolution serait porté à 336 millions d'euros) de quarante-quatre (44) actions ordinaires nouvelles pour trois (3) actions existantes,

le Souscripteur s'engage, par les présentes, dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la 18ème résolution soumise à l'Assemblée Générale (l' « Augmentation de Capital »), à :

• (i) exercer, à hauteur de _______________ actions¹ de la Société (les « Actions Engagées ») 2 , l'intégralité des droits préférentiels de souscription qui y seront attachés, et
• (ii) à tout moment pendant la période de souscription de l'Augmentation de Capital, souscrire, à titre irréductible, aux actions ordinaires de la Société issues de l'exercice de l'ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux Actions Engagées (les « Actions Souscrites ») pour un prix de souscription unitaire de trois (3) centimes d'euro par Action Souscrite, soit un (1) centime d'euro de valeur nominale et deux (2) centimes d'euro de prime d'émission par action nouvelle³ (le « Prix de Souscription »),

étant précisé que le nombre maximum d'actions ordinaires (« N ») pouvant être souscrites à titre irréductible par le Souscripteur au titre des Actions Engagées sera calculé ainsi qu'il suit :

N = Nombre d'Actions Engagées x 44 / 3

N étant arrondi au chiffre entier immédiatement inférieur,

Soit un nombre maximum d'Actions Souscrites égal à ________________________, et

¹ Inscrire le nombre d'actions sur lequel porte le présent engagement de souscription.

² Nombre d'Actions Engagées ≤ Nombre d'Actions Détenues (i.e., les Actions Engagées peuvent représenter tout ou partie des Actions Détenues, mais le nombre d'Actions Engagées ne peut en aucun cas être supérieur au nombre d'Actions Détenues).

³ En tenant compte de la réalisation de la réduction de capital objet de la 15 e résolution soumise à l'Assemblée Générale.

(iii) à cet effet, libérer en numéraire, par versement en espèces, le prix de souscription total afférent aux Actions Souscrites sur le compte bancaire dont les coordonnées figureront sur le modèle de bulletin de souscription afférent à l'Augmentation de Capital communiqué préalablement à l'ouverture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital,

soit un montant de souscription maximum⁴ de :

____________________________________________ euros ( _________________ €)

En outre, le Souscripteur :

s'engage à faire le nécessaire et notamment à signer le bulletin de souscription à l'Augmentation de Capital, ainsi que tout autre document nécessaire qui pourrait notamment être demandé par la Société, aux fins de donner plein effet au présent engagement, et

prend acte qu'il conserve la faculté (sans en avoir l'obligation) de souscrire à titre irréductible et/ou réductible à l'Augmentation de Capital au-delà de l'engagement de souscription à titre irréductible figurant aux présentes au titre des seules Actions Engagées.

En contrepartie du présent engagement de souscription,

Et sous la condition expresse que les Actions Engagées soient inscrites au nominatif pur (auprès de BNP Paribas Securities Services, mandataire de la société Solocal Group pour la tenue du registre nominatif) au plus tard le 17 août 2020 et le soient également à la date d'exercice des droits préférentiels de souscription correspondants ;

étant toutefois précisé que pour les actionnaires dont les actions ne seraient pas déjà inscrites au nominatif pur, les demandes de transfert au nominatif pur pour des Actions Engagées devront être adressées à votre intermédiaire financier au plus tôt le 25 juillet 2020 (un formulaire de demande de transfert des actions au nominatif pur est joint aux présentes en Annexe),

et sous réserve du versement effectif par le Souscripteur du prix de souscription total afférent aux Actions Souscrites, la Société s'engage à verser au Souscripteur, sur le compte bancaire ouvert à son nom et dont les coordonnées figurent sur le relevé d'identité bancaire joint au présent engagement de souscription, dans un délai de 30 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison des Actions Souscrites, une commission en espèces d'un montant égal à 2,5% du prix de souscription total payé par le Souscripteur dans le cadre de l'Augmentation de Capital au titre des Actions Engagées (sous déduction, le cas échéant, de toutes retenues à la source applicables ou de tous prélèvements fiscaux requis par la loi⁵ ) (la « Commission »). Il est précisé que le montant de la Commission visée ci-dessus s'applique dans la limite d'un plafond global de souscriptions recueillies en espèces dans le cadre de l'Augmentation de

⁴ Montant de souscription maximum = Nombre maximum d'Actions Souscrites, arrondi à l'entier inférieur, multiplié par trois centimes d'euro (0,03€).

⁵ Selon une analyse préliminaire, la Commission pourrait constituer un revenu imposable dans la catégorie des bénéfices non commerciaux pour les personnes physiques résidentes fiscales de France.

Capital de quatre-vingt-cinq millions d'euros (€85.000.000) (le « Plafond »), de sorte que, si le montant total des souscriptions à l'Augmentation de Capital reçues en espèces en vertu de tout engagement de souscription similaire au présent engagement excède le Plafond, le montant de la Commission revenant au Souscripteur sera réduit proportionnellement par application du quotient égal au Plafond divisé par le montant total des souscriptions à l'Augmentation de Capital reçues en espèces par la Société en vertu de tout engagement de souscription similaire, de sorte que le total des Commissions payables au titre de tous les engagements de souscription similaires soit égal au maximum à 2,5% du Plafond, soit 2,13 millions d'euros.

Cet engagement prendra fin à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date de réalisation de l'Augmentation de Capital ou (ii) le 30 novembre 2020.

L'engagement de souscription, pour être accepté, devra être envoyé dûment complété, daté et signé (conformément aux instructions diffusées dans des communiqués en date du 9 juillet 2020 et du 20 juillet 2020) :

• par voie postale au plus tard le 17 août 2020 (date de réception) en deux exemplaires originaux à l'adresse suivante : 204, Rond-point de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt (à l'attention de l'équipe Relations Investisseurs - Finance de Solocal Group) ;
• par voie électronique au plus tard le 17 août 2020 (date de réception) à l'adresse suivante : souscription_ak@solocal.com – cet envoi électronique devant être doublé d'un envoi par voie postale de deux exemplaires originaux à l'adresse mentionnée cidessus, dont il devra être justifié d'un envoi au plus tard le 17 août 2020 (et qui devront avoir été reçus par Solocal Group avant le 21 août 2020).

Il est rappelé que tous actionnaires, y compris ceux ayant communiqué un engagement de souscription, resteront libres de souscrire ou non effectivement aux actions nouvelles dans le cadre de la période de souscription de l'Augmentation de Capital qui sera ouverte après approbation par l'AMF du prospectus afférent à cette Augmentation de Capital. La Société ne disposera d'aucune action en réparation ou en exécution forcée à l'encontre d'un actionnaire n'exécutant pas son engagement de souscription et la seule conséquence du défaut d'exécution d'un tel engagement sera la perte du droit à percevoir la commission de soutien.

Cet engagement est soumis et sera interprété conformément au droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, lorsque la Société est demanderesse, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile.

Fait à ____________________

Le _________________ 2020

En deux (2) exemplaires originaux, dont l'un sera renvoyé par la Société au Souscripteur, dûment contresigné après vérification par BNP Paribas Securities Services de l'inscription en compte au nominatif pur des Actions Engagées au nom du Souscripteur.

____________________________ Le Souscripteur

La Société Représentée par : Titre :

____________________________

Pièces à joindre :

• − Attestation d'inscription en compte au titre des Actions Détenues
• − Relevé d'identité bancaire du Souscripteur sur lequel la Commission devra être versée

Annexe Formulaire de demande de transfert des actions au nominatif pur