SoLocal Group — Interim / Quarterly Report 2021

Jul 30, 2021

Rapport financier au 30 juin 2021

Conseil d'administration du 27 juillet 2021

Solocal Group

Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 129 859 760 euros Siège social : 204, rond-point du Pont de Sèvres - 92100 Boulogne Billancourt R.C.S. Nanterre 552 028 425

SOMMAIRE

1.	Rapport d'activité au 30 juin 2021 3
1.1.	Présentation générale 3
1.2.	Commentaires sur les résultats au 30 juin 2021 3
1.2.1.	Analyse du carnet de commandes des activités poursuivies 4
1.2.2.	Analyse de l'EBITDA récurrent 6
1.2.3.	Analyse des autres postes du compte de résultat 6
1.2.4	Présentation des flux de trésorerie consolidés 8
1.3.	Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées 9
1.4	Dépenses d'investissement 11
1.5	Perspectives de l'année 2021 11
1.6	Evénements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2021 11
1.7	Informations complémentaires 12
1.7.1	Transactions avec les parties liées 12
1.7.2	Information sur les principaux risques et incertitudes 12
1.7.3	Définitions 12

2. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2021 13
Etat du résultat consolidé 13
Etat du résultat global consolidé 14
Etat de la situation financière consolidée 15
Etat de variation des capitaux propres consolidé 16
Etat des flux de trésorerie consolidé 17

Notes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2021 18
Note 1 – Base de préparation des états financiers consolidés 18
Note 2 – Notes annexes aux comptes consolidés 21
2.1 Indicateurs alternatifs de performance 21
2.2 Information par secteur 23
2.2.1 Par gammes de produits 23
2.2.2 Par zone géographique 24
Note 3 – Principes de consolidation 24
Note 4 – Dépréciation des éléments d'actifs immobilisés 25
Note 5 – Chiffre d'affaires et créances clients 25
Note 6 - Trésorerie, endettement et instruments financiers 27
Note 7 – Provisions et autres passifs 32
Note 8 – Dettes Fournisseurs 34
Note 9 – Impôts sur les sociétés 34
Note 10 – Capitaux propres et résultat par action 35
Note 11 – Information sur les parties liées 36
Note 12 - Litiges, actifs et passifs éventuels 36
Note 13 - Evénements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2021 38
3 Déclaration de la personne responsable du rapport 39

4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021 ....... 40

1. Rapport d'activité au 30 juin 2021

1.1. Présentation générale

Le groupe Solocal opère dans le secteur « Digital », qui a généré un chiffre d'affaires des activités poursuivies de 214,6 millions d'euros sur le premier semestre 2021. Elle se décompose ainsi :

• L'offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l'ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, formulation de devis, prise de rendez-vous, Click & Collect…). Connect représente un chiffre d'affaires de 61,8 millions d'euros sur le premier semestre 2021 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique.
• L'offre Booster permet aux entreprises d'accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l'ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre entre autres le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d'affaires de 121,4 millions d'euros sur le premier semestre 2021 .
• S'agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d'assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 31,3 millions d'euros sur le premier semestre 2021 .

Destinées aux TPE/PME, les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les Grands Comptes à réseaux.

1.2. Commentaires sur les résultats au 30 juin 2021

Dans la présentation de ses résultats et dans le présent rapport d'activité, Solocal isole la dynamique des activités poursuivies de celle des activités qu'elle a cédées. Les indicateurs de performance financière sont commentés sur le périmètre des activités poursuivies.

Compte de résultat consolidé des périodes closes au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020

				Période close le 30 juin 2021				Période close le 30 juin 2020 (*)
	Consolidé	A ctivités désengagées		Activités poursuivies		Consolidé	A ctivités désengagées		Activités poursuivies		Variation Récurrent
En millions d'euros			Total		Récurrent Non récur.				Total Récurrent Non récur.		2021 / 2020
Chiffre d'affaires	214,6	-	214,6	214,6	-	229,9		3,8 226,1	226,1	-	-5,1%
Charges externes nettes	(58,8)	-	(58,8)	(58,6)	(0,1)	(59,0)		(2,8) (56,3)	(57,3)	1,1	2,3%
Frais de personnel	(100,0)		- (100,0)	(99,4)	(0,6)	(98,1)		(3,5) (94,7)	(95,0)	0,3	4,6%
Coût des restructurations	6,7	-	6,7	-	6,7	0,6	-	0,6	-	0,6
EBITDA en % du chiffre d'affaires	62,5 29,1%	-	62,5 29,1%	56,5 26,3%	5,9	73,3 31,9%	(2,4)	75,7 33,5%	73,8 32,6%	1,9	-23,4% -6,3 pts
Résultat de cession d'actifs	-		-	-		(1,3)	-	(1,3)	(1,3)	-	-
Dépréciations et amortissements	(28,2)	-	(28,2)	(28,2)	-	(28,6)		(1,8) (26,8)	(26,8)	-	5,4%
Résultat d'exploitation	34,2	-	34,2	28,3	5,9	43,3	(4,3)	47,6	45,7	1,9	-38,0%
en % du chiffre d'affaires	16,0%		16,0%	13,2%		18,8%		21,1%	20,2%		-7,0 pts
Produits financiers	0,2	-	0,2	0,2	-	0,2	-	0,2	0,2	-	10,1% -
Charges financières	(14,2)	-	(14,2)	(14,2)	-	(25,7)		0,1 (25,8)	(25,8)	-	-44,7%
Résultat financier	(14,0)	-	(14,0)	(14,0)	-	(25,5)		0,1 (25,6)	(25,6)	-	-45,1%
Résultat impôt activités des avant	20,2	-	20,2	14,3	5,9	17,8	(4,2)	22,0	20,1	1,9	-28,9%
poursuivies Impôt sur les sociétés	(8,7)	-	(8,7)	(7,0)	(1,7)	(4,4)	(0,5)	(3,8)	(3,2)	(0,6)	118,1%
Résultat net des activités poursuivies	11,5	-	11,5	7,2	4,3	13,4	(4,7)	18,2	16,9	1,3	-57,1%
Résultat net des activités abandonnées (*)	-	-	-	-	-	14,5	14,5	-	-	-
Résultat net de la période	11,5	-	11,5	7,2	4,3	28,0	9,8	18,2	16,9	1,3	-57,1%
Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à des éléments de restructuration : il s'agit des coûts ou produits correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37. Au 30 juin 2021, le montant des éléments non récurrents s'élève à un produit 5,9 millions d'euros. 1.2.1. Analyse du carnet de commandes des activités poursuivies Chiffre d'affaires Le chiffre d'affaires total au 30 juin 2021 s'élève à 214,6 millions d'euros, en baisse de 5,1% par
Le chiffre d'affaires Digital d'ores et déjà sécurisé pour l'année 2021 s'élève à 365,0 millions d'euros. Carnet de commandes
En millions d'euros				Période close le 30 juin 2021		Exercice clos le 31 décembre 2020
Carnet de commandes fin de période				266,0		284,2
Le carnet de commandes total s'élève à 266,0 millions d'euros au 30 juin 2021, en baisse de -6,4% par rapport au 31 décembre 2020. Dans un contexte sanitaire difficile, l'activité commerciale

1.2.1. Analyse du carnet de commandes des activités poursuivies

Chiffre d'affaires

Carnet de commandes

En millions d'euros	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020
Carnet de commandes fin de période	266,0	284,2

engendrée sur la période n'a pas permis de compenser l'effet lié à la diminution du carnet de commande, correspondant à la reconnaissance du chiffre d'affaires suite à la parution de produits et la mise en place de nos services. Le déploiement de notre modèle en abonnement de nos produits ainsi que la mise en place d'une cellule de rétention ont permis de limiter cet impact lors du 1 er semestre 2021.

Indicateurs de performance de Solocal

	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020	Variation
Ventes en abonnement (en % des ventes)	87,0%	78,0%	9,0 points
Indicateur de croissance	26%
Trafic : nombre de recherches total PagesJaunes (en millions)	784	790	-0,8%

Au total sur le premier semestre 2021, 87% des ventes ont été réalisées sur des produits en abonnement, soit une augmentation de +9 points par rapport au premier semestre 2020, principalement liée aux offres Référencement Prioritaire et Connect, les Sites internet et Booster Contact. Ce taux de vente en abonnement est en constante hausse depuis le déploiement complet des nouvelles offres de services digitaux Connect (anciennement Présence) et Référencement Prioritaire en juillet 2019. Le modèle abonnement est un élément structurant de la transformation du business model car il doit favoriser (i) la baisse du churn (ii) et l'augmentation de l'acquisition de nouveaux clients ainsi que le cross-selling des clients existants en libérant du temps à la force de vente historiquement dédiée à l'activité de renouvellement.

Depuis février 2021, Solocal communique un indicateur de croissance, qui correspond à la contribution des ventes du trimestre au chiffre d'affaires des douze prochains mois. Cet indicateur permet au groupe de suivre la conversion de ses ventes en chiffre d'affaires. Cet indicateur ressort en hausse de +26% au premier semestre 2021 par rapport au premier semestre 2020, ce qui signifie que les prises de commandes du premier semestre 2021 ont permis de sécuriser +26% de chiffre d'affaires sur les 12 prochains mois de plus que celles enregistrées au premier semestre 2020. Cette hausse s'explique par un effet de base favorable lié à l'impact négatif de la crise et des mesures sanitaires sur les ventes du deuxième trimestre de l'année 2020.

Le trafic PagesJaunes repose sur :

• Du trafic direct provenant des visites réalisées directement par les utilisateurs sur le site ou l'appli PagesJaunes ou par l'intermédiaire des moteurs de recherche grâce au SEO (recherche de nos contenus) ;

• Du trafic sur les sites partenaires sur lesquels Solocal affiche du contenu. Depuis avril 2021, les lignes directrices « cookies et autres traceurs » de la CNIL, imposent un consentement explicite des individus à la mesure de l'audience de Solocal sur les sites de ses partenaires. L'indicateur « Visites » est fragilisé car une part non négligeable de l'audience, celle des annuaires déportalisés, n'est plus mesurable de manière certifiée. L'interdiction progressive des cookies tiers par les navigateurs internet renforce la faiblesse de cet indicateur pour le futur.

Pour ces raisons, le Groupe ne communique plus son indicateur de « trafic total » mais désormais le nombre de « recherches ». Le nombre total de recherches s'élève ainsi à 784 millions sur le premier semestre 2021 par rapport à 790 millions sur le premier semestre 2020 soit une baisse de -0,8%.

Charges externes nettes

Les charges externes récurrentes s'élèvent à 58,6 millions d'euros au 30 juin 2021, en hausse de 2,3% soit 1,3 million d'euros par rapport au premier semestre 2020. Retraitées des réductions de coûts exceptionnelles en 2020 (« Spend media » en baisse en raison de la fermeture des commerces des clients au deuxième trimestre 2020, réduction des frais de déplacement & séminaires pendant le confinement), les charges externes du premier semestre 2021 seraient en baisse de près de 3%.

Frais de personnel

Les frais de personnel récurrents s'établissent à 99,4 millions d'euros au 30 juin 2021, en hausse de 4,6% soit 4,4 millions d'euros par rapport au premier semestre 2020 s'expliquant par un effet de base défavorable. En effet, en 2020, les mesures de chômage partiel ont permis d'alléger le coût de la masse salariale d'environ 9 millions d'euros au cours du premier semestre. Proforma de ces réductions de coûts exceptionnelles, les charges de personnel au premier semestre 2021 sont en baisse de -4,5% par rapport au premier semestre 2020.

L'effectif du Groupe au 30 juin 2021 est de 2 813 personnes (incluant les absences longue durée) dont 52,4% de commerciaux.

EBITDA récurrent

L'EBITDA récurrent des activités poursuivies atteint 56,5 millions d'euros au 30 juin 2021, en baisse de 23,4% soit 17,3 millions d'euros par rapport au premier semestre 2020. Le taux d'EBITDA récurrent sur le chiffre d'affaires s'élève ainsi à 26,3% en baisse de 6,3 points.

Cette baisse est principalement liée à :

• la baisse du chiffre d'affaires principalement lié à l'effet de la baisse des ventes de 2020 qui n'avait que peu impacté le chiffre d'affaires du premier semestre 2020,

• au bénéfice de 13 millions d'euros d'allégement de coûts liés à la crise sanitaire de la Covid-19 (chômage partiel et effets indirects comme l'arrêt des déplacements). Retraité de ce seul effet la marge d'EBITDA du premier semestre 2020 ressortirait à environ 27%.

1.2.3. Analyse des autres postes du compte de résultat

Résultat d'exploitation

Le tableau suivant présente le résultat d'exploitation des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2021 et 2020 :

		Période close le 30 juin 2021				Période close le 30 juin 2020 (*)
	Consolidé	A ctivités désengagées		Activités poursuivies		Consolidé	A ctivités désengagées	Activités poursuivies		Variation Récurrent
En millions d'euros				Total Récurrent Non récur.					Total Récurrent Non récur.		2021 / 2020
EBITDA en % du chiffre d'affaires	62,5 29,1%	-	62,5 29,1%	56,5 26,3%	5,9	73,3 31,9%	(2,4)	75,7 33,5%	73,8 32,6%	1,9	-23,4% -6,3 pts
Résultat de cession d'actifs Dépréciations et amortissements	- (28,2)		- - (28,2)	- (28,2)	-	(1,3) (28,6)	-	(1,3) (1,8) (26,8)	(1,3) (26,8)	- -	- 5,4%
Résultat d'exploitation en % du chiffre d'affaires	34,2 16,0%	-	34,2 16,0%	28,3 13,2%	5,9	43,3 18,8%	(4,3)	47,6 21,1%	45,7 20,2%	1,9	-38,0% -7,0 pts

(*) L'application de IFRS 5 à l'activité Imprimés en 2020 conduit à retraiter les données publiées au 30 juin 2020

Au 30 juin 2021, le montant des éléments non récurrents s'élève à 5,9 millions d'euros et se compose principalement de reprises de provisions constituées dans le cadre de la transformation du Groupe.

Les dépréciations et amortissements s'élèvent à (28,2) millions d'euros au 30 juin 2021, et restent stables par rapport au premier semestre 2020.

Le résultat d'exploitation des activités poursuivies du Groupe est à 34,2 millions d'euros contre 43,3 millions d'euros au premier semestre 2020.

Résultat net de la période

Le tableau suivant présente le résultat net de l'exercice des activités poursuivies du Groupe au 30 juin 2021 et 2020 :

	Période close le 30 juin 2021					Période close le 30 juin 2020 (*)
	Consolidé	A ctivités désengagées		Activités poursuivies		Consolidé	A ctivités désengagées	Activités poursuivies			Variation Récurrent
En millions d'euros			Total		Récurrent Non récur.				Total Récurrent Non récur.		2021 / 2020
Résultat d'exploitation	34,2	-	34,2	28,3	5,9	43,3	(4,3)	47,6	45,7	1,9	-38,0%
en % du chiffre d'affaires	16,0%		16,0%	13,2%		18,8%		21,1%	20,2%		-7,0 pts
Produits financiers	0,2	-	0,2	0,2	-	0,2	-	0,2	0,2	-	10,1% -
Charges financières	(14,2)	-	(14,2)	(14,2)	-	(25,7)		0,1 (25,8)	(25,8)	-	-44,7%
Résultat financier	(14,0)	-	(14,0)	(14,0)	-	(25,5)		0,1 (25,6)	(25,6)	-	-45,1%
Résultat impôt activités avant des	20,2	-	20,2	14,3	5,9	17,8	(4,2)	22,0	20,1	1,9	-28,9%
poursuivies Impôt sur les sociétés	(8,7)	-	(8,7)	(7,0)	(1,7)	(4,4)	(0,5)	(3,8)	(3,2)	(0,6)	118,1%
Résultat net des activités poursuivies	11,5	-	11,5	7,2	4,3	13,4	(4,7)	18,2	16,9	1,3	-57,1%
Résultat net des activités abandonnées (*)	-	-	-	-	-	14,5	14,5	-	-	-
Résultat net de la période	11,5	-	11,5	7,2	4,3	28,0	9,8	18,2	16,9	1,3	-57,1%

(*) L'application de IFRS 5 à l'activité Imprimés en 2020 conduit à retraiter les données publiées au 30 juin 2020

Le résultat financier s'établit à (14,0) millions d'euros au 30 juin 2021. Les charges financières ont quant à elles baissé sur la période passant de (25,7) millions d'euros au 30 juin 2020 à (14,2) millions d'euros au 30 juin 2021 suite à la restructuration de la dette effectuée en septembre 2020.

Le résultat consolidé des activités poursuivies avant impôts atteint 20,2 millions d'euros au 30 juin 2021 et 17,8 millions d'euros au 30 juin 2020.

La charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée au 30 juin 2021 est de (8,7) millions d'euros. Cette charge inclut une charge de CVAE à hauteur de (1,3) million d'euros et une charge d'impôt de (1,4) million d'euros.

Le résultat net consolidé du Groupe est positif au 30 juin 2021 et s'établit à 11,5 millions d'euros contre 28 millions d'euros au 30 juin 2020.

Tableau des flux de trésorerie	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020
En millions d'euros
EBITDA récurrent	56,5	85,9
Eléments non monétaires inclus dans l'EBITDA	2,8	(5,0)
Variation du besoin en fonds de roulement	(8,1)	(41,8)
dont variation BFR Clients	(0,8)	(48,6)
dont variation BFR fournisseurs	(7,9)	(13,0)
dont variation BFR Autres	0,6	19,8
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	(16,9)	(22,0)
Flux de trésorerie opérationnels récurrents	34,3	17,1
Eléments non- récurrents	(7,3)	(19,5)
Résultat financier (dé)encaissé	(5,4)	(1,1)
Impôt sur les sociétés décaissé	0,1	(1,6)
Autres	(0,6)	(0,1)
Flux de trésorerie disponibles	21,1	(5,2)
Augmentation (diminution) des emprunts	-	-
Augmentation de capital	0,7	3,7
Autres	(12,2)	(11,9)
Variation nette de trésorerie	9,6	(13,4)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture	61,4	41,5
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture	71,0	28,1

Nota bene : Les flux de trésorerie du Groupe au premier semestre 2020 présentent un EBITDA récurrent de 85,9 millions d'euros qui comprend l'EBITDA récurrent consolidé plus la contribution marginale de l'activité Imprimés (chiffre d'affaires et coûts directs).

La variation du besoin en fonds de roulement s'est nettement améliorée sur le premier semestre 2021, passant de -41,8 millions au premier semestre 2020 à -8,1 millions d'euros sur le premier semestre 2021. La variation du BFR clients est pratiquement à l'équilibre contre -48,6 millions d'euros sur le premier semestre 2020. Cette amélioration provient de :

• la stabilisation de l'activité commerciale au cours du premier semestre 2021 après des années de décroissance ;

• une réduction de l'avance de phase (délais entre l'enregistrement d'une commande et la reconnaissance du chiffre d'affaires), grâce principalement au passage en mode abonnement.

La variation du « BFR Autres » comprend le remboursement d'une partie du passif fiscal et social sur la période (2 millions d'euros) compensé par un crédit de TVA de 4 millions d'euros reçu sur le semestre.

Le montant des dépenses d'investissement s'élève à 16,9 millions d'euros sur le premier semestre 2021, en baisse de-23% par rapport au premier semestre 2020 comme le groupe s'y était engagé.

Les éléments non récurrents s'élèvent à -7,3 millions d'euros sur le premier semestre 2021. Ils comprennent les décaissements liés au projet de transformation Solocal 2020. Comme indiqué ciaprès il ne reste plus que 3 millions d'euros à décaisser au titre de ce projet.

Les frais financiers décaissés s'élèvent à 5,4 millions d'euros sur le premier semestre 2021, ils correspondent au paiement des intérêts obligataires en numéraire (50% des intérêts sont payés en numéraire et 50% sont capitalisés, jusqu'au 31 décembre 2021) et les intérêts annuels de la ligne de crédit renouvelable de 50 millions d'euros. Au premier semestre 2020, les frais financiers décaissés s'élevaient à 1,1 million d'euro car le groupe n'avait pas payé ses coupons trimestriels obligataires dans le contexte de la crise sanitaire afin de préserver sa trésorerie.

Les flux de trésorerie disponibles du Groupe sont donc positifs de +21,1 millions d'euros sur le premier semestre 2021 contre -5,2 millions d'euros sur le premier semestre 2020.

La variation « Autres » de -12,2 millions d'euros représente essentiellement le flux correspondant à l'amortissement financier des droits d'utilisation capitalisés en lien avec l'application de la norme IFRS 16 (i.e. les loyers payés par le groupe pour 10 millions d'euros), ainsi que l'arrêt de l'utilisation de la ligne de besoin en fonds de roulement (-2 millions d'euros).

La variation nette de trésorerie du Groupe s'élève ainsi à + 9,6 millions d'euros sur le premier semestre 2021. Au 30 juin 2021, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 71,0 millions d'euros, par rapport à 61,4 millions d'euros au 31 décembre 2020.

1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie des activités poursuivies du Groupe au 30 juin 2021 et au 30 juin 2020 :

En millions d'euros	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	38,7	(16,6)	16,8
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(17,6)	(40,1)	(22,1)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement	(11,4)	76,7	(8,1)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	9,7	19,9	(13,4)

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 38,7 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 16,8 millions d'euros au 30 juin 2020.

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement s'élèvent à (17,6) millions d'euros au 30 juin 2021 contre (22,1) millions d'euros au 30 juin 2020, soit une variation de (4,5) millions d'euros.

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent un décaissement net de 11,4 millions d'euros au 30 juin 2021 contre un décaissement net de (8,1) million d'euros au 30 juin 2020.

Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie et de l'endettement net du Groupe consolidé au 30 juin 2021 et au 31 décembre 2020 :

(en milliers d'euros)	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020
Equivalents de trésorerie	0,2	0,2
Trésorerie	70,9	61,2
Trésorerie brute	71,0	61,4
Découverts bancaires Trésorerie nette	- 71,0	- 61,4
	-	-
Valeur nominale des emprunts obligataires	186,2	186,2
Juste valeur des financements	(16,9)	(16,9)
Valeur nominale des lignes de crédit revolving tirées	50,0	50,0
Frais d'émission d'emprunts intégrés au taux d'intérêt effectif des dettes	(4,1)	(4,1)
Amortissement de l'écart de juste valeur et des frais au taux d'intérêt effectif	3,6	1,1
Autres emprunts	16,0	16,0
Intérêts courus non échus sur emprunts	6,2	2,5
Dettes de crédit-bail	-	0,1
Affacturage	-	2,1
Autres	0,0	0,0
Dettes financières courantes et non courantes	241,0	237,0
	-	-
Obligations locatives courantes et non courantes	84,8	94,0
Endettement financier brut	325,9	331,0
dont courant	27,4	27,7
dont non courant	298,5	303,3
Endettement net	254,8	269,6
	-	-
Endettement net du groupe consolidé	254,8	269,6

L'endettement financier net (endettement financier brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s'établit à 254,8 millions d'euros au 30 juin 2021, et est en baisse de 14,8 millions d'euros par rapport à 269,6 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le levier financier tel que défini dans la documentation des obligations Solocal à échéance 2025 est de 2,3x au 30 juin 2021 (auquel ne s'applique pas la norme IFRS 16). Le ratio d'EBITDA sur charges d'intérêts s'élève à 3,3x.

Le groupe respecte les ratios financiers prévus au titre de la documentation obligataire, avec une marge de manoeuvre respectivement de 34% et 9%.

Au 30 juin 2021, l'endettement financier brut est principalement composé :

• d'obligations issues de la restructuration financière réalisée en octobre 2020 pour un montant nominal de 168,4 millions d'euros remboursables en mars 2025,
• d'obligations émises pour une valeur de 16 millions d'euros mises en place dans le cadre de la restructuration financière du Groupe dont la maturité est identique aux précédentes obligations,
• d'une ligne de crédit renouvelable de 50,0 millions d'euros intégralement tirée,
• d'une ligne de financement de 16 millions d'euros (prêt Atout BPI).

1.4 Dépenses d'investissement

En millions d'euros	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
Investissements incorporels et corporels	16,9	43,4	21,2
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1,7	10,9	5,5
Investissements courants	18,6	54,2	26,7

1.5 Perspectives de l'année 2021

Solocal confirme un l'EBITDA de l'ordre de 120 millions d'euros pour l'année 2021.

Dans le prolongement de la dynamique commerciale du deuxième trimestre 2021, Solocal sera en mesure de stabiliser son parc clients sur l'année 2021.

Les derniers mois ont été dédiés à une revue stratégique des activités du groupe avec les équipes. Le travail mené permet déjà de dessiner les nouvelles orientations et les changements à opérer. Solocal présentera sa nouvelle feuille de route et les objectifs financiers à 3 ans du groupe.

1.6 Evénements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2021

• Augmentation de moyens au contrat de liquidité avec Natixis ODDO BHF :

Solocal Group et Natixis ODDO BHF SCA ont signé, en date du 08 Juillet 2021, un avenant au contrat de liquidité signé le 4 Juillet 2018 afin d'augmenter les moyens du contrat de liquidité de 0,5 million d'euros.

• Remboursement partiel du RCF le 30 septembre 2021 à hauteur de 6 millions d'euros :

Conformément aux termes d'un contrat de prêt intitulé « Super Senior Facility Agreement » conclu le 29 mars 2019, tel que modifié les 12 juillet 2019, 6 octobre 2020 et 17 décembre 2020 (le « RCF »), Solocal Group (la « Société ») a informé les titulaires de créances au titre du RCF que l'amortissement partiel devant être effectué le 30 septembre 2021 au titre du RCF sera d'un montant de six millions d'euros (EUR 6.000.000).

Après consultation des créanciers titulaires de créances au titre du RCF, ce remboursement sera effectué le 30 septembre 2021, à la fois en espèces, à hauteur de trois millions d'euros (EUR 3.000.000) et par émission d'actions au profit des créanciers titulaires de créances au titre du RCF ayant accepté ce remboursement partiel en actions (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits) (les « Créanciers »), à hauteur de trois millions d'euros (EUR 3.000.000).

1.7.1 Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions sur les parties liées au cours du premier semestre 2021. Les dirigeants constituant des parties liées au 30 juin 2021 sont les membres du Conseil d'administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal n'a pas de parties liées autres que celles réalisées ses dirigeants et administrateurs.

Le départ de Pierre Danon, Président du Conseil d'administration, n'a pas fait l'objet de condition de départ particulière.

1.7.2 Information sur les principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes sont décrits à la section 2 Facteurs de risque du Document d'enregistrement universel 2020. A la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d'apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2021.

1.7.3 Définitions

Audiences : indicateur de visites et d'accès aux contenus sur une période donnée.

Carnet de commandes : commandes de ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S'agissant des produits en mode abonnement, seule la période d'engagement en cours est considérée.

Chiffre d'affaires sécurisé : Il s'agit de la somme, d'une part, du chiffre d'affaires reconnu sur la période, et d'autre part, de la reconnaissance du revenu futur issue des ventes ou du renouvellement d'engagement telles que validées et engagées par les clients à date (nettes des annulations déjà constatées) et devant donner lieu à une prestation future sur l'exercice en cours.

EBITDA : l'EBITDA est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat d'exploitation et avant prise en compte des dépréciations et amortissements. L'EBITDA récurrent correspond quant à lui à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à des éléments de restructuration : il s'agit des produits ou coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée.

Indicateur de croissance : Indicateur pour suivre l'évolution de la contribution des ventes d'une période donnée sur les 12 mois suivants de chiffre d'affaires

Recherches : Nombre de fois où Solocal positionne un ou des professionnels suite à une requête d'un internaute.

Ventes : prises de commandes réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients.

2. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2021

Etat du résultat consolidé

(Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions)	Notes	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020 (*)	Période close le 30 juin 2020 (publié)
Chiffre d'affaires Charges externes nettes Frais de personnel Coûts de restructuration	5.1	214 572 (58 770) (100 010) 6 687	229 891 (59 008) (98 143) 555	248 030 (62 328) (98 435) 555
EBITDA		62 479	73 294	87 822
Dépréciations et amortissements Résultat des pertes de contrôle	4	(28 232) -	(28 623) (1 350)	(28 623) (1 350)
Résultat d'exploitation		34 247	43 322	57 849
Produits financiers Charges financières		216 (14 247)	196 (25 688)	196 (25 688)
Résultat financier	6.1	(14 031)	(25 492)	(25 492)
Résultat avant impôt des activités poursuivies		20 216	17 829	32 356
Impôt sur les sociétés	9	(8 730)	(4 392)	(4 392)
Résultat net des activités poursuivies		11 487	13 438	27 965
Résultat net des activités abandonnées	3.1	-	14 527	-
Résultat net de la période		11 487	27 965	27 965
Résultat net des activités poursuivies de la période attribuable aux : - Actionnaires de SoLocal Group - Participations ne donnant pas le contrôle		11 487 -	13 438 -	27 965 -
Résultat net des activités abandonnées de la période attribuable aux : - Actionnaires de SoLocal Group - Participations ne donnant pas le contrôle		- -	14 527 -	- -
Résultat des activités poursuivies de la période par action attribuable aux actionnaires de SoLocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions moyen pondéré - de base - dilué	10	0,09 0,09	0,10 0,10	0,22 0,21
Résultat des activités abandonnées de la période par action attribuable aux actionnaires de SoLocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions moyen pondéré - de base - dilué	10	- -	0,11 0,11	- -

(*) L'application de IFRS 5 à l'activité Imprimés en 2020 conduit à retraiter les données publiées au 30 juin 2020

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020 (*)	Période close le 30 juin 2020 (publié)
Report résultat de la période		11 487	27 965	27 965
Réserves écarts actuariels IFC : - Montant brut - Impôt différé	7	5 638	358 -	358
- Montant net d'impôt		(1 457) 4 181	358	- 358
Ecarts de conversion des activités à l'étranger		(17)	84	84
Total autres éléments du résultat global net d'impôt		4 164	442	442
Résultat global total net d'impôt		15 651	28 407	28 407
Résultat global total attribuable aux : - Actionnaires de SoLocal Group - Participation ne donnant pas le contrôle		15 651 -	28 407 -	28 407 -

(*) L'application de IFRS 5 à l'activité Imprimés en 2020 conduit à retraiter les données publiées au 30 juin 2020

Etat de la situation financière consolidée

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
Actif
Goodwill net		86 489	86 489	86 489
Autres immobilisations incorporelles nettes		74 667	76 823	87 516
Immobilisations corporelles nettes		14 763	16 047	20 313
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location		59 960	66 571	71 273
Autres actifs financiers non courants		7 860	7 711	4 627
Impôts différés actifs	9	53 964	61 492	59 760
Total des actifs non courants		297 703	315 133	329 978
Créances clients nettes	5.2	61 124	69 649	64 126
Autres actifs courants		26 643	44 639	15 640
Créances d'impôt sur les sociétés		1 704	998	1 387
Charges constatées d'avance		5 438	1 941	5 849
Autres actifs financiers courants		1 473	1 004	3 228
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.2	71 039	61 379	28 082
Total des actifs courants		167 421	179 609	118 311
Total actif		465 125	494 742	448 289
Passif
Capital social		129 860	129 505	62 704
Prime d'émission		1 038 841	1 038 185	761 313
Réserves		(1 383 155)	(1 448 666)	(1 400 719)
Résultat de la période attribuable aux actionnaires		11 487	65 584	27 965
Autres éléments du résultat global		(50 999)	(55 163)	(52 623)
Actions propres		(5 557)	(5 548)	(5 482)
Total capitaux propres		(259 523)	(276 104)	(606 842)
Dettes financières non courantes	6.2	231 550	228 252	0
Obligations locatives à plus d'un an		66 921	75 080	81 106
Avantages du personnel - non courants		84 794	92 299	93 598
Provisions - non courantes		6 620	6 842	8 590
Impôts différés passifs Total des passifs non courants		- 389 884	- 402 472	- 183 294
Dettes financières courantes	6.2	9 457	8 767	475 461
Obligations locatives à moins d'un an		17 924	18 886	22 394
Provisions - courantes	7	20 929	31 602	50 447
Passifs sur contrats		110 246	108 913	135 890
Dettes fournisseurs	8	56 241	59 458	56 812
Avantages du personnel - courants		41 791	48 017	89 329
Autres passifs courants		75 774	91 653	39 011
Dettes d'impôt sur les sociétés		2 402	1 076	2 492
Total des passifs courants		334 763	368 372	871 837
Total passif		465 125	494 742	448 289

(Montants en milliers d'euros)

Nombre de titres en circulation		Capital social	Prime d'émission	Résultat et réserves	Ecarts actuariels	Réserve de conversion	Actions propres	Capitaux propres part du Groupe	Participati on ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
6 189 739 Solde	au 1 janvier 2020	61 954	758 392 (1	400 864)	(52 792)	(273)	(5 344)	(638 926)		41 (638 885)
	Résultat période global total de la Autres éléments résultat net d'impôt du global,			65 584				65 584 -		65 584 -
	Résultat période, net d'impôt global de la	-	-	65 584	-	-	-	65 584	-	65 584
123 230 183 Opérations	5 223 Rémunération en actions sur capital 17 Mandatory Convertible Bonds	66 801	276 872	185 (48 029)				185 295 644 -		- 185 295 644 -
(2 143)	75 000 Ligne de financement en fonds propres Achats/Ventes d'actions propres Autres variations	750	2 921	41	(1 717)	(381)	(204)	3 671 (204) (2 057)	(41)	3 671 (204) (2 098)
129 498 018 Solde	au 31 décembre 2020		129 505 1 038 185 (1	383 083)	(54 509)	(654)	(5 548)	(276 103)	(0)	(276 103)
129 498 018 Solde	au 1 janvier 2021		129 505 1 038 185 (1	383 083)	(54 509)	(654)	(5 548)	(276 103)	(0)	(276 103)
	Résultat période global total de la Autres éléments résultat net d'impôt du global,			11 487	-	-		11 487 -		11 487 -
	Résultat période, net d'impôt global de la	-	-	11 487	-	-	-	11 487		11 487
	31 255 Rémunération en actions 319 730 Opérations sur capital	31 319	381	207 -				- 238 700		- 238 700
(12 865)	2 938 Mandatory Convertible Bonds Achats/Ventes d'actions propres Autres variations	3	276	(279)	4 181	(17)	(9)	- (9) 4 164		- (9) 4 164
129 839 076 Solde	au 30 juin 2021		129 858 1 038 842 (1	371 668)	(50 328)	(671)	(5 557)	(259 523)	(0)	(259 523)

Etat des flux de trésorerie consolidé

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
Résultat attribuable aux actionnaires de SoLocal Group		11 487	65 584	27 965
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations et écarts d'acquisition		29 144	78 014	27 316
Variation des provisions		(10 773)	(42 953)	(20 084)
Eléments de juste-valeur		2 190	(67 820)	-
Rémunération en actions		238	185	104
Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs		141	(1 312)	1 349
Produits et charges d'intérêts	6	10 036	44 970	20 227
Charge d'impôt de l'exercice	9	9 258	7 649	4 569
Diminution (augmentation) des créances clients		3 712	23 535	23 479
Augmentation (diminution) des passifs sur contrat		1 333	(85 170)	(58 218)
Diminution (augmentation) des autres créances		14 716	(10 446)	20 725
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		(7 894)	(14 646)	(15 712)
Augmentation (diminution) des autres dettes		(19 635)	(3 207)	(12 133)
Variation du besoin en fonds de roulement	2.1.3	(7 767)	(89 934)	(41 858)
Dividendes et produits d'intérêts encaissés
Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets		(5 383)	(5 558)	(1 119)
Impôt sur les sociétés décaissé		142	(5 462)	(1 640)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		38 712	(16 638)	16 828
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	2.1.4	(17 628)	(42 056)	(21 233)
Acquisitions de titres de participation nettes de la trésorerie acquises et cessions de titres de participation		-	2 000	(869)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement		(17 628)	(40 056)	(22 102)
Augmentation (diminution) des emprunts		-	32 000
Mouvements sur actions propres		-	350
Augmentations et réductions de capital en trésorerie		700	89 199
Sorties de trésorerie effectuées dans le cadre de la réduction de la dette sur obligations locatives		(10 048)	(18 092)	(11 769)
Autres flux liés aux opérations de financement		(2 067)	(26 793)	3 671
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(11 414)	76 664	(8 098)
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie		(9)	(49)	(5)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		9 660	19 921	(13 377)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture		61 379	41 458	41 458
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture	6	71 039	61 379	28 082

Note 1 – Base de préparation des états financiers consolidés

Solocal Group est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.

Le siège de la Société est domicilié au 204 rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt (France). Elle a été constituée en 2000 et les titres de Solocal Group sont cotés à la bourse de Paris (Euronext) depuis 2004 (LOCAL).

Les états financiers consolidés condensés du Groupe au 30 juin 2021 ainsi que les notes y afférentes ont été établis sous la responsabilité de Hervé Milcent, Directeur général de Solocal Group, et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Solocal Group en date du 27 juillet 2021.

Les comptes consolidés condensés sont présentés en euros arrondis au millier le plus proche.

1.1 Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés condensés du groupe Solocal au 30 juin 2021 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS approuvées par l'Union Européenne à la date de clôture et d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2021 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2020.

L'ensemble des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2021 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002

1.2 Normes IFRS

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 30 juin 2021 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Au 30 juin 2021, le Groupe n'a pas appliqué de nouvelles normes ou interprétations.

Au 30 juin 2021, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation de nouvelle norme ou interprétation.Par ailleurs, l'IFRS Interpretation Committee (IFRS IC) a publié plusieurs décisions définitives au cours du premier semestre 2021, notamment sur la comptabilisation des coûts de configuration et de customisation d'un logiciel en mode SaaS (Software as a Service) et sur l'attribution aux périodes de service des avantages relatifs à un régime à prestations définies spécifiques pour lequel il est à noter que suite à l'adoption par l'IASB de la nouvelle méthode d'étalement de la dette IAS 19, Solocal n'attend pas d'impact significatif dans ses comptes consolidés étant donné que les régimes de retraite du groupe ne sont pas plafonnés.

1.3 Autres informations

Saisonnalité

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité.

Estimations et jugements

L'établissement des comptes consolidés condensés au 30 juin 2021 conformément aux normes IFRS conduit la direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des jugements, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat.

Estimations :

Les estimations sont destinées à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles sur un élément incertain. Elles sont révisées pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets d'expérience. Les changements d'estimations sont comptabilisés de manière prospective. Les estimations significatives de la Direction Générale portent sur les éléments suivants :

• Hypothèses actuarielles des régimes à prestations définies ;
• Méthode d'amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles ;
• Appréciation, dans le cadre de la comptabilisation et de l'estimation des provisions, de la probabilité de règlement et du montant de l'obligation, de l'échéancier attendu des paiements futurs ;
• Détermination, dans le cadre des tests d'impairment des actifs non financiers, de la durée et du montant des flux de trésorerie futurs ainsi que des taux d'actualisation et de croissance perpétuelle intervenant dans le calcul de la valeur d'utilité des actifs testés ;
• Détermination du montant des flux de trésorerie prévisionnels pour les 12 prochains mois, dans le cadre de l'appréciation de l'hypothèse de continuité d'exploitation ;
• Détermination du montant des pertes reportables activables au regard de l'estimation des profits taxables futurs.
• Dans le cadre de la restructuration financière, détermination de la juste valeur des dettes.

Jugements :

Les jugements résultent de processus d'analyse destinés à qualifier des éléments, des transactions ou des situations. La révision d'un jugement constitue un changement d'estimation comptabilisé de manière prospective, sauf si cette révision constitue une correction d'erreur. Les jugements significatifs de la Direction Générale reposent sur les éléments suivants :

• absence de risque de continuité d'exploitation (§1.5), en particulier dans le contexte de crise Covid-19, notamment au regard des prévisions de trésorerie examinées par le conseil d'administration du 27 juillet 2021 pour les 12 prochains mois.
• Appréciation des critères prévus par la norme IAS 38 permettant la comptabilisation des immobilisations incoporelles liées au développement.
• Affectation de certaines transactions par nature dans le compte de résultat.

La direction a réalisé ses estimations sur la base de l'expérience passée et sur un ensemble d'autres hypothèses jugées raisonnables au regard des circonstances afin d'évaluer les valeurs à retenir pour les actifs et passifs du Groupe. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations.

Les éléments qui font l'objet d'estimations au 1er semestre 2021 sont de même nature que celles décrites au 31 décembre 2020 dans le document d'enregistrement universel 2020. La Direction révise ces estimations lorsqu'elle identifie de nouveaux événements à prendre en compte ou en cas de changement des circonstances sur lesquelles ces hypothèses étaient fondées.

1.4 Evénements significatifs de l'exercice

1.4.1 Crise Covid-19

Les hypothèses et plans d'affaires retenus dans l'établissement des comptes ont été validés par la Direction et prennent en compte l'incidence de la crise sanitaire. Ces plans prévoient que la crise sanitaire actuelle continuera sans aggravation ni amélioration significative durant la totalité de l'exercice 2021.

1.4.2 Présidence du Conseil d'Administration de Solocal et Direction Générale

Suite au départ d'Eric Boustouller en 2020 et à l'issue d'un processus de sélection mené ces derniers mois, le conseil d'administration de Solocal a décidé de nommer Hervé Milcent Directeur Général de Solocal à compter du 6 avril 2021.

Après 4 ans comme Président du Conseil d'administration de Solocal et 6 mois comme Président Directeur Général entre le 4 octobre 2020 et le 6 avril 2021, Pierre Danon a fait part au Conseil d'administration de Solocal de son intention de démissionner de la Présidence du Conseil et de son mandat d'administrateur. Cette démission est intervenue avec une date d'effet au 30 juin 2021.

Le Conseil d'administration a annoncé la cooptation de Philippe Mellier en tant qu'administrateur en date du 30 juin 2021 et sa désignation en tant que Président du Conseil à cette date, ce que Monsieur Mellier a d'ores et déjà accepté. Cette nomination sera soumise à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire de la société.

1.4.3 Tentative d'intrusion des systèmes d'information

Dans la nuit du 17 au 18 février 2021, les services informatiques de Solocal ont détecté une tentative d'intrusion sur le réseau interne de l'entreprise. Conformément aux procédures de gestion de la sécurité des systèmes d'information de l'entreprise, les équipes informatiques ont pris les mesures de prévention nécessaires afin de :

• préserver le système d'information du Groupe ;
• bloquer la tentative d'intrusion ;
• s'assurer qu'aucun dommage n'a été porté aux outils et aux données du Groupe ;
• protéger l'ensemble des données sensibles du Groupe et de ses clients.

Aucune donnée de nos clients et utilisateurs n'a été compromise. Les principales plateformes de l'entreprise (PagesJaunes, Solocal Manager, Solocal.com) à destination des entreprises et usagers n'ont pas été impactées et sont demeurées accessibles en toute sécurité pour l'ensemble des Français.

Les mesures prises ont donné lieu à un ralentissement temporaire de l'activité du Groupe entre la date de la tentative d'intrusion et le 23 février au soir, date à laquelle les systèmes d'information ont été rétablis. L'activité a repris normalement, les accès réseaux du groupe restant sous surveillance.

Ce risque est couvert par une police d'assurance spécifique. Le ralentissement n'aura donc pas d'impact significatif sur la situation financière du Groupe pour l'année 2021.

1.5 Continuité d'exploitation

Au 30 juin 2021, la position de trésorerie du Groupe s'élève à 71 millions d'euros, montant supérieur aux objectifs internes que le Groupe s'était fixé.

Par ailleurs le groupe procède à une revue régulière de ses prévisions de trésorerie afin de tenir compte de la performance commerciale à date et des dernières anticipations de prises de commandes. Cette révision a eu lieu sur la base des ventes réalisées jusqu'au 30 juin 2021, de la position de trésorerie à cette date et des dernières prévisions d'exploitation. Sur cette base le Groupe n'a pas identifié d'éléments de nature à compromettre la continuité d'exploitation.

1.6 Présentation des états financiers consolidés

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

L'EBITDA est un indicateur alternatif de performance correspondant au résultat d'exploitation avant prise en compte des dépréciations et amortissements.

Note 2 – Notes annexes aux comptes consolidés

2.1 Indicateurs alternatifs de performance

Afin de suivre et d'analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes gammes de produits, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

2.1.1 Carnet de commande et ventes

Le carnet de commandes correspond aux ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S'agissant des produits en mode abonnement seule la période d'engagement en cours est considérée.

Concernant les ventes, il s'agit des prises de commandes réalisées par la force de vente, et devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Les ventes sont nettes des annulations.

	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
En millions d'euros
Digital	284,2	340,3	340,3
Imprimés	n/a	19,5	19,5
Carnet de commandes début de période	284,2	359,9	359,9
Digital	197,4	389,8	208,0
Imprimés	n/a	10,0	5,2
Ventes	197,4	399,8	213,2
Digital (*)	2,1	(9,9)	(8,0)
Non récurrent	(3,2)	(1,4)	(0,1)
Annulations	(1,1)	(11,3)	(8,2)
Digital	(214,6)	(434,5)	(229,9)
Imprimés	n/a	(29,5)	(18,1)
Chiffre d'affaires	(214,6)	(464,0)	(248,0)
Digital	266,0	284,2	310,4
Imprimés	n/a	0,0	6,5
Carnet de commandes fin de période	266,0	284,2	316,9

* Impact IFRS 15

Le carnet de commandes au 30 juin 2021 se déversera en chiffre d'affaires selon l'échéancier suivant :

Carnet de commandes au 30/06/2021

En millions d'euros									T3 2021 T4 2021 T1 2022 T2 2022 T3 2022 T4 2022 T1 2023 T2 2023 T3 2023 T4 2023		Total
Déversement en chiffre d'affaires	83,2	67,2	47,2	28,9	16,8	10,9	6,8	3,4	1,2	0,3	266,0
	31,3%	25,3%	17,7%	10,9%	6,3%	4,1%	2,6%	1,3%	0,5%	0,1%	100,0%

2.1.2 EBITDA récurrent

L'EBITDA récurrent correspond à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents.

Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à des charges ou produits de restructuration : il s'agit des éléments correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée.

Pour la gestion du Groupe, la direction dissocie les activités désengagées qui sont les filiales ou lignes de business cédées ou abandonnées.

Au 30 juin 2021, l'EBITDA récurrent du groupe s'élève à 56,5m€ et représente 26,3% du chiffre d'affaires du groupe. Au 30 juin 2020, l'EBITDA récurrent du groupe s'élevait à 73,8m€ (32,6% du chiffre d'affaires) soit une baisse de 23% sur la période.

2.1.3 Marge Brute des activités poursuivies

En millions d'euros	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020	Variation
Chiffre d'affaires	214,6	229,9	-6,7%
Masse salariale Charges externes Total Coûts variables	-6,5 -17,8 -24,3	-4,1 -14,4 -18,5	58,5% 23,6% 31,4%
Marge Brute	190,3	211,4	-10,0%
	88,7%	92,0%

L'application de IFRS 5 à l'activité Imprimés en 2020 conduit à retraiter les données publiées au 30 juin 2020.

2.1.4 Besoin en fonds de roulement

En millions d'euros	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
+ Créances clients nettes	61,1	69,6	64,1
+ Autres actifs courants	26,6	44,2	15,1
+ Charges constatées d'avance	5,4	1,9	5,8
- Passifs sur contrats	(110,2)	(108,9)	(135,9)
- Dettes fournisseurs	(56,2)	(59,5)	(56,8)
- Autres passifs courants	(115,5)	(138,4)	(130,2)
Besoin en fonds de roulement	(188,8)	(190,9)	(237,9)

2.1.5 Investissements courants

En millions d'euros	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
Investissements incorporels et corporels	16,9	43,4	21,2
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	1,7	10,9	5,5
Investissements courants	18,6	54,2	26,7

2.2 Information par secteur

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

Le groupe ne dispose que d'un seul opérationnel, le secteur « Digital » dont l'activité a généré un chiffre d'affaires des activités poursuivies de 214,6 millions d'euros sur le premier semestre 2021. Elle se décompose en plusieurs offres :

• L'offre Connect permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur PagesJaunes et l'ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre facilite par ailleurs la gestion des interactions entre les professionnels et leurs clients grâce à plusieurs fonctionnalités relationnelles (messagerie instantanée, formulation de devis, prise de rendez-vous, Click & Collect…). Connect représente un chiffre d'affaires de 61,8 millions d'euros sur le premier semestre 2021 et est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique.
• L'offre Booster permet aux entreprises d'accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l'ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre entre autres le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2020 et représente un chiffre d'affaires de 121,4 millions d'euros sur le premier semestre 2021.
• S'agissant de la gamme Sites, Solocal propose à ses clients d'assurer la création et le référencement de leur site, selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 31,3 millions d'euros sur le premier semestre 2021.

Les gammes Connect et Booster se déclinent également pour les Grands Comptes à réseaux.

2.2.1 Par gammes de produits

Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des gammes de produits:

Chiffre d'affaires selon les gammes de produits

En millions d'euros	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020	Variation
Offre Connect	61,8	52,6	17,5%
Offre Booster	121,4	138,6	-12,4%
Sites Internet	31,3	38,7	-19,0%
Chiffre d'affaires total	214,6	229,9	-6,7%

2.2.2 Par zone géographique

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les actifs employés, les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone :

(Montants en millions d'euros)	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020 (*)	Période close le 30 juin 2020 (publié)
Chiffre d'affaires	214,6	229,9	244,7
- France	214,5	226,5	244,7
- Autres	0,1	3,4	0,1
Actifs	465,1	448,3	448,3
- France	458,9	444,5	444,5
- Autres	6,2	3,8	3,8

(*) L'application de IFRS 5 à l'activité Imprimés en 2020 conduit à retraiter les données publiées au 30 juin 2020

Note 3 – Principes de consolidation

3.1 Evolution du périmètre de consolidation

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise en droit ou en fait, les actifs, passifs et passifs éventuels de l'entreprise acquise sont évalués à leur valeur de marché à la date de prise de contrôle ; la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe dans la valeur de marché de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écart d'acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe dans le cadre d'une acquisition, ou l'estimation de ce prix si l'opération se fait sans versement de trésorerie, à l'exclusion des frais liés à l'acquisition.

La différence entre la valeur comptable des intérêts minoritaires acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé pour leur acquisition est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

2021 Néant

2020

• - Les sociétés espagnoles de QDQ Media, Trazada et Optimizaclick et la société française Mappy ont été cédées sur l'exercice 2020. La société britanique Digital To Store a quant à elle été liquidée le 13 octobre 2020. Ces sociétés sont sorties du périmètre de consolidation sur l'exercice.
• - La société Solocal Interactive, société établie à Rodrigues, a été incluse dans le périmètre de consolidation au 30 juin 2020. Celle-ci ne contribue pas de manière significative aux états financiers.
• - Les sociétés Finemedia et ClicRDV ont été fusionnées dans Solocal SA au 1er janvier 2020.

-

Note 4 – Dépréciation des éléments d'actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d'actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celleci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe.

Au 30 juin 2021, il n'y a eu aucune perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles.

Note 5 – Chiffre d'affaires et créances clients

5.1 Chiffre d'affaires

Le Groupe Solocal commercialise des produits et services de communication locale sous forme digitale. L'activité Digital comprend différents types d'offres regroupées au sein de trois gammes de produits : Connect, Booster et les Sites internet.

Le chiffre d'affaires issu des activités du Groupe est reconnu de manière différenciée en fonction de la nature de la prestation et donc du type de produits. Le chiffre d'affaires au 30 juin 2021 s'élève à 214,6 millions d'euros contre 229,9 millions d'euros au 30 juin 2020.

Le chiffre d'affaires est reconnu selon la norme IFRS 15 que le groupe Solocal applique depuis le 1er janvier 2018.

Les offres du Groupe Solocal sont regroupées en deux grandes gammes :

▪ Les produits liés aux services digitaux (Présence, publicité digitale et nouveaux services) proposés sur une période de 12 ou 24 mois renouvelables et les offres de publicité digitale qui correspondent à des prestations ponctuelles ou des campagnes.

▪ Les sites qui sont élaborés pour être mis à la disposition des clients pour une période contractuelle de 12 ou 24 mois.

Reconnaissance du chiffre d'affaires par gamme de services

• Gamme "Services digitaux (hors Sites)" :

L'application d'IFRS 15 conduit à comptabiliser la totalité de ces offres de façon linéaire sur la durée des contrats en ligne avec le transfert de contrôle des services qui s'effectue en continu.

• Gamme « Sites » :

Deux obligations de prestations distinctes sont retenues pour l'offre sites :

• 1. Frais techniques : Conception du contenu intellectuel sur la durée de conception (comprise entre 30 jours et 120 jours en fonction des produits). La reconnaissance du revenu de cette obligation s'effectue sur la durée de la conception à compter de la date de vente (reconnaissance à l'avancement).
• 1. Hébergement & maintenance (appelés frais d'espace) : Mise à disposition et mise à jour du site pendant la période contractuelle d'hébergement d'une durée réelle comprise entre 12 et 24 mois. La reconnaissance du revenu de cette obligation s'effectue sur la durée de la période contractuelle d'hébergement à compter de la date de livraison du site au client.

5.2 Créances clients

La décomposition en valeur brute et dépréciation des comptes clients est la suivante :

en milliers d'euros	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020
Créances clients brutes	77 583	83 403
Pertes de crédits attendus	(16 459)	(13 754)
Créances clients nettes	61 124	69 649

Les créances clients ont les échéances suivantes :

						Echues
en milliers d'euros	Total	Non échues		< 30 jours entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	> à 360 jours
Créances clients brutes	77 583	36 007	3 175	4 186	2 060	8 734	6 862	16 559
Pertes de crédits attendus	-16 459	-221	-33	-43	-21	-2 719	-4 750	-8 673
Créances clients nettes au 30 juin 2021	61 124	35 787	3 142	4 143	2 039	6 015	2 112	7 886

					Echues
en milliers d'euros	Total	Non échues		< 30 jours entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	> à 360 jours
Créances clients brutes	83 403	46 339	1 903	1 808	2 688	9 885	3 894	16 886
Pertes de crédits attendus	-13 754	-362	-20	-19	-28	-6 262	-2 643	-4 420
Créances clients nettes au 31 décembre 2020	69 649	45 977	1 883	1 789	2 660	3 623	1 251	12 466

En outre, une provision pour avoir à émettre a été constatée en autres dettes d'exploitation s'élevant à 7,7 millions au 30 juin 2021 contre 9,9 millions au 31 décembre 2020.

Le portefeuille de créances clients du Groupe ne présente pas de risque de concentration important (environ 314 000 annonceurs).

Conformément aux règles et méthodes comptables du Groupe, une revue des créances clients a été réalisée pour identifier celles qui présentent un risque de non-recouvrement. Au cas par cas, des dépréciations de créances clients ont été comptabilisées dans les comptes semestriels en fonction de l'ancienneté des créances, de statistiques historiques ou d'informations communiquées par les agences de crédit.

Les provisions pour risques clients demeurent à un niveau faible, avec un taux de dotations nettes par rapport au chiffre d'affaires de 1% en 2021 et en 2020.

5.3 Autres actifs courants

Les autres actifs courants sont composés principalement de la TVA à recevoir au 30 juin 2021. L'évolution du poste par rapport au 31 décembre 2020 s'explique principalement par le remboursement de crédits de TVA reçus sur la période.

5.4 Passifs sur contrats

Les passifs sont principalement constitués au bilan des avances nettes reçues du client dans le cas où la prestation afférente n'a pas encore été rendue mais déjà facturée. Ainsi il s'agit des ventes de produits reconnues ultérieurement en chiffre d'affaires en fonction de la durée de mise en ligne (Services « Digital »).

Les passifs sur contrats s'élèvent à 110,3 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 135,9 millions d'euros au 30 juin 2020.

La baisse du poste passif sur contrats par rapport au 30 juin 2020 résulte essentiellement de l'arrêt de l'activité imprimés d'une part et d'autre part de la forte baisse des ventes en lien avec la crise sanitaire qui a eu un effet défavorable sur le niveau des ventes mais a aussi significativement réduit la période entre l'acte de vente et le début de la prestation (et donc le début de la reconnaissance du chiffre d'affaires).

Note 6 - Trésorerie, endettement et instruments financiers

6.1 Résultat financier

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020
(en milliers d'euros)
Intérêts et assimilés sur actifs financiers	216	196
Dividendes reçus	-	-
Produits financiers	216	196
Intérêts sur dettes financières	(13 952)	(24 151)
Autres frais & honoraires financiers (1 )	(133)	(1 231)
Coût de désactualisation (2 )	(162)	(306)
Charges financières	(14 247)	(25 688)
Gain (perte) de change	-	-
Résultat financier	(14 031)	(25 492)

(1) Essentiellement composé de frais courants liés à la gestion de la dette

(2) Le coût de désactualisation correspond à l'accroissement, au cours de l'exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite

6.2 Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement net

L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Période close le 30 juin 2021	Exercice clos le 31 décembre 2020
Equivalents de trésorerie	184	197
Trésorerie	70 855	61 182
Trésorerie brute	71 039	61 379
Découverts bancaires
Trésorerie nette	- 71 039	- 61 379
Valeur nominale des emprunts obligataires	186 231	186 231
Juste valeur des financements	(16 937)	(16 937)
Valeur nominale des lignes de crédit revolving tirées	50 000	50 000
Frais d'émission d'emprunts intégrés au taux d'intérêt effectif des dettes	(4 074)	(4 074)
Amortissement de l'écart de juste valeur et des frais au taux d'intérêt effectif	3 604	1 079
Autres emprunts	16 000	16 000
Intérêts courus non échus sur emprunts	6 151	2 516
Dettes de crédit-bail	0	110
Affacturage	0	2 064
Autres	32	30
Dettes financières courantes et non courantes	241 007	237 019
Obligations locatives courantes et non courantes	84 845	93 966
Endettement financier brut	325 852	330 985
dont courant	27 381	27 653
dont non courant	298 471	303 332
Endettement net	254 813	269 606
Endettement net du groupe consolidé	254 813	269 606

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2021, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s'élève à 71 millions d'euros, principalement constitués de comptes à terme rémunérés non bloqués.

Evolution des passifs issus des activités de financement

(en milliers d'euros)	Exercice clos le	Flux de trésorerie		Variations "non cash"
	31 décembre 2020	Entrées	Sorties	Autres Variations	Intérêts	IFRS 16	Frais d'émission d'emprunt	Période close le 30 juin 2021
Emprunts obligataires	168 467	-	(3 714)	-	9 149	-	-	173 902
Ligne de crédit revolving	50 318	-	(1 178)	-	1 871	-	-	51 011
Autres emprunts bancaires	16 060	-	(386)	-	390	-	-	16 064
Dettes de Crédit bail	110	-	(110)	-	-	-	-	-
Affacturage	2 064	-	(2 064)	-	-	-	-	-
Obligations locatives	93 966	-	(10 048)	-	-	927	-	84 845
Découverts bancaires	-	-		-	-	-	-	-
Autres Total Passifs issus des activités de financement	30 331 015	-			- 11 410	- 927	-	30 325 852
Emission d'obligations		-	(17 500)	-			-
À la suite de la réalisation de la restructuration financière en 2020, la valeur nominale de la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 168,4 millions d'euros, réaménagée sous la forme d'une émission d'obligations d'un 0,5041647472146 € chacune dont le règlement-livraison est intervenu le 5 octobre 2020, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes et restent inchangées sur 2021 :	montant	de	334.125.321		obligations	d'une	valeur	faciale de
Intérêts :
- Euribor avec taux Euribor 3 mois flooré à 1% + 7% spread payable trimestriellement à terme échu au 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, selon les modalités suivantes : une moitié est payable en numéraire, et l'autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu'au 15 décembre 2021 ; - Euribor avec Euribor floor 1% + 7% payable intégralement en numéraire par la suite - Intérêts de retard : 1% de majoration du taux d'intérêt applicable
Covenants financiers:
- le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1 - le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ; - et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 30 juin de l'année précédente, 1,5:1, les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries)
Les covenants sont respectés au 30 juin 2021.
Date de maturité : 15 mars 2025
Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.
Remboursement anticipé ou rachat : Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré, durant une période de 2,5 années, d'une pénalité de remboursement anticipé dite de non-call correspondant aux intérêts dus allant du 6 août 2020 au 6 février 2023). • Par ailleurs, les Obligations devront faire l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire (sous
réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains

Emission d'obligations

Intérêts :

• - Euribor avec taux Euribor 3 mois flooré à 1% + 7% spread payable trimestriellement à terme échu au 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, selon les modalités suivantes : une moitié est payable en numéraire, et l'autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu'au 15 décembre 2021 ;
• - Euribor avec Euribor floor 1% + 7% payable intégralement en numéraire par la suite
• - Intérêts de retard : 1% de majoration du taux d'intérêt applicable

Covenants financiers:

• - le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/ EBITDA consolidé) (Consolidated Leverage/ Consolidated EBITDA) doit être inférieur à 3,5:1
• - le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), doit être supérieur à 3,0:1 ;
• - et si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) excède, au 30 juin de l'année précédente, 1,5:1, les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries)

Date de maturité : 15 mars 2025

Remboursement anticipé ou rachat :

événements, tels qu'un changement de contrôle (Change of Control), une cession d'actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d'un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société.

Les modalités des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :

• Supporter un endettement financier supplémentaire ;
• Consentir des sûretés ;
• Procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n'excède pas 1,0 :1.

L'emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l'entité Solocal SA détenus par Solocal Group.

Mini Bond :

A la suite de l'arrêté du Plan de Sauvegarde Modifié et de l'homologation d'un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre, Solocal Group a émis le 14 août 2020 un emprunt obligataire d'un montant total en principal de 17.777.777 euros, réalisé avec une décote d'environ 10% pour un montant de souscription d'environ 16 millions d'euros.

Les nouvelles obligations, d'une valeur nominale d'un (1) euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que les Obligations. Les principaux termes incluent notamment:

Intérêts :

• Euribor avec taux Euribor 3 mois flooré à 1% + 7% spreadpayable trimestriellement à terme échu au 15 mars, 15 juin, 15 septembre et 15 décembre, selon les modalités suivantes : une moitié est payable en numéraire, et l'autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu'au 15 décembre 2021 ;
• Euribor avec Euribor floor 1% + 7% payable intégralement en numéraire par la suite

Maturité : 15 mars 2025

Cotation : cotation sur euronext.

Les sommes dues au titre de ces obligations sont garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group.

RCF :

Une facilité de crédit revolver de quinze millions avait été signée en février 2020 avec deux partenaires bancaires. La société a travaillé à l'augmentation de cette facilité de crédit, qui a été augmentée de 25 millions le 12 juillet 2020, puis de 10 millions le 6 décembre 2020 pour atteindre 50 millions. Cette facilité de crédit revolver a été intégralement tirée.

Ce RCF reste identique en montant néanmoins ses modalités sont modifiées :

• Intérêts : Euribor floor 1% + marge
• Facility fee: 3,5% annuel payable au 15 septembre 2021, 30 septembre 2022, 30 septembre 2023

• Marge:

• Jusqu'au 15 septembre 2021 :
• Tranche de 15 millions d'euros : 4,5%
• Tranches à 25 millions et 10 millions d'euros : 5%
• A compter du 15 septembre 2021 : 5% pour toutes les tranches
• Maturité : 29 septembre 2023

• Amortissement :

• Septembre 2021 : 6 millions d'euros payables à la fois en espèces à hauteur de 3 millions d'euros et en actions à hauteur de 3 million d'euros.
• Septembre 2022 : 5 à 10 millions d'euros payables en trésorerie ou en actions pour un nombre variable d'instruments de capitaux propres à la main de Solocal.
• Septembre 2023 : Remboursement de la dette résiduelle en trésorerie ou en actions pour un nombre variables d'instruments de capitaux propres à la main de Solocal. Si Solocal venait à rembourser le solde résiduel du RCF en actions, chaque créancier pourra choisir d'étendre la maturité d'un an afin d'être remboursé en numéraire en septembre 2024. Dans ce cas, Solocal amortirait le RCF pour un montant compris entre 5 millions d'euros et 10 millions d'euros en numéraire ou en actions à sa main.

Compléments de prix sur acquisition ou cession de titres

Suite à la cession de Mappy en octobre 2020, Solocal a reçu un complément de prix de 0,1m€ en juin 2021.

Instruments financiers inscrits au bilan

		IFRS 9	Ventilation par catégorie d'instruments au sens	Ventilation par niveau au sens IFRS 13
	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Niveau 1 et trésorerie	Niveau 2	Niveau 3
(en milliers d'euros)
Autres actifs financiers non courants	7 860	1 293	6 567	-	7 860	-
Créances clients nettes	61 124	-	61 124	-	61 124	-
Autres actifs financiers courants	1 473	-	1 473	-	1 473	-
Equivalents de trésorerie	184	-	184	184	-	-
Trésorerie	70 855	-	70 855	70 855	-	-
Actifs financiers	141 496	1 293	140 203	71 039	70 457	-
Dettes financières et dérivés non courants	231 550	-	231 550	231 550	-	-
Dettes financières courantes	9 457	-	9 457	-	9 457	-
Dettes fournisseurs	56 241	-	56 241	-	56 241	-
Passifs financiers	297 247	-	297 247	231 550	65 698	-

A la date d'émission, la juste valeur de l'emprunt obligataire et du mini-bond représentent un montant de 169,4 millions d'euros pour une valeur nominale de 186,3 millions d'euros :

	Valeur	Cotation au	Valeur de	Courant			Non-courant
(en milliers d'euros)	nominale	30/06/2021	marché
				A un an	De 1 à 2	De 2 à 3	De 3 à 4	De 4 à 5	5 ans et	Total Non	Total
				au plus	ans	ans	ans	ans	plus	courant
Emprunt obligataire	168 454		89,95% 151 517	-	-	-	168 454	-	-	168 454	168 454
Mini Bond	17 778	-	-	-	-	-	17 778	-	-	17 778	17 778
Prêt bancaire Atout	16 000	-	-	3 000	4 000	4 000	4 000	1 000	-	13 000	16 000
Ligne de crédit revolving (RCF) *	50 000	-	-	6 000	5 000	39 000	-	-	-	44 000	50 000
Sous-total emprunts	252 232		151 517	9 000	9 000		43 000 190 232	1 000	-		243 232 252 232
Intérêts courus non échus sur emprunts	6 151 NA		-	425	-	-	5 726	-	-	5 726	6 151
Autres		32 NA	-		-	-	-	-	32	32	32
Obligations locatives	84 845 NA		-	17 924	16 159	15 786	15 978	14 198	4 800	66 921	84 845
Dettes financières et dérivés courants	91 028			18 349	16 159	15 786	21 704	14 198	4 832	72 679	91 028

* Payable en actions

Le Groupe a classé les évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs est composée des niveaux suivants :

• Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables)

Durant le premier semestre 2021, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

Note 7 – Provisions et autres passifs

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

L'évolution des provisions pour risques et litiges est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde en début de période	Dotation de la période	Reprise de la période (provision non utilisée)	Reprise de la période (provision utilisée)	Variations de périmètre, reclassem ents et autres	Solde en fin de période
Provisions pour restructuration (2019)	6 524			(4 631)		1 893
Provisions pour restructuration (2018)	9 837	(144)	(4 874)	(1 232)		3 586
Provisions pour restructuration (2014)	6 840			(220)		6 620
Provisions pour litiges sociaux	12 170	2 847	(272)	(419)		14 326
Autres provisions pour risques	3 071	175	(1 788)	(335)		1 123
Total provisions	38 442	2 877	(6 935)	(6 836)	-	27 549
- dont non courant	6 841		-	(220)		6 621
- dont courant	31 602	2 877	(6 935)	(6 616)	-	20 928

Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires

En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite…) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global soit un impact positif net d'impôt différé de 4,2 millions d'euros au 30 juin 2021.

Afin de disposer de données à jour, les tables de turnover font l'objet d'un nouveau calcul tous les trois ans en ne retenant, conformément à la norme IAS 19, que les seuls motifs de démission dans le taux de turnover.

Autres régimes de retraite

La charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d'hypothèses actuarielles.

Au 30 juin 2021, un produit de 1,9 million d'euros au titre des plans de retraite à cotisations définies a été constaté.

Le montant total de la provision au bilan s'élève à 85,6 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 93,2 millions d'euros au 31 décembre 2020.

La norme IAS 19 fixe le taux d'actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie (notées au moins AA ou Aa) à une échéance égale à la maturité de l'engagement ; si le marché de ces obligations n'est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d'Etat (OAT) correspondantes.

Au 30 juin 2021, les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d'un an. Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêt et sont en principe payables entre 30 jours et 60 jours.

Note 9 – Impôts sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés du premier semestre 2021 résulte de l'application de la projection du taux effectif de fin d'exercice au résultat avant impôts.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

	Période close le 30 juin 2021	Periode close le 31 décembre 2020	Période close le 30 juin 2020
Résultat net des activités avant impôt	20 216	72 131	32 356
Taux légal d'imposition en France	28,41%	32,02%	32,02%
Impôt théorique	(5 743)	(23 096)	(10361)
Gain des sociétés non intégrées fiscalement & filiales étrangères	(562)	(59)	(30)
Filiales étrangères - différences de taux d'imposition	(26)	80	104
Rémunération en actions	268	185	165
Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS)	(1294)	(5124)	(2 780)
Différence entre la valeur comptable du passif financier éteint et le montant de la juste valeur des instruments de capitaux propres émis		18 15 1
Plafonnement de déductibilité des intérêts financiers		8848	3731
Autres produits non taxables et charges non déductibles (1)	(1346)	(5 502)	4 747
Impôt effectif	(8730)	(6548)	(4392)
dont impôt courant (hors CVAE)	(1, 362)	(309)	(444)
dont CVAE	(1294)	(5124)	(2 780)
dont impôt différé	(6 074)	(1114)	$(1\;168)$
Taux d'imposition effectif (hors impôts différés)	13,1%	7,5%	10,0%
Taux d'imposition effectif *	43,2%	34,2%	13,6%

L'impôt différé actif net au bilan s'élève à 53,9 millions d'euros au 30 juin 2021 contre 61,5 millions d'euros au 31 décembre 2020. Les impôts différés sont majoritairement constitués d'impôts différés au titre des déficits reportables qui s'élèvent à 144,8 millions d'euros au 30 juin et des impôts différés liés aux indemnités de départ en retraite.

Les impôts différés sont revus à chaque arrêté pour tenir compte notamment des incidences des changements de législation fiscale et des perspectives de recouvrement. Les actifs d'impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable.

Pour rappel, le taux d'impôt effectif de l'exercice 2020 (12 mois) s'élevait à 34,2% et à 13,6% pour le 30 juin 2020.

10.1 Capital social

Le capital social de Solocal Group est composé de 129 859 760 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 129 859 760 euros (actions auto détenues non déduites).

10.2 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, PACEO…). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Les actions d'auto-détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

		Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020
En moyenne pondérée
Capital social		129 521 868	624 778 360
Actions d'autocontrôle via contrat de liquidité		(11 321)	(666 039)
Nombre d'actions de base		129 510 547	624 112 322
Plans d'actions gratuites		980 082	7 707 210
MCB		21 463	0
PACEO		0	16 084 810
Nombre actions dilué		130 512 091	647 904 341
Informations complémentaires (moyenne simple)
Nombre actions de base existantes au 30 juin Nombre actions dilué existantes au 30 juin		129 562 181 130 667 240	625 094 546 648 973 978
	Période close le 30 juin 2021	Période close le 30 juin 2020 (*)	Période close le 30 juin 2020 (publié)
Résultat des activités poursuivies de la période par action attribuable aux actionnaires de SoLocal Group (en euros) Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé
calculé sur la base d'un nombre d'actions existantes (au 31 décembre)
- de base - dilué	0,09 0,09	0,10 0,10	0,22 0,21
Résultat des activités abandonnées de la période par action attribuable aux actionnaires de SoLocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé
calculé sur la base d'un nombre d'actions existantes (au 31 décembre) - de base		0,11
- dilué	- -	0,11	- -
(*) L'application de IFRS 5 à l'activité Imprimés en 2020 conduit à retraiter les données publiées au 30 juin 2020

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions sur les parties liées au cours du premier semestre 2021. Hervé Milcent serait soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de Directeur Général pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après : l'interdiction de concurrence sera limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ; l'indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d'une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation de ses fonctions.

La société pourra, lors de la cessation de fonctions, (i) renoncer au bénéfice de l'engagement de nonconcurrence (auquel cas elle ne sera pas tenue au versement de l'indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l'indemnité de non-concurrence sera réduit à due proportion).

Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable. Par ailleurs, le versement de l'indemnité de non-concurrence est exclu si le bénéficiaire a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Ces dispositifs ont été approuvés par l'assemblée générale du 3 juin 2021.

Les dirigeants constituant des parties liées au 30 juin 2021 sont les membres du Conseil d'administration, y compris le Directeur Général et les membres du Comité Exécutif.

Solocal n'a pas de parties liées autres que ses dirigeants et administrateurs.

Note 12 - Litiges, actifs et passifs éventuels

12.1 Litiges – évolutions significatives de la période

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.

À l'exception des procédures décrites ci-après, le Groupe ne considère pas être partie à une quelconque poursuite judiciaire ou procédure arbitraire raisonnablement susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur son bénéfice, ses activités ou sa situation financière consolidée.

Plan de Sauvegarde pour l'Emploi 2014

Durant l'année 2013, Solocal a dû procéder à une nouvelle réorganisation afin de garantir sa pérennité face à un environnement professionnel en permanente évolution et de fortes menaces concurrentielles. Un projet d'évolution du modèle et de l'organisation de Solocal a été présenté aux Instances Représentatives du Personnel de l'entreprise à partir de septembre 2013. Parallèlement, la Direction a négocié avec les organisations syndicales représentatives, un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d'accompagnement. Cet accord a été signé le 20 novembre 2013. Au terme de ces travaux avec les représentants du personnel, ce plan prévoyait une réorganisation assortie de modifications des contrats de travail de l'ensemble de la force de vente, un projet sans licenciements secs dont le solde net global est, en revanche, créateur de 48 emplois supplémentaires au sein de l'entreprise. Cet accord a fait l'objet d'une décision de validation par la DIRECCTE le 2 janvier 2014.

311 salariés ont refusé la modification de leur contrat de travail liée à la réorganisation mise en œuvre fin 2013, 280 d'entre eux ont été licenciés. Un salarié de l'entreprise a contesté la décision de validation de l'accord collectif comportant les mesures du Plan de Sauvegarde de l'Emploi devant les juridictions administratives. La Cour Administrative d'Appel de Versailles a, dans un arrêt du 22 octobre 2014 notifié le 5 novembre suivant, annulé la décision de validation rendue par le DIRECCTE. Le 22 juillet 2015, le Conseil d'État a rejeté le recours de la société Solocal et du Ministre du Travail. En conséquence, de multiples procédures ont été engagées tant devant les tribunaux administratifs que judiciaires. Les procédures introduites devant les juridictions administratives sont aujourd'hui terminées.

S'agissant des procédures devant les juges judiciaires, plus de 200 procédures judiciaires ont été introduites devant les juridictions prud'homales par des salariés se prévalant des conséquences de l'annulation de la décision administrative de validation de l'accord collectif relatif au Plan de Sauvegarde pour l'Emploi par la Cour administrative d'Appel de Versailles qui leur permet de revendiquer des demandes indemnitaires.

À la date du présent document, tous les dossiers ont été plaidés en première instance.

Près de 200 décisions ont été rendues au fond, en première instance et/ou en appel. Dans leur grande majorité, ces décisions rejettent les demandes tendant à la nullité du licenciement et aux conséquences indemnitaires qui en découlent, constatent que le licenciement repose sur une cause réelle et sérieuse et rejettent les demandes tendant à la remise en cause du motif économique (mais prononcent des condamnations de paiement sur le fondement de l'article L. 1235-16 du Code du travail à un niveau proche du plancher indemnitaire prévu par ce texte, soit entre six et sept mois de salaire). Une Cour d'appel en particulier a retenu l'application de la prescription invoquée par la société et a débouté entièrement les demandeurs (35 dossiers). Ces décisions ont été déférées devant la Cour de cassation par les demandeurs. La Cour de cassation a rendu en septembre 2020 deux premières décisions et a retenu l'argumentation de la société concernant la prescription annale. En conséquence, les dossiers pendant devant la Cour de cassation sur ce point devraient se voir appliquer cette jurisprudence en 2021 et l'absence de condamnation devrait être confirmée.

En outre, certaines décisions ont fait droit à des demandes annexes : certaines relatives à des situations particulières (contestation de la durée ou des conditions d'exécution du congé de reclassement, demandes de rappels de commissions sur des périodes antérieures au plan), d'autres portent sur le versement d'un complément au montant de l'indemnité conventionnelle de licenciement versée lors du solde de tout compte et quelques positions différentes.

Enfin, quelques dossiers sont également pendants devant la Cour de cassation à l'initiative de Solocal pour des questions autres que la prescription. Certaines des décisions ont été rendues, confirmant des décisions concernant des compléments d'indemnité conventionnelle et appliquant l'article L.1235-16 systématiquement dans tous les dossiers. Par ailleurs, une série d'arrêts de cassation a cassé les décisions qui avaient retenu une faute de gestion. Les délai pour saisir les juridictions de renvoi sont toujours en cours.

Solocal a reconnu dans les comptes consolidés de l'exercice 2015 l'impact exceptionnel lié aux décisions de justice qui ont annulé la validation par la DIRECCTE du Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Cette provision complémentaire était de 35 millions d'euros et comptabilisée dans les comptes consolidés au 30 juin 2015. Elle correspondait à une hypothèse prudente dans un contexte d'incertitude juridique élevée, renforcé par des décisions de conseils de prud'hommes contradictoires.

Au 30 juin 2021, la provision restant dans les comptes est de 6,6 millions d'euros contre 6,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Cette provision a été considérée comme non courante dans la mesure où la société ne dispose pas d'éléments pour la ventiler par échéance.

Solocal a poursuivi le déploiement de sa réorganisation et a donc lancé en 2016 une nouvelle procédure de PSE pour les salariés qui n'avaient pas pu être licenciés lors de la précédente procédure du fait de son invalidation.

Solocal a dans un premier temps demandé à l'État la réparation de son préjudice, résultant du paiement des indemnités par suite de l'annulation de la décision de la DIRECCTE, puis a saisi le tribunal administratif de Cergy-Pontoise en juillet 2017 pour obtenir la condamnation de l'État à lui payer cette somme.

12.2 Engagements contractuels non comptabilisés / engagements contractuels et engagements hors bilan

Il n'y a pas eu de nouveaux engagements significatifs au cours du premier semestre 2021.

Note 13 - Evénements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2021

Les états financiers consolidés condensés au 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 juillet 2021.

• Augmentation de moyens au contrat de liquidité avec Natixis ODDO BHF :

Solocal Group et Natixis ODDO BHF SCA ont signé, en date du 08 Juillet 2021, un avenant au contrat de liquidité signé le 4 Juillet 2018 afin d'augmenter les moyens du contrat de liquidité de 0,5 million d'euros.

• Remboursement partiel du RCF le 30 septembre 2021 à hauteur de 6 millions d'euros :

Conformément aux termes d'un contrat de prêt intitulé « Super Senior Facility Agreement » conclu le 29 mars 2019, tel que modifié les 12 juillet 2019, 6 octobre 2020 et 17 décembre 2020 (le « RCF »), Solocal Group (la « Société ») a informé les titulaires de créances au titre du RCF que l'amortissement partiel devant être effectué le 30 septembre 2021 au titre du RCF sera d'un montant de six millions d'euros (EUR 6.000.000).

Après consultation des créanciers titulaires de créances au titre du RCF, ce remboursement sera effectué le 30 septembre 2021, à la fois en espèces, à hauteur de trois millions d'euros (EUR 3.000.000) et par émission d'actions au profit des créanciers titulaires de créances au titre du RCF ayant accepté ce remboursement partiel en actions (et leurs affiliés, cessionnaires ou ayant-droits) (les « Créanciers »), à hauteur de trois millions d'euros (EUR 3.000.000).

3 Déclaration de la personne responsable du rapport

« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en partie 1 du rapport présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Boulogne-Billancourt, le 27 juillet 2021 Hervé Milcent Directeur Général

4 Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

A l'assemblée générale,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés de la société Solocal Group, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes consolidés semestriels condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes consolidés semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels condensés.

Paris-La Défense, le 29 juillet 2021

Les commissaires aux comptes

AUDITEX B.E.A.S.

Jeremy THURBIN Stéphane RIMBEUF