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SoLocal Group — Interim / Quarterly Report 2013
Aug 7, 2013
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Interim / Quarterly Report
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Informations financières consolidées au 30 juin 2013
Conseil d'administration du 24 juillet 2013
Solocal Group Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 56 196 950,80 euros Siège social : 7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex R.C.S. Nanterre 552 028 425
SOMMAIRE
| 1. Rapport d'activité au 30 juin 2013 2 |
|
|---|---|
| 1.1. Présentation générale 2 |
|
| 1.2. Commentaires sur les résultats au 30 juin 2013 3 |
|
| 1.2.1. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet 5 |
|
| 1.2.2. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires |
|
| imprimés 5 | |
| 1.2.3. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres |
|
| activités 6 | |
| 1.2.4. Analyse du résultat d'exploitation consolidé 7 |
|
| 1.2.4.1. Participation des salariés et rémunération en actions 7 |
|
| 1.2.4.2. Dotations aux amortissements 7 |
|
| 1.2.4.3. Résultat d'exploitation 7 |
|
| 1.2.5. Analyse du résultat de la période 8 |
|
| 1.2.5.1. Résultat financier 8 |
|
| 1.2.5.2. Impôt sur les sociétés 8 |
|
| 1.2.5.3. Résultat de la période 9 |
|
| 1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées 9 |
|
| 1.4. Risques et incertitudes relatifs au second semestre 2013 11 |
|
| 2. Comptes consolidés condensés 12 |
|
| 2.1 - Etat du résultat consolidé 12 | |
| 2.2 - Etat du résultat global 13 | |
| 2.3 - Etat de situation financière 14 | |
| 2.4 - Etat de variation des capitaux propres 15 | |
| 2.5 - Etat des flux de trésorerie 16 | |
| 2.6 – Notes aux comptes consolidés condensés 17 | |
| Note 1 - Description de l'activité 17 | |
| Note 2 – Contexte de la publication et base de préparation des comptes consolidés condensés 17 | |
| Note 3 - Information sectorielle 19 | |
| Note 4 - Résultat financier 21 | |
| Note 5 - Impôt sur les sociétés 22 | |
| 5.1 - Preuve d'impôt groupe 22 | |
| 5.2 - Impôt au bilan 23 | |
| Note 6 - Instruments financiers dérivés 23 | |
| Note 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net 25 | |
| Note 8 - Capitaux propres 26 | |
| Note 9 – Digital 2015 : transformation opérationnelle et croissance digitale additionnelle 27 | |
| Note 10 – Evolution du périmètre de consolidation 27 | |
| Note 11 - Information sur les parties liées 27 | |
| Note 12 – Engagements hors bilan 27 | |
| Note 13 – Litiges – évolutions significatives du semestre 27 | |
| Note 14 - Evènements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2013 27 |
1. RAPPORT D'ACTIVITE AU 30 JUIN 2013
1.1. Présentation générale
Le Groupe a comme cœur de métier la mise à disposition d'information locale, principalement en France, au travers de l'édition d'annuaires en ligne et imprimés, ainsi que la publication de contenus éditoriaux facilitant la recherche et le choix des utilisateurs. Au travers de ses filiales, Solocal Group (ex - PagesJaunes Groupe) exerce 3 métiers complémentaires : éditeur de contenus et services, média, et régie publicitaire. Son offre est constituée d'une gamme diversifiée de produits et de services associée à ces activités, à destination du grand public et des professionnels.
Le modèle économique du Groupe repose sur celui des medias : proposer des contenus de qualité générant de l'audience, monétiser cette audience, globale ou par segments, auprès des professionnels.
Les activités du Groupe se décomposent en trois segments :
Internet :
Il s'agit des activités exercées au travers d'Internet, dont les produits principaux sont la création et la commercialisation de contenus et d'espaces publicitaires, le référencement, la publicité ciblée et la mise à disposition d'espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (activité souvent appelée « display »), ainsi que toute une gamme de services et produits permettant la mise à disposition et la diffusion d'information à contenu local. L'activité Internet du Groupe est principalement réalisée en France, mais aussi en Espagne (QDQ Media), au Luxembourg (Editus, jusqu'en septembre 2012) et sur 12 pays au travers de l'entité Yelster Digital.
Dans ce segment sont regroupées les activités d'annuaires en ligne de « pagesjaunes.fr » et « pagespro.com », la création et commercialisation de contenus et espaces publicitaires de type « search » et « display », notamment au travers de la régie publicitaire Internet Horyzon Média, ainsi que les petites annonces en ligne « annoncesjaunes.fr » et « avendrealouer.fr ».
Le Groupe est l'un des principaux acteurs européens pour la fabrication et hébergement de sites, et propose à ses clients des solutions d'optimisation et de visibilité sur le web de type « SEO » (référencement naturel) ou « SEM » (référencement payant).
Ce segment inclut les services d'itinéraires, de géo-localisation et de réservations en ligne des marques Mappy et UrbanDive, et les offres promotionnelles « couponing » avec 123deal, et la promotion digitale.
La recherche de personnes et de profils en ligne avec 123people, la demande de devis en ligne et la mise en relation des acteurs de l'industrie du BTP avec Sotravo, le site de contenu thématique ComprendreChoisir.com édité par Fine Media, la commande en ligne de plats cuisinés sur Chronoresto.fr auprès des restaurants de proximité référencés (en 2013) et les offres de marketing direct reposant sur l'envoi de courriers électroniques (« emailing ») sont également intégrés dans ce segment.
Annuaires imprimés :
Il s'agit de l'activité historique du Groupe, relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, l'Annuaire, annuaires QDQ Media en Espagne en 2012, et Editus au Luxembourg jusqu'en septembre 2012).
Autres activités :
Il s'agit d'une part d'activités spécifiques de Solocal Group : services de renseignements par téléphone et par SMS (118 008), Minitel, et l'annuaire inversé QuiDonc. Ce segment inclut également certaines activités de PJMS (anciennement PagesJaunes Marketing Services) : télémarketing, datamining (traitement de bases de données), génération de fichiers, traitements de prospects et activités de marketing direct traditionnel (saisie et affranchissements).
1.2. Commentaires sur les résultats au 30 juin 2013
| Solocal Group | Périodes closes le 30 juin | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 * | Variation 2013/2012 |
||||
| Chiffre d'affaires | 500,3 | 525,0 | -4,7% | ||||
| Charges externes nettes | (102,9) | (109,0) | 5,6% | ||||
| Salaires et charges sociales | (182,0) | (183,8) | 1,0% | ||||
| Marge brute opérationnelle | 215,5 | 232,1 | -7,2% | ||||
| en % du chiffre d'affaires | 43,1% | 44,2% | |||||
| Participation des salariés | (7,0) | (6,8) | -2,9% | ||||
| Rémunération en actions | (1,3) | (0,4) | na | ||||
| Dotations aux amortissements | (20,0) | (17,0) | -17,6% | ||||
| Autres produits et charges d'exploitation | (2,2) | (0,2) | na | ||||
| Résultat d'exploitation | 184,9 | 207,8 | -11,0% | ||||
| en % du chiffre d'affaires | 37,0% | 39,6% | |||||
| Produits financiers | 2,2 | 2,5 | -12,0% | ||||
| Charges financières | (69,0) | (67,6) | -2,1% | ||||
| Résultat financier | (66,8) | (65,1) | -2,6% | ||||
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (0,1) | (0,4) | 75,0% | ||||
| Résultat avant impôt | 118,0 | 142,3 | -17,1% | ||||
| Impôt sur les sociétés | (47,4) | (55,2) | 14,1% | ||||
| Résultat de la période | 70,6 | 87,1 | -18,9% | ||||
| dont attribuable aux : | |||||||
| - actionnaires de Solocal Group | 70,6 | 87,1 | -18,9% | ||||
| - intérêts minoritaires | 0,0 | (0,0) |
* Non retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R
Hors 123people, le nombre de visites de l'ensemble des sites Internet du Groupe s'élève à 914,0 millions au 30 juin 2013, en hausse de 7,6% par rapport au 30 juin 2012, à périmètre comparable avec un nombre de visites sur Internet mobile en hausse de 58 ,3%. Le mobile représente 23,2% de l'audience Internet du Groupe. Le nombre de visites de l'ensemble des sites Internet du Groupe, en France et à l'International, s'élève à 1 069,7 millions au 30 juin 2013, en baisse de 0,8% par rapport au 30 juin 2012, à périmètre comparable.
Dans un marché publicitaire qui reste orienté à la baisse de manière continue en France, le chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group s'élève à 500,3 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 4,7% par rapport au 30 juin 2012 en données publiées. Les revenus Internet progressent de 2,4% sur le semestre et représentent 63,2% du chiffre d'affaires du Groupe au 30 juin 2013 contre 58,8% au 30 juin 2012. Le chiffre d'affaires des annuaires imprimés est en baisse de 14,3% par rapport au 30 juin 2012.
La marge brute opérationnelle du Groupe s'élève à 215,5 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 7,2% par rapport au 30 juin 2012. Dans un contexte de ralentissement de l'activité Display, la maîtrise des dépenses a permis au Groupe de maintenir un taux élevé de marge brute opérationnelle de 43,1% au 30 juin 2013 contre 44,2% au 30 juin 2012. La marge du 1er semestre est affectée par une augmentation des frais commerciaux liée à la nouvelle méthode de comptabilisation des rémunérations fixes adoptée au 4ème trimestre 2012, effet qui se résorbera progressivement en cours d'année.
Le résultat d'exploitation du Groupe est en baisse de 11,0% par rapport au 30 juin 2012 à 184,9 millions d'euros. La baisse du résultat d'exploitation de 22,8 millions d'euros résulte pour partie de la baisse de la marge brute opérationnelle, ainsi que de l'augmentation des dotations aux amortissements pour 3,0 millions d'euros, du fait de l'accroissement des investissements Internet depuis 2010.
Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 66,8 millions d'euros qui a augmenté de 2,6% entre le 30 juin 2012 et le 30 juin 2013. Le taux d'intérêt moyen de la dette a augmenté de 110 points de base en passant de 5,81% au 30 juin 2012 à 6,91% au 30 juin 2013 (158 points de base avec tirage RCF en janvier 2012). La hausse de 110 points de base résulte des nouvelles conditions issues du refinancement de l'automne 2012.
Le taux d'imposition apparent est de 40,1% au 30 juin 2013 contre 38,7% au 30 juin 2012, cette hausse est principalement liée à la déductibilité partielle des intérêts financiers instaurée par la Loi de Finances de fin 2012.
Le résultat de la période s'élève à 70,6 millions d'euros, en baisse de 18,9% par rapport au 30 juin 2012.
Les développements qui suivent présentent le chiffre d'affaires et la marge brute opérationnelle, pour chacun des trois segments du Groupe : Internet, Annuaires imprimés et Autres activités.
| Solocal Group | Périodes closes le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 * | Variation 2013/2012 |
|
| Internet | 316,0 | 308,5 | 2,4% | |
| Annuaires imprimés | 173,5 | 202,4 | -14,3% | |
| Autres activités | 10,7 | 14,1 | -24,1% | |
| Chiffre d'affaires | 500,3 | 525,0 | -4,7% | |
| Chiffre d'affaires Internet en % du chiffre d'affaires | 63,2% | 58,8% | ||
| Internet | 132,7 | 134,1 | -1,0% | |
| Annuaires imprimés | 79,8 | 93,5 | -14,7% | |
| Autres activités | 3,1 | 4,6 | -32,6% | |
| Marge brute opérationnelle | 215,5 | 232,1 | -7,2% | |
| en % du chiffre d'affaires | 43,1% | 44,2% |
1.2.1. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet
Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 :
| Internet | Périodes closes le 30 juin | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 * | Variation 2013/2012 |
||||
| Chiffre d'affaires | 316,0 | 308,5 | 2,4% | ||||
| Marge brute opérationnelle | 132,7 | 134,1 | -1,0% | ||||
| en % du chiffre d'affaires | 42,0% | 43,5% |
* Non retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R
Le chiffre d'affaires du segment Internet croît de 2,4% au 30 juin 2013 à 316,0 millions d'euros. Le net retrait observé sur le Display a pesé sur la croissance Internet.
La marge brute opérationnelle du segment Internet s'élève à 132,7 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 1,0% par rapport au 30 juin 2012. Le taux de marge brute opérationnelle est en baisse et passe de 43,5% au 30 juin 2012 à 42,0% au 30 juin 2013, impacté, plus particulièrement par l'absence de produits non-récurrents (tels que le produit du Crédit Impôt Recherche 2008 et 2009 comptabilisé en 2012) mais aussi par la forte dégradation de l'activité Display qui ont pénalisé la marge Internet.
1.2.2. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés
Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 :
| Annuaires imprimés | Périodes closes le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 * | Variation 2013/2012 -14,3% |
|
| Chiffre d'affaires | 173,5 | 202,4 | ||
| Marge brute opérationnelle | 79,8 | 93,5 | -14,7% | |
| en % du chiffre d'affaires | 46,0% | 46,2% |
* Non retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R
Le chiffre d'affaires du segment Annuaires imprimés est en baisse de 14,3% au 30 juin 2013 à 173,5 millions d'euros. Fin 2012, le Groupe a arrêté son activité Annuaires imprimés en Espagne sans impact significatif sur les revenus et marge du segment. La décroissance des annuaires imprimés reste maîtrisée, en particulier grâce à une politique tarifaire adaptée.
La marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés s'élève à 79,8 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 14,7% par rapport au 30 juin 2012. Le taux de marge brute opérationnelle est en baisse de 0,2 point, à 46,0% au 30 juin 2013. La préservation du taux de marge reflète la poursuite des efforts soutenus pour diminuer les charges de fabrication, impression et distribution des Annuaires imprimés, qui s'inscrivent en baisse marquée de 24% sur le 1er semestre.
1.2.3. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités
Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 :
| Autres activités | Périodes closes le 30 juin | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 * | Variation 2013/2012 |
||||
| Chiffre d'affaires | 10,7 | 14,1 | -24,1% | ||||
| Marge brute opérationnelle | 3,1 | 4,6 | -32,6% | ||||
| en % du chiffre d'affaires | 29,0% | 32,6% |
* Non retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R
Le chiffre d'affaires du segment Autres activités est en baisse de 24,1% au 30 juin 2013 à 10,7 millions d'euros. Cette évolution s'explique par la forte baisse des revenus liés aux services de renseignement téléphonique, aussi bien des revenus publicitaires issus des annonceurs que des revenus des appels issus des utilisateurs de ce service.
La marge brute opérationnelle du segment Autres activités s'élève à 3,1 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 32,6% par rapport au 30 juin 2012. Le taux de marge brute opérationnelle passe de 32,6% au 30 juin 2012 à 29,0% au 30 juin 2013. La baisse du taux de marge découle directement de la baisse du chiffre d'affaires. Les dépenses publicitaires visant à promouvoir les services de renseignement téléphonique (118 008) ayant été arrêtées en 2012, l'effort d'optimisation de la marge repose désormais essentiellement sur la maîtrise des coûts de production et la poursuite des initiatives visant à économiser les coûts de traitement des appels.
1.2.4. Analyse du résultat d'exploitation consolidé
Le tableau suivant présente le résultat d'exploitation consolidé du Groupe au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 :
| Solocal Group | Périodes closes le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 * | Variation 2013/2012 |
|
| Marge brute opérationnelle | 215,5 | 232,1 | -7,2% | |
| Participation des salariés | (7,0) | (6,8) | -2,9% | |
| Rémunération en actions | (1,3) | (0,4) | na | |
| Dotations aux amortissements | (20,0) | (17,0) | -17,6% | |
| Autres produits et charges d'exploitation | (2,2) | (0,2) | na | |
| Résultat d'exploitation | 184,9 | 207,8 | -11,0% | |
| En % du chiffre d'affaires | 37,0% | 39,6% |
* Non retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R
1.2.4.1. Participation des salariés et rémunération en actions
La participation des salariés du Groupe s'élève à 7,0 millions d'euros au 30 juin 2013, en hausse de 2,9% par rapport au 30 juin 2012. Cette hausse s'explique par l'augmentation du forfait social de 8% à 20%, entrée en vigueur au 3ème trimestre 2012, et dont l'effet est partiellement compensé par la baisse de la participation elle-même.
La charge de rémunération en actions du Groupe s'élève à 1,3 million d'euros au 30 juin 2013 contre 0,4 million d'euros au 30 juin 2012. La charge au 30 juin 2012 résultait des plans de stock options mis en place en 2009 et 2010 ainsi que des attributions gratuites d'actions effectuées en octobre et en décembre 2011, celle au 30 juin 2013 résulte des mêmes plans ainsi que des attributions gratuites d'actions effectuées en décembre 2012.
1.2.4.2. Dotations aux amortissements
Les dotations aux amortissements du Groupe s'élèvent à 20,0 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 17,0 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une hausse de 17,6%. Cette hausse reflète le renforcement des investissements réalisés par le Groupe pour soutenir sa transformation numérique, notamment dans le cadre de lancements de nouveaux produits et services à destination des clients, et l'enrichissement des fonctionnalités des sites Internet fixe et mobile du Groupe.
1.2.4.3. Résultat d'exploitation
Le résultat d'exploitation du Groupe ressort à 184,9 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 11,0% par rapport au 30 juin 2012. Le taux de marge d'exploitation du Groupe par rapport au chiffre d'affaires passe de 39,6% au 30 juin 2012 à 37,0% au 30 juin 2013.
1.2.5. Analyse du résultat de la période
Le tableau suivant présente le résultat de la période du Groupe au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 :
| Solocal Group | Périodes closes le 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 * | Variation 2013/2012 |
||
| Résultat d'exploitation | 184,9 | 207,8 | -11,0% | ||
| Produits financiers | 2,2 | 2,5 | -12,0% | ||
| Charges financières | (69,0) | (67,6) | -2,1% | ||
| Gain (perte) de change | - | - | - | ||
| Résultat financier | (66,8) | (65,1) | -2,6% | ||
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (0,1) | (0,4) | 75,0% | ||
| Résultat courant avant impôt | 118,0 | 142,3 | -17,1% | ||
| Impôt sur les sociétés | (47,4) | (55,2) | 14,1% | ||
| Résultat de la période | 70,6 | 87,1 | -18,9% | ||
| dont attribuable aux : | |||||
| - actionnaires de Solocal Group | 70,6 | 87,1 | -18,9% | ||
| - intérêts minoritaires | 0,0 | (0,0) |
* Non retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R
1.2.5.1. Résultat financier
Le résultat financier du Groupe est déficitaire de 66,8 millions d'euros au 30 juin 2013 contre un déficit de 65,1 millions d'euros au 30 juin 2012. Le résultat financier est essentiellement composé de la charge d'intérêts relative à l'emprunt bancaire, d'un montant de 1 368,0 millions d'euros au 30 juin 2013 (1 600,0 millions d'euros au 30 juin 2012), et à l'emprunt obligataire émis en 2011 pour un montant de 350,0 millions d'euros.
Au 30 juin 2013, l'emprunt bancaire est couvert à hauteur d'environ 88% par des swaps jusqu'en novembre 2013 et entre 63% et 70% par des swaps forward pour la période novembre 2013 septembre 2015.
La charge d'intérêts totale est stable et s'élève à 61,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 59,9 millions d'euros au 30 juin 2012. Le taux d'intérêt moyen de la dette est passé de 5,81% au 30 juin 2012 (hors tirage RCF) à 6,91% au 30 juin 2013, soit une augmentation de 110 points de base notamment liée aux opérations de refinancement menées à l'automne 2012. La baisse de l'endettement a permis de compenser presque intégralement la hausse du coût de la dette.
Le résultat financier comprend également l'amortissement des frais d'émission d'emprunts pour un montant de 6,0 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 4,4 millions d'euros au 30 juin 2012. Les produits de placement ont représenté 0,6 million d'euros au 30 juin 2013 contre 2,2 millions d'euros au 30 juin 2012 qui avait bénéficié du produit sur le placement des liquidités issues du tirage du RCF. La variation de la juste valeur des instruments de couverture (part constatée au compte de résultat) a représenté un produit non cash de 1,5 million d'euros au 30 juin 2013 contre une charge nette de 1,3 million d'euros au 30 juin 2012.
1.2.5.2. Impôt sur les sociétés
Au 30 juin 2013, le Groupe a constaté une charge d'impôt sur les sociétés de 47,4 millions d'euros, en baisse de 14,1% par rapport au 30 juin 2012. Le taux d'imposition apparent est de 40,1% au 30 juin 2013 contre 38,7% au 30 juin 2012, cette hausse est principalement liée à la déductibilité partielle des intérêts financiers instaurée par la Loi de Finances de fin 2012. Pour mémoire, le taux d'imposition apparent était de 41,3% sur l'ensemble de l'exercice 2012.
1.2.5.3. Résultat de la période
Le résultat de la période du Groupe s'élève à 70,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 87,1 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une baisse de 18,9% entre les deux périodes.
1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées
Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie du Groupe au 30 juin 2013, au 31 décembre 2012, et au 30 juin 2012 :
| Solocal Group | Période close le 30 juin |
Exercice clos le 31 décembre |
Période close le 30 juin |
|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 | 2012 |
| Intérêts courus non échus | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 107,9 | 111,5 | 487,7 |
| Trésorerie brute | 107,9 | 111,5 | 487,7 |
| Découverts bancaires | (2,0) | (19,6) | (2,5) |
| Trésorerie nette | 105,9 | 91,9 | 485,2 |
| Emprunt bancaire | 1 368,2 | 1 368,2 | 1 600,1 |
| Emprunt obligataire | 350,0 | 350,0 | 350,0 |
| Ligne de crédit revolving | - | 75,8 | 281,4 |
| Frais d'émission d'emprunts | (31,6) | (37,6) | (29,3) |
| Dettes de crédit-bail | 0,1 | 0,1 | 0,2 |
| Juste valeur des instruments de couverture | 34,4 | 54,6 | 59,0 |
| Intérêts courus non échus | 7,0 | 16,7 | 6,7 |
| Compléments de prix | 5,2 | 4,9 | 8,5 |
| Autres dettes financières | 1,0 | 0,8 | 1,1 |
| Endettement financier brut | 1 734,3 | 1 833,6 | 2 277,6 |
| dont courant | 138,8 | 147,0 | 289,9 |
| dont non courant | 1 595,6 | 1 686,6 | 1 987,7 |
| Endettement net | 1 628,5 | 1 741,7 | 1 792,5 |
| Endettement net, hors juste valeur des instruments de couverture de taux et hors frais d'émission d'emprunts |
1 625,6 | 1 724,7 | 1 762,7 |
La dette nette du Groupe est en baisse de 164,0 millions d'euros par rapport au 30 juin 2012 et en baisse de 113,2 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Elle s'élève à 1 628,5 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 1 741,7 millions d'euros au 31 décembre 2012 et 1 792,5 millions d'euros au 30 juin 2012.
Au 30 juin 2013, elle est principalement composée de :
d'un emprunt bancaire, d'un montant total de 1 368,0 millions d'euros, composé de
3 tranches :
- o Tranche A1 d'un montant de 49,6 millions d'euros à échéance novembre 2013,
- o Tranche A3 d'un montant de 962,0 millions d'euros dont 7,5 millions d'euros à échéance septembre 2013, 30,0 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 924,5 millions d'euros à échéance 2015,
- o Tranche A5 d'un montant de 356,4 millions d'euros dont 13,6 millions d'euros à échéance septembre 2013, 54,3 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 288,5 millions d'euros à échéance 2015.
- de la juste valeur des instruments de couverture qui représente une dette de 34,4 millions d'euros au 30 juin 2013. Depuis fin 2012, la dette bancaire est couverte à hauteur d'environ 88% par des swaps jusqu'en novembre 2013 et entre 63% et 70% (en tenant compte des remboursements prévus) par des swaps forward pour la période novembre 2013 - septembre 2015.
- de deux lignes de crédit revolving non tirées au 30 juin 2013, le montant disponible total est de 95,8 millions d'euros.
- d'un emprunt obligataire, d'un montant total de 350,0 millions d'euros, à taux fixe 8,875%, remboursable mi-2018.
- d'une trésorerie nette de 105,9 millions d'euros.
Au 30 juin 2013, les lignes de crédit revolving ne sont pas tirées, le montant disponible à ce titre s'élève à 95,8 millions d'euros. En incluant la trésorerie au 30 juin 2013, les liquidités disponibles s'élèvent ainsi à 201,7 millions d'euros.
Hors juste valeur des instruments de couverture de taux, qui constitue un passif de 34,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre un passif de 59,0 millions d'euros au 30 juin 2012, et hors frais d'émission d'emprunts, soit 31,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 29,3 millions d'euros au 30 juin 2012, la dette nette s'élève à 1 625,6 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 1 762,7 millions d'euros au 30 juin 2012.
Le tableau suivant présente les flux de trésorerie du Groupe consolidé au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013 :
| Solocal Group | Périodes closes le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| En millions d'euros | 2013 | 2012 | Variation 2013/2012 |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 116,4 | 149,2 | (32,8) |
| Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement |
(23,4) | (21,8) | (1,6) |
| Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement |
(79,1) | 279,7 | (358,8) |
| Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités |
(0,0) | 0,0 | (0,0) |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie |
14,0 | 407,1 | (393,1) |
| Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 91,9 | 78,1 | 13,8 |
| Trésorerie nette et équivalents de trésorerie fin de période |
105,9 | 485,2 | (379,3) |
La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 105,9 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 485,2 millions d'euros au 30 juin 2012.
Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 116,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre 149,2 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une baisse de 32,8 millions d'euros avec principalement :
- une marge brute opérationnelle de 215,5 millions d'euros au 30 juin 2013, en baisse de 16,6 millions d'euros par rapport au 30 juin 2012,
- une baisse du besoin en fonds de roulement de 25,4 millions d'euros au 30 juin 2013 contre une baisse de 29,4 millions d'euros au 30 juin 2012, soit une moindre ressource de 4,0 millions d'euros entre les deux périodes,
- un décaissement net de 71,4 millions d'euros au titre des intérêts financiers au 30 juin 2013 contre 60,9 millions d'euros au 30 juin 2012, dont 10 millions d'euros liés à un décalage sur le paiement en 2013 des intérêts dus au titre de 2012,
- un décaissement de 48,3 millions d'euros au titre de l'impôt sur les sociétés au 30 juin 2013 contre 48,8 millions d'euros au 30 juin 2012. Cette quasi stabilité s'explique par le fait que les décaissements 2012 étaient favorablement impactés par l'imputation d'un trop payé effectué lors de l'exercice précédent. Il est rappelé que l'impôt est payé sur la base des résultats de l'exercice précédent.
Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent un décaissement de 23,4 millions d'euros au 30 juin 2013, contre un décaissement de 21,8 millions d'euros constaté au 30 juin 2012, soit une augmentation de 1,6 million d'euros avec principalement :
21,6 millions d'euros au titre des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles au 30 juin 2013 contre 19,9 millions d'euros au 30 juin 2012,
Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent un décaissement de 79,1 millions d'euros au 30 juin 2013 contre un encaissement de 279,7 millions d'euros au 30 juin 2012 soit une variation de 358,8 millions d'euros avec principalement :
75,8 millions d'euros correspondant au remboursement du solde des lignes de crédit revolving au 30 juin 2013 contre un tirage de l'unique ligne de crédit revolving pour 281,4 millions d'euros au 30 juin 2012.
1.4. Risques et incertitudes relatifs au second semestre 2013
Les principaux risques et incertitudes identifiés par le Groupe concernent :
- Les activités opérationnelles et la stratégie du groupe : la diminution de l'usage des annuaires imprimés combinée à une concurrence croissante sur le marché de la publicité en ligne, une dégradation des conditions économiques, l'incertitude sur le modèle économique de la publicité en ligne ou encore l'appauvrissement du contenu de ses services sont autant de facteurs de risques qui pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe.
- Les aspects financiers : compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt, au risque de liquidité et au risque de crédit.
- Les aspects juridiques : la survenance de procédures d'arbitrages ou de procès importants, l'incertitude ou le durcissement des réglementations applicables, en particulier l'application de restrictions au droit du Groupe de collecter des données personnelles, pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs.
2.1 - Etat du résultat consolidé
| (Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions) |
Notes | Période close le 30 juin 2013 |
Période close le 30 juin 2012* |
2ème trimestre 2013 |
2ème trimestre 2012* |
|---|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 500 333 | 524 993 | 272 340 | 290 229 | |
| Charges externes nettes | (102 872) | (109 013) | (56 935) | (56 827) | |
| Frais de personnel : - Salaires et charges | 6 | (181 970) | (183 838) | (95 932) | (99 956) |
| Marge Brute Opérationnelle | 215 491 | 232 142 | 119 473 | 133 445 | |
| - Participation des salariés | 6 | (7 021) | (6 774) | (4 105) | (3 955) |
| - Rémunération en actions | 6 | (1 289) | (421) | (655) | (18) |
| Dotations aux amortissements | 12 & 13 | (20 031) | (17 029) | (10 113) | (8 778) |
| Autres produits et charges d'exploitation | 7 | (2 226) | (166) | (2 228) | (150) |
| Résultat d'exploitation | 184 924 | 207 752 | 102 372 | 120 544 | |
| Produits financiers | 2 170 | 2 540 | 1 213 | 1 335 | |
| Charges financières | (68 979) | (67 595) | (33 980) | (34 120) | |
| Résultat financier | 4 | (66 809) | (65 054) | (32 767) | (32 785) |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (114) | (404) | 21 | (281) | |
| Impôt sur les sociétés | 5 | (47 391) | (55 163) | (28 006) | (32 801) |
| Résultat de la période | 70 610 | 87 130 | 41 620 | 54 677 | |
| Résultat de la période attribuable aux : | |||||
| - Actionnaires de Solocal Group | 70 606 | 87 131 | 41 606 | 54 633 | |
| - Participation ne donnant pas le contrôle | 4 | (1) | 14 | 44 | |
| Résultat de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros) | |||||
| Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé | |||||
| - de base | 10 | 0,25 | 0,31 | ||
| - dilué | 0,24 | 0,31 |
| (Montants en milliers d'euros) Notes |
Période close le 30 juin 2013 |
Période close le 30 juin 2012* |
2ème trimestre 2013 |
2ème trimestre 2012* |
|---|---|---|---|---|
| Report résultat de la période | 70 610 | 87 130 | 41 620 | 54 677 |
| Partie efficace des produits ou pertes sur intruments de couverture : |
||||
| - Montant brut | 18 596 | (1 274) | 8 970 | (760) |
| - Impôt différé | (6 741) | 438 | (3 237) | 260 |
| - Montant net d'impôt 16 |
11 855 | (836) | 5 733 | (500) |
| Réserves écarts actuariels IFC : | ||||
| - Montant brut | (576) | - | (296) | - |
| - Impôt différé | 208 | - | 107 | - |
| - Montant net d'impôt | (368) | - | (189) | - |
| Ecarts de conversion des activités à l'étranger | 1 | - | (1) | - |
| Total autres éléments du résultat global net d'impôt | 11 488 | (836) | 5 543 | (500) |
| Résultat global total net d'impôt | 82 098 | 86 294 | 47 163 | 54 177 |
| Résultat global total attribuable aux : | ||||
| - Actionnaires de Solocal Group | 82 094 | 86 295 | 47 149 | 54 133 |
| - Participation ne donnant pas le contrôle | 4 | (1) | 14 | 44 |
2.3 - Etat de situation financière
| Notes | Période close le 30 | Exercice clos le 31 | Période close le 30 | |
|---|---|---|---|---|
| (Montants en milliers d'euros) | juin 2013 | décembre 2012 | juin 2012* | |
| Actif | ||||
| Ecarts d'acquisition nets | 11 | 83 874 | 82 278 | 93 897 |
| Autres immobilisations incorporelles nettes | 12 | 72 170 | 69 387 | 69 927 |
| Immobilisations corporelles nettes | 13 | 24 062 | 25 480 | 26 820 |
| Participations dans les entreprises associées | 5 | 6 113 | 7 494 | 4 478 |
| Actifs disponibles à la vente | 14 | 515 | 195 | 207 |
| Autres actifs financiers non courants | 15 | 1 398 | 1 414 | 1 351 |
| Impôts différés actifs | 5 | 22 432 | 26 023 | 22 405 |
| Total des actifs non courants | 210 564 | 212 272 | 219 085 | |
| Stocks nets | 17 | 2 066 | 2 367 | 2 528 |
| Créances clients nettes | 18 | 350 675 | 429 883 | 391 102 |
| Coût d'acquisition de contrats | 19 | 64 874 | 68 889 | - |
| Autres actifs courants | 20 | 34 907 | 26 567 | 37 317 |
| Créances d'impôt sur les sociétés | 9 | 896 | 2 996 | 449 |
| Charges constatées d'avance | 12 291 | 5 620 | 118 683 | |
| Autres actifs financiers courants | 7 516 | 6 084 | 400 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 | 107 892 | 111 488 | 487 714 |
| Total des actifs courants | 581 118 | 653 893 | 1 038 194 | |
| Total actif | 791 681 | 866 165 | 1 257 279 | |
| Passif | ||||
| Capital social | 56 197 | 56 197 | 56 197 | |
| Prime d'émission | 98 676 | 98 676 | 98 676 | |
| Réserves | (2 099 879) | (2 259 769) | (2 227 823) | |
| Résultat de la période attribuable aux actionnaires | ||||
| de Solocal Group | 70 606 | 158 600 | 87 131 | |
| Autres éléments du résultat global | (38 974) | (50 461) | (37 623) | |
| Actions propres | (10 110) | (10 010) | (9 898) | |
| Capitaux propres attribuables aux | ||||
| actionnaires de Solocal Group | 22 | (1 923 484) | (2 006 768) | (2 033 340) |
| Participation ne donnant pas le contrôle | 9 | 5 | 55 | |
| Total capitaux propres | (1 923 475) | (2 006 763) | (2 033 285) | |
| Dettes financières et dérivés non courants | 7 | 1 595 551 | 1 686 567 | 1 987 700 |
| Avantages du personnel - non courants | 24 | 89 560 | 83 324 | 55 907 |
| Provisions - non courantes | 24 | 7 089 | 6 333 | 6 271 |
| Autres passifs non courants | - | - | 12 | |
| Impôts différés passifs | 5 | 814 | 1 002 | 1 137 |
| Total des passifs non courants | 1 693 014 | 1 777 226 | 2 051 027 | |
| Découverts bancaires et autres emprunts courants | 7 | 133 760 | 149 882 | 285 794 |
| Intérêts courus non échus | 7 | 7 039 | 16 720 | 6 684 |
| Provisions - courantes | 24 | 168 | 193 | 139 |
| Dettes fournisseurs | 23 | 79 904 | 78 325 | 88 092 |
| Avantages du personnel - courants | 24 | 114 851 | 124 373 | 107 958 |
| Autres passifs courants | 24 | 87 089 | 94 040 | 94 448 |
| Dettes d'impôt sur les sociétés | 9 | 159 | 97 | 1 977 |
| Produits constatés d'avance Total des passifs courants |
27 | 599 172 1 022 142 |
632 072 1 095 702 |
654 444 1 239 536 |
| Total passif | 791 681 | 866 165 | 1 257 279 |
2.4 - Etat de variation des capitaux propres
| ( illie d'e s) Mo nta nts en m rs uro |
mb de No re tit res en cir lat ion cu |
Ca ita l p cia l so |
Pri me d'é mi ion ss |
tio Ac ns pro pre s |
lta Ré t e t su rés erv es |
Op tio éra ns de ert co uv ure et éc art s tua rie ls ac |
de Ré se rve ion co nv ers |
Ca ita p ux pro pre s rt d pa u Gr ou pe |
tic ipa tio Par n do nt ne nna le pas ôle ntr co |
tal To ita ca p ux pro pre s |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| So lde 31 dé mb 20 12 au ce re |
27 7 6 56 04 3 |
56 19 7 |
98 67 6 |
( 0) 10 01 |
( 9) 2 1 01 16 |
( 1) 50 46 |
- | ( 7) 2 0 06 76 |
5 | ( 2) 2 0 06 76 |
| Rés ult lob al al de la éri od at tot g p e Au lém du ult lob t d tre s é ts rés at e t |
70 60 6 |
48 11 7 |
70 60 6 48 8 11 |
4 | 70 61 0 48 11 |
|||||
| al, en g ne axe Ré lta t g lob al tot al de la éri od t d e t su p e, ne ax e |
70 60 6 |
11 48 7 |
1 1 |
82 09 4 |
4 | 8 82 09 8 |
||||
| Rém ion tio uné rat en ac ns Ac tio de l'en tre ise lida nte ns pr co nso , |
1 2 89 |
1 2 89 |
- | 1 2 89 |
||||||
| tée s d e l 'eff d'im ôt net et p |
( 7) 126 16 |
( ) 100 |
( 0) 10 |
- | ( 0) 10 |
|||||
| So lde 30 ju in 20 13 au |
27 7 5 29 87 6 |
56 19 7 |
98 67 6 |
( 0) 10 11 |
( 4) 2 0 29 27 |
( 4) 38 97 |
1 | ( 4) 1 9 23 48 |
9 | ( 5) 1 9 23 47 |
2.5 - Etat des flux de trésorerie
| Notes | Période close le 30 juin 2013 |
Période close le 30 juin 2012* |
2ème trimestre 2013 |
2ème trimestre 2012* |
|
|---|---|---|---|---|---|
| (Montants en milliers d'euros) | |||||
| Résultat attribuable aux actionnaires de Solocal Group | 70 606 | 87 131 | 41 606 | 54 633 | |
| Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations et écarts | |||||
| d'acquisition | 11 & 13 | 20 031 | 17 029 | 10 113 | 8 778 |
| Variation des provisions | 21 | 3 732 | 1 885 | 2 882 | 1 486 |
| Rémunération en actions | 1 289 | 421 | 655 | 18 | |
| Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs | 116 | 153 | 118 | 150 | |
| Produits et charges d'intérêts | 4 | 53 810 | 50 303 | 28 308 | 24 309 |
| Instruments de couverture | 6 | 12 999 | 14 751 | 4 459 | 8 476 |
| Ecart de change non réalisé | - | (6) | - | - | |
| Charge d'impôt de l'exercice | 5 | 47 391 | 55 163 | 28 006 | 32 801 |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | 114 | 404 | (21) | 281 | |
| Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) | 4 | (1) | 14 | 44 | |
| Diminution (augmentation) des stocks | 301 | (928) | 620 | 1 598 | |
| Diminution (augmentation) des créances clients | 78 633 | 47 179 | 65 458 | 67 027 | |
| Diminution (augmentation) des autres créances | (9 554) | (16 492) | 5 246 | 8 625 | |
| Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs | 3 324 | (5 682) | 7 139 | 8 492 | |
| Augmentation (diminution) des autres dettes | (47 331) | 5 303 | (73 692) | (73 292) | |
| Variation du besoin en fonds de roulement | 25 373 | 29 380 | 4 771 | 12 451 | |
| Dividendes et produits d'intérêts encaissés | 634 | 2 313 | 342 | 1 254 | |
| Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets | (71 395) | (60 913) | (60 749) | (38 318) | |
| Impôt sur les sociétés décaissé | (48 262) | (48 818) | (27 288) | (33 962) | |
| Flux nets de trésorerie générés par l'activité | 116 442 | 149 196 | 33 216 | 72 401 | |
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | 12 & 13 | (21 552) | (19 938) | (12 092) | (11 807) |
| Acquisitions / cessions de titres de participation, nettes de la | |||||
| trésorerie acquise / cédée et autres variations d'actif | (1 826) | (1 862) | (1 755) | (546) | |
| Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement | (23 378) | (21 800) | (13 846) | (12 353) | |
| Augmentation (diminution) des emprunts | 26 | (78 853) | 279 875 | (1 859) | (2 312) |
| Autres flux liés aux opérations de financement dont actions propres | (197) | (173) | (59) | (160) | |
| Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | (79 050) | 279 702 | (1 918) | (2 472) | |
| Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie | - | 6 | - | - | |
| Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie | 14 013 | 407 104 | 17 452 | 57 576 | |
| Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 91 872 | 78 074 | 88 434 | 427 602 | |
| Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture | 7 | 105 885 | 485 178 | 105 885 | 485 178 |
Note 1 - Description de l'activité
Solocal Group offre depuis plus de soixante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme cœur de métier les annuaires en France et à l'international sur les supports imprimés et en ligne. Les principales activités du Groupe sont décrites en note 3.
L'exercice comptable des sociétés du Groupe s'étend du 1er janvier au 31 décembre. La devise de présentation des comptes consolidés condensés et de leurs annexes est l'euro.
Solocal Group est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (LOCAL).
Ces informations ont été arrêtées par le Conseil d'administration de Solocal Group du 24 juillet 2013.
Note 2 – Contexte de la publication et base de préparation des comptes consolidés condensés
Les états financiers consolidés de Solocal Group, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2013, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 , inclus dans le document de référence déposé à l'AMF le 29 avril 2013 sous le numéro D. 13-0470, sous réserve des particularités propres à l'établissement des comptes intermédiaires décrites ci-après.
Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de nouvelles normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, sans impact significatif :
- IFRS 13: Fair value measurement
- Amendment IFRS 1: Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-Time Adopters
- Amendment IAS 12: Deferred tax: Recovery of Underlying Assets
- Amendment IAS 1: Presentation of financial statements presentation of items of other comprehensive income
- Amendments IFRS 9 et IFRS 7: Mandatory Effective Date and Transition Disclosures
- Amendment IFRS 7: Disclosures Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities
- Amendment IFRS 1: Government Loans
- Improvements to IFRSs (2009-2011):
- o IAS 1 Presentation of Financial Statements
- o IAS 16 Property, Plant and Equipment
- o IAS 32 Financial Instruments : Presentation
- o IAS 34 Interim Financial Reporting
- IFRIC 20: Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine
Aucune de ces nouvelles normes et interprétations n'a eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 30 juin 2013.
Ces principes ne diffèrent par ailleurs pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB, dans la mesure où serait sans incidence significative, l'application des amendements et interprétations, dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 dans le référentiel tel que publié par l'IASB, mais ne l'est pas encore dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne.
En outre, le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2013 :
- IAS 27 revised: Separate Financial Statements
- IAS 28 revised: Investments in associates and joint ventures
- IFRS 10: Consolidated Financial Statements
- IFRS 11: Joint arrangements
- IFRS 12: Disclosures of Interests in other entities
- Amendment IAS 32: Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities
Enfin, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 30 juin 2013 :
- Amendments to IFRS 10,11,12 Transition guidance
- IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27: Investment Entities
- IAS 36: Recoverable Amount Disclosures for Non Financial Assets
- IAS 39: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting
- IFRIC 21: Levies
Le Groupe est néanmoins en cours d'analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans ses comptes futurs. A ce stade de l'analyse, les impacts attendus sur les comptes consolidés sont les suivants :
IFRS 12 requiert la publication d'informations très complètes sur la détermination du périmètre de consolidation ainsi que sur les risques associés aux intérêts dans d'autres entités (filiales, JV, entités associées, SPV, entités non consolidées).
A noter que les normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et IAS 28 révisée en 2011 doivent toutes être appliquées à la même date.
L'ensemble des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2013 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm
Pour préparer les états financiers, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Sont notamment concernés les écarts d'acquisition, les coûts d'acquisition de contrats, la rémunération en actions et l'évaluation des passifs liés aux retraites. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :
- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
- traduisent la réalité économique des transactions,
- soient neutres,
- soient prudents,
- et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.
Saisonnalité
Même si les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité à proprement
parler, il convient de noter que, par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un trimestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an.
Non-activation de la rémunération fixe de la force de vente
Eu égard au caractère non significatif, les comptes au 30 juin 2012 n'ont pas été retraités de l'impact de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente dont les principes ont été énumérés en note 2 des comptes consolidés 2012. Pour mémoire, l'impact annuel en 2012 s'élevait à 6,9 millions d'euros soit 1,5% de la MBO consolidée (4,4 millions d'euros après impôts soit 2,8% du résultat net).
Tests de dépréciation au 30 juin 2013
L'analyse des indices de perte de valeur au 30 juin 2013 a conduit à examiner la situation de certaines UGT. Celle-ci n'a pas engendré de constatation de pertes de valeur en raison du caractère jugé temporaire de la dégradation de certains indices au 30 juin 2013.
Note 3 - Information sectorielle
Le Groupe a comme cœur de métier la mise à disposition d'information locale, principalement en France, au travers de l'édition d'annuaires en ligne et imprimés, ainsi que la publication de contenus éditoriaux facilitant la recherche et le choix des utilisateurs. Au travers de ses filiales, Solocal Group exerce 3 métiers complémentaires : éditeur de contenus et services, média, et régie publicitaire. Son offre est constituée d'une gamme diversifiée de produits et de services associée à ces activités, à destination du grand public et des professionnels.
Le modèle économique du Groupe repose sur celui des medias : proposer des contenus de qualité générant de l'audience, monétiser cette audience, globale ou par segments, auprès des professionnels.
Les activités du Groupe se décomposent en trois segments :
Internet :
Il s'agit des activités exercées au travers d'Internet, dont les produits principaux sont la création et la commercialisation de contenus et d'espaces publicitaires, le référencement, la publicité ciblée et la mise à disposition d'espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (activité souvent appelée « display »), ainsi que toute une gamme de services et produits permettant la mise à disposition et la diffusion d'information à contenu local. L'activité Internet du Groupe est principalement réalisée en France, mais aussi en Espagne (QDQ Media), au Luxembourg (Editus, jusqu'en septembre 2012) et sur 12 pays au travers de l'entité Yelster Digital.
Dans ce segment sont regroupées les activités d'annuaires en ligne de « pagesjaunes.fr » et « pagespro.com », la création et commercialisation de contenus et espaces publicitaires de type « search » et « display », notamment au travers de la régie publicitaire Internet Horyzon Média, ainsi que les petites annonces en ligne « annoncesjaunes.fr » et « avendrealouer.fr ».
Le Groupe est l'un des principaux acteurs européens pour la fabrication et hébergement de sites, et propose à ses clients des solutions d'optimisation et de visibilité sur le web de type « SEO » (référencement naturel) ou « SEM » (référencement payant).
Ce segment inclut les services d'itinéraires, de géo-localisation et de réservations en ligne des marques Mappy et UrbanDive, et les offres promotionnelles « couponing » avec 123deal, et la promotion digitale.
La recherche de personnes et de profils en ligne avec 123people, la demande de devis en ligne et la mise en relation des acteurs de l'industrie du BTP avec Sotravo, le site de contenu thématique ComprendreChoisir.com édité par Fine Media, la commande en ligne de plats cuisinés sur Chronoresto.fr auprès des restaurants de proximité référencés (en 2013) et les offres de marketing direct reposant sur l'envoi de courriers électroniques (« emailing ») sont également intégrés dans ce segment.
Annuaires imprimés :
Il s'agit de l'activité historique du Groupe, relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, l'Annuaire, annuaires QDQ Media en Espagne en 2012, et Editus au Luxembourg jusqu'en septembre 2012).
Autres activités :
Il s'agit d'une part d'activités spécifiques de Solocal Group : services de renseignements par téléphone et par SMS (118 008), Minitel, et l'annuaire inversé QuiDonc. Ce segment inclut également certaines activités de PJMS : télémarketing, datamining (traitement de bases de données), génération de fichiers, traitements de prospects et activités de marketing direct traditionnel (saisie et affranchissements).
Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d'activité :
| (Montants en milliers d'euros) | Période close le 30 juin 2013 |
Période close le 30 juin 2012* |
2ème trimestre 2013 |
2ème trimestre 2012* |
|---|---|---|---|---|
| Chiffre d'affaires | 500 333 | 524 993 | 272 340 | 290 229 |
| - Internet | 316 039 | 308 539 | 160 654 | 158 187 |
| - Annuaires imprimés | 173 545 | 202 378 | 106 676 | 125 566 |
| - Autres activités | 10 749 | 14 077 | 5 010 | 6 475 |
| Marge brute opérationnelle | 215 491 | 232 142 | 119 473 | 133 445 |
| - Internet | 132 677 | 134 116 | 68 576 | 72 311 |
| - Annuaires imprimés | 79 764 | 93 476 | 49 730 | 59 967 |
| - Autres activités | 3 050 | 4 550 | 1 167 | 1 167 |
| Dotations amortissements corporelles & incorporelles | (20 031) | (17 029) | (10 113) | (8 778) |
| - Internet | (13 745) | (14 349) | (6 523) | (7 233) |
| - Annuaires imprimés | (5 893) | (2 373) | (3 416) | (1 400) |
| - Autres activités | (393) | (307) | (174) | (145) |
| Investissements corporels & incorporels | 21 552 | 19 938 | 12 092 | 11 807 |
| - Internet | 20 932 | 19 442 | 11 768 | 11 504 |
| - Annuaires imprimés | 393 | 461 | 223 | 280 |
| - Autres activités | 227 | 35 | 101 | 23 |
Le résultat financier se décompose de la façon suivante :
| (en milliers d'euros) | Période close le 30 juin 2013 |
Période close le 30 juin 2012 |
2ème trimestre 2013 |
2ème trimestre 2012 |
|---|---|---|---|---|
| Intérêts et assimilés sur actifs financiers | 241 | 87 | 98 | 63 |
| Résultat de cession d'actifs financiers | 393 | 2 068 | 244 | 1 034 |
| Variation de la juste valeur des instruments de | 1 536 | 228 | 871 | 81 |
| couverture | ||||
| Dividendes reçus | - | 157 | - | 157 |
| Produits financiers | 2 170 | 2 540 | 1 213 | 1 335 |
| Intérêts sur dettes financières | (48 442) | (46 719) | (25 700) | (22 633) |
| Produits / (charges) sur instruments de couverture |
(12 999) | (13 221) | (4 459) | (6 946) |
| Variation de la juste valeur des instruments de couverture |
- | (1 530) | - | (1 530) |
| Amortissement des frais d'émission d'emprunts | (6 021) | (4 445) | (3 011) | (2 222) |
| Autres frais & honoraires financiers | (273) | (245) | (218) | (109) |
| Coût de désactualisation (1) | (1 244) | (1 435) | (592) | (680) |
| Charges financières | (68 979) | (67 595) | (33 980) | (34 120) |
| Résultat financier | (66 809) | (65 054) | (32 767) | (32 785) |
(1) Le coût de désactualisation correspond, à l'accroissement, au cours de l'exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite.
5.1 - Preuve d'impôt groupe
L'impôt sur les sociétés résulte de l'application du taux effectif de la période au résultat avant impôt.
Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :
| (en milliers d'euros) | Période close le 30 juin 2013 |
Période close le 30 juin 2012* |
2ème trimestre 2013 |
2ème trimestre 2012* |
|---|---|---|---|---|
| Résultat net des activités poursuivies avant impôt | 118 001 | 142 293 | 69 626 | 87 478 |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (114) | (404) | 21 | (281) |
| Résultat net des activités poursuivies hors Q-P des entreprises associées avant impôt |
118 115 | 142 697 | 69 605 | 87 759 |
| Taux légal d'imposition en France Impôt théorique |
34,43% (40 671) |
34,43% (49 135) |
34,43% (23 967) |
34,43% (30 218) |
| Sociétés en pertes non intégrées fiscalement | (242) | (136) | (127) | (81) |
| Rémunération en actions | (444) | (145) | (226) | (6) |
| Filiales étrangères | 12 | (23) | 10 | 90 |
| Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS) | (4 084) | (4 406) | (2 173) | (2 441) |
| Plafonnement de déductibilité des intérêts financiers | (2 475) | - | (1 302) | - |
| Régularisation sur exercices antérieurs | 1 523 | - | 7 | - |
| Taxe additionnelle de 5% | (1 929) | (2 313) | (1 136) | (1 393) |
| Autres produits et charges non taxables | 918 | 995 | 907 | 1 250 |
| Impôt effectif | (47 391) | (55 163) | (28 006) | (32 801) |
| dont impôt courant dont impôt différé |
(50 424) 3 033 |
(55 952) 789 |
(29 240) 1 234 |
(33 129) 328 |
| Taux d'imposition effectif | 40,1% | 38,7% | 40,2% | 37,4% |
La position bilancielle nette est détaillée comme suit :
| (en milliers d'euros) | Période close le 30 juin 2013 |
Exercice clos le 31 décembre 2012 |
Période close le 30 juin 2012* |
|---|---|---|---|
| Indemnités de départ en retraite | 27 483 | 26 060 | 16 306 |
| Participation des salariés | 4 378 | 4 278 | 4 450 |
| Provisions non déductibles | 4 573 | 4 573 | 4 396 |
| Instruments de couverture | 11 563 | 18 859 | 20 344 |
| Reports déficitaires | 847 | 593 | 366 |
| Autres différences | 1 043 | 1 071 | 1 023 |
| Sous-total impôts différés actifs | 49 887 | 55 434 | 46 885 |
| Cotisation sur valeur ajoutée des entreprises | (66) | (90) | (128) |
| Frais d'émission d'emprunts | (11 648) | (13 184) | (10 158) |
| Marque 123people | (1 132) | (1 132) | (1 132) |
| Amortissements à caractère fiscal | (15 423) | (16 007) | (14 199) |
| Sous-total impôts différés passifs | (28 269) | (30 413) | (25 617) |
| Total impôts différés actifs / (passifs), nets | 21 618 | 25 021 | 21 268 |
| Impôts différés à l'actif | 22 432 | 26 023 | 22 405 |
| Impôts différés au passif | (814) | (1 002) | (1 137) |
* Non retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R (cf. note 2)
Aucun impôt différé actif relatif aux déficits reportables de QDQ Media n'a été comptabilisé au bilan, cette société ayant enregistré un résultat net déficitaire au 30 juin 2013. Le montant de l'impôt différé non reconnu est estimé à 63,5 millions d'euros.
Les impôts différés actifs au bilan passent de 26,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 à 22,4 millions d'euros au 30 juin 2013.
Au bilan du 30 juin 2013, l'impôt sur les sociétés représente une créance de 0,9 million d'euros et une dette d'un montant de 0,2 million d'euros. Au bilan du 30 juin 2012, l'impôt sur les sociétés représentait une créance de 0,4 million d'euros et une dette d'un montant de 2,0 millions d'euros. L'impôt décaissé au 30 juin 2013 est de 48,3 millions d'euros contre 48,8 millions d'euros au 30 juin 2012.
Note 6 - Instruments financiers dérivés
Solocal Group utilise des instruments financiers dérivés dans le cadre de la gestion du risque de taux associé à la dette bancaire à taux variable. Solocal Group a mis en œuvre les procédures et la documentation nécessaires pour justifier la mise en œuvre d'une comptabilisation de couverture au sens de l'IAS 39.
Ces opérations viennent en couverture des flux de trésorerie relatifs à la dette à taux variable (cf. note 7). Les tests d'efficacité prospectifs mis en œuvre lors de l'initiation des ces opérations ainsi que les tests rétrospectifs réalisés aux 31 décembre 2012 et 30 juin 2013, ont permis de démontrer que ces instruments financiers offraient une couverture totalement efficace des flux de trésorerie relatifs à cette dette.
Comptabilisation et éléments d'actifs et de passifs relatifs à ces instruments financiers dérivés
La valeur de ces instruments financiers dérivés s'établit comme suit :
| en milliers d'euros | Période close le 30 juin 2013 |
Exercice clos le 31 décembre 2012 |
Période close le 30 juin 2012 |
|---|---|---|---|
| Swaps de taux d'intérêts – couverture | (32 015) | (50 611) | (57 380) |
| de flux de trésorerie Swap de taux d'intérêts – couverture de juste valeur |
- | - | (98) |
| Collar – couverture de juste valeur | (2 433) | (3 969) | (1 529) |
| Actif / (Passif) | (34 448) | (54 580) | (59 007) |
| Dont non courant | (21 489) | (21 507) | (58 910) |
| Dont courant | (12 959) | (33 073) | (97) |
La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (qualifiés de couverture de flux de trésorerie) entre le 31 décembre 2012 et le 30 juin 2013, soit une hausse de 18,6 millions d'euros, a été constatée en capitaux propres recyclables, après constatation d'un impôt différé de 6,7 millions d'euros.
La variation du collar (qualifié de couverture de juste valeur) a été constatée en produits financiers (cf. note 4), pour un montant de 1,5 million d'euros. Un impôt différé de 0,6 million d'euros a été constaté à ce titre.
Aucune inefficacité n'a été comptabilisée au titre des couvertures de flux de trésorerie.
Note 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net
L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
| (en milliers d'euros) | Période close le 30 juin 2013 |
Exercice clos le 31 décembre 2012 |
Période close le 30 juin 2012 |
|---|---|---|---|
| Intérêts courus non échus | 14 | 18 | 6 |
| Equivalents de trésorerie | 94 342 | 106 747 | 482 788 |
| Trésorerie | 13 536 | 4 723 | 4 920 |
| Trésorerie brute | 107 892 | 111 488 | 487 714 |
| Découverts bancaires | (2 007) | (19 616) | (2 536) |
| Trésorerie nette | 105 885 | 91 872 | 485 178 |
| Emprunt bancaire | 1 368 202 | 1 368 224 | 1 600 000 |
| Emprunt obligataire | 350 000 | 350 000 | 350 000 |
| Ligne de crédit revolving tirée | - | 75 807 | 281 386 |
| Frais d'émission d'emprunts | (31 610) | (37 631) | (29 278) |
| Dettes de crédit-bail | 75 | 119 | 163 |
| Juste valeur des instruments de |
34 448 | 54 580 | 59 007 |
| couverture (cf. note 6) | |||
| Compléments de prix sur acquisition de | 5 231 | 4 898 | 8 485 |
| titres | |||
| Intérêts courus non échus | 7 039 | 16 720 | 6 684 |
| Autres dettes financières | 958 | 836 | 1 195 |
| Endettement financier brut | 1 734 343 | 1 833 553 | 2 277 642 |
| dont courant | 138 792 | 146 986 | 289 942 |
| dont non courant | 1 595 551 | 1 686 567 | 1 987 700 |
| Endettement net | 1 628 458 | 1 741 681 | 1 792 464 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Au 30 juin 2013, les équivalents de trésorerie s'élèvent à 94,3 millions d'euros et sont principalement constitués d'OPCVM, dont certains investis dans le cadre du contrat de liquidité, et de comptes à terme rémunérés non bloqués.
Ils sont évalués, car gérés, sur la base de leur juste valeur.
Emprunt bancaire
Le contrat de financement amendé en novembre 2012 contient notamment des clauses de défaut et de remboursement anticipé obligatoire ainsi que les covenants financiers évolutifs suivants :
- le ratio de dette nette consolidée sur un agrégat proche de la MBO consolidée doit être inférieur ou égal à 4,00 du 30 juin 2013 au 30 septembre 2013, et à 3,75 au-delà (MBO et dette nette consolidée tels que définis dans le contrat passé avec les établissements financiers) ;
- le ratio d'un agrégat proche de la MBO consolidée par la charge nette consolidée d'intérêts doit être supérieur ou égal à 3,00 sur la durée restante du contrat (MBO et dette nette consolidée tels que définis dans le contrat passé avec les établissements financiers).
Au 30 juin 2013, ces covenants financiers sont respectés et aucune dette non courante n'a lieu d'être reclassée en courant. Ces ratios s'établissent respectivement à 3,63 et à 3,75.
Il comporte en outre une clause de remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la Société résultant de l'acquisition des actions de la Société.
Le taux de référence est Euribor ou Libor augmenté d'une marge.
Au 30 juin 2013, la dette bancaire se décompose de la manière suivante :
- Tranche A1 : nominal de 49,6 millions d'euros à échéance novembre 2013, marge de 175 bps ;
- Tranche A3 : nominal de 962,0 millions d'euros dont 7,5 millions d'euros à échéance septembre 2013, 30,0 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 924,5 millions d'euros à échéance 2015, marge de 400 bps ;
- Tranche A5 : nominal de 356,4 millions d'euros dont 13,6 millions d'euros à échéance septembre 2013, 54,3 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 288,5 millions d'euros à échéance 2015, marge de 360 bps ;
- Ligne de crédit revolving RCF 1 : nominal de 22,0 millions d'euros à échéance novembre 2013, marge de 175 bps, non tirée au 30 juin 2013 ;
- Ligne de crédit revolving RCF 3 : nominal de 73,8 millions d'euros dont 2,8 millions d'euros à échéance 2013, 11,2 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 59,8 millions d'euros à échéance 2015, marge de 360 bps, non tirée au 30 juin 2013.
Emprunt obligataire
Par ailleurs, Solocal Group dispose, au travers de l'entité PagesJaunes Finance & Co SCA, d'un emprunt obligataire d'un montant de 350 millions d'euros. Cet emprunt est à taux fixe 8,875%, il est remboursable le 1er juin 2018.
Compléments de prix sur acquisition de titres
Dans le cadre des acquisitions réalisées en 2011, 2012 et 2013 des compléments de prix pourraient être versés entre 2013 et 2014 si certaines conditions de performances opérationnelles venaient à être remplies. Au 30 juin 2013, ils ont été estimés à 5,2 millions d'euros.
Autres dettes financières
Les autres dettes financières sont constituées principalement d'un compte courant débiteur avec PagesJaunes Outre-mer, filiale non consolidée détenue à 100% par Solocal Group.
Note 8 - Capitaux propres
Au travers du contrat de liquidité, la Société détenait 1 454 878 de ses propres actions au 30 juin 2013 (1 328 711 au 31 décembre 2012), comptabilisées en diminution des capitaux propres et pour 1,6 million d'euros de liquidités classées dans la rubrique « trésorerie et équivalents de trésorerie ».
Par ailleurs, Solocal Group avait racheté en 2011, 2 000 000 d'actions propres hors contrat de liquidité pour un montant total de 6,0 millions d'euros comptabilisées en diminution des capitaux propres.
Ainsi, au 30 juin 2013, Solocal Group détenait un total 3 454 878 de ses propres actions.
Solocal Group est une filiale de Médiannuaire Holding, qui détient 18,49% du capital et 27,94% des droits de vote.
Note 9 – Digital 2015 : transformation opérationnelle et croissance digitale additionnelle
En février 2013, le Groupe a lancé « Digital 2015 », un programme destiné à finaliser la transformation de Solocal Group en un Groupe Digital.
Dans le cadre de ce programme, un projet d'évolution de l'organisation et du modèle de PagesJaunes SA a été présenté en mai 2013 aux instances représentatives du personnel de PagesJaunes SA. Le lancement du processus d'information-consultation de ce projet est prévu au 3ème trimestre 2013 avec ces mêmes instances. Au 30 juin 2013, la Société n'a pas pu constater de provisions au titre de ce projet, qui a en conséquence été traité comme un passif éventuel.
Note 10 – Evolution du périmètre de consolidation
Le périmètre de consolidation n'a pas évolué de manière significative au cours du premier semestre 2013.
Note 11 - Information sur les parties liées
Il n'y a pas eu de nouvelles transactions ni d'évolution significatives sur les parties liées au cours du premier semestre 2013.
Note 12 – Engagements hors bilan
Il n'y a pas eu de nouveaux engagements significatifs au cours du premier semestre 2013.
Note 13 – Litiges – évolutions significatives du semestre
Il n'y a pas eu d'évolution significative sur les litiges au cours du premier semestre 2013.
Note 14 - Evènements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2013
A la date de rédaction du présent rapport, aucun évènement significatif n'a été constaté postérieurement à l'arrêté du 30 juin 2013.