SoLocal Group — Board/Management Information 2020

Oct 5, 2020

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 5 octobre 2020

Information sur les conditions financières de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Eric Boustouller et sur la rémunération de Monsieur Pierre Danon en qualité de Président-Directeur Général

Convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires le 27 novembre 2020

Par un communiqué en date du 31 août 2020, le Conseil d'administration de Solocal Group a annoncé le départ de Monsieur Eric Boustouller de ses fonctions de Directeur Général et de membre du Conseil d'administration de Solocal Group, après qu'il ait été mis fin à ses fonctions avec effet à la date du 4 octobre 2020. Monsieur Pierre Danon, Président du Conseil d'administration, assure la direction générale de l'entreprise depuis le 5 octobre 2020.

Conditions financières de la cessation des fonctions de Directeur Général de Monsieur Eric Boustouller

Lors de sa réunion du 2 octobre 2020, le Conseil d'administration de Solocal Group, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les conditions financières de la cessation contrainte des fonctions de Directeur Général de Solocal Group de Monsieur Eric Boustouller.

Rémunération fixe

Monsieur Eric Boustouller percevra la part fixe de sa rémunération au titre l'exercice 2020 calculée prorata temporis, soit pour la période du 1er janvier 2020 au 4 octobre 2020, date de la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Solocal Group.

Rémunération variable

L'octroi d'une rémunération variable au Directeur Général est conditionné à la satisfaction de certains objectifs, conformément à la politique de rémunération du Directeur général approuvée en assemblée générale le 24 juillet 2020. L'estimation la plus fine disponible à ce jour de l'atteinte de ces objectifs est supérieure à 65%. Il est proposé de façon conservatrice que Monsieur Eric Boustouller perçoive une rémunération variable au titre de l'exercice 2020, calculée prorata temporis jusqu'à la date de cessation des fonctions (correspondant à la période du 1er janvier 2020 au 4 octobre 2020), d'un montant égal à 65% de sa rémunération annuelle fixe, soit un montant brut de 256 736 €. Le versement de cette rémunération variable au titre de l'exercice 2020, sera soumis à l'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de Solocal Group.

Actions de performance

Monsieur Eric Boustouller dispose d'actions de performance au titre du dispositif de « Long Term Incentive » de Solocal Group (attribution initiale : 1 000 000 actions ; attribution 2018 : 2 300 000 actions ; attribution 2019 : 1 500 000 actions ; pas d'attribution en 2020).

Les 1 000 000 actions attribuées à Monsieur Boustouller lors de la prise de ses fonctions ne sont pas soumises à des conditions de performance. La période d'acquisition et de conservation de ces actions était d'une durée d'un an. Ces périodes étant expirées, Monsieur Boustouller est d'ores et déjà définitivement propriétaire de ces actions. La seule restriction applicable à ces actions est une obligation de détention des deux tiers de celles-ci jusqu'à la cessation de ses fonctions, soit le 4 octobre 2020.

Les actions attribuées à Monsieur Boustouller en 2018 et 2019, sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance. Les conditions de performance n'ayant pas été satisfaites concernant les attributions 2018 et 2019, les actions correspondantes ne seront pas acquises par Monsieur Boustouller.

Engagement de non-concurrence

Le Conseil d'administration a décidé de dispenser Monsieur Eric Boustouller du respect de son engagement de non-concurrence d'une durée de douze mois. En conséquence, Solocal Group ne sera pas tenue de verser à Monsieur Eric Boustouller l'indemnité de nonconcurrence qui assortissait cet engagement et qui s'élevait à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d'activité à Monsieur Eric Boustouller.

Indemnité de cessation de fonctions

Monsieur Eric Boustouller bénéficie d'un dispositif d'indemnité de cessation de fonctions d'un montant égal à 18 mois de sa rémunération annuelle brute forfaitaire fixe et variable, sous réserve d'avoir atteint une moyenne d'au moins 80 % de ses objectifs annuels sur les trois

dernières années. La mise en place de ce dispositif, applicable en cas de départ contraint (à savoir tout départ autre qu'à la suite d'une démission ou d'une révocation pour faute grave, sauf, s'agissant de la démission, si celle-ci a pour cause un changement de contrôle de la Société (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce) ou un changement de stratégie décidé par le Conseil d'administration), a été initialement décidée par le Conseil d'administration lors de la réunion du 11 juillet 2017. Il a ensuite été régulièrement approuvé par les actionnaires lors des assemblées générales 2018, 2019 et 2020. Si le départ intervient moins de trois années après la prise de fonctions, ce qui est le cas en l'espèce puisque Monsieur Boustouller a pris ses fonctions le 11 octobre 2017, les objectifs annuels pris en compte doivent être ceux applicables pendant sa période de présence au sein de Solocal Group. Le Conseil d'administration a fait le constat que la condition de performance a été satisfaite par Monsieur Boustouller. Ainsi, en considération du caractère contraint de son départ et de sa contribution déterminante à la stratégie de l'entreprise pendant la durée de son mandat, le Conseil d'administration a confirmé lors de sa séance du 7 octobre 2020 l'éligibilité de Monsieur Eric Boustouller au paiement de cette indemnité de cessation de fonctions, laquelle s'élève à un montant brut de 1 560 000 €.

Par ailleurs, le paiement de l'indemnité précitée est subordonné à la renonciation par Monsieur Eric Boustouller à toute réclamation ou recours relatif aux circonstances et conditions de la cessation de ses fonctions.

Avantages en nature

Monsieur Boustouller bénéficiera de la portabilité de son régime de santé et de prévoyance. Monsieur Boustouller bénéficiera également de l'usage de son véhicule de fonctions jusqu'à la fin de l'année 2020. Il est rappelé que Monsieur Eric Boustouller ne bénéficie d'aucun contrat de travail avec une entité du Groupe Solocal. Il a démissionné de ses autres mandats au sein du Groupe Solocal avec effet à la date du 4 octobre 2020. En conséquence, il ne bénéficiera d'aucun versement autre que ceux précités de la part d'une entité du Groupe Solocal à l'occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Solocal Group.

Rémunération de Monsieur Pierre Danon en qualité de Président-Directeur Général

Lors de sa réunion du 2 octobre 2020, le Conseil d'administration de Solocal Group, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les conditions financières de l'exercice des fonctions de Président-Directeur Général de Monsieur Pierre Danon.

Monsieur Danon conservera sa rémunération de 150 000 € au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration (hors prise en compte pour l'exercice 2020 de la baisse de 25% de cette rémunération pendant la période de confinement liée à la crise sanitaire) et aura, pendant la durée de l'intérim, une rémunération pour sa fonction de Directeur général de 150 000€ par an, versée en douze mensualités d'égal montant.

Cette rémunération fixe ne sera pas assortie d'avantage en nature ni de l'attribution d'actions de performance. En outre, Monsieur Danon ne percevra pas d'indemnité de cessation de fonctions et ne sera pas soumis à une obligation de non-concurrence à l'issue de son mandat de Président-Directeur Général.

Par ailleurs, Monsieur Danon bénéficie d'une rémunération additionnelle en qualité de membre du comité ad hoc sur la restructuration et du comité satisfaction clients du Conseil d'administration. Le montant brut de cette rémunération sera de 20 000 € pour l'exercice 2020. Le versement de cette rémunération sera soumis à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires de Solocal Group.

Convocation de l'assemblée générale mixte des actionnaires le 27 novembre 2020

Le Conseil d'administration a également décidé, lors de sa réunion du 2 octobre 2020, de convoquer les actionnaires de la Société afin de statuer, à titre ordinaire, sur la cooptation des nouveaux administrateurs, la politique de rémunération applicable au présidentdirecteur général et aux administrateurs et les éléments de rémunération versés à Monsieur Eric Boustouller jusqu'au 4 octobre au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et, à titre extraordinaire, sur l'autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'autoriser l'attribution gratuite d'actions de la Société à des salariés ou mandataires sociaux du groupe.

La date de cette assemblée générale a été fixée au 27 novembre 2020. En raison du contexte sanitaire, il est précisé que celle-ci se tiendra à huis clos. Un avis de réunion sera publié prochainement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires

Solocal - www.solocal.com

Nous sommes le partenaire digital local des entreprises. Notre métier : les conseiller et les accompagner pour booster leur activité grâce à nos services digitaux (Présence digitale, Publicité digitale, Sites Internet, Nouvelles Solutions Print). Nous sommes également aux côtés des utilisateurs pour leur faire vivre la meilleure expérience digitale avec PagesJaunes, Mappy et Ooreka, et nos partenaires (Google, Facebook, Apple, Microsoft/Bing, Yahoo!, etc.). Nous mettons ainsi à la disposition des professionnels et du grand public nos services à très fortes audiences, notre data géolocalisée, nos plateformes technologiques évolutives, notre couverture commerciale sans égale dans toute la France, nos partenariats privilégiés avec les entreprises du numérique et nos talents en matière de data, de développement, de digital marketing, etc. Nous fédérons 335 000 entreprises partout en France et 2,7 milliards de visites sur nos services. Solocal bénéficie par ailleurs du label « Digital Ad Trust Classique » pour ses services digitaux PagesJaunes et Mappy. Pour tout savoir sur Solocal (Euronext Paris « LOCAL ») : restons en contact @solocal.

Charlotte Millet +33 (0)1 46 23 30 00 Julie Gualino-Daly charlotte.millet@solocal.com +33 (0)1 46 23 42 12

Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 solocal.com edruon@solocal.com

Contacts presse Contacts investisseurs Nous suivre

jgualino@solocal.com

Colin Verbrugghe +33 (0)1 46 23 40 13 cverbrugghe@solocal.com