SoLocal Group — Board/Management Information 2009

May 20, 2009

Publication faite en application des dispositions des articles L.225-42-1 et R.225-34-1 du Code de commerce

Le Conseil d'administration de PagesJaunes Groupe, réuni le 17 mai 2009, a nommé Jean-Pierre Remy Directeur général de la société à compter du 25 mai 2009, en remplacement de Michel Datchary qui quitte ses fonctions à cette date.

Le Conseil d'administration a constaté, lors de sa réunion du 17 mai 2009, que les conditions prévues pour le versement à Michel Datchary de l'indemnité de départ, telles que fixées par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2009, étaient respectées. Le Conseil d'administration a notamment constaté qu'était réalisée la condition de performance de l'indemnité de départ de Michel Datchary, à savoir que l'évolution moyenne de la marge brute opérationnelle au cours des trois dernières années, tel que ressortant des comptes consolidés du groupe PagesJaunes ayant été arrêtés par le conseil d'administration, est supérieure à l'évolution moyenne du résultat d'exploitation avant perte de valeur des écarts des acquisition, coûts de restructuration et résultats sur cessions d'actifs des sociétés du SBF 120 pour la même période.

Au titre de l'indemnité de départ soumise à condition de performance, et en conformité avec les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, 802 046 euros seront versés à Michel Datchary au plus tard le 25 juin 2009.

Jean-Pierre Remy ne bénéficiant d'aucun contrat de travail, le Conseil d'administration a décidé la mise en place d'une indemnité de départ, en cas de départ de la Société contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ou de sa mise en œuvre, dont le montant sera égal à sa rémunération annuelle brute forfaitaire (fixe et variable à objectifs atteints), sous réserve des conditions de performance suivantes :

• En cas de départ avant l'arrêté par le conseil d'administration des comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le versement de l'indemnité serait soumis à la condition de performance suivante : atteinte de 90% au moins des objectifs quantitatifs fixés pour la détermination de sa rémunération variable (en relation notamment avec l'évolution de la marge brute opérationnelle).
• En cas de départ après l'arrêté par le conseil d'administration des comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le versement de l'indemnité serait soumis à la condition de performance suivante : l'évolution moyenne de la marge brute opérationnelle au cours des trois dernières années (ou des deux dernières années en cas de départ entre l'arrêté par le conseil d'administration des comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et l'arrêté par le conseil d'administration des comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2011), telle que ressortant des comptes consolidés du groupe ayant été arrêtés par le conseil d'administration avant la date de départ de Jean-Pierre Remy, sera supérieure à l'évolution

moyenne du résultat d'exploitation avant perte de valeur des écarts des acquisitions, coûts de restructuration et résultats sur cessions d'actifs des sociétés du SBF 120 pour la même période.

Le versement de l'indemnité n'interviendra qu'après la constatation par le Conseil d'administration de la société de la réalisation de la condition de performance applicable.

Une obligation de non-concurrence sera mise en œuvre en cas de cessation du mandat de Directeur général de la société de Jean-Pierre Remy pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit. Cette interdiction de concurrence sera limitée à une période de 24 mois commençant le jour de la cessation effective de ses fonctions, et couvrira l'ensemble du territoire français. L'indemnité correspondante sera égale à 12 mois de rémunération calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des fonctions. Elle sera versée à Jean-Pierre Remy à la fin de chaque semestre à raison du quart du montant total de l'indemnité. La société aura la faculté de libérer Jean-Pierre Remy de cette clause de non-concurrence en l'informant de sa décision au plus tard dans les 15 jours calendaires suivants le Conseil d'administration ayant constaté ou décidé la cessation du mandat de Directeur Général de la société de Jean-Pierre Remy.

Document mis en ligne sur le site www.pagesjaunesgroupe.fr le 20 mai 2009