Solocal
GROUP

Informations financières consolidées au 31 décembre 2014

Conseil d'administration du 9 février 2015

Solocal Group
Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 232 345 434 euros
Siège social : 7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex
R.C.S. Nanterre 552 028 425

SOMMAIRE

Rapport annuel d'activité au 31 décembre 2014 ... 3
1.1. Présentation générale ... 3
1.2. Commentaires sur les résultats annuels 2014 ... 4
1.2.1. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet ... 7
1.2.2. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés ... 7
1.2.3. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités ... 8
1.2.4. Analyse du résultat d'exploitation consolidé ... 8
1.2.4.1. Participation des salariés et rémunération en actions ... 8
1.2.4.2. Dotations aux amortissements ... 9
1.2.4.3. Autres produits et charges d'exploitation ... 9
1.2.4.4. Résultat d'exploitation ... 9
1.2.5. Analyse du résultat de la période ... 10
1.2.5.1. Résultat financier ... 10
1.2.5.2. Impôt sur les sociétés ... 11
1.2.5.3. Résultat de la période ... 11
1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées ... 12
1.4. Engagements hors-bilan, litiges et parties liées ... 15
1.5. Risques et incertitudes relatifs à l'année 2015 ... 15
1.6. Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2014 ... 15
1.7. Recherche et développement ... 15
Comptes consolidés ... 16
Etat du résultat consolidé ... 16
Etat du résultat global ... 17
Etat de situation financière ... 18
Etat de variation des capitaux propres consolidés ... 19
Etat des flux de trésorerie ... 20
Note 1 – Informations relatives au Groupe ... 21
Note 2 - Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2014 ... 21
Note 3 - Principes comptables et changements d'estimation ... 23
3.1 - Positions comptables retenues par le Groupe, en application des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8 ... 23
3.2 - Consolidation ... 23
3.3 - Opérations en devises ... 24
3.4 - Présentation des états financiers ... 24
3.5 - Chiffre d'affaires ... 24
3.6 - Frais de publicité et assimilés ... 25
3.7 - Résultat par action ... 25
3.8 - Ecarts d'acquisition ... 25
3.9 - Autres immobilisations incorporelles ... 26
3.10 - Immobilisations corporelles ... 27
3.11 - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé ... 28
3.12 - Actifs et passifs financiers ... 28
3.12.1 - Evaluation et comptabilisation des actifs financiers ... 28
3.12.2 - Evaluation et comptabilisation des passifs financiers ... 29
3.12.3 - Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés ... 30
3.13 - Stocks ... 31
3.14 - Impôts différés ... 31
3.15 - Provisions ... 31
3.16 - Engagements de retraites et avantages similaires ... 32
3.16.1 - Avantages postérieurs à l'emploi ... 32
3.16.2 - Autres avantages à long terme ... 32
3.16.3 - Indemnités de rupture de contrat de travail ... 32
3.17 - Rémunération en actions ... 33
3.18 - Actions propres ... 33
Note 4 - Information sectorielle ... 33
4.1 - Par secteur d'activité ... 35

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4.2 - Par zone géographique ... 35
Note 5 - Variation du périmètre de consolidation ... 36
Note 6 - Charges de personnel ... 36
Note 7 - Autres produits et charges d'exploitation ... 37
Note 8 - Résultat financier ... 37
Note 9 - Impôt sur les sociétés ... 38
9.1 - Preuve d'impôt groupe ... 38
9.2 - Impôt au bilan ... 39
Note 10 - Résultat par action ... 40
Note 10 - Résultat par action ... 40
Note 11 - Ecarts d'acquisition des sociétés intégrées ... 40
Note 12 - Autres immobilisations incorporelles ... 41
Note 13 - Immobilisations corporelles ... 42
Note 14 - Autres actifs disponibles à la vente ... 43
Note 15 - Autres actifs financiers non courants ... 43
Note 16 - Instruments financiers dérivés ... 43
Note 17 - Stocks nets ... 44
Note 18 - Créances clients ... 44
Note 19 - Coût d'acquisition de contrats ... 45
Note 20 - Autres actifs courants ... 45
Note 21 - Variations des provisions pour dépréciation des actifs ... 45
Note 22 - Capitaux propres ... 46
22.1 - Capital social ... 46
22.2 - Autres réserves et autres éléments du résultat global ... 47
22.3 - Actions propres ... 47
22.4 - Dividendes ... 47
Note 23 - Dettes fournisseurs ... 47
Note 24 - Avantages du personnel, provisions et autres passifs ... 48
Note 25 - Stock options et actions gratuites ... 51
25.1 - Description des plans ... 51
25.1.1 - Stock options ... 51
25.1.2 - Actions gratuites ... 51
25.2 - Evolution des plans de stock options et actions gratuites sur l'exercice ... 52
25.3 - Description des modèles d'évaluation ... 52
25.4 - Charge relative aux plans de stock options et aux attributions gratuites d'actions ... 53
Note 26 - Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net ... 54
Note 27 - Produits constatés d'avance ... 57
Note 28 - Instruments financiers ... 57
28.1 - Instruments financiers inscrits au bilan ... 57
28.2 - Effet en résultat des instruments financiers ... 58
Note 29 - Objectifs politiques de gestion des risques financiers, gestion du capital ... 58
Note 30 - Informations sur les parties liées ... 61
30.1 - Rémunération des membres du Comité de direction et du Conseil d'administration ... 61
30.2 - Transactions avec les parties liées ... 61
Note 31 - Obligations contractuelles et engagements hors bilan ... 63
Note 32 - Litiges ... 65
Note 33 - Honoraires des commissaires aux comptes ... 67
Note 34 - Périmètre de consolidation ... 68
Note 35 - Événements postérieurs à la clôture ... 68

Rapport annuel d'activité au 31 décembre 2014

1.1. Présentation générale

Au travers de ses filiales, Solocal Group exerce 3 métiers complémentaires : éditeur de contenus et services, média, et régie publicitaire. Son offre est constituée d'une gamme diversifiée de produits et de services associée à ces activités, à destination du grand public et des professionnels.

Le Groupe crée et met à disposition des services qui donnent accès à une mine d'informations utiles et fiables. Adaptés en permanence aux modes de consommation, ils accompagnent les citoyens partout et tous les jours pour leur faciliter la vie : localiser et contacter un professionnel, retrouver ses amis sur le net, obtenir un itinéraire, visiter les boutiques des commerçants, repérer les bons plans...

Toujours au plus près des usages, Solocal Group développe ses services sur tous les supports mobiles (notamment via des applications pour iPhone, iPad et Android), répondant ainsi au besoin grandissant de disponibilité et de proximité des informations.

Le modèle économique du Groupe repose sur celui des médias : proposer des contenus de qualité générant de l'audience, monétiser cette audience, globale ou par segments, auprès des professionnels. Les marques du Groupe bénéficient d'une très forte notoriété et de la confiance des utilisateurs. La crédibilité des services, construite année après année, est le socle de la puissance des audiences. Le Groupe s'est réorganisé depuis le début de l'année 2014 autour de 5 verticales « marchés » (Commerce, B2B, Habitat, Services, Santé et Public) + 1 business unit regroupant les grands comptes, qui doivent lui permettre d'améliorer l'expérience clients, et de répondre au mieux à leurs attentes, notamment avec le développement et la commercialisation de services et produits adaptés.

Les activités du Groupe se décomposent en trois segments produits :

Internet :

Il s'agit des activités exercées au travers d'Internet, dont les produits principaux sont la création et la commercialisation de contenus et d'espaces publicitaires, le référencement, la publicité ciblée et la mise à disposition d'espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (activité souvent appelée « display »), ainsi que toute une gamme de services et produits permettant la mise à disposition et la diffusion d'information à contenu local. L'activité Internet du Groupe est principalement réalisée en France, mais aussi en Espagne (QDQ Media). Dans ce segment sont regroupées les activités de « pagesjaunes.fr » et « pagespro.com », la création et commercialisation de contenus et espaces publicitaires de type « search » et « display », notamment au travers de la régie publicitaire Internet Horyzon Média, ainsi que les petites annonces en ligne « annoncesjaunes.fr » et « avendrealouer.fr ».

Display, clics, création et hébergement de site, vidéo, référencement sur pagesjaunes.fr, les partenaires affiliés et les moteurs de recherche - « SEO » (référencement naturel) ou « SEM » (référencement payant)... Solocal Group commercialise une gamme très étendue de formats publicitaires et de services sur Internet mobile et fixe qui permet à tout professionnel, de la TPE à la grande enseigne à réseau, de construire un plan de communication ad hoc.

Ce segment inclut les services d'itinéraires, de géo-localisation et de réservations en ligne de Mappy, mais aussi les offres promotionnelles « couponing » avec 123deal ou smartprivé, et la promotion digitale.

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thématique ComprendreChoisir.com édité par Fine Media, la commande en ligne de plats cuisinés sur Chronoresto.fr auprès des restaurants de proximité référencés (en 2013) et les offres de marketing direct reposant sur l'envoi de courriers électroniques (« emailing »). Le service de recherche de personnes et de profils en ligne avec 123people a été arrêté en mars 2014.

Annuaires imprimés :

Il s'agit de l'activité historique du Groupe, relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, l'Annuaire).

Autres activités :

Il s'agit d'une part d'activités spécifiques de Solocal Group : services de renseignements par téléphone et par SMS (118 008), et l'annuaire inversé QuiDonc. Ce segment inclut également certaines activités de PJMS (anciennement PagesJaunes Marketing Services) : télémarketing, datamining (traitement de bases de données), génération de fichiers, traitements de prospects et activités de marketing direct traditionnel (saisie et affranchissements).

1.2. Commentaires sur les résultats annuels 2014

| Solocal Group
En millions d'euros | Périodes closes le 31 décembre | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 |
| Chiffre d'affaires | 936,2 | 998,9 | -6,3% |
| Charges externes nettes | (228,3) | (222,1) | -2,8% |
| Salaires et charges sociales | (385,7) | (352,5) | -9,4% |
| Marge brute opérationnelle | 322,2 | 424,3 | -24,1% |
| en % du chiffre d'affaires | 34,4% | 42,5% | |
| Participation des salariés | (10,3) | (15,4) | 33,1% |
| Rémunération en actions | (8,6) | (1,5) | na |
| Dotations aux amortissements | (48,4) | (40,7) | -18,9% |
| Autres produits et charges d'exploitation | (38,5) | (37,4) | -2,9% |
| Résultat d'exploitation | 216,5 | 329,2 | -34,2% |
| en % du chiffre d'affaires | 23,1% | 33,0% | |
| Produits financiers | 1,6 | 2,9 | -44,8% |
| Charges financières | (99,7) | (135,2) | 26,3% |
| Résultat financier | (98,1) | (132,3) | 25,9% |
| Quote-part de résultat des entreprises associées | (0,0) | (0,2) | na |
| Résultat avant impôt | 118,4 | 196,7 | -39,8% |
| Impôt sur les sociétés | (58,9) | (81,9) | 28,1% |
| Résultat de la période | 59,4 | 114,8 | -48,3% |
| dont attribuable aux : | | | |
| - actionnaires de Solocal Group | 59,4 | 114,8 | -48,3% |
| - intérêts minoritaires | 0,0 | 0,1 | |

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Le nombre de visites de l'ensemble des sites Internet du Groupe dépasse pour la première fois la barre des 2 milliards de visites et s'élève à 2044,2 millions en 2014, en hausse de 12,1% par rapport à 2013, à périmètre comparable avec un nombre de visites sur Internet mobile en hausse de 35%. Le mobile représente 34% de l'audience Internet du Groupe. L'audience vers les professionnels de pagesJaunes.fr est en forte hausse de 22%, avec 1132,3 millions de visites en 2014.

En 2014, la profonde transformation commerciale et la mise en place de nouveaux contrats vendeurs ont entraîné le départ de près de 300 commerciaux soit environ 20% des effectifs concernés, et le recrutement d'environ 600 nouveaux vendeurs. Dans ce contexte et celui d'une économie qui reste morose, le chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group s'élève à 936,2 millions d'euros en 2014, en recul de 6,3% par rapport à 2013 en données publiées. Le chiffre d'affaires internet représente 68% du chiffre d'affaires du Groupe en 2014 contre 63% à 2013. Le chiffre d'affaires des annuaires imprimés est en baisse de 17,3% par rapport à 2013. Les revenus Internet sont stables en 2014, et en hausse de +2,0% au 4ème trimestre 2014 comparé au 4ème trimestre 2013. Le déploiement de la nouvelle organisation commerciale par verticale était finalisé à fin septembre 2014.

La marge brute opérationnelle normalisée du Groupe s'élève à 350,3 millions d'euros en 2014, en baisse de 17,4% par rapport à 2013 (sur la notion de MBO normalisée, cf. infra, « Changement des contrats de travail de la force de vente »). La marge brute opérationnelle publiée du Groupe s'élève à 322,2 millions d'euros en 2014, en baisse de 24,1% par rapport à 2013. La marge brute opérationnelle se détériore principalement sous l'effet de la baisse des chiffres d'affaires Annuaires imprimés et Autres activités pour 62,7 millions d'euros, et de l'investissement commercial. La réduction de 28% des coûts de fabrication des annuaires imprimés a permis de compenser partiellement l'impact de la hausse des charges des investissements commerciaux et technologiques nécessaires pour soutenir la transformation digitale. Le taux de marge brute opérationnelle normalisée s'est élevé à 37,4% en 2014 contre 42,5% en 2013. Le taux de marge brute opérationnelle publiée est de 34,4% en 2014.

Le résultat d'exploitation du Groupe est en baisse de 34,2% par rapport à 2013 à 216,5 millions d'euros. Cette baisse de 112,7 millions d'euros résulte pour 102,0 millions d'euros de la baisse de la marge brute opérationnelle, de l'augmentation des dotations aux amortissements de 7,7 millions d'euros, de la baisse de la participation de 5,1 millions d'euros, de l'augmentation de la rémunération en actions de 7,1 millions d'euros et pour 1,1 million d'euros d'éléments exceptionnels dont une provision de 10,4 millions d'euros au titre des frais de remise en état des locaux et des doubles loyers éventuels à venir, de coûts de restructuration de 23,5 millions d'euros en 2014 contre 28,1 millions d'euros en 2013 et d'une perte de valeur de 3,8 millions d'euros en 2014 contre 8,4 millions d'euros en 2013. Hors éléments exceptionnels, le résultat d'exploitation s'inscrit en baisse de 30,4%.

Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 98,1 millions d'euros qui a baissé de 25,9% entre 2013 et 2014, principalement sous l'effet d'une baisse du coût de la dette. Le taux d'intérêt moyen de la dette a baissé de 63 points de base en passant de 6,83% en 2013 à 6,20% en 2014, baisse due à un effet favorable des instruments de couverture et à une baisse de la marge à 3,25% sur l'emprunt bancaire pendant une partie de l'année 2014. Par ailleurs, l'augmentation de capital souscrite en juin 2014 a permis de rembourser la dette bancaire pour un montant de 400 millions d'euros.

Le taux d'impôt effectif ressort à 49,8% en 2014, en hausse de 8,2 points par rapport à 2013 qui s'explique par un impact plus défavorable en 2014 qu'en 2013 de la déductibilité partielle des intérêts financiers qui passe de 85% en 2013 à 75% en 2014, et une part plus importante de la CVAE (effet mécanique lié à la baisse du résultat avant impôt). Par ailleurs, le Groupe a bénéficié en 2013 et en 2014 d'un impact favorable lié à des réponses positives à des réclamations d'impôts qui ont conduit à une baisse du taux effectif d'impôt de 5,4 points en 2013 et de 3,7 points en 2014.

Le résultat de la période s'élève à 59,4 millions d'euros, en baisse de 48,3% par rapport à 2013. Hors éléments exceptionnels, le résultat de la période s'inscrit en baisse de 41,3%.

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Changement des contrats de travail de la force de vente

L'année 2014 est marquée par l'extension, à la quasi intégralité de la force de vente, du statut de « spécialiste », entrainant une modification du contrat de travail avec notamment le passage d'un statut VRP à un statut cadre. Cette modification s'accompagne de l'instauration d'une rémunération fixe et du remboursement des frais, avec pour conséquence directe une diminution de la part variable des rémunérations des commerciaux. Pour mémoire, ce statut avait déjà été partiellement mis en place en 2012 sur une population d'environ 230 vendeurs.

Il est rappelé que, selon les règles IFRS, seules les rémunérations variables ayant un caractère incrémental font l'objet d'une activation en « coût d'acquisition des contrats » pour être reconnues en charge en même temps que le chiffre d'affaires à savoir, en une fois au moment de la parution pour les annuaires imprimés et, pour les produits digitaux, de manière étalée à partir de la mise en ligne et sur la durée de parution.

Les comptes 2014, à partir du 2ème trimestre, supportent de fait un double effet comptable : la reconnaissance en charge du coût commercial relatif au chiffre d'affaires prospecté en 2013 (activé et inscrit au bilan au 31 décembre 2013) ainsi que les rémunérations fixes payées en 2014 pour le chiffre d'affaires prospecté en 2014.

Les commerciaux ne percevant pas une double rémunération en 2014, il s'agit d'un double effet comptable sans impact sur la trésorerie.

La MBO normalisée a vocation à neutraliser ce double effet lié à l'accélération de la reconnaissance des coûts commerciaux (diminution de la part variable dans la rémunération totale) afin de permettre d'obtenir un agrégat pertinent et comparable, de sorte qu'il traduise la réalité économique de l'activité. L'impact chiffré correspond à une estimation établie sur la base d'hypothèses prévisionnelles.

Les développements qui suivent présentent le chiffre d'affaires et la marge brute opérationnelle, pour chacun des trois segments du Groupe : Internet, Annuaires imprimés et Autres activités.

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2014	2013	Variation 2014/2013
Internet	632,5	632,5	0,0%
Annuaires imprimés	285,2	344,7	-17,3%
Autres activités	18,5	21,7	-14,7%
Chiffre d'affaires	936,2	998,9	-6,3%
Chiffre d'affaires Internet en % du chiffre d'affaires	67,6%	63,3%
Internet	207,3	267,4	-22,5%
Annuaires imprimés	110,1	150,9	-27,0%
Autres activités	4,8	6,0	-20,0%
Marge brute opérationnelle	322,2	424,3	-24,1%
en % du chiffre d'affaires	34,4%	42,5%

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1.2.1. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet pour les exercices 2013 et 2014 :

Internet	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2014	2013	Variation 2014/2013
Chiffre d'affaires	632,5	632,5	0,0%
Marge brute opérationnelle	207,3	267,4	-22,5%
en % du chiffre d'affaires	32,8%	42,3%

Le chiffre d'affaires du segment Internet est stable à 632,5 millions d'euros en 2014. Le chiffre d'affaires internet est en croissance de 2,0% au 4ème trimestre 2014, mais les revenus Internet des trimestres précédents ont été impactés par la réorganisation commerciale, le ralentissement de la croissance du Search, et la faiblesse du Display dans un contexte publicitaire morose.

La marge brute opérationnelle du segment Internet s'élève à 207,3 millions d'euros en 2014 (226,9 millions d'euros en normalisé), en baisse de 22,5% par rapport à 2013 (en baisse de 15,1% en normalisé). La marge brute opérationnelle du segment Internet est affectée par la réorganisation commerciale, les investissements dans le pilotage de la transformation digitale et les campagnes de publicité visant à promouvoir les produits Sites et la marque A Vendre A Louer. Il en résulte également une baisse de 9,5 points du taux de marge brute opérationnelle qui passe de 42,3% en 2013 à 32,8% en 2014. Le taux de marge brute opérationnelle normalisé est en baisse de 6,4 points, passant de 42,3% en 2013 à 35,9% en 2014.

1.2.2. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés pour les exercices 2013 et 2014 :

Annuaires imprimés	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2014	2013	Variation 2014/2013
Chiffre d'affaires	285,2	344,7	-17,3%
Marge brute opérationnelle	110,1	150,9	-27,0%
en % du chiffre d'affaires	38,6%	43,8%

Le chiffre d'affaires du segment Annuaires imprimés est en baisse de 17,3% en 2014 à 285,2 millions d'euros. La décroissance des annuaires imprimés reste donc maîtrisée. Les Pages Blanches du département du Nord ont été arrêtées au 3ème trimestre 2014.

La marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés s'élève à 110,1 millions d'euros en 2014 (118,5 millions d'euros en normalisé), en baisse de 27,0% par rapport en 2013 (en baisse de 21,5% en normalisé). Le taux de marge brute opérationnelle est en baisse de 5,2 points, à 38,6% en 2014 (en baisse modérée de 2,2 points, à 41,5% en normalisé). L'érosion limitée du taux de marge reflète la poursuite d'efforts soutenus pour diminuer les coûts de fabrication, impression et distribution des Annuaires imprimés, qui s'inscrivent en baisse marquée de 28% à fin décembre.

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1.2.3. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités pour les exercices 2013 et 2014 :

| Autres activités
En millions d'euros | Périodes closes le 31 décembre | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 |
| Chiffre d'affaires | 18,5 | 21,7 | -14,7% |
| Marge brute opérationnelle
en % du chiffre d'affaires | 4,8
25,9% | 6,0
27,6% | -20,0% |

Le chiffre d'affaires du segment Autres activités est en baisse de 14,7% en 2014 à 18,5 millions d'euros. Cette évolution s'explique principalement par la forte baisse des revenus liés aux services de renseignements téléphoniques, aussi bien des revenus publicitaires issus des annonceurs que des revenus des appels issus des utilisateurs de ce service.

La marge brute opérationnelle du segment Autres activités s'élève à 4,8 millions d'euros en 2014, en baisse de 20,0% par rapport en 2013. Le taux de marge brute opérationnelle passe de 27,6% en 2013 à 25,9% en 2014. La baisse du taux de marge résulte de la baisse du chiffre d'affaires. Les dépenses publicitaires visant à promouvoir les services de renseignement téléphonique (118 008) ayant été arrêtées en 2012, l'effort d'optimisation de la marge repose désormais essentiellement sur la maîtrise des coûts de production et la poursuite des initiatives visant à économiser les coûts de traitement des appels.

1.2.4. Analyse du résultat d'exploitation consolidé

Le tableau suivant présente le résultat d'exploitation consolidé du Groupe pour les exercices 2013 et 2014 :

| Solocal Group
En millions d'euros | Périodes closes le 31 décembre | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | 2014 | 2013 | Variation 2014/2013 |
| Marge brute opérationnelle | 322,2 | 424,3 | -24,1% |
| Participation des salariés | (10,3) | (15,4) | 33,1% |
| Rémunération en actions | (8,6) | (1,5) | na |
| Dotations aux amortissements | (48,4) | (40,7) | -18,9% |
| Autres produits et charges d'exploitation | (38,5) | (37,4) | -2,9% |
| Résultat d'exploitation | 216,5 | 329,2 | -34,2% |
| En % du chiffre d'affaires | 23,1% | 33,0% | |

1.2.4.1. Participation des salariés et rémunération en actions

La participation des salariés du Groupe s'élève à 10,3 millions d'euros en 2014, en baisse de 33,1% par rapport à 2013.

La charge de rémunération en actions du Groupe s'élève à 8,6 millions d'euros en 2014 contre 1,5 million d'euros en 2013. Cette charge résulte des plans d'attributions gratuites d'actions mis en place de 2011 à 2014. Cette hausse s'explique notamment par l'attribution en juin 2014 de 45,2 millions d'actions de performance.

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1.2.4.2. Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements du Groupe s'élevent à 48,4 millions d'euros en 2014 contre 40,7 millions d'euros en 2013, soit une hausse de 18,9%. Cette hausse reflète la poursuite des investissements réalisés par le Groupe pour soutenir sa transformation numérique, avec en particulier la refonte des outils de vente, l'enrichissement des contenus et fonctionnalités des sites Internet fixe et mobile du Groupe.

1.2.4.3. Autres produits et charges d'exploitation

Les Autres produits et charges d'exploitation incluent notamment le résultat des opérations de cession des actifs non financiers, les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et sur immobilisations, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisitions de titres, les frais d'acquisition des titres de participation, les coûts de restructurations, ainsi qu'une provision au titre des frais de remise en état des locaux et des doubles loyers éventuels à venir.

L'ensemble de ces charges a représenté un montant de 38,5 millions d'euros en 2014 contre 37,4 millions d'euros en 2013.

Les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et immobilisations se sont élevées à 3,8 millions d'euros en 2014 contre 8,4 millions d'euros en 2013.

Les coûts de restructurations nets engendrés par la réorganisation commerciale et marketing de PagesJaunes se sont élevés à 23,5 millions d'euros en 2014 et à 28,1 millions d'euros en 2013.

Dans le cadre du regroupement des entités parisiennes sur un seul site prévu en 2016, une provision au titre des frais de remise en état des locaux et des doubles loyers éventuels à venir a été constituée en 2014 pour un montant de 10,4 millions d'euros. Cette provision n'a pas d'impact sur la trésorerie du Groupe en 2014.

1.2.4.4. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation du Groupe est en baisse de 34,2% par rapport à 2013 à 216,5 millions d'euros. Cette baisse de 112,7 millions d'euros résulte pour 102,0 millions d'euros de la baisse de la marge brute opérationnelle, de l'augmentation des dotations aux amortissements de 7,7 millions d'euros, de la baisse de la participation de 5,1 millions d'euros, de l'augmentation de la rémunération en actions de 7,0 millions d'euros et pour 1,1 million d'euros d'éléments exceptionnels dont une provision de 10,4 millions d'euros au titre des frais de remise en état des locaux et des doubles loyers éventuels à venir, de coûts de restructuration de 23,5 millions d'euros en 2014 contre 28,1 millions d'euros en 2013 et d'une perte de valeur de 3,8 millions d'euros en 2014 contre 8,4 millions d'euros en 2013. Hors éléments exceptionnels, le résultat d'exploitation s'inscrit en baisse de 30,4%.

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1.2.5. Analyse du résultat de la période

Le tableau suivant présente le résultat de la période du Groupe pour les exercices 2013 et 2014 :

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
	2014	2013	Variation 2014/2013
En millions d'euros
Résultat d'exploitation	216,5	329,2	-34,2%
Produits financiers	1,6	2,9	-44,8%
Charges financières	(99,7)	(135,2)	26,3%
Résultat financier	(98,1)	(132,3)	25,9%
Quote-part de résultat des entreprises associées	(0,0)	(0,2)	100,0%
Résultat courant avant impôt	118,4	196,7	-39,8%
Impôt sur les sociétés	(58,9)	(81,9)	28,1%
Résultat de la période	59,4	114,8	-48,3%
dont attribuable aux :
- actionnaires de Solocal Group	59,4	114,8	-48,3%
- intérêts minoritaires	0,0	0,1

1.2.5.1. Résultat financier

Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 98,1 millions d'euros en 2014 contre de 132,3 millions d'euros en 2013. Le résultat financier est essentiellement composé de la charge d'intérêts relative à l'emprunt bancaire, d'un montant de 813,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 (1 297,5 millions d'euros au 31 décembre 2013), et à l'emprunt obligataire d'un montant de 350,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2014, la ligne de crédit revolving était tirée pour un montant de 20,0 millions d'euros.

Au 31 décembre 2014, la dette bancaire est couverte par des swaps forward et un collar à hauteur 98,3%.

La charge d'intérêts totale s'élève à 85,2 millions d'euros en 2014 contre 119,9 millions d'euros en 2013. Le taux d'intérêt moyen de la dette est passé de 6,83% en 2013 à 6,20% en 2014, soit une diminution de 63 points de base due à un effet favorable des instruments de couverture et une baisse de la marge à 3,25% sur l'emprunt bancaire pendant une partie de l'année 2014. Par ailleurs, l'augmentation de capital souscrite en juin 2014 a permis de rembourser la dette bancaire pour un montant de 400 millions d'euros.

Le résultat financier comprend également l'amortissement des frais d'émission d'emprunts pour un montant de 13,1 millions d'euros en 2014 contre 12,2 millions d'euros en 2013. Le refinancement de la dette en juin 2014 a engendré l'extinction d'une partie de la dette bancaire et a conduit à la constatation d'un amortissement accéléré d'une partie des frais liés à l'émission de ce financement pour un montant de 3,8 millions d'euros.

Les produits de placement ont représenté un montant de 0,6 million d'euros en 2014 contre 1,1 million d'euros en 2013. La variation de la juste valeur des instruments de couverture (part constatée au compte de résultat) a représenté un produit de 1,0 million d'euros en 2014 contre 1,7 million d'euros en 2013.

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1.2.5.2. Impôt sur les sociétés

En 2014, le Groupe a constaté une charge d'impôt sur les sociétés de 58,9 millions d'euros, en baisse de 28,1% par rapport à 2013. Le taux d'imposition effectif est de 49,8% en 2014 contre 41,6% en 2013. Cette hausse du taux d'impôt effectif s'explique par un impact plus défavorable en 2014 qu'en 2013 de la déductibilité partielle des intérêts financiers qui passe de 85% en 2013 à 75% en 2014, et une part plus importante de la CVAE (effet mécanique lié à la baisse du résultat avant impôt). Par ailleurs, le Groupe a bénéficié en 2013 et en 2014 d'un impact favorable lié à des réponses positives à des réclamations d'impôts qui ont conduit à une baisse du taux effectif d'impôt de 5,4 points en 2013 et de 3,7 points en 2014.

1.2.5.3. Résultat de la période

Le résultat de la période du Groupe s'élève à 59,4 millions d'euros en 2014 contre 114,8 millions d'euros en 2013, soit une baisse de 48,3% entre les deux périodes. Hors éléments exceptionnels, le résultat de la période s'inscrit en baisse de 41,3%.

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1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées

Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie du Groupe consolidé pour les exercices clos au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2014 :

Solocal Group	Période close
	le 31 décembre	Exercice clos le 31 décembre
En millions d'euros	2014	2013
Intérêts courus non échus	0,2	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	46,2	75,5
Trésorerie brute	46,4	75,6
Découverts bancaires	(2,8)	(2,5)
Trésorerie nette	43,6	73,1
Emprunt bancaire	813,8	1 297,5
Emprunt obligataire	350,0	350,0
Ligne de crédit revolving	20,0	-
Frais d'émission d'emprunts	(25,8)	(25,4)
Dettes de crédit-bail	0,8	0,0
Dette sur instruments de couverture	-	-
Juste valeur des instruments de couverture	9,9	20,2
Intérêts courus non échus	5,1	6,3
Compléments de prix	1,4	3,3
Autres dettes financières	4,1	0,8
Endettement financier brut	1 179,4	1 652,7
dont courant	39,7	136,4
dont non courant	1 139,6	1 516,2
Endettement net	1 135,8	1 579,6
Endettement net, hors juste valeur des instruments de couverture de taux et hors frais d'émission d'emprunts	1 151,6	1 584,8

La dette nette du Groupe est en baisse de 443,8 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Elle s'élève à 1 135,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 1 579,6 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2014, elle est principalement composée :

d'un emprunt bancaire tranche A7, d'un montant total de 813,8 millions d'euros, la maturité finale est mars 2018 (ou mars 2020 sur option). Le contrat de cet emprunt a été amendé au cours du $1^{\text{er}}$ semestre 2014 (cf. détails en note 26 des comptes consolidés).
de la juste valeur des instruments de couverture qui représente une dette de 9,9 millions d'euros au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2014, la dette bancaire est couverte par des swaps forward et un collar à hauteur de $98,3\%$.
d'une ligne de crédit revolving d'un montant total de 60,0 millions d'euros. Au 31 décembre 2014, elle était tirée à hauteur de 20,0 millions d'euros.

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d'un emprunt obligataire, d'un montant total de 350,0 millions d'euros, à taux fixe 8,875%, remboursable mi-2018.
d'une trésorerie nette de 43,6 millions d'euros.

Au 31 décembre 2014, en incluant le montant non tiré de la ligne de crédit revolving, les liquidités disponibles s'élevent ainsi à 83,6 millions d'euros.

Hors juste valeur des instruments de couverture de taux, qui constitue un passif de 9,9 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre un passif de 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2013, et hors frais d'émission d'emprunts, soit 25,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 25,4 millions d'euros au 31 décembre 2013, la dette nette s'élève à 1 151,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 1 584,8 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie consolidés pour les exercices 2013 et 2014 :

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
	2014	2013	Variation 2014/2013
En millions d'euros
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	107,1	191,4	(84,3)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(83,7)	(59,9)	(23,7)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement	(52,9)	(150,2)	97,3
Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités	0,0	(0,0)	0,0
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	(29,5)	(18,8)	(10,7)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture	73,1	91,9	(18,8)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie fin de période	43,6	73,1	(29,5)

La trésorerie et équivalents de trésorerie du Groupe s'élevent à 43,6 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 73,1 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élevent à 107,1 millions d'euros en 2014 contre 191,4 millions d'euros en 2013, soit une baisse de 84,3 millions d'euros avec principalement :

une marge brute opérationnelle de 322,2 millions d'euros en 2014, en baisse de 102,0 millions d'euros par rapport à 2013,
une augmentation du besoin en fonds de roulement de 35,7 millions d'euros en 2014 contre une augmentation de 2,4 millions d'euros en 2013, soit une variation de 33,3 millions d'euros entre les deux périodes,
un décaissement net de 25,0 millions d'euros au titre des frais de restructuration en 2014 contre 7,4 millions d'euros en 2013,
un décaissement net de 87,0 millions d'euros au titre des intérêts financiers en 2014 contre 128,4 millions d'euros en 2013 qui incluait le paiement de 10 millions d'euros d'intérêts dus au titre de 2012,
un décaissement de 60,6 millions d'euros au titre de l'impôt sur les sociétés en 2014 contre 85,7 millions d'euros en 2013.

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Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent un décaissement de 83,7 millions d'euros en 2014, en hausse de 23,8 millions d'euros par rapport au décaissement de 59,9 millions d'euros constaté en 2013, avec principalement :

69,5 millions d'euros au titre des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles en 2014 contre 55,3 millions d'euros en 2013, reflétant la poursuite des investissements réalisés par le Groupe pour soutenir sa transformation numérique, avec en particulier la refonte des outils de vente, l'enrichissement des contenus et fonctionnalités des sites Internet fixe et mobile du Groupe,
8,2 millions d'euros au titre d'acquisition de titres de participation et de compléments de prix nets de la trésorerie acquise en 2014 (prise de contrôle à 100% de LeadFormance, Retail Explorer) contre 1,6 million d'euros en 2013 (dont acquisition des titres de Wozalk),
6,0 millions d'euros au titre de cash collateral versés en garantie de deux contrats de bail commercial en l'état futur d'achèvement souscrits en mai 2014 (cf. note 31 des comptes consolidés condensés).

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement s'élevent à 52,9 millions d'euros en 2014 contre 150,2 millions d'euros en 2013 soit une baisse de 97,3 millions d'euros avec principalement :

une diminution de 83,6 millions d'euros liée aux remboursements contractuels de l'emprunt bancaire dont 41,7 millions d'euros au titre de la clause d'excess cash flow, contre une diminution de 70,7 millions en 2013,
le tirage de la ligne de crédit revolving pour 20,0 millions d'euros au 31 décembre 2014, contre une diminution de 75,8 millions d'euros correspondant au remboursement du solde des lignes de crédit revolving au 31 décembre 2013,
un décaissement en 2014 de 12,1 millions d'euros au titre des frais liés au refinancement, contre un décaissement de 2,7 millions d'euros en 2013,
une diminution de 400,0 millions d'euros liée au remboursement d'une partie de l'emprunt bancaire suite à sa renégociation (cf. détails en note 26 des comptes consolidés),
une augmentation de capital nette des frais de souscription de 422,6 millions d'euros (cf. détails en note 22 des comptes consolidés).

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1.4. Engagements hors-bilan, litiges et parties liées

Se référer aux notes 30 à 32 des comptes consolidés.

1.5. Risques et incertitudes relatifs à l'année 2015

Les principaux risques et incertitudes identifiés par le Groupe concernent :

Les activités opérationnelles et la stratégie du groupe : la diminution de l'usage des annuaires imprimés combinée à une concurrence croissante sur le marché de la publicité en ligne, une dégradation des conditions économiques, l'incertitude sur le modèle économique de la publicité en ligne ou encore l'appauvrissement du contenu de ses services sont autant de facteurs de risques qui pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe.
Les aspects financiers : compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt, au risque de liquidité et au risque de crédit.
Les aspects juridiques : la survenance de procédures d'arbitrages ou de procès importants, l'incertitude ou le durcissement des réglementations applicables, en particulier l'application de restrictions au droit du Groupe de collecter des données personnelles, pourraient avoir un effet significativement défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs (cf. note 32 des comptes consolidés).

1.6. Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2014

Néant

1.7. Recherche et développement

A la pointe dans son secteur, le Groupe Solocal développe une activité de recherche et d'innovation performante grâce à ses équipes et à de nombreux partenariats. Ces équipes sont constituées des meilleurs spécialistes dans leurs domaines de compétences respectifs dans le but de favoriser l'innovation et l'excellence.

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Comptes consolidés

Etat du résultat consolidé

(Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions)	Notes	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Chiffre d'affaires		936 193	998 867
Charges externes nettes		(228 262)	(222 066)
Frais de personnel : - Salaires et charges	6	(385 686)	(352 539)
Marge Brute Opérationnelle		322 245	424 262
- Participation des salariés	6	(10 280)	(15 417)
- Rémunération en actions	6	(8 560)	(1 523)
Dotations aux amortissements	12 & 13	(48 411)	(40 747)
Autres produits et charges d'exploitation	7	(38 495)	(37 350)
Résultat d'exploitation		216 499	329 225
Produits financiers		1 580	2 899
Charges financières		(99 704)	(135 193)
Résultat financier	8	(98 124)	(132 294)
Quote-part de résultat des entreprises associées		(6)	(202)
Impôt sur les sociétés	9	(58 947)	(81 902)
Résultat de la période		59 422	114 827
Résultat de la période attribuable aux :
- Actionnaires de Solocal Group		59 413	114 772
- Participation ne donnant pas le contrôle		9	55
Résultat de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions moyen pondéré
- de base	10	0,10	0,41
- dilué		0,10	0,40
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions existantes au 31 décembre
- de base		0,05	0,41
- dilué		0,05	0,40

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Stat du résultat global

(Montants en milliers d'euros)
	Notes	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Report résultat de la période		59 422	114 827
Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture :
- Montant brut		9 291	32 719
- Impôt différé		(3 530)	(12 495)
- Montant net d'impôt	16	5 761	20 224
Réserves écarts actuariels IFC :
- Montant brut		(2 666)	5 358
- Impôt différé		919	(1 845)
- Montant net d'impôt		(1 747)	3 513
Ecarts de conversion des activités à l'étranger		11	1
Total autres éléments du résultat global net d'impôt		4 025	23 738
Résultat global total net d'impôt		63 447	138 564
Résultat global total attribuable aux :
- Actionnaires de Solocal Group		63 438	138 509
- Participation ne donnant pas le contrôle		9	55

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Etat de situation financière

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Actif
Ecarts d'acquisition nets	11	82 467	78 697
Autres immobilisations incorporelles nettes	12	107 265	80 773
Immobilisations corporelles nettes	13	25 269	23 569
Participations dans les entreprises associées	5	2 272	6 024
Actifs disponibles à la vente	14	340	515
Autres actifs financiers non courants	15	4 616	4 944
Impôts différés actifs	9	7 407	20 257
Total des actifs non courants		229 636	214 779
Stocks nets	17	1 253	915
Créances clients nettes	18	441 786	405 843
Coût d'acquisition de contrats	19	46 669	63 250
Autres actifs courants	20	29 032	24 727
Créances d'impôt sur les sociétés	9	18 983	777
Charges constatées d'avance		9 431	5 905
Autres actifs financiers courants		13 187	8 264
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26	46 354	75 569
Total des actifs courants		606 695	585 250
Total actif		836 331	800 029
Passif
Capital social		232 345	56 197
Prime d'émission		362 899	98 676
Réserves		(1 994 514)	(2 100 026)
Résultat de la période attribuable aux actionnaires de Solocal Group		59 413	114 772
Autres éléments du résultat global		(22 377)	(26 391)
Actions propres		(7 151)	(10 004)
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de Solocal Group	22	(1 369 385)	(1 866 777)
Participation ne donnant pas le contrôle		69	60
Total capitaux propres		(1 369 316)	(1 866 717)
Dettes financières et dérivés non courants	16 & 26	1 139 637	1 516 223
Avantages du personnel - non courants	24	90 439	85 051
Provisions - non courantes	24	16 910	16 259
Autres passifs non courants		30	-
Total des passifs non courants		1 247 016	1 617 533
Découverts bancaires et autres emprunts courants	26	37 461	132 652
Intérêts courus non échus	26	5 060	6 269
Provisions - courantes	24	22 864	11 698
Dettes fournisseurs	23	98 923	84 484
Avantages du personnel - courants	24	117 615	119 207
Autres passifs courants	24	101 278	94 608
Dettes d'impôt sur les sociétés	9	51	2 840
Produits constatés d'avance	27	575 379	597 455
Total des passifs courants		958 631	1 049 213
Total passif		836 331	800 029

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Etat de variation des capitaux propres consolidés

(Montants en milliers d'euros)	Nombre de titres en circulation	Capital social	Prime d'émission	Actions propres	Résultat et réserves	Opérations de couverture et écarts actuariels	Réserve de conversion	Capitaux propres part du Groupe	Participation ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Solde au 1er janvier 2013	277 656 043	56 197	98 676	(10 010)	(2 101 169)	(50 461)	-	(2 006 767)	5	(2 006 762)
Résultat global total de la période					114 772			114 772	55	114 827
Autres éléments du résultat global, net de taxe						23 737	1	23 738		23 738
Résultat global total de la période, net de taxe					114 772	23 737	1	138 509	55	138 564
Rémunération en actions					1 475			1 475	-	1 475
Actions de l'entreprise consolidante, nettées de l'effet d'impôt	(653 784)			6				6		6
Reclassement réserves (écarts actuariels)					(333)	333		-		-
Solde au 31 décembre 2013	277 002 259	56 197	98 676	(10 004)	(1 985 255)	(26 391)	1	(1 866 777)	60	(1 866 717)
Résultat global total de la période					59 413			59 413	9	59 422
Autres éléments du résultat global, net de taxe						4 014	11	4 025		4 025
Résultat global total de la période, net de taxe					59 413	4 014	11	63 438	9	63 447
Augmentation de capital, nette de frais après impôt	880 742 416	176 148	264 223		(12 205)			428 166		428 166
Rémunération en actions					2 935			2 935	-	2 935
Actions de l'entreprise consolidante, nettées de l'effet d'impôt	1 725 308			2 853				2 853		2 853
Solde au 31 décembre 2014	1 159 469 983	232 345	362 899	(7 151)	(1 935 113)	(22 377)	12	(1 369 385)	69	(1 369 316)

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Stat des flux de trésorerie

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 31 décembre	Période close le 31 décembre
		2014	2013
Résultat attribuable aux actionnaires de Solocal Group		59 413	114 772
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations et écarts d'acquisition	11 & 13	52 198	49 158
Variation des provisions	21	15 924	27 274
Rémunération en actions		4 351	1 475
Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs		487	752
Produits et charges d'intérêts	8	83 654	99 884
Instruments de couverture	8	14 470	32 410
Ecart de change non réalisé		-	-
Charge d'impôt de l'exercice	9	58 947	81 902
Quote-part de résultat des entreprises associées		6	202
Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		9	55
Diminution (augmentation) des stocks		(338)	1 452
Diminution (augmentation) des créances clients		(38 812)	21 856
Diminution (augmentation) des autres créances		8 114	3 716
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		13 086	8 867
Augmentation (diminution) des autres dettes		(17 722)	(38 340)
Variation du besoin en fonds de roulement		(35 671)	(2 448)
Dividendes et produits d'intérêts encaissés		874	2 603
Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets		(87 021)	(130 960)
Impôt sur les sociétés décaissé		(60 581)	(85 719)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		107 060	191 359
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12 & 13	(69 541)	(55 316)
Acquisitions / cessions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise / cédée et autres variations d'actif / passif		(14 121)	(4 624)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement		(83 662)	(59 940)
Augmentation (diminution) des emprunts	26	(475 902)	(149 421)
Augmentation de capital nette de frais	22	422 639	-
Autres flux liés aux opérations de financement dont actions propres		362	(791)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(52 901)	(150 212)
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie		2	(0)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		(29 501)	(18 793)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture		73 079	91 872
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture	26	43 578	73 079

Il n'y a pas de flux non monétaires significatifs.

Solocal Group - Informations financières consolidées – 31 décembre 2014

Note 1 – Informations relatives au Groupe

Solocal Group offre depuis plus de soixante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme cœur de métier la mise à disposition d'information locale au travers de l'édition d'annuaires en ligne et imprimés, ainsi que la publication de contenus éditoriaux facilitant la recherche et le choix des utilisateurs. Les principales activités du Groupe sont décrites en note 4.

L'exercice comptable des sociétés du Groupe Solocal s'étend du 1er janvier au 31 décembre. La devise de présentation des comptes consolidés et de leurs annexes est l'euro.

Solocal Group est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (PAJ).

Ces informations ont été arrêtées par le Conseil d'administration de Solocal Group du 9 février 2015.

Note 2 - Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2014

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, le Groupe a établi les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, applicable à cette date.

Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013. Les états financiers 2012, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'AMF le 15 avril 2014 sous le numéro D.14-0366, sont incorporés par référence.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2013, à l'exception de nouvelles normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014, sans impact significatif :

IAS 27 revised: Separate Financial Statements
IAS 28 revised: Investments in associates and joint ventures
IFRS 10: Consolidated Financial Statements
IFRS 11: Joint arrangements
IFRS 12: Disclosures of Interests in other entities
Amendment IAS 32: Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities
Amendments to IFRS 10,11,12 - Transition guidance
Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27: Investment Entities
Amendments to IAS 36: Recoverable Amount Disclosures for Non Financial Assets
Amendments to IAS 39: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting
IFRIC 21: Levies
Improvements to IFRSs 2011-2013 Cycle

Aucune de ces nouvelles normes et interprétations n'a eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Ces principes ne diffèrent par ailleurs pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB, dans la mesure où serait sans incidence significative, l'application des amendements et interprétations, dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 dans le référentiel tel que publié par l'IASB, mais ne l'est pas encore dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne.

En outre, le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union européenne

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et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2015 :
- Improvements to IFRSs 2011-2013 Cycle (applicable au 1er janvier 2015)

Enfin, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2014 :
- IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts (applicable au 1er janvier 2016)
- IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (applicable au 1er janvier 2017)
- IFRS 9 Financial Instruments (applicable au 1er janvier 2018)
- IFRS 9 Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39 (date d'application non fixée)
- IAS 19 Defined Benefit Plans: Employee Contributions (applicable au 1er janvier 2015)
- Improvements to IFRSs 2010-2012 Cycle (applicable au 1er janvier 2015)
- IFRS 11 Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations (applicable au 1er janvier 2016)
- IAS 16 et IAS 38 Clarification of Acceptable Methods od Depreciation and Amortisation (applicable au 1er janvier 2016)
- IAS 27 Equity Method in Separate Financial Statements (applicable au 1er janvier 2016)
- IFRS 10 and IAS 28 Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (applicable au 1er janvier 2016)
- Improvements to IFRSs 2012-2014 Cycle (applicable au 1er janvier 2016)
- IAS 1 Disclosure Initiative (applicable au 1er janvier 2016)
- IFRS 10, IFRS12 and IAS 28 Investment Etities: Applying the Consolidation Exception (applicable au 1er janvier 2016)

Le Groupe est néanmoins en cours d'analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans ses comptes futurs. A ce stade de l'analyse, les impacts attendus sur les comptes consolidés ne sont pas significatifs.

L'ensemble des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Pour préparer les états financiers, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Sont notamment concernés les écarts d'acquisition, les coûts d'acquisition de contrats, la rémunération en actions, les coûts de restructuration et l'évaluation des passifs liés aux retraites. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :
- présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
- traduisent la réalité économique des transactions,
- soient neutres,
- soient prudents,
- et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

Saisonnalité

Même si les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité à proprement parler, il convient de noter que, par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un trimestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an.

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Note 3 - Principes comptables et changements d'estimation

Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l'arrêté du 31 décembre 2014 conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014.

Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

3.1 - Positions comptables retenues par le Groupe, en application des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8

Les positions comptables présentées ci-dessous ne font pas l'objet de dispositions particulières dans les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne ou leur interprétation.

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation (Avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du comité d'urgence du CNC relatif à la « comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF ») à savoir :

les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucun provisionnement ;
le volume d'heures à la clôture de l'exercice, de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes de la part des salariés, est mentionné dans les annexes.

A compter du 1er janvier 2015, les dispositions du DIF seront abandonnées au profit du Compte Personnel de Formation.

3.2 - Consolidation

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 10% et 50%) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l'influence notable exercé sur l'entité.

Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées comme détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies doit être présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d'une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l'entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.

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3.3 - Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat :

en résultat d'exploitation pour les transactions commerciales ;
en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.

3.4 - Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Le résultat d'exploitation correspond au résultat net avant prise en compte :

des produits financiers ;
des charges financières ;
des impôts courants et différés ;
du résultat des activités faisant l'objet d'un abandon ou détenues en vue de la vente.

La marge brute opérationnelle (MBO) correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte :

de la participation des salariés ;
des charges de rémunération en actions, y compris les charges sociales éventuelles afférentes ;
des dotations aux amortissements ;
des autres produits et charges d'exploitation incluant :
les pertes de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations,
les variations de juste valeurs des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisitions de titres,
les résultats de cession d'actifs,
les coûts de restructuration,
les frais d'acquisition de titres de participation,
les pertes de valeur des écarts d'acquisition des entreprises associées,
les autres charges et produits à caractère non récurrent.

3.5 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires issu des activités du Groupe est reconnu et présenté de la manière suivante, en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » :

Les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés sont pris en compte dans le résultat lors de la parution de chaque annuaire imprimé. En conséquence, les ventes d'insertions facturées au titre des annuaires à paraître sont présentées au bilan sous la rubrique « Produits constatés d'avance ».
Les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires en ligne (produits digitaux) et sur les services de renseignements téléphoniques sont étalés sur la durée d'affichage, qui est généralement de 12 mois. Il en est de même pour les sites Internet.
Les produits issus du trafic relatif aux services de renseignements téléphoniques (118 008 en France) sont comptabilisés pour leur montant brut lorsque la prestation est rendue.

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Les produits issus des activités de régie publicitaire sont reconnus sur la période de diffusion des campagnes de publicité. Lorsque les entités du Groupe opèrent uniquement en tant qu'agents, le chiffre d'affaires est constitué des seules commissions.
Les coûts variables de la force de vente liés à la commercialisation de produits publicitaires dans les annuaires imprimés et sur les supports digitaux constituent des coûts incrémentaux et directs d'obtention de commandes clients. Ils sont activés au bilan sur le poste « Coût d'acquisition de contrats » et sont comptabilisés en charges sur la durée de vie des commandes clients, c'est-à-dire en fonction de la parution des annonces et de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, conformément à SIC 31 « Opérations de troc portant sur des services de publicité », les produits des activités ordinaires n'incluent pas de prestations provenant de l'échange de biens ou de services pour des prestations semblables, même lorsque celles-ci sont rendues sur des périodes différentes.

3.6 - Frais de publicité et assimilés

Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.7 - Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, ...). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Le cas échéant, les actions d'auto-détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

3.8 - Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d'actifs », prescrit que ces tests sont réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que dans certains cas, pour tester les écarts d'acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (une UGT est le plus petit ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs). Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des écarts d'acquisition correspond en général au niveau de chacune des sociétés consolidées.

En accord avec sa stratégie et ses axes de développement, le Groupe a décidé, à partir de 2011, de faire évoluer ses reporting internes et externes afin d'évaluer la performance de chaque secteur

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opérationnel et de leur allouer les ressources.

Les secteurs, déterminés en conformité avec IFRS 8 – « Secteurs opérationnels », sont les suivants : Internet, Annuaires imprimés et autres activités. Au 31 décembre 2014, l'intégralité des écarts d'acquisition se trouve allouée sur le secteur Internet.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs de chaque UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT incluant les écarts d'acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe de la façon suivante :

les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 5 ans,
au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance à long terme du marché et spécifique à chaque activité,
l'actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays.

La dépréciation des écarts d'acquisition est inscrite en résultat d'exploitation.

Dans le cas où une cession a été décidée, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de sortie.

3.9 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les licences et brevets, les frais de recherche et développement ainsi que les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production.

Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l'affectation du coût d'acquisition de l'entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts.

Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.

Marques

Les marques ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties ; elles font l'objet de tests de dépréciation (voir note 3.11).

Licences et brevets

Les licences et brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue sans excéder vingt ans.

Frais de recherche et développement

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés :

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la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement significatifs capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas 3 ans.

Logiciels

Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède pas cinq ans.

3.10 - Immobilisations corporelles

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction.

Le coût d'une immobilisation corporelle comprend l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, obligation que le Groupe encourt soit du fait de l'acquisition de l'immobilisation corporelle, soit du fait de son utilisation pendant une durée spécifique à des fins autres que la production de stocks au cours de la période.

Contrats de location financement

Les contrats de location transférant aux entités du Groupe les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indications de conditions transférant aux entités du Groupe les risques et avantages liés à la propriété :

le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location,
le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail,
la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué,
la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien.

Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par les entités du Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l'objet d'une cession.

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Les contrats de location financement ne sont pas significatifs pour les périodes présentées.

Amortissement

L'amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des

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avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : 25 à 30 ans pour les constructions, 5 à 10 ans pour les agencements, entre 1 et 5 ans pour les autres immobilisations.

Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective.

3.11 - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes...), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d'actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe.

3.12 - Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les prêts et les créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

3.12.1 - Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les actifs détenus jusqu'à leur échéance font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée

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lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option « Fair Value »).

Ces actifs sont classés au bilan en actifs financiers à court terme.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme dont l'échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition. Elles sont évaluées au coût historique qui est proche de leur valeur de réalisation.

3.12.2 - Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Passifs financiers

A l'exception des passifs de transaction qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif

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financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Le TIE est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier.

3.12.3 - Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. Sauf exception détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

Instruments de couverture

Conformément à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :

la couverture de juste valeur est une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé, ou d'une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change, et qui affecterait le résultat net présenté ;
la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat net présenté.

La comptabilité de couverture est applicable si :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure, c'est à dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l'entreprise peut s'attendre à ce que les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'instrument de couverture, et si les résultats réels se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ;
pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

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3.13 - Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.

3.14 - Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable sur un horizon de 3 à 5 ans.

La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l'ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d'entreprises (marques, bases d'annonceurs, ...).

S'agissant des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire imposable entre la valeur comptable des titres et leur base fiscale sauf si :

le groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporaire (par exemple : distribution de dividendes) se renversera et
il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.

En pratique, cela signifie que, pour les sociétés intégrées globalement, un passif d'impôt différé est reconnu à due concurrence des impôts de distribution sur les dividendes dont le versement est planifié par le Groupe.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire permettant d'effectuer la compensation sur l'impôt exigible futur. Les éventuelles compensations sont traitées par groupe fiscal dépendant d'une seule autorité fiscale.

Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

3.15 - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

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Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

3.16 - Engagements de retraites et avantages similaires

3.16.1 - Avantages postérieurs à l'emploi

Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires

En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite...) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).

Cette obligation finale est ensuite actualisée avec un taux déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d'État s'il n'existe pas de marché actif).

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global.

Autres régimes de retraite

Ces avantages sont offerts au travers de régimes à cotisations définies pour lesquelles le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

3.16.2 - Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d'hypothèses actuarielles.

3.16.3 - Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail font l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l'engagement en résultant.

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Pour tous ces engagements induisant le versement d'indemnités de rupture de contrat de travail, l'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.

3.17 - Rémunération en actions

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d'achat et de souscription d'actions et les attributions gratuites d'actions accordées aux salariés du groupe sont évaluées à leur date d'octroi.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel (rubrique « Rémunération en actions ») linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice – période d'acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. Le Groupe a opté pour l'application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie. Les nouveaux plans émis sont valorisés conformément à la norme IFRS 2 en utilisant un modèle de loi binomiale.

La juste valeur d'une action attribuée gratuitement correspond au prix de marché de l'action à la date d'attribution ajusté de la perte de dividendes attendus pendant la période d'acquisition. Cette charge est constatée de manière linéaire sur la période d'acquisition et, le cas échéant, ajustée de l'évolution de la probabilité d'atteinte des conditions de performance.

3.18 - Actions propres

Conformément à IAS 32, les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

Note 4 - Information sectorielle

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des audiences. Le Groupe s'est réorganisé depuis le début de l'année 2014 autour de 5 verticales « marchés » (Commerce, B2B, Habitat, Services, Santé et Public) + 1 business unit regroupant les grands comptes, qui doivent lui permettre d'améliorer l'expérience clients, et de répondre au mieux à leurs attentes, notamment avec le développement et la commercialisation de services et produits adaptés.

Les activités du Groupe se décomposent en trois segments produits :

Internet :

Sont également intégrés dans ce segment les produits et services suivants : la demande de devis en ligne et la mise en relation des acteurs de l'industrie du BTP avec Sotravo, la prise de rendez-vous en ligne s'appuyant sur la technologie développée par ClicRDV, le site de contenu thématique ComprendreChoisir.com édité par Fine Media, la commande en ligne de plats cuisinés sur Chronoresto.fr auprès des restaurants de proximité référencés (en 2013) et les offres de marketing direct reposant sur l'envoi de courriers électroniques (« emailing »). Le service de recherche de personnes et de profils en ligne avec 123people a été arrêté en mars 2014.

Annuaires imprimés :

Il s'agit de l'activité historique du Groupe, relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, l'Annuaire).

Autres activités :

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4.1 - Par secteur d'activité

Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d'activité pour les périodes closes aux 31 décembre 2014 et 2013 :

(Montants en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Chiffre d'affaires	936 193	998 867
- Internet	632 534	632 514
- Annuaires imprimés	285 178	344 681
- Autres activités	18 481	21 672
Marge brute opérationnelle	322 245	424 262
- Internet	207 331	267 376
- Annuaires imprimés	110 099	150 908
- Autres activités	4 815	5 978

4.2 - Par zone géographique

(Montants en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Chiffre d'affaires contributif	936 193	998 867
- France	912 109	974 501
- Autres	24 084	24 366
Actifs	836 331	800 029
- France	727 971	666 366
- Autres	15 200	17 313
- Non affecté	93 160	116 350

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Note 5 - Variation du périmètre de consolidation

Les principales opérations intervenues au cours des exercices 2014 et 2013 sont les suivantes :

2014

Le 5 mars 2014, Mappy a acquis 100% des actions et droits de vote de la société Retail Explorer, dont le cœur de métier est de proposer un état des lieux des prix et des promotions de milliers de produits présents dans les catalogues et dans les magasins sur le marché français de la grande distribution.

Le 20 mai 2014, acquisition complémentaire de 51% du capital de LeadFormance, leader de la localisation de points de vente sur Internet. Le Groupe enrichit ainsi son offre de communication digitale pour les grands annonceurs.

2013

Le 30 avril 2013, Sotravo a acquis 100% des actions et droits de vote de la société Wozaik, plateforme de captation de demandes de devis en France dans le secteur des travaux. Le 30 juin 2013, ces deux entités ont fusionné avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Le 31 décembre 2013, les entités PagesJaunes et A Vendre A Louer ont fusionné avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Ces opérations de restructuration interne n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Note 6 - Charges de personnel

(en milliers d'euros, sauf les effectifs)	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Effectif moyen (équivalent temps plein)	4 535	4 473
Salaires et charges	(385 686)	(352 539)
dont : - Traitements et salaires	(259 798)	(240 032)
- Charges sociales	(114 856)	(103 389)
- CICE	3 392	2 320
- Taxes sur les salaires, intérim et autres	(14 425)	(11 438)
Rémunération en actions (1)	(8 560)	(1 523)
dont : - Stocks options et actions gratuites	(4 351)	(1 475)
- Charges sociales attributions de stock options et d'actions gratuites	(4 209)	(48)
Participation des salariés (2)	(10 280)	(15 417)
Total charges de personnel	(404 526)	(369 479)

(1) cf. note 25
(2) y c. forfait social

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Note 7 - Autres produits et charges d'exploitation

Cette rubrique inclut notamment le résultat des opérations de cession des actifs non financiers, les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et sur immobilisations, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisitions de titres, les frais d'acquisition des titres de participation ainsi que les coûts de restructurations.

Les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et sur immobilisations se sont élevées à 3,8 millions d'euros en 2014 (cf. notes 11 et 12) contre 8,4 millions d'euros en 2013.

Les coûts de restructurations se sont élevés à 23,5 millions d'euros en 2014 contre 28,1 millions d'euros en 2013.

Dans le cadre du regroupement des entités parisiennes sur un seul site prévu en 2016, une provision au titre des frais de remise en état des locaux et des doubles loyers éventuels à venir a été constituée au 31 décembre 2014 pour un montant de 10,4 millions d'euros. Cette provision n'a pas d'impact sur la trésorerie du Groupe en 2014.

Note 8 - Résultat financier

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Intérêts et assimilés sur actifs financiers	376	228
Résultat de cession d'actifs financiers	246	918
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	958	1 669
Dividendes reçus	-	84
Produits financiers	1 580	2 899
Intérêts sur dettes financières	(70 711)	(87 515)
Produits / (charges) sur instruments de couverture	(14 470)	(32 410)
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	(13 076)	(12 214)
Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers	476	-
Autres frais & honoraires financiers	(602)	(584)
Coût de désactualisation (1)	(1 321)	(2 470)
Charges financières	(99 704)	(135 193)
Résultat financier	(98 124)	(132 294)

(1) Le coût de désactualisation correspond à l'accroissement, au cours de l'exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite (cf. note 24) et de la dette sur instruments de couverture (cf. note 16).

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Note 9 - Impôt sur les sociétés

9.1 - Preuve d'impôt groupe

L'impôt sur les sociétés de l'année résulte de l'application du taux effectif de fin d'exercice au résultat avant impôts.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Résultat net des activités poursuivies avant impôt	118 369	196 729
Quote-part de résultat des entreprises associées	(6)	(202)
Résultat net des activités poursuivies hors Q-P des entreprises associées avant impôt	118 375	196 931
Taux légal d'imposition en France	34,43%	34,43%
Impôt théorique	(40 760)	(67 810)
Sociétés en pertes non intégrées fiscalement	(1 988)	(2 186)
Dépréciation prêt QDQ Media	498	-
Rémunération en actions	(1 498)	(508)
Filiales étrangères	82	50
Pertes de valeur des écarts d'acq. et var. complt prix	(1 242)	(1 242)
Amortissements non déductibles	(287)	-
Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS)	(7 206)	(8 152)
Plafonnement de déductibilité des intérêts financiers	(7 295)	(6 333)
Régularisation IS sur exercices antérieurs	4 497	10 608
Taxe additionnelle de 10,7%	(4 069)	(6 886)
Autres produits non taxables et charges non déductibles	321	557
Impôt effectif	(58 947)	(81 902)
dont impôt courant	(40 154)	(90 681)
dont impôt différé	(18 793)	8 779
Taux d'imposition effectif	49,8%	41,6%

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9.2 - Impôt au bilan

La position bilancielle nette est détaillée comme suit :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre	Période close le 31 décembre
	2014	2013
Indemnités de départ en retraite	27 663	26 373
Participation des salariés	3 048	4 697
Provisions non déductibles	2 048	8 526
Instruments de couverture	1 836	5 730
Autres différences	1 838	1 043
Sous-total impôts différés actifs	36 433	46 369
Cotisation sur valeur ajoutée des entreprises	(13)	(40)
Frais d'émission d'emprunts	(9 643)	(9 859)
Marque 123people	-	-
Amortissements à caractère fiscal	(19 370)	(16 213)
Sous-total impôts différés passifs	(29 026)	(26 112)
Total impôts différés actifs / (passifs), nets	7 407	20 257
Impôts différés à l'actif	7 407	20 257

Aucun impôt différé actif relatif aux déficits reportables de QDQ Media et ses filiales n'a été comptabilisé au bilan, ce sous groupe ayant enregistré un résultat net déficitaire en 2014. Le montant de l'impôt différé non reconnu est estimé à 65,2 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Les impôts différés actifs au bilan passent de 20,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 à 7,4 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Au bilan du 31 décembre 2014, l'impôt sur les sociétés représente une créance de 19,0 millions d'euros et une dette d'un montant de 0,1 million d'euros. Au 31 décembre 2013, l'impôt sur les sociétés représentait une créance de 0,8 million d'euros et une dette d'un montant de 2,8 millions d'euros.

L'impôt décaissé au cours de l'exercice 2014 est de 60,6 millions d'euros, dont un remboursement de 4,3 millions d'euros concernant d'une part, l'agrément reçu sur une provision déductible de la société Aval qui a fusionnée en 2013 avec la société PagesJaunes SA pour un montant de 3,1 millions d'euros et d'autre part, d'intérêts moratoires sur la désactivation des coûts commerciaux pour un montant de 1,2 million d'euros, contre 85,7 millions d'euros en 2013.

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre	Période close le 31 décembre
	2014	2013
Solde en début d'exercice	20 257	25 021
Variations enregistrées en capitaux propres	5 943	(13 543)
Variations enregistrées en résultat	(18 793)	8 779
Effets des variations de périmètre	-	-
Autres variations	-	-
Solde en fin d'exercice	7 407	20 257

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Note 10 - Résultat par action

En 2014, le résultat net s'élève à 59,4 millions d'euros. Suite à l'augmentation du capital du 29 avril 2014 (cf. note 22), le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est de 567,4 millions, déduction faite des actions propres. Le résultat net par action de l'ensemble consolidé s'élève donc à 0,10 euro en considérant l'effet potentiellement dilutif lié à l'existence, en moyenne sur l'exercice 2014, de 26,2 millions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites (cf. note 25).

En 2013, le résultat net s'élève à 114,8 millions d'euros. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est de 277,6 millions, déduction faite des actions propres. Le résultat net par action de l'ensemble consolidé s'élève donc à 0,41 euro et à 0,40 euro en considérant l'effet potentiellement dilutif lié à l'existence, en moyenne sur l'exercice 2013, de 10,7 millions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites (cf. note 25).

Note 11 - Ecarts d'acquisition des sociétés intégrées

Ventilation de la valeur nette des écarts d'acquisition par secteur d'activité :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2014			Période close le 31 décembre 2013			Variation
	Valeur brute	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette	Valeur brute	Pertes de valeur cumulées	Valeur nette
Internet	164 555	(82 088)	82 467	157 179	(78 482)	78 697	3 770

L'évolution de la valeur nette des écarts d'acquisition s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2014	2013
Solde en début d'exercice	78 697	82 278
Acquisitions / cessions	12 976	1 547
Pertes de valeur	(3 606)	(5 200)
Reclassements et autres (1)	(5 600)	72
Solde en fin d'exercice	82 467	78 697

(1) en 2014, reclassement des écarts d'acquisition vers les immobilisations incorporelles pour 5,6 millions d'euros (cf. note 12)

La valeur des écarts d'acquisition a fait l'objet d'un examen dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés, selon la méthode décrite en note 3.8 – Principes comptables, sur la base de plans d'affaires, d'un taux de croissance perpétuelle situé entre 1,0% et 2,5% et d'un taux d'actualisation après impôt compris entre 8,5% et 13,0% selon les unités génératrices de trésorerie. Ces taux sont basés sur des études sectorielles publiées.

Les hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables sont de nature similaire d'une UGT à l'autre ; il peut s'agir des données de marché, du taux de pénétration des supports ou des produits sur le marché, du chiffre d'affaires (nombre d'annonceurs, revenu moyen par annonceur), des niveaux de marge brute opérationnelle. Les valeurs assignées à chacun de ces paramètres sont le reflet de l'expérience passée, affectée des évolutions anticipées sur la période du plan. Ces paramètres constituent les principaux facteurs de sensibilité.

Les montants des écarts d'acquisition relatifs à chacune des UGT sont individuellement faibles, la valeur unitaire n'excède par 15 millions d'euros.

En 2014, une perte de valeur des écarts d'acquisition a été constatée pour un montant de 3,6 millions d'euros.

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En 2013, une perte de valeur des écarts d'acquisition avait été constatée pour un montant de 5,2 millions d'euros. Cette perte de valeur est principalement liée au changement d'algorithme de référencement d'un moteur de recherche qui a provoqué une chute brutale du trafic d'une UGT conduisant à une baisse de son chiffre d'affaires et de sa marge.

En termes de sensibilité, une augmentation de 1% du taux d'actualisation sur l'ensemble des UGT conduirait à diminution de la valeur recouvrable de 31 millions d'euros et à une dépréciation de 3 millions d'euros. Inversement, une diminution de 1% du taux d'actualisation conduirait à une augmentation de la valeur recouvrable de 42 millions d'euros.

Une augmentation du taux de croissance perpétuelle de 0,5% conduirait à augmentation de la valeur recouvrable de 15 millions d'euros. Inversement, une diminution du taux de croissance perpétuelle de 0,5% conduirait à une diminution de la valeur recouvrable de 13 millions d'euros et à une dépréciation de 1 million d'euros.

Une augmentation de 1% du taux de marge de la dernière année des plans d'affaires conduirait à une augmentation de la valeur recouvrable de 14 millions d'euros. Inversement, une diminution de 1% du taux de marge de la dernière année des plans d'affaires conduirait à une diminution de la valeur recouvrable de 14 millions d'euros sans conduire à une dépréciation.

Note 12 - Autres immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014			31 décembre 2013
	Valeur brute	Amortissements cumulés & Pertes de valeurs	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements cumulés & Pertes de valeurs	Valeur nette
Logiciels et Applications support	270 398	(166 116)	104 282	211 514	(134 258)	77 255
Autres immobilisations incorporelles	11 180	(8 196)	2 983	6 607	(3 090)	3 517
Marque 123people	-	-	-	4 526	(4 526)	-
Total	281 577	(174 312)	107 265	222 647	(141 874)	80 773

Aucune autre perte de valeur significative n'a été constatée aux 31 décembre 2014 et 2013.

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L'évolution de la valeur nette des autres immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Solde en début d'exercice	80 773	69 387
Acquisitions	4 672	4 110
Immobilisations générées en interne (1)	54 698	44 802
Effet des variations de périmètre	766	-
Ecarts de conversion	29	(11)
Reclassements (2)	5 600	-
Cessions et amortissements accélérés	(362)	(182)
Dotation aux amortissements	(38 911)	(37 333)
Solde en fin d'exercice	107 265	80 773

(1) concerne l'ensemble des frais de développement activés
(2) En 2014, reclassement des écarts d'acquisition vers les immobilisations incorporelles pour 5,6 millions d'euros (cf. note 11).

La hausse des investissements réalisés par le Groupe est liée au lancement de nouveaux produits et services à destination des clients, et à l'enrichissement des fonctionnalités des sites Internet fixe et mobile du Groupe. Une partie de ces investissements est réalisée par des équipes internes.

Note 13 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014			31 décembre 2013
	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Informatique et terminaux	59 550	(52 423)	7 127	55 939	(48 398)	7 541
Autres	55 376	(37 235)	18 141	47 698	(31 670)	16 028
Total	114 926	(89 657)	25 269	103 637	(80 068)	23 569

Aucune perte de valeur significative n'a été constatée aux 31 décembre 2014 et 2013.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Solde en début d'exercice	23 569	25 480
Acquisitions d'immobilisations corporelles	11 354	6 403
Effet des variations de périmètre	27	-
Ecarts de conversion	12	(3)
Reclassements	-	1
Cessions et mises au rebut	(12)	(94)
Dotation aux amortissements	(9 681)	(8 219)
Solde en fin d'exercice	25 269	23 569

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Note 14 - Autres actifs disponibles à la vente

Cette rubrique inclut les titres de participation classés en actifs disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39.

Note 15 - Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers comprennent essentiellement la partie long terme des dépôts de garantie.

Note 16 - Instruments financiers dérivés

Solocal Group utilise des instruments financiers dérivés dans le cadre de la gestion du risque de taux associé à la dette bancaire à taux variable. Solocal Group a mis en œuvre les procédures et la documentation nécessaires pour justifier la mise en œuvre d'une comptabilisation de couverture au sens de l'IAS 39.

Ces opérations viennent en couverture des flux de trésorerie relatifs à la dette à taux variable (cf. note 26). Les tests d'efficacité prospectifs mis en œuvre par Solocal Group lors de l'initiation de ces opérations ainsi que les tests rétrospectifs réalisés aux 31 décembre 2014 et 2013, ont permis de démontrer que ces instruments financiers offraient une couverture totalement efficace des flux de trésorerie relatifs à cette dette bancaire.

Comptabilisation et éléments d'actifs et de passifs relatifs à ces instruments financiers dérivés

La juste valeur de ces instruments financiers dérivés s'établit comme suit :

en milliers d'euros	Période close le 31 décembre	Période close le 31 décembre
	2014	2013
Swaps de taux d'intérêts – couverture de flux de trésorerie	(8 601)	(17 892)
Collar – couverture de juste valeur	(1 342)	(2 300)
Actif / (Passif)	(9 943)	(20 192)
Dont non courant	-	(20 192)
Dont courant	(9 943)	-

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (qualifiés de couverture de flux de trésorerie) entre le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014, soit une hausse de 9,3 millions d'euros pour les swaps de taux d'intérêt, a été constatée en capitaux propres recyclables, après constatation d'un impôt différé de 3,5 millions d'euros.

La variation du collar (qualifié de couverture de juste valeur) a été constatée en produits financiers (cf. note 8), pour un montant de 1,0 million d'euros. Un impôt différé de 0,4 million d'euros a été constaté à ce titre.

Aucune inefficacité n'a été comptabilisée au titre des couvertures de flux de trésorerie.

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Note 17 - Stocks nets

Les stocks sont principalement composés d'en cours de production de service relatifs à la fabrication des annonces (produits imprimés et en ligne) et des sites internet.

Ces stocks sont, le cas échéant, dépréciés lorsque les perspectives commerciales peuvent entraîner un risque d'écoulement pour une valeur inférieure à la valeur au bilan.

Aucune mise au rebut significative n'a été comptabilisée au cours des exercices 2014 et 2013.

Note 18 - Créances clients

La décomposition en valeur brute et dépréciations des comptes clients est la suivante :

en milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Créances clients brutes	464 632	431 754
Provisions pour dépréciation (1)	(17 527)	(22 048)
Créances nettes avant dépréciation statistique	447 105	409 706
Provisions pour dépréciation statistique (1)	(5 319)	(3 863)
Créances clients nettes	441 786	405 843

(1) cf. note 21 – Variations des provisions pour dépréciation des actifs

Au 31 décembre, les créances clients ont les échéances suivantes :

en milliers d'euros	Total (1)	Non échues (1)	Echues et non dépréciées (1)
			< 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	> à 360 jours
2014	447 105	406 027	17 215	6 472	4 231	6 062	5 293	1 805
2013	409 706	375 557	14 704	7 643	3 586	4 543	2 579	1 094

(1) Hors provisions pour dépréciation statistiques d'un montant total de 5 319K€ au 31 décembre 2014 et 3 863K€ au 31 décembre 2013

Le portefeuille des créances clients du Groupe ne présente pas de risque de concentration important (environ 697 000 annonceurs dont 672 000 sur PagesJaunes en France). En France, les 20 premiers annonceurs de PagesJaunes représentent 1,5% de ce chiffre d'affaires (1,3% en 2013) et les annonceurs des 10 premières rubriques professionnelles représentent 14,6% du chiffre d'affaires de PagesJaunes (16,2% en 2013). En France, les provisions pour risques clients demeurent à un niveau très faible, avec un taux de dotations nettes par rapport au chiffre d'affaires de 0,62% en 2014 contre 0,58% en 2013.

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Note 19 – Coût d'acquisition de contrats

Les coûts d'acquisition de contrats représentent les coûts variables de la force de vente liés à la commercialisation de produits publicitaires dans les annuaires imprimés et sur les supports digitaux. Ces coûts incrémentaux et directs d'obtention de commandes clients sont activés au bilan sur ce poste et sont comptabilisés en charges sur la durée de vie des commandes clients, c'est-à-dire en fonction de la parution des annonces et de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Note 20 - Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
TVA à recevoir	21 406	16 630
Divers Etat à recevoir	18	1
Avances, acomptes & avoirs à recevoir fournisseurs	3 680	3 509
Autres actifs courants	3 928	4 587
Total	29 032	24 727

Note 21 - Variations des provisions pour dépréciation des actifs

(en milliers d'euros)	Solde en début de période	Dotations	Reprises provisions non utilisées	Reprise provisions utilisées	Autres mouvements (1)	Solde en fin de période
2013
Créances clients	23 650	9 244	(609)	(6 377)	3	25 911
Autres actifs	88	-	(88)	-	-	-
2014
Créances clients	25 911	9 109	(139)	(12 109)	74	22 846
Autres actifs	-	-	-	-	-	-

Application d'un taux de provision en fonction de l'ancienneté des créances basé sur un historique observés des recouvrements.

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Note 22 - Capitaux propres

22.1 - Capital social

Augmentation de capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2014 a approuvé deux augmentations de capital :

une augmentation de capital d'un montant de 361,6 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des anciens actionnaires, se traduisant par la création de 723 242 416 actions nouvelles ;
une augmentation de capital réservée de 78,8 millions d'euros avec suppression du DPS au profit de quatre investisseurs institutionnels (Paulson & Co. Inc., Credit Suisse, Praxient, Amber Capital) qui s'étaient engagés à garantir une partie de l'augmentation de capital avec maintien du DPS ; elle s'est traduite par la création de 157 500 000 actions nouvelles.

Ces deux augmentations de capital ont permis de lever un montant brut total de 440,4 millions d'euros correspondant à l'émission de 880 742 416 actions nouvelles.

Les prix de souscription de l'augmentation de capital avec maintien du DPS et de l'augmentation de capital réservée ont été identiques à savoir 0,50 euro par action.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont intervenus le 6 juin 2014.

Le capital social de Solocal Group est désormais composé de 1 161 727 170 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 232 345 434 euros (actions auto détenues non déduites).

Les fonds levés ont eu pour objet de procéder au remboursement partiel anticipé au pair de la dette bancaire de la Société pour un montant de 400 millions d'euros (cf. note 7), permettant à la Société d'accélérer son programme de transformation « Digital 2015 » et la croissance de ses activités Internet.

Cette opération a engendré des frais pour un montant de 19,7 millions d'euros (12,2 millions d'euros après impôt), ils ont été constatés en capitaux propres, nets de l'effet d'impôt.

Ces augmentations de capital ont fait l'objet d'un prospectus qui a reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-195 en date du 13 mai 2014. Il est composé du document de référence de Solocal Group, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 15 avril 2014 sous le numéro D.14-0366, d'une note d'opération, et du résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

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22.2 - Autres réserves et autres éléments du résultat global

Les autres réserves consolidées et autres éléments du résultat global sont négatifs à hauteur de 2 015,5 millions d'euros au 31 décembre 2014 (2 126,3 millions d'euros au 31 décembre 2013) et se composent essentiellement de :

de la part des distributions excédant le résultat de l'exercice, relative essentiellement à la distribution exceptionnelle opérée en novembre 2006 d'un montant de 2 519,7 millions d'euros ;
la perte de juste valeur des instruments financiers dérivés entre leur date de conclusion et le 31 décembre 2014 pour un montant avant impôt de 8,6 millions d'euros (17,9 millions d'euros au 31 décembre 2013) et d'un impôt correspondant de 1,4 million d'euros (4,9 millions d'euros au 31 décembre 2013) ;
la contrepartie de la charge de rémunération en actions pour la part dénouée en instruments de capitaux propres d'un montant de 66,9 millions d'euros (62,6 millions d'euros au 31 décembre 2013), cf note 25.

L'horizon prévisionnel de recyclage des réserves relatives aux instruments de financiers, générées dans le cadre de la mise en œuvre de la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39, se situe à moins d'1 an (cf. note 16, échéance de ces instruments).

22.3 - Actions propres

Un contrat de liquidité a été mis en place en 2008 avec un prestataire de services d'investissement. Il est reconductible d'année en année. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat se sont élevés à 8,0 millions d'euros.

Au titre de ce contrat, au 31 décembre 2014, la Société détenait 737 001 de ses propres actions (1 982 495 au 31 décembre 2013), comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Par ailleurs, Solocal Group a racheté en 2011, 2 000 000 d'actions propres hors contrat de liquidité pour un montant total de 6,0 millions d'euros comptabilisées en diminution des capitaux propres. En avril 2014, l'acquisition définitive de 479 814 actions distribuées au titre du plan d'actions gratuites 2011 ont été prélevées sur ce stock. Au 31 décembre 2014, Solocal Group détenait 1 520 186 actions propres en direct.

Ainsi, au 31 décembre 2014, Solocal Group détenait un total de 2 257 187 de ses propres actions.

22.4 - Dividendes

Solocal Group n'a pas procédé à de distribution de dividende en 2014 ni en 2013.

Note 23 - Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêt et sont en principe payables entre 30 jours et 60 jours.

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Note 24 - Avantages du personnel, provisions et autres passifs

Ils se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Avantages postérieurs à l'emploi	80 482	75 701
Autres avantages à long terme	9 957	9 350
Avantages du personnel - non courants (1)	90 439	85 051
Autres provisions pour risques	13 903	5 854
Provisions pour litiges sociaux - fiscaux	3 007	10 405
Provisions – non courantes	16 910	16 259

(1) Cf. détails note suivante. Les avantages du personnel non courants concernent les entités françaises.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Personnel (1)	64 442	71 433
Organismes sociaux	53 173	47 774
Total avantages du personnel – courants	117 615	119 207
TVA à payer	92 004	83 275
Divers Etat à payer	8 006	8 674
Autres passifs courants	1 268	2 659
Autres passifs courants	101 278	94 608

(1) Principalement constitué de la participation des salariés et de provisions de charges de personnel

L'évolution des provisions est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde en début d'exercice	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Variations de périmètre, reclassements et autres	Solde en fin d'exercice
Provisions pour litiges sociaux et fiscaux	26 462	24 866	(25)	(22 691)	-	28 612
Autres provisions pour risques	1 495	10 411	(363)	(382)	1	11 162
Total provisions	27 957	35 277	(388)	(23 073)	1	39 774

PagesJaunes fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2013 et, a, à ce stade, reçu une proposition de redressement portant sur l'exercice 2010. La société a considéré la plupart des chefs de redressement comme infondés et a constitué une provision afin de couvrir les risques résiduels.

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Engagements de retraite et autres avantages du personnel

(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total 31 décembre 2014	Avantages postérieurs à l'emploi	Autres avantages à long terme	Total 31 décembre 2013
Variation de la valeur des engagements
Valeur totale des engagements en début de période	76 532	9 677	86 209	75 768	9 744	85 511
Coût des services rendus	5 012	661	5 674	4 891	681	5 573
Coût de l'actualisation (charge d'intérêts)	1 182	139	1 321	2 200	271	2 471
Cotisations versées par les employés	-	-	-	-	-	-
Modification du régime	-	-	-	3 171	-	3 171
Réductions / liquidations	(4 153)	(495)	(4 648)	(3 476)	(316)	(3 791)
(Gains) / pertes actuariels	2 636	297	2 933	(5 359)	(364)	(5 723)
Prestations payées	(727)	(323)	(1 050)	(663)	(339)	(1 002)
Acquisitions	-	-	-	-	-	-
Cessions / transferts d'activité	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-	-
Valeur totale des engagements en fin de période (A)	80 482	9 957	90 439	76 532	9 677	86 209
Engagements de fin de période afférent à des régimes intégralement ou partiellement financés	-	-	-	-	-	-
Engagements de fin de période afférent à des régimes non financés	80 482	9 957	90 439	76 532	9 677	86 209
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de couverture en début de période	30	-	30	29	-	29
Produits financiers sur les actifs de couverture	-	-	-	1	-	1
Gains / (pertes) sur actifs de couverture	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées par l'Employeur	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées par les employés	-	-	-	-	-	-
Réductions / liquidations	-	-	-	-	-	-
Prestations payées par le fonds	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Ecart sur le rendement	(30)	-	(30)	-	-	-
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période (B)	-	-	-	30	-	30
Couverture financière
Situation du régime (A) - (B)	80 482	9 957	90 439	76 502	9 677	86 179
Gains / (pertes) actuariels non reconnus	-	-	-	-	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-	-	-	-	-
Ajustement lié au plafonnement de l'actif	-	-	-	-	-	-
Provision / (actif) en fin de période dont provision / (actif) court terme	80 482	9 957	90 439	76 502	9 677	86 179
dont provision / (actif) long terme	80 482	9 957	90 439	75 702	9 350	85 052
Charge de l'exercice
Coût des services rendus	5 012	661	5 674	4 891	681	5 573
Coût de l'actualisation	1 182	139	1 321	2 200	271	2 471
Rendement attendu des actifs du régime	-	-	-	(1)	-	(1)
Amortissement des (gains) / pertes actuariels	-	297	297	-	(364)	(364)
Amortissement du coût des services passés	-	-	-	3 171	-	3 171
Effet de réductions / liquidations	(4 153)	(495)	(4 648)	(3 476)	(316)	(3 791)
Cessions / transferts d'activité	-	-	-	-	-	-
Ajustement lié au plafonnement de l'actif	-	-	-	-	-	-
Total charge de retraite	2 042	602	2 644	6 785	273	7 058
Évolution de la provision / (actif)
Provision / (actif) en début de période	76 502	9 677	86 179	75 739	9 744	85 482
Charge de retraite	2 042	602	2 644	6 785	273	7 058
Charge de retraite des activités cédées	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées par l'employeur	(727)	(323)	(1 050)	(663)	(339)	(1 002)
Prestations directement payées par l'employeur	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Gains / (pertes) actuariels	2 636	-	2 636	(5 359)	-	(5 359)
Ecart sur le rendement	30	-	30	-	-	-
Provision / (actif) en fin de période	80 482	9 957	90 439	76 502	9 677	86 179
Hypothèses
Taux d'actualisation (%)	1,50%	1,50%	1,50%	3,00%	3,00%	3,00%
Taux d'inflation attendu sur le long terme (%)	2,0%	-	2,00%	2,0%	-	2,0%
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme (%)	en fonction des catégories de salariés et de leur âge			en fonction des catégories de salariés et de leur âge
Rendement attendu sur les actifs du régime (%)	1,50%	-	-	3,00%	-	-
Durée résiduelle probable d'activité	12,5	12,5	12,5	14,6	14,6	14,6
Montant comptabilisé en charge au titre de la période	2 042	602	2 644	6 785	273	7 058

En 2014, la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'élève à 44,5 millions d'euros.

Le taux d'actualisation retenu dans l'évaluation des engagements au 31 décembre 2014 est de 1,5%, contre 3% au 31 décembre 2013.

La norme IAS 19 fixe le taux d'actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie à une échéance égale à la maturité de l'engagement ; si le marché de ces obligations n'est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d'Etat (OAT) correspondantes.

Solocal Group - Informations financières consolidées – 31 décembre 2014

A la date d'évaluation, dans la zone Euro, les taux des obligations privées de première catégorie (AA) se situent autour de 1,5% selon le référentiel Bloomberg.

Le taux d'actualisation effectivement retenu dans la présente évaluation est ainsi conforme à la norme IAS 19.

Sensibilité du taux d'actualisation sur les avantages postérieurs à l'emploi (IFC) :
Une hausse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une baisse de l'engagement de l'ordre de 6,8% soit environ 5,5 millions d'euros, tandis qu'une baisse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une hausse de l'engagement de l'ordre 7,3% soit environ 6,0 millions d'euros.

Sensibilité du taux d'actualisation sur les autres avantages à long terme (médailles du travail) :
Une hausse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une baisse de l'engagement de l'ordre de 4,7% (moins d'un million d'euros), tandis qu'une baisse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une hausse de l'engagement de l'ordre 5% (moins d'un million d'euros).

Pour l'ensemble des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages à long terme, une hausse de 0,5% du taux d'actualisation entraîne une baisse de la charge de l'exercice de 0,1 million d'euros soit 0,2% du résultat de la période, tandis qu'une baisse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une hausse de la charge de l'exercice de 0,1 million d'euros soit 0,2% du résultat de la période.

La valeur actualisée de l'obligation au titre de ces engagements et les ajustements du régime liés à l'expérience pour l'année en cours et pour les quatre années précédentes se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	2014	2013	2012	2011*	2010
Valeur totale des engagements en fin de période	90 439	86 209	85 510	85 510	64 432
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période	-	(30)	(29)	(30)	(25)
Situation du régime	90 439	86 179	85 481	85 480	64 406
(Gains) / pertes actuariels liés à l'expérience - passifs	(366)	(2 931)	(2 292)	(735)	(2 655)
(Gains) / pertes actuariels liés à l'expérience - actifs du régime	-	-	-	-	-

Retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R

Solocal Group - Informations financières consolidées – 31 décembre 2014
50

Note 25 - Stock options et actions gratuites

25.1 - Description des plans

25.1.1 - Stock options

Aucun plan de stock options n'a été consenti en 2014 et 2013 par Solocal Group ou l'une de ses filiales.

25.1.2 - Actions gratuites

Le Conseil d'administration a été autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d'attribution gratuite d'actions, au sens des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, afin notamment de les associer au développement de la Société. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et le nombre total d'actions gratuites attribuées gratuitement au titre de cette résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital de la Société à la date de cette assemblée générale, soit 4 214 771 actions.

Le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un premier plan d'attribution gratuites d'actions le 26 octobre 2011. Ce plan a donné lieu à une première attribution de 1 226 000 actions. Un second plan d'attribution gratuite d'actions a été arrêté le 16 décembre 2011, et a donné lieu à une attribution complémentaire de 84 000 actions. Compte tenu des annulations et de l'atteinte des conditions de performance, 479 814 actions ont été acquises de manière définitive au 31 mars 2014 au titre de ces 2 plans.

Le 11 décembre 2012, le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un troisième plan d'attribution gratuites d'actions pour 2 624 000 actions. Ces actions seront définitivement acquises à l'issue d'une période d'acquisition se terminant le 31 décembre 2014, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours salarié ou dirigeant du Groupe et que des conditions de performance soient satisfaites.

Le 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un quatrième plan d'attribution gratuites d'actions pour 280 000 actions. Ces actions seront définitivement acquises à l'issue d'une période d'acquisition se terminant le 31 décembre 2015, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours salarié ou dirigeant du Groupe et que des conditions de performance soient satisfaites.

Le Conseil d'administration a été autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2014 à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre de la Société, au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, afin notamment de les associer au développement de la Société. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et le nombre total d'actions attribuées gratuitement au titre de cette résolution ne pourra représenter plus de 5% du capital de la Société postérieurement au règlement-livraison des augmentations de capital prévues lors de cette même assemblée générale (cf. note 22).

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Le 19 juin 2014, le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un plan d'attribution gratuites d'actions pour 45 221 000 actions. Ces actions seront définitivement acquises à l'issue de périodes d'acquisition se terminant les 19 juin 2016, 19 juin 2017 et 19 juin 2018, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours salarié ou dirigeant du Groupe et que des conditions de performance soient satisfaites.

La date d'attribution retenue pour l'évaluation de la charge correspond à la date de tenue du Conseil d'administration ayant attribué les options, le délai d'information des attributaires ayant été considéré comme raisonnable.

25.2 - Evolution des plans de stock options et actions gratuites sur l'exercice

	Solde au 31 décembre 2013	Conversion nouveau volume (augmentation en capital le 6 juin 2014)	Attribuées	Exercées	Annulées/cadques	Solde au 31 décembre 2014	Prix d'exercice (ajustés)
Plans de souscription d'actions	6 524 626	13 211 443	-	-	(584 257)	12 627 186
juillet 2010	890 500	1 803 262	-	-	(89 100)	1 714 162	4,240 €
décembre 2010	149 000	301 725	-	-	(129 600)	172 125	3,503 €
juillet 2009	720 000	1 457 999	-	-	(48 600)	1 409 399	3,313 €
octobre 2009	17 000	34 425	-	-	-	34 425	4,366 €
décembre 2009	75 000	151 875	-	-	-	151 875	3,862 €
décembre 2007	2 199 584	4 453 611	-	-	(124 526)	4 329 085	7,140 €
juin 2005	2 473 542	5 008 547	-	-	(192 431)	4 816 116	5,787 €
Plans d'attribution gratuite d'actions	3 812 000	7 543 500	45 221 000	(479 814)	(2 493 226)	50 928 460	Date d'acquisition définitive
juin 2014	-	-	10 249 000	-	(176 000)	10 073 000	19/06/2016
juin 2014			10 249 000	-	(176 000)	10 073 000	19/06/2017
juin 2014			24 723 000	-	(576 000)	24 147 000	19/06/2018
décembre 2013	280 000	789 600	-	-	-	789 600	31/12/2015
décembre 2012	2 395 000	6 753 900	-	-	(908 040)	5 845 860	31/12/2014
décembre 2011	84 000	-		(35 448)	(48 552)	-	31/12/2013
octobre 2011	1 053 000	-		(444 366)	(608 634)	-	31/12/2013

Au 31 décembre 2014, les options de tous les plans de souscription d'actions sont exerçables.

25.3 - Description des modèles d'évaluation

La juste valeur d'une action attribuée correspond au prix de marché de l'action à la date d'attribution ajustée de la perte de dividendes attendus pendant la période d'acquisition se terminant le 31 décembre 2015.

Date d'attribution en 2014	19 juin
Cours du sous-jacent	0,76 €
Période d'acquisition	De 2 à 3,5 ans
Taux de dividende attendu	-
Juste valeur d'une action	0,76 €

La charge représentative du coût de ce plan d'attribution gratuite d'actions, qui tient compte d'un taux de départ annuel estimé à 15%, est amortie sur la période d'acquisition, comprise entre 2 et 3,5 ans selon les tranches. Elle est ajustée en fonction de l'évolution de la probabilité d'atteinte des

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conditions de performance ou du taux de départ effectifs au cours de cette période, et définitivement fixée sur la base du nombre d'actions effectivement distribuées à l'issue de cette période.

25.4 - Charge relative aux plans de stock options et aux attributions gratuites d'actions

L'impact des plans d'options de souscription d'actions et des attributions gratuites d'actions sur le compte de résultat de l'exercice 2014 s'élève à 8,6 millions d'euros contre 1,5 million d'euros en 2013. Ces montants incluent les charges sociales relatives à la cotisation patronale assise sur la juste valeur des instruments attribués soit 30% en 2014 et 2013.

Ces plans sont prévus d'être dénoués en instruments de capitaux propres.

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Note 26 - Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net

L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut, diminué ou augmenté de la juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs de couverture, et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2014	Période close le 31 décembre 2013
Intérêts courus non échus	179	45
Equivalents de trésorerie	34 349	54 940
Trésorerie	11 826	20 584
Trésorerie brute	46 354	75 569
Découverts bancaires	(2 776)	(2 490)
Trésorerie nette	43 578	73 079
Emprunt bancaire	813 816	1 297 476
Emprunt obligataire	350 000	350 000
Ligne de crédit revolving tirée	20 000	-
Frais d'émission d'emprunts	(25 753)	(25 417)
Dettes de crédit-bail	841	44
Juste valeur des instruments de couverture (cf. note 6)	9 943	20 192
Compléments de prix sur acquisition de titres	1 419	3 301
Intérêts courus non échus	5 060	6 269
Autres dettes financières	4 056	789
Endettement financier brut	1 179 382	1 652 654
dont courant	39 745	136 431
dont non courant	1 139 637	1 516 223
Endettement net	1 135 804	1 579 575

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2014, le montant des équivalents de trésorerie s'élevent à 34,3 millions d'euros et sont principalement constitués d'OPCVM et de comptes à terme rémunérés non bloqués.

Ils sont évalués, car gérés, sur la base de leur juste valeur.

Découvert bancaire

Le Groupe bénéficie d'un découvert autorisé de 14 millions d'euros auprès de certaines de ses banques.

Emprunt bancaire (contrat de crédit syndiqué)

Le contrat de crédit syndiqué a été amendé en juin 2014 et contient les covenants financiers suivants :

le ratio de dette nette consolidée sur un agrégat proche de la MBO consolidée (le « Ratio de Levier ») doit être inférieur ou égal à 4,50 du 31 décembre 2014 jusqu'au 31 mars 2015, à

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4,25 du 30 juin et 30 septembre 2015 et à 4,00 à chaque date de fin de trimestre civil au-delà sur la durée restante du contrat (MBO et dette nette consolidée tels que définis dans le contrat passé avec les établissements financiers) ;

le ratio d'un agrégat proche de la MBO consolidée par la charge nette consolidée d'intérêts doit être supérieur ou égal à 3,00 à chaque date de fin de trimestre civil sur la durée restante du contrat sur la durée restante du contrat (MBO et dette nette consolidée tels que définis dans le contrat passé avec les établissements financiers) ;
à compter de l'exercice 2015 et si le Ratio de Levier est supérieur à 3,50, un montant maximal d'investissements de 70 millions d'euros au cours de l'exercice annuel suivant.

Au 31 décembre 2014, ces covenants financiers sont respectés et aucune dette non courante n'a lieu d'être reclassée en dette courante. Ces ratios s'établissent respectivement à 3,73 et à 3,64.

Le contrat de crédit syndiqué de la Société comporte en outre des clauses de remboursement anticipé obligatoire dont notamment :

une clause de remboursement anticipé obligatoire applicable en cas de changement de contrôle de la Société résultant de l'acquisition des actions de la Société ; et
une clause de remboursement anticipé partiel pour chaque année civile à hauteur d'un pourcentage des flux de trésorerie consolidés du Groupe diminués du service de la dette, ce pourcentage variant en fonction du niveau du Ratio de Levier (67% si le Ratio est supérieur à 3,00, 50% s'il est compris entre 2,50 et 3,00 et 25% s'il est inférieur à 2,50).

Le contrat de crédit syndiqué de la Société comprend également certains engagements (sous réserve de certaines exceptions) de faire ou de ne pas faire applicables à la Société et/ou à ses filiales, dont notamment les engagements suivants :

obligation de maintenir certaines autorisations ;
restrictions relatives à l'octroi de sûretés ;
restrictions relatives à la réalisation de fusions, scissions ou autre restructurations ;
engagement de ne pas changer la nature générale des activités de la Société et du Groupe par rapport à leur activité à la date de conclusion du contrat de crédit syndiqué ;
restrictions relatives à l'endettement financier pouvant être encouru par les filiales de la Société ; et
interdiction pour la Société de réaliser des distributions de dividendes, rachats de ses actions, amortissements et réductions de son capital et autres distributions en numéraire relatives à son capital tant que le Ratio de Levier est supérieur à 3,00.

Le contrat de crédit syndiqué de la Société comprend enfin des clauses de défaut usuelles (notamment en cas de défaut de paiement, de non-respect des covenants financiers ou des engagements de la Société (dont les engagements visés ci-dessus), de défaut croisé et d'ouverture d'une procédure de prévention ou de traitement des difficultés des entreprises) permettant aux prêteurs de déclarer la déchéance du terme des crédits qu'ils ont consenti à la Société et d'annuler leurs engagements au titre du contrat de crédit syndiqué de la Société.

L'emprunt obligataire d'un montant de 350 millions d'euros visé ci-dessus a été émis par l'entité PagesJaunes Finance & Co SCA (qui n'est pas une entité affiliée de la Société) et ses produits ont été utilisés par cette dernière pour financer la mise à disposition de la Société d'une Tranche C1 au titre du contrat de crédit syndiqué de la Société.

La clause de remboursement anticipé obligatoire du contrat de crédit syndiqué de la Société en cas de changement de contrôle n'est pas applicable à la Tranche C1. En cas de changement de contrôle de la Société, la Société devra payer à PagesJaunes Finance & Co SCA (qui est le seul prêteur au titre de la Tranche C1) un montant au titre de la Tranche C1 tel qu'il permettra à PagesJaunes Finance & Co SCA de racheter aux obligataires qui le souhaitent leurs obligations au titre de l'emprunt obligataire susvisé.

Par ailleurs, PagesJaunes Finance & Co SCA et la Société ont conclu un accord séparé prévoyant notamment certains engagements (sous réserve de certaines exceptions) de faire ou de ne pas faire applicables à la Société et/ou à ses filiales, dont notamment des engagements relatifs aux mêmes sujets que ceux prévus par le contrat de crédit syndiqué de la Société visés ci-dessus et les

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engagements suivants :
- restrictions relatives à l'endettement financier pouvant être encouru par la Société et ses filiales ; et
- interdiction de réaliser certains paiements notamment au titre notamment de distributions de dividendes, d'acquisitions et de l'octroi de prêts.

Le taux de référence est Euribor ou Libor augmenté d'une marge.

Suite à l'homologation le 9 mai du plan de Sauvegarde Financière Accélérée proposé par le Groupe et suite à la réalisation de l'augmentation de capital, sont entrées en vigueur le 6 juin 2014 les conditions suivantes du contrat de crédit syndiqué :
- conversion de la tranche A3 en tranche A6 pour 296,0 millions d'euros et en tranche A7 pour 602,1 millions d'euros ;
- conversion de la tranche A5 en tranche A6 pour 104,0 millions d'euros et en tranche A7 pour 211,7 millions d'euros ;
- remboursement de la tranche A6 totalisant 400 millions d'euros avec les fonds issus de l'augmentation de capital telle que décrite en note 8 ;
- conditions de la nouvelle tranche A7 totalisant 813,8 millions d'euros : maturité mars 2018 avec une faculté d'extension à mars 2020 (sous condition de refinancement de l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros avant mars 2018), remboursable in fine sous déduction des remboursements partiels décrits ci-dessus, marge de 400 bps si le Ratio de Levier est supérieur à 3,00 (325 bps si le Ratio est compris entre 2,50 et 3,00 et, 250 bps s'il est inférieur à 2,50) ;
- nouvelles conditions de la ligne de crédit revolving RCF 3 : nominal de 60,0 millions d'euros, amortissable de 4,124% à chaque trimestre à compter du 15 juillet 2014, maturité finale mars 2018 avec une faculté d'extension à mars 2020, même marge que la tranche A7.

Au 31 décembre 2014, la dette bancaire se décompose de la manière suivante :
- Tranche A7 : nominal de 813,8 millions d'euros, marge de 325 bps ;
- Ligne de crédit revolving RCF 3 : nominal de 60,0 millions d'euros, tirée à hauteur de 20,0 millions d'euros.

Cette opération a engendré des frais d'un montant de 13,4 millions d'euros et l'extinction d'une partie de la dette bancaire. Cette dernière a conduit à la constatation d'un amortissement accéléré d'une partie des frais liés la renégociation en 2011 et 2012 de ce financement, pour un montant de 3,8 millions d'euros.

En application d'IAS 39, le refinancement du restant de l'emprunt bancaire n'a pas été qualifié d'extinction de dette. En conséquence, les frais non amortis ont été maintenus au bilan.

Emprunt obligataire

Par ailleurs, Solocal Group dispose, au travers de l'entité PagesJaunes Finance & Co SCA, d'un emprunt obligataire d'un montant de 350 millions d'euros. Cet emprunt est à taux fixe 8,875%, il est remboursable le 1er juin 2018

Compléments de prix sur acquisition de titres

Dans le cadre des acquisitions réalisées en 2014, des compléments de prix pourraient être versés en 2015, 2016 et 2017 si certaines conditions de performances opérationnelles venaient à être remplies. Au 31 décembre 2014, ils ont été estimés à 1,4 million d'euros.

Autres dettes financières

Les autres dettes financières sont constituées principalement d'un compte courant débiteur avec PagesJaunes Outre-mer, filiale non consolidée détenue à 100% par Solocal Group.

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Note 27 - Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance sont principalement constitués des produits sur ventes d'insertions publicitaires facturées au titre des annuaires à paraître et en ligne étalés sur une durée d'affichage qui est en général de 12 mois.

Note 28 – Instruments financiers

28.1 - Instruments financiers inscrits au bilan

(en milliers d'euros)	Ventilation par catégorie d'instruments au sens IAS 39
Valeur au bilan	Juste valeur par résultat
Actifs disponibles à la vente	340
Autres actifs financiers non courants	4 616
Créances clients nettes	441 786
Autres actifs financiers courants	13 187
Equivalents de trésorerie	34 349
Trésorerie	12 005
Actifs financiers	506 283
Dettes financières et dérivés non courants	1 139 637
Découverts bancaires et autres emprunts courants	37 461
Intérêts courus non échus	5 060
Dettes fournisseurs	98 923
Passifs financiers	1 281 081

Les dérivés de couverture comptabilisés en juste valeur par capitaux propres sont détaillés en note 16.

Au 31 décembre 2014, la juste valeur des emprunts bancaire et obligataire représente un montant de 972,1 millions d'euros contre une valeur comptable de 1 183,8 millions d'euros :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Cotation au 31/12/2014	Valeur de marché
Emprunt bancaire - facilité A7	813 803	78,6%	639 853
Emprunt obligataire PagesJaunes Finance & Co SCA	350 000	94,9%	332 217
Ligne de crédit revolving (RCF3)	20 000	-	20 000
Sous-total emprunts	1 183 803	83,8%	992 069
Autres dettes dont frais d'émission d'emprunts	(18 067)	-	(18 067)
Dettes financières et dérivés non courants	1 165 736	83,6%	974 002

Le Groupe a classé les évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs est composée des niveaux suivants:

Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

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Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; et
Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables)

L'évaluation des dérivés de couverture correspond au niveau 2.

Durant l'exercice 2014, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

28.2 - Effet en résultat des instruments financiers

(en milliers d'euros)	Ventilation par catégorie d'instruments au sens IAS 39
Effet en résultat	Juste valeur par résultat
Produits d'intérêt	1 580
Charges d'intérêt	(98 383)
Gains nets / (pertes nettes)	(96 803)
Coût de désactualisation	(1 321)
Résultat financier (cf. note 8)	(98 124)

Note 29 - Objectifs politiques de gestion des risques financiers, gestion du capital

Le Groupe a pour objectif d'optimiser sa structure financière, dont le principal critère d'appréciation est le levier financier (ratio d'endettement net sur la marge brute opérationnelle), afin de réduire le coût de son capital tout en conservant une flexibilité financière lui permettant de respecter son plan de développement.

Les deux principaux objectifs de la gestion financière sont les suivants :

Solocal Group, et le Groupe Solocal au niveau consolidé, sont emprunteurs nets, et dans ce cadre, le premier objectif de Solocal Group est de sécuriser et ainsi de limiter le coût de la dette ;
En raison d'une part de la génération d'un cash flow important au rythme du cycle de prospection commerciale, et, d'autre part, du paiement des intérêts sur sa dette selon une périodicité différente, le Groupe Solocal dégage des excédents de trésorerie, et peut se trouver en situation d'excédent de trésorerie de manière temporaire. Ces excédents n'ayant pas vocation à être durables, l'objectif du Groupe est de les placer au meilleur taux d'intérêt dans le cadre d'une prise de risque très limitée.

Le Groupe veille également au respect des engagements inscrits dans ses documentations bancaire et obligataire qui prévoient certaines clauses de défaut et d'exigibilité anticipée. Ces clauses sont notamment liées au respect de covenants opérationnels et financiers tels que le niveau minimum de couverture de la charge nette consolidée d'intérêts par un agrégat proche de la marge brute opérationnelle (MBO) consolidée et le levier maximum, mesuré par le rapport entre la dette nette consolidée et un agrégat proche de la MBO consolidée.

Le Groupe se fixe pour objectif de réduire son levier financier. Au 31 décembre 2014, ce levier s'établissait à 3,73 fois la MBO (3,73 fois au 31 décembre 2013), niveau inférieur au maximum de 4,50 fois fixé par la documentation bancaire (3,75 fois au 31 décembre 2013).

Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt, au risque

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de liquidité et au risque de crédit.

Risque de taux de change

Solocal Group estime que le risque de change n'est pas significatif en ce qui concerne son activité, dans la mesure où celle-ci s'exerce essentiellement en zone euro.

Risque de taux d'intérêt

Solocal Group est exposé au risque de variation des taux d'intérêt dans la mesure où 70,4% de ses financements à court et long terme est à taux variable. Le Groupe gère ce risque par un recours à des instruments dérivés, principalement des swaps de taux d'intérêt.

Les principales caractéristiques de la dette bancaire du Groupe figurent en note 26 (Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net), et celles des instruments utilisés pour la couverture de taux d'intérêt en note 16 (Instruments financiers dérivés – actifs non courants).

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2014	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Taux variable
Emprunt bancaire	(813,8)	-	(813,8)	-
Lignes de crédit revolving	(20,0)	(20,0)	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires	43,6	43,6	-	-
Actif / (passif) à taux variable avant couverture	(790,2)	23,6	(813,8)	-
Couvertures actives (hors forwards)	800,0
Actif / (passif) à taux variable après couverture	9,8
Taux fixe
Emprunt obligataire	(350,0)	-	(350,0)	-
Actif / (passif) à taux fixe avant couverture	(350,0)	-	(350,0)	-
Couvertures actives (hors forwards)	(800,0)
Actif / (passif) à taux fixe après couverture	(1 150,0)
Autres éléments non exposés aux taux *	4,4
Trésorerie (endettement) net	(1 135,8)

frais d'émission d'emprunts, JV dérivés sur instruments de couverture, intérêts courus non échus, complément de prix sur acquisition de titres

Solocal Group estime qu'une augmentation de 0,50% des taux d'intérêt à court terme par rapport à l'Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2014, soit 0,082%, ne devrait pas aboutir à une diminution du résultat annuel consolidé.

Sensibilité à une hausse de 50 points de base du taux Euribor 3 mois (avant impôt)

(en millions d'euros)	Equivalents de trésorerie	Emprunts bancaires et découverts bancaires	Instruments de couverture		Total
			Couverture des flux	Juste valeur
Position au bilan	46,2	(840,7)	-	(9,9)
Sensibilité en résultat	0,2	(4,2)	4,0	-	0,0
Sensibilité en capitaux propres	-	-	-	1,6	1,6

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Risque de liquidité

Le Groupe Solocal a mis en place une gestion de trésorerie centralisée avec un système de cash pooling qui inclut l'ensemble de ses filiales françaises, et est organisé autour d'un pivot Solocal Group. Cette méthode de gestion des liquidités associée à un système de reporting interne permet au Groupe d'anticiper et d'estimer les flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles de ses différentes filiales, et ainsi d'optimiser le tirage sur ses lignes de crédit en cas de besoin de trésorerie, et les placements en cas d'excédent de trésorerie.

Sur la base des maturités des passifs financiers au 31 décembre 2014, les décaissements prévisionnels sur les périodes à venir, calculés sur la base de la courbe de taux forward constatée au 31 décembre 2014, sont les suivants :

Tableau de maturité des passifs financiers - sensibilité au risque de liquidité

(en millions d'euros)	Valeur au bilan		2015		2016		2017		2018
	Actif	Passif	Intérêts (hors cash sweep)	Rembour. (hors cash sweep)	Intérêts (hors cash sweep)	Rembour. (hors cash sweep)	Intérêts (hors cash sweep)	Rembour. (hors cash sweep)	Intérêts (hors cash sweep)	Rembour. (hors cash sweep)
Passifs financiers		(1 197,1)	(69,2)	(27,2)	(58,5)	(0,6)	(59,4)	(0,4)	(19,1)	(1 163,8)
Emprunt bancaire A7	-	(813,8)	(33,0)	-	(27,4)	-	(28,4)	-	(6,1)	(813,8)
Emprunt obligataire	-	(350,0)	(31,1)	-	(31,1)	-	(31,1)	-	(13,0)	(350,0)
Ligne de crédit revolving (RCF3)	-	(20,0)	-	(20,0)	-	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	-	(2,8)	-	(2,8)	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	-	(5,1)	(5,1)	-	-	-	-	-	-	-
Complément de prix sur acquisition de titres	-	(1,4)	-	(0,4)	-	(0,6)	-	(0,4)	-	-
Autres dettes financières	-	(4,1)	-	(4,1)	-		-	-	-	-
Couvertures du risque de taux
Swaps de taux	-	(9,9)	(10,9)	-	-	-	-	-	-	-
Taux forward (Euribor 3 mois)			0,06%		0,12%		0,24%		0,44%

Risque de crédit

Solocal Group généralement est exposé au risque de crédit, essentiellement, dans le cadre de ses placements, et de ses instruments de couvertures de taux. Solocal Group limite le risque de crédit en sélectionnant des contreparties disposant d'une notation long terme supérieure à AA- (Standard & Poor's et/ou Fitch IBCA) et Aa3 (Moody's). Au 31 décembre 2014, l'exposition de Solocal Group était de 34,3 millions d'euros au titre de ses opérations de placement (cf. note 26 - équivalents de trésorerie), la valeur de marché de ses instruments financiers dérivés étant par ailleurs négative (cf. note 16).

La procédure de gestion des opérations financières de Solocal Group dresse en outre une liste limitative de signatures autorisées, en dehors de laquelle l'autorisation du Directeur général est obligatoire. La documentation bancaire limite également la liste des contreparties pour les opérations de couverture de taux.

Risque actions

Solocal Group estime que le risque actions n'est pas significatif dans la mesure où le montant investi en actions propres notamment via le contrat de liquidité reste limité, et où le placement de ses excédents de trésorerie n'est pas exposé à un risque sur les marchés d'actions.

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Note 30 - Informations sur les parties liées

30.1 - Rémunération des membres du Comité de direction et du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture de chaque exercice, ou qui ont été, au cours des exercices clos, membres du Conseil d'administration de Solocal Group, du Comité de Direction de Solocal Group. Ce périmètre comprend également les administrateurs représentant les salariés siégeant au Conseil d'administration de Solocal Group.

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Avantages à court terme (1)	4 950	5 945
dont charges patronales	1 254	1 585
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	71	60
Autres avantages à long terme (3)	2	2
Indemnités de fin de contrat (4)	664	711
Avantages sur capitaux propres (5)	2 941	456
Total	8 628	7 173

(1) Salaires, rémunérations, intéressement et primes versés et cotisations sécurité sociale, congés payés, jetons de présence et avantages non monétaires comptabilisés
(2) Pensions, retraites, autres prestations, ...
(3) Congés liés à l'ancienneté, congés sabbatiques, indemnités de longue durée, rémunérations différées, intéressement et primes (si payables 12 mois ou plus après la date de clôture)
(4) Indemnités de départ et clause de non concurrence, charges sociales incluses
(5) « Rémunérations en actions » y compris les charges sociales relatives aux attributions gratuites d'actions et de stock options

En 2014, la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'élève à 0,4 million d'euros (0,4 million d'euros en 2013).

30.2 - Transactions avec les parties liées

Le Conseil d'administration de Solocal Group, réuni le 17 mai 2009, a nommé Jean-Pierre Remy Directeur général de la société à compter du 25 mai 2009. Jean-Pierre Remy ne bénéficiant d'aucun contrat de travail, le Conseil d'administration a décidé la mise en place d'une indemnité de départ, en cas de départ de la société contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ou de sa mise en œuvre, dont le montant sera égal à sa rémunération annuelle brute forfaitaire (fixe et variable à objectifs atteints), sous réserve de la réalisation de conditions de performance

Une obligation de non-concurrence sera mise en œuvre en cas de cessation du mandat de Directeur général de Jean-Pierre Remy pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit. Cette interdiction de concurrence sera limitée à une période de 24 mois commençant le jour de la cessation effective de ses fonctions, et couvrira l'ensemble du territoire français. L'indemnité correspondante sera égale à 12 mois de rémunération calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des

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fonctions.

Le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable.

M. Christophe Pingard a été nommé Directeur général délégué par le Conseil d'administration du 26 octobre 2011. À cette occasion, Solocal Group a souscrit à son égard les engagements suivants.

Christophe Pingard ne bénéficiant d'aucun contrat de travail, le Conseil d'administration a décidé la mise en place d'une indemnité de départ, en cas de départ de la Société contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ou de sa mise en œuvre (et ce quelle que soit la forme du départ : révocation, non-renouvellement ou démission), sous condition du respect de condition de performance. Le montant de cette indemnité sera égal à 12 mois de rémunération calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des fonctions.

Une obligation de non-concurrence sera mise en œuvre en cas de cessation du mandat de Directeur général délégué de Christophe Pingard pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit. Cette interdiction de concurrence sera limitée à une période de 24 mois commençant le jour de la cessation effective de ses fonctions, et couvrira l'ensemble du territoire français. L'indemnité correspondante sera égale, sur la base d'une période de non-concurrence de 24 mois, à 12 mois de rémunération calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des fonctions. La Société pourra lors de la cessation de fonctions renoncer au bénéfice de l'engagement de concurrence (auquel cas elle ne sera pas tenue au versement de l'indemnité correspondante).

Les emprunts bancaire et obligataire sont indirectement garantis par un nantissement portant sur les titres de l'entité PagesJaunes SA détenus par Solocal Group.

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Note 31 - Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Les engagements hors bilan donnés significatifs se présentent comme suit :

| Obligations contractuelles
(en milliers d'euros) | 2014 | | | | 2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Total | Paiements dus par période | | | Total |
| | | A moins d'un an | De un à cinq ans | A plus de cinq ans | |
| Contrats de location simple | 151 715 | 29 929 | 64 028 | 57 758 | 47 315 |
| Papier, impression, distribution (1) | 2 195 | 2 195 | - | - | 1 489 |
| Autres prestations | 8 654 | 6 842 | 1 812 | - | 17 783 |
| Engagements d'achats de biens et services | 10 849 | 9 037 | 1 812 | - | 19 272 |
| Total | 162 564 | 38 966 | 65 840 | 57 758 | 66 587 |

(1) voir détail tableau ci-dessous

La rubrique « Autres prestations » inclut toutes les commandes fermes passées au 31 décembre 2014 sur des biens et services livrables à partir de 2015.

Contrats de location

Pages Jaunes a pris en location des terrains, bâtiments, véhicules et matériels. Ces contrats viendront à terme à des dates diverses au cours des six prochaines années.

La direction estime que ces contrats seront renouvelés ou remplacés à leur terme par d'autres contrats dans le cadre des conditions normales d'exploitation.

La charge de loyer enregistrée au compte de résultat au titre des locations simples s'est élevée à 18,3 millions d'euros en 2014 (17,4 millions d'euros en 2013).

En mai 2014, Solocal Group a souscrit deux contrats de bail commercial en l'état futur d'achèvement signés auprès de deux investisseurs distincts, des locaux situés dans les tours d'un ensemble immobilier en cours de réhabilitation dénommé Citylights, situé à Boulogne Billancourt.

Les deux baux en l'état futur d'achèvement ont irrévocablement été signés le 26 mai 2014 pour une durée ferme de 10 ans, Solocal Group ayant renoncé à sa faculté de résiliation triennale jusqu'à l'issue de la durée ferme des deux baux. La prise d'effet de ces deux contrats est reportée à la date d'achèvement des locaux loués prévue pour intervenir le 30 septembre 2015, augmentée d'une période de mise à disposition à titre gratuit des locaux au profit de Solocal Group d'une durée maximum de 6 mois. La date prévisionnelle de prise d'effet des deux baux est dès lors fixée au $1^{\text{er}}$ avril 2016, pour une date d'expiration de chacun des deux baux fixée au 31 mars 2026.

Les locaux pris à bail représentent une surface de $32.600\,\mathrm{m}^2$, pour un engagement total au titre de ces deux contrats de 115 millions d'euros (hors charges et indexation des loyers).

Deux garanties bancaires autonomes à première demande d'un montant représentant chacune 12 mois de loyer TTC ont, par ailleurs, été émises au profit des bailleurs afin de prémunir ces derniers d'un éventuel défaut de présentation de Solocal Group à la date de prise d'effet du bail. Ces garanties ont été consenties pour une période venant à expiration le 31 octobre 2016 et ont donné lieu au versement d'un cash collatéral de 6 millions d'euros en mai 2014.

Au 31 décembre 2014, l'engagement pour le Groupe, au titre de l'ensemble des contrats de location, est de 151,7 millions d'euros dont 29,9 millions d'euros à moins d'un an.

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Engagements d'achats de biens et services

Réalisation des annuaires

Dans le cadre de son activité de fabrication et diffusion d'annuaires imprimés, les entités du Groupe sont amenées à conclure avec leurs fournisseurs de papier, leurs imprimeurs et leurs distributeurs, des contrats qui peuvent être annuels ou pluriannuels.

A compter du 1er janvier 2014, PagesJaunes a conclu des contrats annuels avec deux papetiers fixant les conditions tarifaires d'approvisionnement par l'imprimeur du papier annuaire, avec un engagement de volume de 17 000 tonnes.

L'imprimeur assurera son approvisionnement et ses achats de papier suivant ces conditions.

Seules les commandes fermes passées au 31 décembre 2014, tant auprès des fournisseurs de papier que des imprimeurs et des distributeurs, sont ainsi constatées en engagements hors bilan à cette date, pour un montant total de 2,2 millions d'euros, détaillé dans le tableau ci-après :

| Obligations contractuelles
(en milliers d'euros) | 2014 | | | | 2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Total | Paiements dus par période | | | Total |
| | | A moins d'un an | De un à cinq ans | A plus de cinq ans | |
| Papier | 1 079 | 1 079 | 0 | 0 | 991 |
| Impression | 359 | 359 | 0 | 0 | 491 |
| Distribution | 757 | 757 | 0 | 0 | - |
| Contenus éditoriaux | 0 | 0 | 0 | 0 | 7 |
| Total | 2 195 | 2 195 | 0 | 0 | 1 489 |

Droit Individuel à la Formation (DIF)

Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes en contrat à durée indéterminée au sein des entités françaises du Groupe, le volume d'heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 418 459 heures au 31 décembre 2014 (427 861 heures au 31 décembre 2013). En 2014, 25 539 heures ont été consommées par les salariés (14 080 heures en 2013).

Autres engagements donnés

Les emprunts bancaires et obligataires sont indirectement garantis par un nantissement portant sur les titres de l'entité PagesJaunes SA détenus par Solocal Group.

Autres engagements reçus

Solocal Group dispose d'une ligne de crédit revolving d'environ 60,0 millions d'euros destinée à couvrir les besoins de trésorerie (besoins en fonds de roulement, investissements ou refinancement) du Groupe émanant de ses activités opérationnelles. Cette ligne a été tirée pour 20,0 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Les autres engagements hors bilan reçus significatifs se présentent comme suit :

| Obligations contractuelles
(en milliers d'euros) | Total | 2014 | | | 2013 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | Paiements dus par période | | | Total |
| | | A moins d'un an | De un à cinq ans | A plus de cinq ans | |
| Contrats de location simple – bailleur | 165 | 165 | 0 | 0 | 230 |
| Autres prestations | 3 872 | 2 268 | 1 604 | 0 | 599 |
| Total | 4 037 | 2 433 | 1 604 | 0 | 829 |

Entités ad hoc

En 2011, Solocal Group a émis, au travers de l'entité PagesJaunes Finance & Co SCA dédiée à cette opération, un emprunt obligataire d'un montant de 350 millions d'euros (cf. note 26). Cette entité ad hoc est consolidée par intégration globale.

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Le groupe n'a pas procédé au cours des périodes présentées à des montages déconsolidants.
Il n'a pas d'obligations contractuelles vis-à-vis d'entités ad hoc.

Note 32 - Litiges

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.

À l'exception des procédures décrites ci-après, les entités du Groupe ne sont parties à aucun procès ou procédure d'arbitrage quelconque dont la Direction estime que le résultat pourrait raisonnablement avoir une incidence négative significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière consolidée.

Durant l'année 2013, PagesJaunes a dû procéder à une nouvelle réorganisation afin de garantir sa pérennité face à un environnement de marché en permanente évolution et de plus en plus concurrentiel. Un projet d'évolution du modèle et de l'organisation de PagesJaunes a été présenté pour une information et consultation devant les Instances Représentatives du Personnel concernées en septembre 2013. À l'issue de 10 réunions de négociation avec les organisations syndicales menées en parallèle de la procédure d'information et de consultation des CHSCT d'une part et du CE d'autre part, un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d'accompagnement déterminant le contenu du plan de sauvegarde de l'emploi a été signé le 20 novembre 2013.

Ce plan prévoyait la suppression de 22 postes intégralement compensée par la création de postes proposés aux salariés concernés dans le cadre du reclassement interne. L'objectif est le maintien dans l'emploi dans l'entreprise ou en dehors de l'entreprise (compensé par le financement de formations). Il n'y a pas de licenciements secs et le projet global est créateur net d'emploi (48 emplois).

Cet accord a fait l'objet d'une décision de validation par la DIRECCTE le 2 janvier 2014, confirmée par le tribunal administratif de Cergy-Pontoise par jugement du 22 mai 2014 suite au recours à titre personnel d'un salarié de PagesJaunes qui visait à faire annuler l'homologation du PSE par l'inspection du Travail. Suite à l'appel formé par ce salarié, cette décision a toutefois été annulée par la cour administrative d'appel de Versailles dans un arrêt du 22 octobre 2014, pour défaut de caractère majoritaire. L'existence ou le contenu du plan n'étaient donc pas en cause. La décision de la cour, en l'état, ne remet pas en cause la validité de la procédure suivie et la réalité du motif économique ayant justifié la procédure mise en œuvre par PagesJaunes.

De ce fait, cette annulation n'a donc pas d'impact sur la validité de la procédure de licenciement elle-même. En outre, compte tenu de la motivation juridique éminemment contestable de cet arrêt, la société PagesJaunes a saisi le Conseil d'Etat en référé, afin d'obtenir la suspension de ses effets compte tenu de leur impact extrêmement négatif sur l'entreprise, et ce, dans l'attente de la décision rendue au fond par la Haute Juridiction dans cette affaire.

311 salariés ayant refusé la modification de leur contrat de travail liée à cette réorganisation, 280 d'entre eux ont été licenciés. A ce jour, 4 procédures administratives sont en cours (3 procédures devant le tribunal administratif de Cergy-Pontoise en annulation des décisions d'autorisations de licenciement et une procédure de recours hiérarchique devant le Ministre du Travail). 29 procédures judiciaires ont été introduites devant les juridictions prud'homales (9 procédures au fond en demande de dommages et intérêts et 20 procédures de référé en demande de provision). Le Conseil de Prud'hommes de Rennes a rejeté le 5 février 2015 l'ensemble de ces 20 demandes en référé.

PagesJaunes a fait l'objet au cours de l'année 2010 d'un contrôle Urssaf portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009. Elle a été notifiée d'un redressement d'un montant de 2,2 millions d'euros, ce risque a été provisionné en totalité au 31 décembre 2010. PagesJaunes conteste le redressement et a saisi la commission de recours amiable de l'Urssaf afin de défendre sa position. Ce recours a fait l'objet d'une décision datée du 3 octobre 2012 par laquelle ladite commission a rejeté intégralement

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les demandes de PagesJaunes. PagesJaunes a saisi le Tribunal des affaires sociales de Bobigny le 22 octobre 2012 pour contester cette décision. A l'audience du 6 mars 2014, le Tribunal a statué, par jugement contradictoire et en premier ressort, sur la régularité de la procédure de redressement, maintenu l'intégralité des chefs de redressement et accordé à la société PagesJaunes la remise des majorations de retard pour la somme de 0,3 million d'euros. PagesJaunes a fait appel en contestant la décision du Tribunal sur certains chefs de redressement. Ce dossier sera porté devant la Cour d'appel de Paris à l'audience du 9 février 2017. Le montant du contrôle Urssaf a donc fait l'objet d'une reprise pour 0,8 million au titre des chefs de redressement abandonnés pour aboutir à un solde de 1,4 million d'euros à la fin de l'exercice 2014.

PagesJaunes a mis en œuvre début 2002 un plan d'évolution commerciale comportant notamment la modification de 930 contrats de travail de conseillers commerciaux. Cette modification avait pour objet d'adapter ces contrats à un contexte concurrentiel nouveau. Une centaine de salariés a refusé de signer le nouveau contrat proposé et a été licenciée au cours du deuxième trimestre 2002. La quasi-totalité de ces salariés licenciés a assigné PagesJaunes en vue de contester la validité du motif de licenciement. La Cour de cassation a validé, par deux arrêts rendus le 11 janvier 2006, ce plan d'évolution commerciale. La Cour de cassation a statué qu'un licenciement économique consécutif à une réorganisation mise en œuvre pour prévenir des difficultés économiques à venir liées à des évolutions technologiques était justifié. Par un nouvel arrêt du 14 février 2007, la Cour de cassation a confirmé la validité du plan mis en œuvre par PagesJaunes.

En ce qui concerne les dossiers devant les juridictions administratives, le Conseil d'État saisi en ultime recours, a rendu, le 12 janvier 2011, huit décisions défavorables à PagesJaunes annulant les arrêts de la Cour administrative d'appel de Paris de 2009 et donc l'autorisation donnée par le Ministre concernant les licenciements. Le conseil de prud'hommes de Dijon a rendu le 2 juillet 2012 cinq décisions favorables à PagesJaunes concernant le quantum des indemnisations dues aux salariés. Ces décisions ont fait l'objet d'un recours devant la Cour d'appel de Dijon, et les procédures sont actuellement en cours. Une procédure est également en cours devant la Cour d'appel de Lyon suite à une décision défavorable de première instance.

Deux procédures sont actuellement en cours respectivement devant les conseils de prud'hommes de Boulogne et de Saint Nazaire avec demande d'indemnisation des conséquences financières des autorisations de licenciement.

La provision, constituée fin 2002 au titre de ce risque, à hauteur de 7,3 millions d'euros, qui a fait l'objet, compte tenu de l'évolution favorable de ce dossier, de plusieurs reprises depuis 2006, s'élève au 31 décembre 2014 à 0,8 million d'euros.

PagesJaunes a été assignée par onze agences de publicité devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour abus de position dominante (notamment pour avoir supprimé sur les supports Internet et 118 008 la remise professionnelle de 5 % qu'elle accorde aux annonceurs passant par l'intermédiaire des agences de publicité), pratiques discriminatoires et concurrence déloyale. Dans un jugement du 26 janvier 2011, le Tribunal de commerce de Nanterre s'est déclaré incompetent au profit du Tribunal de commerce de Paris. Le 19 septembre 2014, le Tribunal de commerce de Paris a donné acte aux parties de leur désistement d'instance et d'action réciproque, mettant ainsi un terme définitif à cette procédure.

En parallèle, ces mêmes agences ont saisi l'Autorité de la concurrence des faits identiques à ceux soulevés devant le Tribunal de commerce de Nanterre (cf. ci-dessus) en sollicitant le prononcé de mesures conservatoires sur le fondement de l'article L. 464-1 du Code de commerce. L'Autorité de la concurrence a, dans une décision du 22 novembre 2012, accepté les engagements proposés par PagesJaunes, mettant ainsi fin à ce contentieux.

D'autre part, la Société, comme les autres sociétés du secteur, est fréquemment assignée en justice dans le cadre de procédures engagées sur le fondement d'erreurs dans la publication des annuaires et des autres supports. De manière générale, le risque financier représenté par chacune de ces procédures est relativement limité. Cependant, la multiplication du nombre de celles-ci peut constituer un risque significatif pour la Société. Au 31 décembre 2014, le nombre de ces procédures s'élevait à onze, pour un montant total de demandes de dommages et intérêts de moins de 0,5 million d'euros. Dans le cadre de ces procédures, PagesJaunes essaie de négocier un dédommagement amiable, qui permet de réduire significativement le coût total et final de ces procédures. Il ne peut cependant être donné de garantie sur le fait que ces procédures n'auront pas d'impact défavorable sur la situation financière du groupe.

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À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 33 - Honoraires des commissaires aux comptes

(en milliers d'euros)	Deloitte et Associés				Ernst & Young
	Montant		En % des honoraires		Montant		En % des honoraires
	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	407	360	76%	94%	500	419	72%	88%
- Dont Solocal Group	133	130	25%	34%	133	130	19%	27%
- Dont filiales intégrées globalement	273	230	51%	60%	366	288	53%	60%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes	129	24	24%	6%	191	60	28%	12%
- Dont Solocal Group	129	24	24%	6%	153	2	22%	0%
- Dont filiales intégrées globalement	-	-	0%	0%	38	58	6%	12%
Sous-total	535	383	100%	100%	691	478	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-	-			-	-
Autres	-	-			-	-
Sous-total	-	-			-	-
TOTAL	535	383	100%	100%	691	478	100%	100%

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Note 34 - Périmètre de consolidation

		Au 31 décembre 2014		Au 31 décembre 2013
Entités	Pays	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Contrôle
Sociétés consolidées par intégration globale
Solocal Group (consolidante)	France	100%	100%	100%	100%
PagesJaunes	France	100%	100%	100%	100%
QDQ Media	Espagne	100%	100%	100%	100%
Optimizaclick	Espagne	100%	100%	100%	100%
Trazada	Espagne	100%	100%	100%	100%
Euro Directory	Luxembourg	100%	100%	100%	100%
PJMS	France	100%	100%	100%	100%
Mappy	France	100%	100%	100%	100%
Retail Explorer (1)	France	100%	100%	-	-
Leadformance (2)	France	100%	100%	-	-
Net Vendeur (3)	France	100%	100%	-	-
Digital To Store (4)	Royaume Uni	100%	100%	-	-
Horyzon Média	France	100%	100%	100%	100%
Horyzon Worldwide	Espagne	100%	100%	100%	100%
Yelster Digital	Autriche	100%	100%	100%	100%
Sotravo	France	100%	100%	100%	100%
ClicRDV	France	100%	100%	100%	100%
Fine Media	France	100%	100%	100%	100%
Chronoresto (CD&Co)	France	100%	100%	100%	100%
Orbit Interactive	Maroc	100%	100%	100%	100%
PagesJaunes Finance & Co	Luxembourg	100%	100%	100%	100%
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Leadformance (2)	France	-	-	49%	49%
Editus	Luxembourg	10%	10%	10%	10%

(1) acquisition le 5 mars 2014
(2) acquisition complémentaire de 51% le 20 mai 2014
(3) consolidation le 1er juin 2014 (ex. Cristallerie2, non consolidée en 2013)
(4) création 2014

Note 35 - Evénements postérieurs à la clôture

Néant

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AI assistant

SoLocal Group — Annual Report 2014

1676_10-k_2015-02-10_21bdaab3-2f99-422d-9d49-baa00196f3ca.pdf

Informations financières consolidées au 31 décembre 2014

SOMMAIRE

1.1. Présentation générale

1.2. Commentaires sur les résultats annuels 2014

Changement des contrats de travail de la force de vente

1.2.1. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet

1.2.2. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés

1.2.3. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités

1.2.4. Analyse du résultat d'exploitation consolidé

1.2.4.1. Participation des salariés et rémunération en actions

1.2.4.3. Autres produits et charges d'exploitation

1.2.4.4. Résultat d'exploitation

1.2.5. Analyse du résultat de la période

1.2.5.1. Résultat financier

1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées

1.5. Risques et incertitudes relatifs à l'année 2015

1.6. Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2014

1.7. Recherche et développement

Etat de variation des capitaux propres consolidés

Note 2 - Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2014

Saisonnalité

3.1 - Positions comptables retenues par le Groupe, en application des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

3.2 - Consolidation

3.4 - Présentation des états financiers

3.5 - Chiffre d'affaires

3.6 - Frais de publicité et assimilés

3.7 - Résultat par action

3.8 - Ecarts d'acquisition

3.9 - Autres immobilisations incorporelles

Marques

Licences et brevets

Frais de recherche et développement

Logiciels

3.10 - Immobilisations corporelles

Valeur brute

Contrats de location financement

Amortissement

3.11 - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

3.12 - Actifs et passifs financiers

3.12.1 - Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Actifs disponibles à la vente

Prêts et créances

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Trésorerie et équivalents de trésorerie

3.12.2 - Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Passifs financiers

3.12.3 - Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Instruments de couverture

3.14 - Impôts différés

3.15 - Provisions

3.16 - Engagements de retraites et avantages similaires

3.16.1 - Avantages postérieurs à l'emploi

3.16.2 - Autres avantages à long terme

3.16.3 - Indemnités de rupture de contrat de travail

3.17 - Rémunération en actions

3.18 - Actions propres

Note 4 - Information sectorielle

4.2 - Par zone géographique

2014

2013

Note 6 - Charges de personnel

Note 8 - Résultat financier

9.1 - Preuve d'impôt groupe

Note 11 - Ecarts d'acquisition des sociétés intégrées

Note 12 - Autres immobilisations incorporelles

Note 13 - Immobilisations corporelles

Note 15 - Autres actifs financiers non courants

Note 16 - Instruments financiers dérivés

Comptabilisation et éléments d'actifs et de passifs relatifs à ces instruments financiers dérivés

Note 18 - Créances clients

Note 20 - Autres actifs courants

Note 21 - Variations des provisions pour dépréciation des actifs

22.1 - Capital social

Augmentation de capital

22.3 - Actions propres

SoLocal Group Annual Report 2014