SoLocal Group — Annual Report 2013

Feb 13, 2014

Informations financières consolidées au 31 décembre 2013

Conseil d'administration du 12 février 2014

Solocal Group Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 56 196 950,80 euros Siège social : 7 avenue de la Cristallerie - 92317 Sèvres Cedex R.C.S. Nanterre 552 028 425

SOMMAIRE

1. Rapport annuel d'activité au 31 décembre 2013 3
1.1. Présentation générale 3
1.2. Commentaires sur les résultats annuels 2013 4
1.2.1. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet 6
1.2.2. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires
imprimés 6
1.2.3. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres
activités 7
1.2.4. Analyse du résultat d'exploitation consolidé 7
1.2.4.1. Participation des salariés et rémunération en actions 7
1.2.4.2. Dotations aux amortissements 8
1.2.4.3. Autres produits et charges d'exploitation 8
1.2.4.4. Résultat d'exploitation 8
1.2.5. Analyse du résultat de la période 9
1.2.5.1. Résultat financier 9
1.2.5.2. Impôt sur les sociétés 9
1.2.5.3. Résultat de la période 10
1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées 11
1.4. Engagements hors-bilan, litiges et parties liées 13
1.5. Risques et incertitudes relatifs à l'année 2014 13
1.6. Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2013 14
1.7. Recherche et développement 14
2. Comptes consolidés 15
Etat du résultat consolidé 15
Etat du résultat global 16
Etat de situation financière 17
Etat de variation des capitaux propres consolidés 18
Etat des flux de trésorerie 19
Note 1 – Informations relatives au Groupe 20
Note 2 - Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2013 20
Note 3 - Principes comptables et changements d'estimation 22
3.1 - Positions comptables retenues par le Groupe, en application des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8
22
3.2 - Consolidation 23
3.3 - Opérations en devises 23
3.4 - Présentation des états financiers 23
3.5 - Chiffre d'affaires 24
3.6 - Frais de publicité et assimilés 24
3.7 - Résultat par action 25
3.8 - Ecarts d'acquisition 25
3.9 - Autres immobilisations incorporelles 26
3.10 - Immobilisations corporelles 26
3.11 - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé 27
3.12 - Actifs et passifs financiers 28
3.12.1 - Evaluation et comptabilisation des actifs financiers 28
3.12.2 - Evaluation et comptabilisation des passifs financiers 29
3.12.3 - Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés 29
3.13 - Stocks 30
3.14 - Impôts différés 30
3.15 - Provisions 31
3.16 - Engagements de retraites et avantages similaires 31
3.16.1 - Avantages postérieurs à l'emploi 31
3.16.2 - Autres avantages à long terme 32
3.16.3 - Indemnités de rupture de contrat de travail 32
3.17 - Rémunération en actions 32
3.18 - Actions propres 33 Note 4 - Information sectorielle 33

4.2 - Par zone géographique 35
Note 5 - Variation du périmètre de consolidation 35
Note 6 - Charges de personnel 36
Note 7 - Autres produits et charges d'exploitation 36
Note 8 - Résultat financier 38
Note 9 - Impôt sur les sociétés 39
9.1 - Preuve d'impôt groupe 39
9.2 - Impôt au bilan 40
Note 10 - Résultat par action 41
Note 11 - Ecarts d'acquisition des sociétés intégrées 41
Note 12 - Autres immobilisations incorporelles 42
Note 13 - Immobilisations corporelles 43
Note 14 - Autres actifs disponibles à la vente 44
Note 15 - Autres actifs financiers non courants 44
Note 16 - Instruments financiers dérivés 44
Note 17 - Stocks nets 45
Note 18 - Créances clients 45
Note 19 – Coût d'acquisition de contrats 46
Note 20 - Autres actifs courants 46
Note 21 - Variations des provisions pour dépréciation des actifs 46
Note 22 - Capitaux propres 47
22.1 - Capital social 47
22.2 - Autres réserves et autres éléments du résultat global 47
22.3 - Actions propres 47
22.4 - Dividendes 48
Note 23 - Dettes fournisseurs 48
Note 24 - Avantages du personnel, provisions et autres passifs 48
Note 25 - Stock options et actions gratuites 52
25.1 - Description des plans 52
25.1.1 - Stock options 52
25.1.2 - Actions gratuites 52
25.2 - Evolution des plans de stock options et actions gratuites sur l'exercice 53
25.3 - Description des modèles d'évaluation 53
25.4 - Charge relative aux plans de stock options et aux attributions gratuites d'actions 53
Note 26 - Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net 54
Note 27 - Produits constatés d'avance 56
Note 28 – Instruments financiers 56
28.1 - Instruments financiers inscrits au bilan 56
28.2 - Effet en résultat des instruments financiers 57
Note 29 - Objectifs politiques de gestion des risques financiers, gestion du capital 57
Note 30 - Informations sur les parties liées 60
30.1 - Rémunération des membres du Comité de direction et du Conseil d'administration 60
30.2 - Transactions avec les parties liées 60
Note 31 - Obligations contractuelles et engagements hors bilan 62
Note 32 - Litiges 64
Note 33 - Honoraires des commissaires aux comptes 65
Note 34 - Périmètre de consolidation 66
Note 35 - Evénements postérieurs à la clôture 66

1. Rapport annuel d'activité au 31 décembre 2013

1.1. Présentation générale

Le Groupe a comme cœur de métier la mise à disposition d'information locale, principalement en France, au travers de l'édition d'annuaires en ligne et imprimés, ainsi que la publication de contenus éditoriaux facilitant la recherche et le choix des utilisateurs. Au travers de ses filiales, Solocal Group (ex - PagesJaunes Groupe) exerce 3 métiers complémentaires : éditeur de contenus et services, média, et régie publicitaire. Son offre est constituée d'une gamme diversifiée de produits et de services associée à ces activités, à destination du grand public et des professionnels.

Le modèle économique du Groupe repose sur celui des medias : proposer des contenus de qualité générant de l'audience, monétiser cette audience, globale ou par segments, auprès des professionnels.

Les activités du Groupe se décomposent en trois segments :

Internet :

Il s'agit des activités exercées au travers d'Internet, dont les produits principaux sont la création et la commercialisation de contenus et d'espaces publicitaires, le référencement, la publicité ciblée et la mise à disposition d'espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (activité souvent appelée « display »), ainsi que toute une gamme de services et produits permettant la mise à disposition et la diffusion d'information à contenu local. L'activité Internet du Groupe est principalement réalisée en France, mais aussi en Espagne (QDQ Media), au Luxembourg (Editus, jusqu'en septembre 2012). Au travers de Yelster Digital, spécialisé dans les activités de metasearch (dont 123people, e-reputation et 123pages), le groupe commercialise également ses produits et services dans de nombreux autres pays.

Dans ce segment sont regroupées les activités d'annuaires en ligne de « pagesjaunes.fr » et « pagespro.com », la création et commercialisation de contenus et espaces publicitaires de type « search » et « display », notamment au travers de la régie publicitaire Internet Horyzon Média, ainsi que les petites annonces en ligne « annoncesjaunes.fr » et « avendrealouer.fr ».

Le Groupe est l'un des principaux acteurs européens pour la fabrication et hébergement de sites, et propose à ses clients des solutions d'optimisation et de visibilité sur le web de type « SEO » (référencement naturel) ou « SEM » (référencement payant).

Ce segment inclut les services d'itinéraires, de géo-localisation et de réservations en ligne des marques Mappy et UrbanDive, et les offres promotionnelles « couponing » avec 123deal, et la promotion digitale.

La recherche de personnes et de profils en ligne avec 123people, la demande de devis en ligne et la mise en relation des acteurs de l'industrie du BTP avec Sotravo, le site de contenu thématique ComprendreChoisir.com édité par Fine Media, la commande en ligne de plats cuisinés sur Chronoresto.fr auprès des restaurants de proximité référencés (en 2013) et les offres de marketing direct reposant sur l'envoi de courriers électroniques (« emailing ») sont également intégrés dans ce segment.

Annuaires imprimés :

Il s'agit de l'activité historique du Groupe, relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, l'Annuaire, annuaires QDQ Media en Espagne jusqu'en 2012, et Editus au Luxembourg jusqu'en septembre 2012).

Autres activités :

Il s'agit d'une part d'activités spécifiques de Solocal Group : services de renseignements par téléphone et par SMS (118 008), et l'annuaire inversé QuiDonc. Ce segment inclut également certaines activités de PJMS (anciennement PagesJaunes Marketing Services) : télémarketing, datamining (traitement de bases de données), génération de fichiers, traitements de prospects et activités de marketing direct traditionnel (saisie et affranchissements).

1.2. Commentaires sur les résultats annuels 2013

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Chiffre d'affaires	998,9	1 066,2	-6,3%
Charges externes nettes	(222,1)	(228,2)	2,7%
Salaires et charges sociales *	(352,5)	(373,5)	5,6%
Marge brute opérationnelle	424,3	464,5	-8,7%
en % du chiffre d'affaires	42,5%	43,6%
Participation des salariés	(15,4)	(14,7)	-4,8%
Rémunération en actions	(1,5)	(2,3)	na
Dotations aux amortissements	(40,7)	(36,7)	-10,9%
Autres produits et charges d'exploitation	(37,4)	(2,8)	na
Résultat d'exploitation	329,2	408,0	-19,3%
en % du chiffre d'affaires	33,0%	38,3%
Produits financiers	2,9	4,6	-37,0%
Charges financières	(135,2)	(140,6)	3,8%
Résultat financier	(132,3)	(136,1)	2,8%
Quote-part de résultat des entreprises associées	(0,2)	(0,9)	77,8%
Résultat avant impôt	196,7	271,0	-27,4%
Impôt sur les sociétés	(81,9)	(112,4)	27,1%
Résultat de la période	114,8	158,5	-27,6%
dont attribuable aux :
- actionnaires de Solocal Group	114,8	158,6	-27,6%
- intérêts minoritaires	0,1	(0,1)

* Changement 2013 : rattachement des charges d'intérim en salaires & Charges (achats externes jusqu'au 31/12/2012)

Hors 123people, le nombre de visites de l'ensemble des sites Internet du Groupe s'élève à 1 825,4 millions en 2013, en hausse de 8,6% par rapport à 2012, à périmètre comparable avec un nombre de visites sur Internet mobile en hausse de 48,4%. Le mobile représente 25,5% de l'audience Internet du Groupe.

Dans un marché publicitaire qui reste orienté à la baisse en France, le chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group s'élève à 998,9 millions d'euros en 2013, en baisse de 5,8% à périmètre comparable par rapport à 2012 (baisse de 6,3% en données publiées). Les revenus Internet progressent de 1,7% en 2013 à périmètre comparable (hausse de 1,6% en données publiées) et représentent 63,3% du chiffre d'affaires du Groupe en 2013 contre 58,4% en 2012. Le chiffre d'affaires des annuaires imprimés en France est en baisse de 15,8% par rapport à 2012 (baisse de 17,3% en données publiées, incluant l'impact de l'arrêt des annuaires imprimés en Espagne à fin 2012, et la cession d'Editus – Luxembourg – à fin septembre 2012).

La marge brute opérationnelle du Groupe s'élève à 424,3 millions d'euros en 2013, en baisse de 8,0% à périmètre comparable par rapport à 2012 (baisse de 8,7% en données publiées). Dans un contexte de décroissance du chiffre d'affaires, la maîtrise du coût commercial et la baisse des coûts de fabrication ont permis au Groupe de maintenir un taux élevé de marge brute opérationnelle de 42,5% en 2013, en baisse contenue de 1,1 point par rapport à 2012.

Le résultat d'exploitation du Groupe est en baisse de 19,3% par rapport à 2012 à 329,2 millions d'euros. La baisse du résultat d'exploitation de 78,8 millions d'euros résulte pour partie de la baisse de la marge brute opérationnelle pour 40,2 millions d'euros, de la hausse de 34,6 millions d'euros des autres produits et charges d'exploitation principalement due à la dépréciation partielle des actifs de Yelster et à la provision pour restructuration de PagesJaunes SA, ainsi que de l'augmentation des dotations aux amortissements pour 4,0 millions d'euros, du fait de l'accroissement des investissements Internet depuis 2010.

Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 132,3 millions d'euros qui a baissé de 2,8% entre 2012 et 2013. Le taux d'intérêt moyen de la dette a augmenté de 103 points de base en passant de 5,80% en 2012 à 6,83% en 2013 (143 points de base avec tirage RCF en janvier 2012). La hausse de 103 points de base résulte des nouvelles conditions issues du refinancement de l'automne 2012.

Le taux d'imposition effectif est de 41,6% en 2013, stable par rapport au taux de 41,3% de 2012. Cette stabilité s'explique par la hausse de 1,9 point du taux d'IS (passage de 36,1% à 38,0% instauré par la Loi de Finances de 2013), un impact plus défavorable en 2013 qu'en 2012 de la déductibilité partielle des intérêts financiers pour 1,0 point (effet de base) et aux pertes des filiales étrangères non déductibles plus importantes en 2013 (impact de 1,2 point). Ces hausses sont compensées par un impact favorable de 5,1 points lié à une réponse favorable à une réclamation d'impôt relative à la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente opérée en 2012.

Le résultat de la période s'élève à 114,8 millions d'euros, en baisse de 27,6% par rapport à 2012.

Les développements qui suivent présentent le chiffre d'affaires et la marge brute opérationnelle, pour chacun des trois segments du Groupe : Internet, Annuaires imprimés et Autres activités.

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Internet	632,5	622,7	1,6%
Annuaires imprimés	344,7	416,6	-17,3%
Autres activités	21,7	26,9	-19,3%
Chiffre d'affaires	998,9	1 066,2	-6,3%
Chiffre d'affaires Internet en % du chiffre d'affaires	63,3%	58,4%
Internet	267,4	269,6	-0,8%
Annuaires imprimés	150,9	184,8	-18,3%
Autres activités	6,0	10,1	-40,6%
Marge brute opérationnelle	424,3	464,5	-8,7%
en % du chiffre d'affaires	42,5%	43,6%

1.2.1. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Internet pour les exercices 2012 et 2013 :

Internet		Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Chiffre d'affaires	632,5	622,7	1,6%
Marge brute opérationnelle	267,4	269,6	-0,8%
en % du chiffre d'affaires	42,3%	43,3%

Le chiffre d'affaires du segment Internet croît de 1,7% à périmètre comparable (hausse de 1,6% en données publiées) en 2013 à 632,5 millions d'euros. La poursuite de la baisse des activités Display et le ralentissement plus marqué de la croissance du Search ont pesé sur la croissance des activités Internet.

La marge brute opérationnelle du segment Internet s'élève à 267,4 millions d'euros en 2013, stable à périmètre comparable (baisse de 0,8% en données publiées). Le taux de marge brute opérationnelle est en baisse modérée de 1,0 point et passe de 43,3% en 2012 à 42,3% en 2013, impacté principalement par le ralentissement de l'activité Display, mais aussi par l'absence de produits non-récurrents (tels que le produit du Crédit Impôt Recherche 2008 et 2009 comptabilisé en 2012).

1.2.2. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés pour les exercices 2012 et 2013 :

Annuaires imprimés		Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Chiffre d'affaires	344,7	416,6	-17,3%
Marge brute opérationnelle	150,9	184,8	-18,3%
en % du chiffre d'affaires	43,8%	44,4%

Le chiffre d'affaires du segment Annuaires imprimés est en baisse de 17,3% en 2013 à 344,7 millions d'euros. En France, le chiffre d'affaires est en baisse de 15,8%. L'arrêt des activités papier en Espagne à fin 2012 et la cession d'Editus en septembre 2012 ont impacté la décroissance du segment à hauteur de 1,5 point. La décroissance des annuaires imprimés reste maîtrisée, en particulier grâce à une politique tarifaire adaptée.

La marge brute opérationnelle du segment Annuaires imprimés s'élève à 150,9 millions d'euros en 2013, en baisse de 17,5% à périmètre comparable par rapport à 2012 (baisse de 18,3% en données publiées). Le taux de marge brute opérationnelle s'inscrit en très légère baisse de 0,5 point, à 43,8% en 2013. La préservation du taux de marge reflète la poursuite des efforts soutenus pour diminuer les charges de fabrication, impression et distribution des Annuaires imprimés, qui s'inscrivent en baisse marquée de 19% en 2013 (en France).L'arrêt des Annuaires imprimés en Espagne et la cession d'Editus n'ont pas d'impact significatif sur l'évolution du taux de marge.

1.2.3. Analyse du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités

Le tableau suivant présente l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge brute opérationnelle du segment Autres activités pour les exercices 2012 et 2013 :

Autres activités		Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Chiffre d'affaires	21,7	26,9	-19,3%
Marge brute opérationnelle	6,0	10,1	-40,6%
en % du chiffre d'affaires	27,6%	37,5%

Le chiffre d'affaires du segment Autres activités est en baisse de 19,3% en 2013 à 21,7 millions d'euros. Cette évolution s'explique par la forte baisse des revenus liés aux services de renseignement téléphonique, aussi bien des revenus publicitaires issus des annonceurs que des revenus des appels issus des utilisateurs de ce service.

La marge brute opérationnelle du segment Autres activités s'élève à 6,0 millions d'euros en 2013, en baisse de 40,6% par rapport à 2012. Le taux de marge brute opérationnelle passe de 37,5% en 2012 à 27,6% en 2013. La baisse du taux de marge découle directement de la baisse du chiffre d'affaires. Les dépenses publicitaires visant à promouvoir les services de renseignement téléphonique (118 008) ayant été arrêtées en 2012, l'effort d'optimisation de la marge repose désormais essentiellement sur la maîtrise des coûts de production et la poursuite des initiatives visant à économiser les coûts de traitement des appels.

1.2.4. Analyse du résultat d'exploitation consolidé

Le tableau suivant présente le résultat d'exploitation consolidé du Groupe pour les exercices 2012 et 2013 :

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013 2012		Variation 2013/2012
Marge brute opérationnelle	424,3	464,5	-8,7%
Participation des salariés	(15,4)	(14,7)	-4,8%
Rémunération en actions	(1,5)	(2,3)	34,8%
Dotations aux amortissements	(40,7)	(36,7)	-10,9%
Autres produits et charges d'exploitation	(37,4)	(2,8)	na
Résultat d'exploitation	329,2	408,0	-19,3%
En % du chiffre d'affaires	33,0%	38,3%

1.2.4.1. Participation des salariés et rémunération en actions

La participation des salariés du Groupe s'élève à 15,4 millions d'euros en 2013, en hausse de 4,8% par rapport à 2012.

La charge de rémunération en actions du Groupe s'élève à 1,5 million d'euros en 2013 contre 2,3 millions d'euros en 2012. La charge en 2012 résultait des plans de stock options mis en place en 2009 et 2010 ainsi que des attributions gratuites d'actions effectuées en octobre 2011, décembre 2011 et en décembre 2012, celle de 2013 résulte des mêmes plans ainsi que des attributions gratuites d'actions effectuées en décembre 2013.

1.2.4.2. Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements du Groupe s'élèvent à 40,7 millions d'euros en 2013 contre 36,7 millions d'euros en 2012, soit une hausse de 10,9%. Cette hausse reflète la poursuite des investissements réalisés par le Groupe pour soutenir sa transformation numérique, avec en particulier la refonte des outils de vente, l'enrichissement des contenus et fonctionnalités des sites Internet fixe et mobile du Groupe.

1.2.4.3. Autres produits et charges d'exploitation

Les Autres produits et charges d'exploitation incluent notamment le résultat des opérations de cession des actifs non financiers, les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et sur immobilisations, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisitions de titres, les frais d'acquisition des titres de participation ainsi que les coûts de restructurations.

Les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et sur immobilisations se sont élevées à 10,0 millions d'euros en 2013 (principalement sur les actifs Yelster) contre 5,8 millions d'euros en 2012.

Les variations de juste valeur des compléments de prix ont constitué un produit d'un montant de 1,6 million d'euros en 2013 et de 4,3 millions d'euros en 2012.

Les couts de restructurations nets engendrés par la réorganisation commerciale et marketing de PagesJaunes se sont élevés à 28,1 millions d'euros en 2013 dont 27,5 millions d'euros liés à la réorganisation commerciale de PagesJaunes.

1.2.4.4. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation du Groupe 2013 ressort à 329,2 millions d'euros, en baisse de 19,3% par rapport à 2012. Le taux de marge d'exploitation du Groupe par rapport au chiffre d'affaires passe de 38,3% en 2012 à 33,0% en 2013.

Le tableau suivant présente le résultat de la période du Groupe pour les exercices 2012 et 2013 :

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Résultat d'exploitation	329,2	408,0	-19,3%
Produits financiers	2,9	4,6	-37,0%
Charges financières	(135,2)	(140,6)	3,8%
Gain (perte) de change	-	-	-
Résultat financier	(132,3)	(136,1)	2,8%
Quote-part de résultat des entreprises associées	(0,2)	(0,9)	77,8%
Résultat courant avant impôt	196,7	271,0	-27,4%
Impôt sur les sociétés	(81,9)	(112,4)	27,1%
Résultat de la période	114,8	158,5	-27,6%
dont attribuable aux :
- ac tionnaires de Solocal Group	114,8	158,6	-27,6%
- intérêts minoritaires	0,1	(0,1)

1.2.5.1. Résultat financier

Le résultat financier du Groupe représente une charge nette de 132,3 millions d'euros en 2013 contre 136,1 millions d'euros en 2012. Le résultat financier est essentiellement composé de la charge d'intérêts relative à l'emprunt bancaire, d'un montant de 1 297,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 (1 368,0 millions d'euros au 31 décembre 2012), et à l'emprunt obligataire émis en 2011 pour un montant de 350,0 millions d'euros.

Au 31 décembre 2013, la dette bancaire est couverte par des swaps forward et un collar à hauteur 62%. En tenant compte des remboursements prévus, ce taux de couverture sera de l'ordre de 72% d'ici l'échéance de septembre 2015.

La charge d'intérêts totale est stable et s'élève à 119,9 millions d'euros en 2013 contre 120,2 millions d'euros en 2012. Le taux d'intérêt moyen de la dette est passé de 5,80% en 2012 (hors tirage RCF) à 6,83% en 2013, soit une augmentation de 103 points de base notamment liée aux opérations de refinancement menées à l'automne 2012. La baisse de l'endettement a permis de compenser presque intégralement la hausse du coût de la dette.

Le résultat financier comprend également l'amortissement des frais d'émission d'emprunts pour un montant de 12,2 millions d'euros en 2013 contre 13,5 millions d'euros en 2012. Les produits de placement ont représenté 1,1 million d'euros en 2013 contre 4,1 millions d'euros en 2012 qui avait bénéficié du produit sur le placement des liquidités issues du tirage du RCF. La variation de la juste valeur des instruments de couverture (part constatée au compte de résultat) a représenté un produit non cash de 1,7 million d'euros en 2013 contre une charge nette de 3,6 millions d'euros en 2012.

1.2.5.2. Impôt sur les sociétés

En 2012, le Groupe a constaté une charge d'impôt sur les sociétés de 81,9 millions d'euros en 2013, en baisse de 27,1% par rapport à 2012. Le taux d'imposition effectif est de 41,6% en 2013, stable par rapport au taux de 41,3% de 2012. Cette variation s'explique par la hausse de 1,9 point du taux d'IS (passage de 36,1% à 38,0% instauré par la Loi de Finances de 2013), un impact plus défavorable en 2013 qu'en 2012 de la déductibilité partielle des intérêts financiers pour 1,0 point (effet de base) et aux pertes des filiales étrangères non déductibles plus importantes en 2013 (impact de 1,2 point). Ces hausses ne sont que partiellement compensées par un impact favorable de 5,1 points lié à une réponse favorable à une réclamation d'impôt relative à la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente opérée en 2012.

1.2.5.3. Résultat de la période

Le résultat de la période du Groupe s'élève à 114,8 millions d'euros en 2013 contre 158,5 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 27,6% entre les deux périodes.

1.3. Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées

Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie du Groupe consolidé pour les exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 :

	Période close	Exercice clos
Solocal Group	le 31	le 31
	décembre	décembre
En millions d'euros	2013	2012
Intérêts courus non échus	0,0	0,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	75,5	111,5
Trésorerie brute	75,6	111,5
Découverts bancaires	(2,5)	(19,6)
Trésorerie nette	73,1	91,9
Emprunt bancaire	1 297,5	1 368,2
Emprunt obligataire	350,0	350,0
Ligne de crédit revolving	-	75,8
Frais d'émission d'emprunts	(25,4)	(37,6)
Dettes de crédit-bail	0,0	0,1
Juste valeur des instruments de couverture	20,2	54,6
Intérêts courus non échus	6,3	16,7
Compléments de prix	3,3	4,9
Autres dettes financières	0,8	0,8
Endettement financier brut	1 652,7	1 833,6
dont courant	136,4	147,0
dont non courant	1 516,2	1 686,6
Endettement net	1 579,6	1 741,7
Endettement net, hors juste valeur des instruments de couverture de taux et hors frais d'émission	1 584,8	1 724,7

La dette nette du Groupe s'élève à 1 579,6 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 1 741,7 millions d'euros au 31 décembre 2012. Elle est en baisse de 162,1 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2013, elle est principalement composée :

d'emprunts

• d'un emprunt bancaire, d'un montant total de 1 297,4 millions d'euros, composé de 2 tranches :
• o Tranche A3 d'un montant de 954,5 millions d'euros dont 71,7 millions d'euros à échéance 2014 (incluant le cash sweep) et le solde, soit 882,8 millions d'euros à échéance 2015,
• o Tranche A5 d'un montant de 342,8 millions d'euros dont 54,3 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 288,5 millions d'euros à échéance 2015.
• de la juste valeur des instruments de couverture qui représente une dette de 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, la dette bancaire est couverte par des

swaps forward à hauteur 62%. En tenant compte des remboursements prévus, ce taux de couverture sera de l'ordre de 72% d'ici l'échéance de septembre 2015.

• d'une ligne de crédit revolving non tirée au 31 décembre 2013, le montant disponible total est de 71,0 millions d'euros.
• d'un emprunt obligataire, d'un montant total de 350,0 millions d'euros, à taux fixe 8,875%, remboursable mi-2018.
• d'une trésorerie nette de 73,1 millions d'euros.

Au 31 décembre 2013, la ligne de crédit revolving n'est pas tirée, le montant disponible à ce titre s'élève à 71,0 millions d'euros. En incluant la trésorerie au 31 décembre 2013, les liquidités disponibles s'élèvent ainsi à 144,0 millions d'euros.

Hors juste valeur des instruments de couverture de taux, qui constitue un passif de 20,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre un passif de 54,6 millions d'euros au 31 décembre 2012, et hors frais d'émission d'emprunts, soit 25,4 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 37,6 millions d'euros au 31 décembre 2012, la dette nette s'élève à 1 584,8 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 1 724,7 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie du Groupe consolidé pour les exercices clos au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2013 :

Solocal Group	Périodes closes le 31 décembre
En millions d'euros	2013	2012	Variation 2013/2012
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	191,4	226,5	(35,1)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement	(59,9)	(40,2)	(19,7)
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement	(150,2)	(172,4)	22,2
Incidence des variations des taux de change sur les disponibilités	0,0	0,0	(0,0)
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	(18,8)	13,8	(32,6)
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture	91,9	78,1	13,8
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie fin de période	73,1	91,9	(18,8)

La trésorerie nette et équivalents de trésorerie s'élèvent à 73,1 millions d'euros au 31 décembre 2013 contre 91,9 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 191,4 millions d'euros en 2013 contre 226,5 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 35,1 millions d'euros avec principalement :

• une marge brute opérationnelle de 424,3 millions d'euros en 2013, en baisse de 40,2 millions d'euros par rapport à 2012,
• une neutralisation des éléments non monétaires inclus dans la MBO pour 6,5 millions d'euros en 2013 contre 0,4 million d'euros en 2012,

• une augmentation du besoin en fonds de roulement de 2,5 millions d'euros en 2013 contre 6,0 millions d'euros en 2012, soit une augmentation de ressource de 3,5 millions d'euros entre les deux périodes,

• un décaissement net en 2013 de 128,4 millions d'euros au titre des intérêts financiers nets contre 107,2 millions d'euros en 2012, dont environ 10 millions d'euros liés à un décalage sur le paiement en 2013 des intérêts dus au titre de 2012,

• un décaissement de 85,7 millions d'euros au titre de l'impôt sur les sociétés en 2013 contre 107,5 millions d'euros en 2012, baisse liée à la réduction du résultat avant impôt et à un remboursement d'impôts partiellement compensés par un durcissement de la fiscalité (taxe additionnelle passant de 5% à 10,7%).

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement représentent un décaissement de 59,9 millions d'euros en 2013 contre 40,2 millions d'euros en 2012, soit une augmentation de 19,7 millions d'euros avec principalement :

55,3 millions d'euros au titre des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles en 2013 contre 42,6 millions d'euros en 2012, reflétant un renforcement des investissements effectués dans le cadre des lancements de nouveaux produits et services à destination des clients, la refonte des outils de vente et de l'enrichissement des fonctionnalités des sites Internet fixe et mobile du Groupe,

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement s'élèvent à 150,2 millions d'euros en 2013 contre 172,4 millions d'euros en 2012, soit une baisse de 22,2 millions d'euros avec principalement :

• une diminution de 149,4 millions d'euros des dettes financières en 2013 (incluant les remboursements contractuels de l'emprunt bancaire pour 70,7 millions d'euros, le remboursement du RCF pour 75,8 millions d'euros et un décaissement de 2,7 millions d'euros au titre des frais liés au refinancement de 2012) contre une diminution de 172,2 millions d'euros des dettes financières en 2012 (incluant un remboursement de l'emprunt bancaire pour 288,4 millions d'euros, un tirage net sur le RCF pour 132,3 millions d'euros et un décaissement de 14,6 millions d'euros au titre d'une partie des frais liés au refinancement),
• des décaissements sur les actions propres pour 0,8 million d'euros en 2013 contre des décaissements de 0,2 million d'euros en 2012.

1.4. Engagements hors-bilan, litiges et parties liées

Se référer aux notes 30 à 32 des comptes consolidés.

1.5. Risques et incertitudes relatifs à l'année 2014

Les principaux risques et incertitudes identifiés par le Groupe concernent :

• Les activités opérationnelles et la stratégie du groupe : la diminution de l'usage des annuaires imprimés combinée à une concurrence croissante sur le marché de la publicité en ligne, une dégradation des conditions économiques, l'incertitude sur le modèle économique de la publicité en ligne ou encore l'appauvrissement du contenu de ses services sont autant de facteurs de risques qui pourraient avoir un impact négatif significatif sur les activités, la situation financière ou les résultats du Groupe.
• Les aspects financiers : compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt, au risque de liquidité, au risque de crédit (cf. note 29 des comptes consolidés) et à un risque d'exécution sur ses opérations de refinancement, en particulier sur le projet d'augmentation de capital et de l'extension de ses maturités 2015, décrit dans le paragraphe relatif aux événements postérieurs à la clôture.
• Les aspects juridiques : la survenance de procédures d'arbitrages ou de procès importants, l'incertitude ou le durcissement des réglementations applicables, en particulier l'application de restrictions au droit du Groupe de collecter des données personnelles, pourraient avoir un

effet significativement défavorable sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs (cf. note 32 des comptes consolidés).

1.6. Evénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2013

Solocal Group prévoit de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 440 millions d'euros et ouvre en parallèle des discussions avec ses prêteurs bancaires pour repousser ses échéances 2015 à mars 2020 [1] en échange d'un remboursement partiel de la dette ; ces deux opérations sont conditionnées l'une à l'autre.

L'augmentation de capital qui sera proposée à l'Assemblée Générale Extraordinaire comprend une tranche de 361 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription préservant les intérêts des actionnaires actuels et une tranche réservée de 79 millions d'euros.

La totalité de l'augmentation de capital est garantie par le premier actionnaire Médiannuaire Holding, par certains investisseurs institutionnels comprenant notamment quatre prêteurs importants de Solocal Group et deux intermédiaires financiers.

[1] Option pour Solocal Group d'étendre la maturité de la dette à mars 2020 sous condition de refinancement de l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros

1.7. Recherche et développement

A la pointe dans son secteur, le Groupe Solocal développe une activité de recherche et d'innovation performante grâce à ses équipes et à de nombreux partenariats. Ces équipes sont constituées des meilleurs spécialistes dans leurs domaines de compétences respectifs dans le but de favoriser l'innovation et l'excellence.

Etat du résultat consolidé

(Montants en milliers d'euros, excepté les données relatives aux actions)	Notes	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Chiffre d'affaires Charges externes nettes Frais de personnel : - Salaires et charges *	6	998 867 (222 066) (352 539)	1 066 212 (228 250) (373 470)
Marge Brute Opérationnelle		424 262	464 492
- Participation des salariés - Rémunération en actions Dotations aux amortissements Autres produits et charges d'exploitation	6 6 12 & 13 7	(15 417) (1 523) (40 747) (37 350)	(14 706) (2 319) (36 693) (2 815)
Résultat d'exploitation		329 225	407 959
Produits financiers Charges financières		2 899 (135 193)	4 577 (140 650)
Résultat financier	8	(132 294)	(136 073)
Quote-part de résultat des entreprises associées		(202)	(931)
Impôt sur les sociétés Résultat de la période	9	(81 902) 114 827	(112 407) 158 549
Résultat de la période attribuable aux : - Actionnaires de Solocal Group - Participation ne donnant pas le contrôle		114 772 55	158 600 (51)
Résultat de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros)
Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé
- de base - dilué	10	0,41 0,40	0,57 0,55

* Changement 2013 : rattachement des charges d'intérim en salaires & Charges (achats externes jusqu'au 31/12/2012)

Etat du résultat global

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Report résultat de la période		114 827	158 549
Partie efficace des produits ou pertes sur intruments de couverture :
- Montant brut		32 719	5 495
- Impôt différé		(12 495)	(1 893)
- Montant net d'impôt	16	20 224	3 602
Réserves écarts actuariels IFC :
- Montant brut		5 358	(9 574)
- Impôt différé		(1 845)	3 317
- Montant net d'impôt		3 513	(6 257)
Ecarts de conversion des activités à l'étranger		1	-
Total autres éléments du résultat global net d'impôt		23 738	(2 655)
Résultat global total net d'impôt		138 564	155 894
Résultat global total attribuable aux :
- Actionnaires de Solocal Group		138 509	155 945
- Participation ne donnant pas le contrôle		55	(51)

Etat de situation financière

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Actif
Ecarts d'acquisition nets	11	78 697	82 278
Autres immobilisations incorporelles nettes	12	80 773	69 387
Immobilisations corporelles nettes	13	23 569	25 480
Participations dans les entreprises associées	5	6 024	7 494
Actifs disponibles à la vente	14	515	195
Autres actifs financiers non courants	15	4 944	1 414
Impôts différés actifs	9	20 257	26 023
Total des actifs non courants		214 779	212 272
Stocks nets	17	915	2 367
Créances clients nettes	18	405 843	429 883
Coût d'acquisition de contrats	19	63 250	68 889
Autres actifs courants	20	24 727	26 567
Créances d'impôt sur les sociétés	9	777	2 996
Charges constatées d'avance		5 905	5 620
Autres actifs financiers courants		8 264	6 084
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26	75 569	111 488
Total des actifs courants		585 250	653 893
Total actif		800 029	866 165
Passif
Capital social		56 197	56 197
Prime d'émission		98 676	98 676
Réserves		(2 100 026)	(2 259 770)
Résultat de la période attribuable aux actionnaires
de Solocal Group		114 772	158 600
Autres éléments du résultat global		(26 391)	(50 461)
Actions propres		(10 004)	(10 010)
Capitaux propres attribuables aux
actionnaires de Solocal Group	22	(1 866 777)	(2 006 768)
Participation ne donnant pas le contrôle		60	5
Total capitaux propres		(1 866 717)	(2 006 763)
Dettes financières et dérivés non courants	16 & 26	1 516 223	1 686 567
Avantages du personnel - non courants	24	85 051	83 324
Provisions - non courantes	24	16 259	6 333
Impôts différés passifs	9	-	1 002
Total des passifs non courants		1 617 533	1 777 226
Découverts bancaires et autres emprunts courants	26	132 652	149 882
Intérêts courus non échus	26	6 269	16 720
Provisions - courantes	24	11 698	193
Dettes fournisseurs	23	84 484	78 325
Avantages du personnel - courants	24	119 207	124 373
Autres passifs courants	24	94 608	94 040
Dettes d'impôt sur les sociétés	9	2 840	97
Produits constatés d'avance	27	597 455	632 072
Total des passifs courants		1 049 213	1 095 702
Total passif		800 029	866 165

Etat de variation des capitaux propres consolidés

( s) Mo nta nts illie d'e en m rs uro	No mb de re tit res en cir lat ion cu	Ca ita l p cia l so	Pri me d'é mi ion ss	Ac tio ns pro pre s	Ré lta t e t su rés erv es	Op éra tio ns de ert co uv ure et éc art s tua rie ls ac	Ré de se rve ion co nv ers	Ca ita p ux pro pre s rt d pa u Gr ou pe	Pa rtic ipa tio n do nt ne nna le pas ôle ntr co	To tal ita ca p ux pro pre s
So lde 1e r ja ier 20 12 au nv	27 7 7 81 25 4	56 19 7	98 67 6	( 6) 10 81	( 4) 2 2 61 08	( 6) 47 80	-	( 2) 2 1 64 83	56	( 6) 2 1 64 77
Rés ult lob al al de la éri od at tot g p e Au lém du ult lob al, t d tre s é ts rés at e t en g ne axe					158 60 0	( 2 6 55)	-	15 8 6 00 ( 2 6 ) 55	( 51)	15 8 5 49 ( 2 6 ) 55
Ré lta t g lob al tot al de la éri od t d e t su p e, ne ax e					15 8 6 00	( ) 2 6 55	-	15 5 9 45	( ) 51	15 5 8 94
Ré ion tio né rat mu en ac ns Dis trib uti de div ide nde on s Ac tio de l'en ise lida tre nte ns co nso					1 3 14			1 3 14 -	- -	1 3 14 -
pr , s d e l 'eff d'im net tée et ôt p Au tre	( 125 21 1)			80 6				80 6 -	-	80 6 -
So lde dé mb 31 20 12 au ce re	27 7 6 56 04 3	56 19 7	98 67 6	( 0) 10 01	( 9) 2 1 01 16	( 1) 50 46	-	( 7) 2 0 06 76	5	( 2) 2 0 06 76
ult lob al al de la éri od Rés at tot g p e Au tre s é lém ts du rés ult at lob al, t d e t en g ne axe					114 77 2 -	23 73 7	1	11 4 7 72 23 73 8	55	11 4 8 27 23 73 8
Ré lta lob al al de la éri od t d t g tot e t su p e, ne ax e					11 4 7 72	23 73 7	1	13 8 5 09	55	13 8 5 64
Ré né rat ion tio mu en ac ns Ac tio de l'en ise lida tre nte ns pr co nso ,					1 4 75			1 4 75	-	1 4 75
s d e l 'eff d'im net tée et ôt p s ( ) Rec las t r ése éc art c tu ari els sem en rve s a	( 84) 65 3 7			6	( 3) 33	33 3		6 -		6 -
So lde dé mb 31 20 13 au ce re	27 7 0 02 25 9	56 19 7	98 67 6	( 4) 10 00	( 85 5) 1 9 25	( 1) 26 39	1	( 1 8 7) 66 77	60	( 1 8 7) 66 71

Etat des flux de trésorerie

(Montants en milliers d'euros)	Notes	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Résultat attribuable aux actionnaires de Solocal Group		114 772	158 600
Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations et écarts
d'acquisition	11 & 13	49 158	38 346
Variation des provisions	21	27 274	444
Rémunération en actions		1 475	1 314
Moins-values (plus-values) sur cessions d'actifs		752	(912)
Produits et charges d'intérêts	8	99 884	102 808
Instruments de couverture	8	32 410	33 265
Ecart de change non réalisé		-	-
Charge d'impôt de l'exercice	9	81 902	112 407
Quote-part de résultat des entreprises associées		202	931
Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)		55	(51)
Diminution (augmentation) des stocks		1 452	(767)
Diminution (augmentation) des créances clients		21 856	10 768
Diminution (augmentation) des autres créances		3 716	3 187
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs		8 867	(17 694)
Augmentation (diminution) des autres dettes		(38 340)	(1 458)
Variation du besoin en fonds de roulement		(2 448)	(5 964)
Dividendes et produits d'intérêts encaissés		2 603	4 252
Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets		(130 960)	(111 485)
Impôt sur les sociétés décaissé		(85 719)	(107 488)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		191 359	226 467
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	12 & 13	(55 316)	(42 629)
Acquisitions / cessions de titres de participation, nettes de la trésorerie acquise / cédée et autres variations d'actif		(4 624)	2 400
Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement		(59 940)	(40 229)
Augmentation (diminution) des emprunts	26	(149 421)	(172 229)
Autres flux liés aux opérations de financement dont actions propres		(791)	(213)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(150 212)	(172 443)
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie		0	2
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie		(18 793)	13 798
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture		91 872	78 074
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture	26	73 079	91 872

Il n'y a pas de flux non monétaires significatifs.

Note 1 – Informations relatives au Groupe

Solocal Group offre depuis plus de soixante ans une gamme diversifiée de produits et de services à destination du grand public et des professionnels avec comme cœur de métier la mise à disposition d'information locale au travers de l'édition d'annuaires en ligne et imprimés, ainsi que la publication de contenus éditoriaux facilitant la recherche et le choix des utilisateurs. Les principales activités du Groupe sont décrites en note 4.

L'exercice comptable des sociétés du Groupe Solocal s'étend du 1er janvier au 31 décembre. La devise de présentation des comptes consolidés et de leurs annexes est l'euro.

Solocal Group est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (PAJ).

Ces informations ont été arrêtées par le Conseil d'administration de Solocal Group du 12 février 2014.

Note 2 - Contexte de la publication et base de préparation des informations financières 2013

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, le Groupe a établi les comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en conformité avec le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, applicable à cette date.

Les états de synthèse portent sur les comptes établis selon les normes IFRS au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012. Les états financiers 2011, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2013 sous le numéro D.13-0470, sont incorporés par référence.

Les principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2012, à l'exception de nouvelles normes, amendements et interprétations d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013, sans impact significatif :

• IFRS 13: Fair value measurement
• Amendment IFRS 1: Severe Hyperinflation and Removal of Fixed Dates for First-Time Adopters
• Amendment IAS 12: Deferred tax: Recovery of Underlying Assets
• Amendment IAS 1: Presentation of financial statements presentation of items of other comprehensive income
• Amendments IFRS 9 et IFRS 7: Mandatory Effective Date and Transition Disclosures
• Amendment IFRS 7: Disclosures Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities
• Amendment IFRS 1: Government Loans
• Improvements to IFRSs (2009-2011):
• o IAS 1 Presentation of Financial Statements
• o IAS 16 Property, Plant and Equipment
• o IAS 32 Financial Instruments : Presentation
• o IAS 34 Interim Financial Reporting
• IFRIC 20: Stripping Costs in the Production Phase of a Surface Mine

Aucune de ces nouvelles normes et interprétations n'a eu d'effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013.

Ces principes ne diffèrent par ailleurs pas des normes IFRS telles que publiées par l'IASB, dans la mesure où serait sans incidence significative, l'application des amendements et interprétations, dont la mise en œuvre est obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 dans le référentiel tel que publié par l'IASB, mais ne l'est pas encore dans le référentiel tel qu'endossé par l'Union européenne.

En outre, le Groupe n'a pas anticipé de normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et dont l'application obligatoire est postérieure au 1er janvier 2013 :

• IAS 27 revised: Separate Financial Statements
• IAS 28 revised: Investments in associates and joint ventures
• IFRS 10: Consolidated Financial Statements
• IFRS 11: Joint arrangements
• IFRS 12: Disclosures of Interests in other entities
• Amendment IAS 32: Offsetting Financial Assets and Financial Liabilities
• Amendments to IFRS 10,11,12 Transition guidance
• Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27: Investment Entities
• Amendments to IAS 36: Recoverable Amount Disclosures for Non Financial Assets
• Amendments to IAS 39: Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting

Enfin, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2013 :

• IFRS 9 Hedge Accounting and amendments to IFRS 9, IFRS 7 and IAS 39
• IAS 19 Defined Benefit Plans: Employee Contributions
• Improvements to IFRSs 2010-2012 Cycle
• Improvements to IFRSs 2011-2013 Cycle
• IFRIC 21: Levies

Le Groupe est néanmoins en cours d'analyse sur les conséquences pratiques de ces nouveaux textes et des effets de leur application dans ses comptes futurs. A ce stade de l'analyse, les impacts attendus sur les comptes consolidés sont les suivants :

IFRS 12 requiert la publication d'informations très complètes sur la détermination du périmètre de consolidation ainsi que sur les risques associés aux intérêts dans d'autres entités (filiales, JV, entités associées, SPV, entités non consolidées).

A noter que les normes IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 et IAS 28 révisée en 2011 doivent toutes être appliquées à la même date.

L'ensemble des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Pour préparer les états financiers, la Direction du Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La Direction évalue ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Sont notamment concernés les écarts d'acquisition, les coûts d'acquisition de contrats, la rémunération en actions, les coûts de restructuration et l'évaluation des passifs liés aux retraites. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction de conditions de réalisation différentes. Enfin, en l'absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, la Direction du Groupe fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d'obtenir des informations pertinentes et fiables, de sorte que les états financiers :

• présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe,
• traduisent la réalité économique des transactions,

• soient neutres,

• soient prudents,

• et soient complets dans tous leurs aspects significatifs.

Saisonnalité

Même si les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité à proprement parler, il convient de noter que, par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un trimestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an.

Note 3 - Principes comptables et changements d'estimation

Cette note décrit les principes comptables appliqués pour l'arrêté du 31 décembre 2013 conformément aux dispositions des normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2013.

Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

3.1 - Positions comptables retenues par le Groupe, en application des paragraphes 10 à 12 d'IAS 8

Les positions comptables présentées ci-dessous ne font pas l'objet de dispositions particulières dans les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européenne ou leur interprétation.

Plan de participation du Management :

Sèvres I, Sèvres II, Sèvres III, qui, ensemble, contrôlaient 100% du capital de Médiannuaire Holding, actionnaire majoritaire indirect de Solocal Group, ont proposé à un certain nombre de managers du Groupe de prendre une participation minoritaire, sous la forme de 212 591 actions ordinaires, au capital de Médiannuaire Holding (soit 0,55% du capital de Médiannuaire Holding). Cette prise de participation, qui a été réalisée fin décembre 2006, s'est faite sur la base du prix proposé par Médiannuaire Holding dans le cadre de la garantie de cours portant sur les titres Solocal Group et qui a été finalisée le 1er décembre 2006.

Les managers du Groupe détenaient, au 31 décembre 2012, 131 122 actions ordinaires et 306 565 actions de préférence, soit au total 1,14% du capital social de Médiannuaire Holding.

Le capital de Médiannuaire Holding se répartit entre actions ordinaires et actions de préférence, le droit pour chaque classe d'actions à l'accroissement de valeur des capitaux propres étant variable en fonction du taux de rentabilité interne constaté par les actionnaires de Médiannuaire Holding sur leur investissement pendant leur période de détention. Par ailleurs, chaque manager a conclu un engagement de vente et d'achat, qui devient exerçable à compter de la survenance du remboursement des dettes senior et mezzanine contractées par Médiannuaire Holding et au plus tôt le 2 février 2014. Le prix par action auquel ces engagements d'achat et de vente seraient mis en œuvre a été fixé sachant que le prix des actions de préférence attribuées gratuitement sera fonction de la marge brute opérationnelle de Solocal Group.

Dans le cadre de l'évolution de l'actionnariat de Médiannuaire Holding en mars 2013, les promesses d'acquisition et de cession, portant sur les actions ordinaires et de préférence, ont été exercées par anticipation. Par ailleurs, les actions de préférence attribuées gratuitement aux managers ont été annulées.

Droit Individuel à la Formation (DIF) :

Le Groupe a maintenu en IFRS le traitement retenu en normes françaises du droit individuel à la formation (Avis n°2004-F du 13 octobre 2004 du comité d'urgence du CNC relatif à la «comptabilisation du droit individuel à la formation – DIF») à savoir :

• les dépenses engagées au titre du DIF constituent une charge de la période et ne donnent lieu à aucun provisionnement ;
• le volume d'heures à la clôture de l'exercice, de la part ouverte des droits avec indication du volume d'heures n'ayant pas fait l'objet de demandes de la part des salariés, est mentionné dans les annexes.

3.2 - Consolidation

Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, un contrôle sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les participations non contrôlées par le Groupe mais sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (pourcentage de contrôle généralement compris entre 10% et 50%) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles à la date de clôture sont pris en considération lors de la détermination du contrôle ou de l'influence notable exercé sur l'entité.

Conformément à IFRS 5, les actifs et les passifs des entités contrôlées considérées comme détenues en vue de la vente sont présentés sur des lignes distinctes du bilan. Par ailleurs, le résultat des activités non poursuivies doit être présenté sur une ligne séparée du compte de résultat. IFRS 5 définit une activité non poursuivie comme une composante d'une entité dont les flux de trésorerie sont indépendants du reste de l'entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de sa vente qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte.

Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés.

3.3 - Opérations en devises

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 «Effets des variations des cours des monnaies étrangères». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction. Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture de chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat :

• en résultat d'exploitation pour les transactions commerciales ;
• en produits financiers ou en charges financières pour les transactions financières.

3.4 - Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Le résultat d'exploitation correspond au résultat net avant prise en compte :

• des produits financiers ;

• des charges financières ;

• des impôts courants et différés ;

• du résultat des activités faisant l'objet d'un abandon ou détenues en vue de la vente.

La marge brute opérationnelle (MBO) correspond au résultat d'exploitation avant prise en compte :

• de la participation des salariés ;
• des charges de rémunération en actions, y compris les charges sociales éventuelles afférentes ;
• des dotations aux amortissements ;
• des autres produits et charges d'exploitation incluant :
• o les pertes de valeur des écarts d'acquisition et des immobilisations,
• o les variations de juste valeurs des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisitions de titres,
• o les résultats de cession d'actifs,
• o les coûts de restructuration,
• o les frais d'acquisition de titres de participation,
• o les pertes de valeur des écarts d'acquisition des entreprises associées.

3.5 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires issu des activités du Groupe est reconnu et présenté de la manière suivante, en application des principes établis par IAS 18 « Produits des activités ordinaires » :

• Les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires imprimés sont pris en compte dans le résultat lors de la parution de chaque annuaire imprimé. En conséquence, les ventes d'insertions facturées au titre des annuaires à paraître sont présentées au bilan sous la rubrique « Produits constatés d'avance ».
• Les produits issus de la vente d'insertions publicitaires dans les annuaires en ligne (produits digitaux) et sur les services de renseignements téléphoniques sont étalés sur la durée d'affichage, qui est généralement de 12 mois. Il en est de même pour les sites Internet.
• Les produits issus du trafic relatif aux services de renseignements téléphoniques (118 008 en France) sont comptabilisés pour leur montant brut lorsque la prestation est rendue.
• Les produits issus des activités de régie publicitaire sont reconnus sur la période de diffusion des campagnes de publicité. Lorsque les entités du Groupe opèrent uniquement en tant qu'agents, le chiffre d'affaires est constitué des seules commissions.
• Les coûts variables de la force de vente liés à la commercialisation de produits publicitaires dans les annuaires imprimés et sur les supports digitaux constituent des coûts incrémentaux et directs d'obtention de commandes clients. Ils sont activés au bilan sur le poste « Coût d'acquisition de contrats » et sont comptabilisés en charges sur la durée de vie des commandes clients, c'est-à-dire en fonction de la parution des annonces et de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Par ailleurs, conformément à SIC 31 « Opérations de troc portant sur des services de publicité », les produits des activités ordinaires n'incluent pas de prestations provenant de l'échange de biens ou de services pour des prestations semblables, même lorsque celles-ci sont rendues sur des périodes différentes.

3.6 - Frais de publicité et assimilés

Les frais de publicité, promotion, parrainage, communication et de développement des marques sont intégralement comptabilisés dans les charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.

3.7 - Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, …). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Le cas échéant, les actions d'auto-détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

3.8 - Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le prix d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la part du groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les écarts d'acquisition ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an. IAS 36, « Dépréciation d'actifs », prescrit que ces tests sont réalisés au niveau de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (« UGT ») à laquelle l'écart d'acquisition a été affecté et que dans certains cas, pour tester les écarts d'acquisition, ces UGT peuvent être regroupées au niveau auquel est apprécié le retour sur investissement des acquisitions (une UGT est le plus petit ensemble homogène d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs). Le niveau d'analyse auquel le Groupe apprécie la valeur actuelle des écarts d'acquisition correspond en général au niveau de chacune des sociétés consolidées.

En accord avec sa stratégie et ses axes de développement, le Groupe a décidé, à partir de 2011, de faire évoluer ses reporting internes et externes afin d'évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et de leur allouer les ressources.

Les secteurs, déterminés en conformité avec IFRS 8 – « Secteurs opérationnels », sont les suivants : Internet, Annuaires imprimés et autres activités. Au 31 décembre 2013, l'intégralité des écarts d'acquisition se trouve allouée sur le secteur Internet.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable consolidée des actifs et passifs de chaque UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par le Groupe correspond aux flux de trésorerie actualisés des UGT incluant les écarts d'acquisition. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques, réglementaires, et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe de la façon suivante :

les flux de trésorerie sont ceux des plans établis sur 5 ans,

• au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle reflétant le taux attendu de croissance à long terme du marché et spécifique à chaque activité,
• l'actualisation des flux est effectuée en utilisant des taux appropriés à la nature des activités et des pays.

La dépréciation des écarts d'acquisition est inscrite en résultat d'exploitation.

Dans le cas où une cession a été décidée, la valeur recouvrable est déterminée par référence à la juste valeur nette des coûts de sortie.

3.9 - Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques, les licences et brevets, les frais de recherche et développement ainsi que les logiciels. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production.

Lorsque ces actifs sont acquis au travers d'un regroupement d'entreprises, leur coût est le plus souvent déterminé lors de l'affectation du coût d'acquisition de l'entreprise acquise par référence à leur valeur de marché ou à défaut en utilisant les méthodes généralement admises en la matière, telles que celles fondées sur les revenus ou les coûts.

Les marques développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan.

Marques

Les marques ayant une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties ; elles font l'objet de tests de dépréciation (voir note 3.11).

Licences et brevets

Les licences et brevets sont amortis sur le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à la durée d'utilisation prévue sans excéder vingt ans.

Frais de recherche et développement

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement doivent être immobilisés dès que sont démontrés :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention et la capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement significatifs capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas 3 ans.

Logiciels

Les logiciels sont amortis sur le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède pas cinq ans.

3.10 - Immobilisations corporelles

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition ou de production. Ce coût comprend les frais directement attribuables au transfert de l'actif jusqu'à son lieu d'exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue par la direction.

Le coût d'une immobilisation corporelle comprend l'estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, obligation que le Groupe encourt soit du fait de l'acquisition de l'immobilisation corporelle, soit du fait de son utilisation pendant une durée spécifique à des fins autres que la production de stocks au cours de la période.

Contrats de location financement

Les contrats de location transférant aux entités du Groupe les risques et avantages liés à la propriété (contrats de location financement) sont comptabilisés dans les immobilisations avec inscription en contrepartie d'une dette financière. Les situations suivantes constituent des indications de conditions transférant aux entités du Groupe les risques et avantages liés à la propriété :

• le contrat prévoit le transfert obligatoire de la propriété à la fin de la période de location,
• le contrat contient une option d'achat et les conditions de l'option sont telles que le transfert de propriété paraît hautement probable à la date de conclusion du bail,
• la durée du contrat couvre la majeure partie de la vie économique estimée du bien loué,
• la valeur actualisée de la somme des redevances minimales prévues au contrat est proche de la juste valeur du bien.

Parallèlement, les biens dont les risques et avantages liés à la propriété sont transférés par les entités du Groupe à des tiers par un contrat de location sont considérés comme ayant fait l'objet d'une cession.

Les frais de réparation et de maintenance sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf dans le cas où ils contribuent à augmenter la productivité ou la durée de vie de l'immobilisation.

Les contrats de location financement ne sont pas significatifs pour les périodes présentées.

Amortissement

L'amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : 25 à 30 ans pour les constructions, 5 à 10 ans pour les agencements, entre 1 et 5 ans pour les autres immobilisations.

Ces durées d'amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent des estimations précédentes ; ces changements d'estimation comptable sont comptabilisés de façon prospective.

3.11 - Dépréciation des éléments de l'actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d'actifs en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal à l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la direction du Groupe.

3.12 - Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers comprennent les actifs disponibles à la vente, les actifs détenus jusqu'à leur échéance, les prêts et les créances et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires et les dettes d'exploitation.

L'évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ».

3.12.1 - Evaluation et comptabilisation des actifs financiers

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Ces titres sont exclusivement des titres à revenus fixes ou déterminables et à échéances fixées, autres que les prêts et créances, et que le Groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à l'échéance. Après leur comptabilisation initiale à leur juste valeur, ils sont évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les actifs détenus jusqu'à leur échéance font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente comprennent principalement les titres de participation non consolidés et des valeurs mobilières ne répondant pas à la définition des autres catégories d'actifs financiers. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées dans les capitaux propres.

La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d'utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.

Lorsqu'il existe une indication objective de la dépréciation de ces titres, la perte cumulée qui a été comptabilisée en capitaux propres est constatée en résultat.

Prêts et créances

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé à l'aide du TIE. Les créances à court terme sans taux d'intérêt déclaré sont évaluées au montant de la facture d'origine à moins que l'application d'un taux d'intérêt implicite n'ait un effet significatif. Pour les prêts et créances à taux variable, une réestimation périodique des flux de trésorerie, afin de traduire l'évolution des taux d'intérêt du marché, modifie le taux d'intérêt effectif et par conséquent la valorisation du prêt ou de la créance.

Les prêts et créances font l'objet d'un suivi d'indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié si sa valeur comptable est supérieure à sa valeur recouvrable estimée lors des tests de dépréciation. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Actifs à la juste valeur par le compte de résultat

Les actifs considérés comme détenus à des fins de transaction comprennent les actifs que la société a l'intention de revendre dans un terme proche afin de réaliser une plus value, qui appartiennent à un portefeuille d'instruments financiers gérés ensemble et pour lequel il existe une pratique de cession à court terme. Les actifs de transaction peuvent aussi comprendre des actifs volontairement classés dans cette catégorie, indépendamment des critères énumérés ci-dessus (option « Fair Value »).

Ces actifs sont classés au bilan en actifs financiers à court terme.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme plutôt que pour un placement ou d'autres finalités. Ils sont facilement convertibles, en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués par les liquidités immédiatement disponibles et par les placements à court terme dont l'échéance est généralement inférieure ou égale à trois mois à la date d'acquisition. Elles sont évaluées au coût historique qui est proche de leur valeur de réalisation.

3.12.2 - Evaluation et comptabilisation des passifs financiers

Passifs financiers

A l'exception des passifs de transaction qui sont évalués à la juste valeur, les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (« TIE »).

Les frais de transaction qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de ce passif financier. En effet, les passifs sont initialement évalués au coût, qui est la juste valeur de la contrepartie donnée ou reçue pour ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Le TIE est le taux qui actualise le flux attendu des sorties de trésorerie futures jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de refixation du prix au taux de marché, à la valeur nette comptable actuelle du passif financier.

3.12.3 - Evaluation et comptabilisation des instruments dérivés

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. Sauf exception détaillée cidessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours enregistrée en contrepartie du compte de résultat.

Instruments de couverture

Conformément à IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie :

• la couverture de juste valeur est une couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou passif comptabilisé, ou d'une partie identifiée de cet actif ou de ce passif, qui est attribuable à un risque particulier, notamment les risques de taux et de change, et qui affecterait le résultat net présenté ;
• la couverture de flux de trésorerie est une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple une vente ou un achat attendu) et qui affecterait le résultat net présenté.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
• l'efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure, c'est à dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l'entreprise peut s'attendre à ce que les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur ou de flux de trésorerie de l'instrument de couverture, et si les résultats réels se situent dans un intervalle compris entre 80 et 125 pour cent.

L'application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :

• pour les couvertures de juste valeur d'actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture, dans la limite de leur efficacité ;
• pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres, la variation de juste de valeur de la partie couverte de l'élément couvert n'étant pas enregistrée au bilan. La variation de valeur de la part inefficace est comptabilisée quant à elle en résultat. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

3.13 - Stocks

Les stocks sont valorisés au plus bas de leur coût d'entrée ou de leur valeur nette probable de réalisation. Le coût d'entrée correspond au coût d'acquisition ou au coût de production qui est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré.

3.14 - Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable sur un horizon de 3 à 5 ans.

La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l'ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d'entreprises (marques, bases d'annonceurs, …).

S'agissant des participations dans les filiales, coentreprises et entreprises associées, un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire imposable entre la valeur comptable des titres et leur base fiscale sauf si :

• le groupe contrôle la date à laquelle cette différence temporaire (par exemple : distribution de dividendes) se renversera et
• il est probable que cette différence ne se renversera pas dans un avenir prévisible.

En pratique, cela signifie que, pour les sociétés intégrées globalement, un passif d'impôt différé est reconnu à due concurrence des impôts de distribution sur les dividendes dont le versement est planifié par le Groupe.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire permettant d'effectuer la compensation sur l'impôt exigible futur. Les éventuelles compensations sont traitées par groupe fiscal dépendant d'une seule autorité fiscale.

Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

3.15 - Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

3.16 - Engagements de retraites et avantages similaires

3.16.1 - Avantages postérieurs à l'emploi

Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires

En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les régimes à prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite…) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).

Cette obligation finale est ensuite actualisée avec un taux déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d'Etat s'il n'existe pas de marché actif).

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global.

Autres régimes de retraite

Ces avantages sont offerts au travers de régimes à cotisations définies pour lesquelles le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

3.16.2 - Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d'hypothèses actuarielles.

3.16.3 - Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail font l'objet d'une évaluation actuarielle et sont provisionnées à hauteur de l'engagement en résultant.

Pour tous ces engagements induisant le versement d'indemnités de rupture de contrat de travail, l'incidence des variations d'hypothèses est prise en compte en résultat de l'exercice au cours duquel les modifications interviennent.

3.17 - Rémunération en actions

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d'achat et de souscription d'actions et les attributions gratuites d'actions accordées aux salariés du groupe sont évaluées à leur date d'octroi.

La valeur des options d'achat et de souscription d'actions est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel (rubrique « Rémunération en actions ») linéairement entre la date d'octroi et la date d'exercice – période d'acquisition des droits – avec une contrepartie directe en capitaux propres pour les plans dénoués en actions et en dette vis-à-vis du personnel pour les plans dénoués en trésorerie. Le Groupe a opté pour l'application rétrospective des dispositions de la norme IFRS 2 pour les plans dénoués en actions et en trésorerie. Les nouveaux plans émis sont valorisés conformément à la norme IFRS 2 en utilisant un modèle de loi binomiale.

La juste valeur d'une action attribuée gratuitement correspond au prix de marché de l'action à la date d'attribution ajusté de la perte de dividendes attendus pendant la période d'acquisition. Cette charge est constatée de manière linéaire sur la période d'acquisition et, le cas échéant, ajustée de l'évolution de la probabilité d'atteinte des conditions de performance.

3.18 - Actions propres

Conformément à IAS 32, les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

Note 4 - Information sectorielle

Le Groupe a comme cœur de métier la mise à disposition d'information locale, principalement en France, au travers de l'édition d'annuaires en ligne et imprimés, ainsi que la publication de contenus éditoriaux facilitant la recherche et le choix des utilisateurs. Au travers de ses filiales, Solocal Group (ex-PagesJaunes Groupe) exerce 3 métiers complémentaires : éditeur de contenus et services, média, et régie publicitaire. Son offre est constituée d'une gamme diversifiée de produits et de services associée à ces activités, à destination du grand public et des professionnels.

Le modèle économique du Groupe repose sur celui des medias : proposer des contenus de qualité générant de l'audience, monétiser cette audience, globale ou par segments, auprès des professionnels.

Les activités du Groupe se décomposent en trois segments :

Internet :

Il s'agit des activités exercées au travers d'Internet, dont les produits principaux sont la création et la commercialisation de contenus et d'espaces publicitaires, le référencement, la publicité ciblée et la mise à disposition d'espaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (activité souvent appelée « display »), ainsi que toute une gamme de services et produits permettant la mise à disposition et la diffusion d'information à contenu local. L'activité Internet du Groupe est principalement réalisée en France, mais aussi en Espagne (QDQ Media), au Luxembourg (Editus, jusqu'en septembre 2012). Au travers de Yelster Digital, spécialisé dans les activités de metasearch (dont 123people, e-reputation et 123pages), le groupe commercialise également ses produits et services dans de nombreux autres pays.

Dans ce segment sont regroupées les activités d'annuaires en ligne de « pagesjaunes.fr » et « pagespro.com », la création et commercialisation de contenus et espaces publicitaires de type « search » et « display », notamment au travers de la régie publicitaire Internet Horyzon Média, ainsi que les petites annonces en ligne « annoncesjaunes.fr » et « avendrealouer.fr ».

Le Groupe est l'un des principaux acteurs européens pour la fabrication et hébergement de sites, et propose à ses clients des solutions d'optimisation et de visibilité sur le web de type « SEO » (référencement naturel) ou « SEM » (référencement payant).

Ce segment inclut les services d'itinéraires, de géo-localisation et de réservations en ligne des marques Mappy et UrbanDive, et les offres promotionnelles « couponing » avec 123deal, et la promotion digitale.

La recherche de personnes et de profils en ligne avec 123people, la demande de devis en ligne et la mise en relation des acteurs de l'industrie du BTP avec Sotravo, le site de contenu thématique ComprendreChoisir.com édité par Fine Media, la commande en ligne de plats cuisinés sur Chronoresto.fr auprès des restaurants de proximité référencés (en 2013) et les offres de marketing direct reposant sur l'envoi de courriers électroniques (« emailing ») sont également intégrés dans ce segment.

Annuaires imprimés :

Il s'agit de l'activité historique du Groupe, relative à l'édition, la distribution et la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, l'Annuaire, annuaires QDQ Media en Espagne jusqu'en 2012, et Editus au Luxembourg jusqu'en septembre 2012).

Autres activités :

Il s'agit d'une part d'activités spécifiques de Solocal Group : services de renseignements par téléphone et par SMS (118 008), et l'annuaire inversé QuiDonc. Ce segment inclut également certaines activités de PJMS : télémarketing, datamining (traitement de bases de données), génération de fichiers, traitements de prospects et activités de marketing direct traditionnel (saisie et affranchissements).

4.1 - Par secteur d'activité

Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d'activité pour les périodes closes aux 31 décembre 2013 et 2012 :

(Montants en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Chiffre d'affaires	998 867	1 066 212
- Internet	632 514	622 746
- Annuaires imprimés	344 681	416 609
- Autres activités	21 672	26 857
Marge brute opérationnelle	424 262	464 492
- Internet	267 376	269 640
- Annuaires imprimés	150 908	184 774
- Autres activités	5 978	10 078
Dotations amortissements corporelles & incorporelles	(40 747)	(36 693)
- Internet	(28 129)	(31 065)
- Annuaires imprimés	(11 845)	(5 095)
- Autres activités	(773)	(533)
Investissements corporels & incorporels	55 316	42 629
- Internet	53 682	41 592
- Annuaires imprimés	1 061	844
- Autres activités	573	193

(Montants en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Chiffre d'affaires contributif	998 867	1 066 212
- France	974 501	1 031 510
- Autres	24 366	34 702
Actifs	800 029	866 165
- France	666 366	673 889
- Autres	17 313	36 582
- Non affecté	116 350	155 694

Note 5 - Variation du périmètre de consolidation

Les principales opérations intervenues au cours des exercices 2013 et 2012 sont les suivantes :

2013

Le 30 avril 2013, Sotravo a acquis 100% des actions et droits de vote de la société Wozaik, plateforme de captation de demandes de devis en France dans le secteur des travaux. Le 30 juin 2013, ces deux entités ont fusionné avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Le 31 décembre 2013, les entités PagesJaunes et A Vendre A Louer ont fusionné avec effet rétroactif au 1er janvier 2013.

Ces opérations de restructuration interne n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés..

2012

Le 31 décembre 2012, Solocal Group a acquis 100% des actions et droits de vote de la société Chronoresto. Fondée en 2008, elle dispose du deuxième portail Internet de France dans son domaine, avec des solutions pour Internet fixe, mobile, tablettes, TV connectée, permettant de commander un repas auprès des restaurants référencés à proximité, parmi les 800 établissements partenaires en France.

Le 1er octobre 2012, Euro Directory a cédé 38,9% du capital d'Editus Luxembourg à P&T Luxembourg, jusqu'ici déjà actionnaire à hauteur de 51% d'Editus. Suite à cette cession, Euro Directory reste actionnaire d'Editus à hauteur de 10,1%.

Le Groupe maintient néanmoins son partenariat stratégique avec P&T Luxembourg et continuera d'apporter ses technologies et son savoir faire sur Internet, avec l'objectif d'accompagner la transformation numérique des activités d'Editus. Dans cette perspective, le reliquat de la participation est consolidé par mise en équivalence.

Investissements dans les entreprises associées

A compter du 1er octobre 2012, Editus est consolidée par mise en équivalence (cf. supra).

Le 27 avril 2011, Solocal Group a souscrit à hauteur de 40% au capital de Relaxevents, créée le 22 mars. Relaxevents est consolidée par mise en équivalence.

Le 25 avril 2013, Solocal Group a procédé à la cession de Relaxevents à Relaxnews qui détenait le reliquat de 60% du capital. Après conversion du compte courant transféré à Relaxnews, Solocal Group détient 3,5% du capital de cette entité.

Le 30 novembre 2011, Solocal Group a acquis 49% des actions et droits de vote de la société Leadformance, leader de la localisation de points de vente sur Internet. Le Groupe enrichit ainsi son offre de communication digitale pour les grands annonceurs.

Note 6 - Charges de personnel

(en milliers d'euros, sauf les effectifs)	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Effec tif moyen (équivalent temps plein)	4 473	4 554
Salaires et charges	(352 539)	(373 470)
dont : - Traitements et salaires	(240 032)	(251 865)
- Charges sociales	(103 389)	(109 538)
- CICE	2 320	-
- Taxes sur les salaires, intérim et autres (*)	(11 438)	(12 067)
Rémunération en actions (1)	(1 523)	(2 319)
dont : - Stocks options et actions gratuites	(1 475)	(1 314)
- Charges sociales attributions de stock options et
d'actions gratuites	(48)	(1 005)
Participation des salariés (2)	(15 417)	(14 706)
Total charges de personnel	(369 479)	(390 495)

* Changement 2013 : rattachement des charges d'intérim en salaires & Charges (achats externes jusqu'au 31/12/2012)

(1) cf. note 25

(2) y c. forfait social

Note 7 - Autres produits et charges d'exploitation

Cette rubrique inclut notamment le résultat des opérations de cession des actifs non financiers, les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et sur immobilisations, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisitions de titres, les frais d'acquisition des titres de participation ainsi que les coûts de restructurations.

Les pertes de valeur sur écarts d'acquisition et sur immobilisations se sont élevées à 10,0 millions d'euros en 2013 (cf. notes 11 et 12) contre 5,8 millions d'euros en 2012.

Les variations de juste valeur des compléments de prix ont constitué un produit d'un montant de 1,6 million d'euros en 2013 et de 4,3 millions d'euros en 2012.

Coûts de restructurations

Dans le cadre de la mise en œuvre du projet de réorganisation de la société PagesJaunes, un accord collectif a été conclu avec les organisations syndicales représentatives et soumis à la consultation du Comité d'Entreprise. Dans la mesure où la société devrait envisager des licenciements pour motif économique, cet accord a pour objet d'arrêter les mesures permettant l'accompagnement social des salariés concernés dans les meilleures conditions. Cet accord a reçu l'avis du Comité d'entreprise le 6 novembre et a été signé par la majorité des Organisations Syndicales Représentatives le 20 novembre 2013. Il a été validé par la Direccte (Directions régionales des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l'emploi) le 2 janvier 2014.

Ce projet de réorganisation permettra d'adapter PagesJaunes aux nouveaux enjeux de compétitivité du marché de la publicité sur Internet et de repositionner la relation client à un niveau d'excellence, que ce soit dans les fonctions commerciales, marketing ou de service client. Il doit permettre à PagesJaunes de conquérir de nouvelles parts de marché et de renouer avec la croissance dans un environnement concurrentiel accru.

La nouvelle organisation commerciale et marketing s'articulera autour de 5 business units : Commerce, BtoB, Habitat, Services et Santé & Public.

Elle engendrera une modification du contrat de travail pour la population commerciale terrain (environ 1 330 personnes) et une partie de la télévente (environ 170 personnes), un remaniement des fonctions support en central entrainant plusieurs modifications de poste ainsi que des suppressions en nombre limité (estimé à 22 personnes) et compensées par des créations de postes de classification équivalente et sur le même site géographique (estimé à 70 personnes).

A la date d'arrêté des comptes 2013, environ 200 intentions de départ volontaire ont été reçues ou estimées sur un effectif concerné d'environ 1 500 personnes.

Des dispositifs de reclassements interne et externe ont été mis en place : formations, aide à la création d'entreprise, aides à la mobilité géographique, congés et périodes de reclassement, indemnités de licenciement…

Le coût total de ces dispositifs est estimé à 20,1 millions d'euros, il a été netté de la reprise de provision relative aux engagements de départs à la retraite et des avantages à long terme (médaille du travail).

Par ailleurs, les autres coûts directs et incrémentaux relatifs à ce projet se sont élevés à 7,5 millions d'euros (conseils, consulting, accompagnements, expertises,…).

L'ensemble de ces coûts, soit 27,5 millions d'euros, a été comptabilisé sur la ligne « Coût des restructurations ».

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Intérêts et assimilés sur actifs financiers	228	387
Résultat de cession d'actifs financiers	918	3 696
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	1 669	325
Dividendes reçus	84	169
Produits financiers	2 899	4 577
Intérêts sur dettes financières	(87 515)	(90 900)
Produits / (charges) sur instruments de couverture	(32 410)	(29 296)
Variation de la juste valeur des instruments de couverture	-	(3 969)
Amortissement des frais d'émission d'emprunts	(12 214)	(13 501)
Autres frais & honoraires financiers	(584)	(597)
Coût de désactualisation (1)	(2 470)	(2 387)
Charges financières	(135 193)	(140 650)

Résultat financier (132 294) (136 073)

(1) Le coût de désactualisation correspond à l'accroissement, au cours de l'exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite (cf. note 24) et de la dette sur instruments de couverture (cf. note 16).

9.1 - Preuve d'impôt groupe

L'impôt sur les sociétés de l'année résulte de l'application du taux effectif de fin d'exercice au résultat avant impôts.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Résultat net des ac tivités poursuivies avant impôt	196 729	270 955
Quote-part de résultat des entreprises associées	(202)	(931)
Résultat net des activités poursuivies hors Q-P des entreprises associées avant impôt	196 931	271 887
Taux légal d'imposition en France Impôt théorique	34,43% (67 810)	34,43% (93 620)
Sociétés en pertes non intégrées fiscalement	(2 186)	(615)
Dépréciation prêt et compte courant QDQ Media	-	288
Rémunération en actions	(508)	(453)
Filiales étrangères	50	590
Pertes de valeur des écarts d'acq. et var. complt prix	(1 242)	(48)
Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS)	(8 152)	(8 811)
Plafonnement de déductibilité des intérêts financiers	(6 333)	(6 069)
Régularisation IS sur exercices antérieurs	73	-
Impac t fiscal sur désac tivation coûts commerciaux	10 535	-
Taxe additionnelle de 10,7% (5% en 2012)	(6 886)	(4 474)
Autres produits non taxables et charges non déductibles	557	804
Impôt effectif	(81 902)	(112 407)
dont impôt courant	(90 681)	(110 542)
dont impôt différé	8 779	(1 865)
Taux d'imposition effectif	41,6%	41,3%

9.2 - Impôt au bilan

La position bilantielle nette est détaillée comme suit :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Indemnités de départ en retraite	26 373	26 060
Participation des salariés	4 697	4 278
Provisions non déductibles	8 526	4 573
Instruments de couverture	5 730	18 859
Reports déficitaires	-	593
Autres différences	1 043	1 071
Sous-total impôts différés actifs	46 369	55 434
Cotisation sur valeur ajoutée des entreprises	(40)	(90)
Frais d'émission d'emprunts	(9 859)	(13 184)
Marque 123people	-	(1 132)
Amortissements à carac tère fiscal	(16 213)	(16 007)
Sous-total impôts différés passifs	(26 112)	(30 413)
Total impôts différés actifs / (passifs), nets	20 257	25 021
Impôts différés à l'ac tif	20 257	26 023
Impôts différés au passif	-	(1 002)

Aucun impôt différé actif relatif aux déficits reportables de QDQ Media et ses filiales n'a été comptabilisé au bilan, ce sous groupe ayant enregistré un résultat net déficitaire en 2013. Le montant de l'impôt différé non reconnu est estimé à 64,8 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Solocal Group a opté, pour le régime de l'intégration fiscale prévu aux articles 223 A et suivants du Code Général des Impôts. Cette option vise à constituer un groupe fiscalement intégré comprenant, outre Solocal Group, l'ensemble de ses filiales françaises remplissant les conditions requises pour en devenir membres.

Les impôts différés actifs au bilan passent de 26,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 à 20,3 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Au bilan du 31 décembre 2013, l'impôt sur les sociétés représente une créance de 0,8 million d'euros et une dette d'un montant de 2,8 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, l'impôt sur les sociétés représentait une créance de 3,0 millions d'euros et une dette d'un montant de 0,1 million d'euros. L'impôt décaissé au cours de l'exercice 2013 est de 85,7 millions d'euros, dont un remboursement de 10,5 millions d'euros suite à une réponse favorable à une réclamation d'impôt relative à la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente opérée en 2012, contre 107,5 millions d'euros en 2012.

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2013	Période close le 31 décembre 2012
Solde en début d'exercice	25 021	24 443
Variations enregistrées en capitaux propres	(13 543)	2 443
Variations enregistrées en résultat	8 779	(1 865)
Effets des variations de périmètre	-	-
Autres variations	-	-
Solde en fin d'exercice	20 257	25 021

Note 10 - Résultat par action

En 2013, le résultat net s'élève à 114,8 millions d'euros. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est de 277,6 millions, déduction faite des actions propres. Le résultat net par action de l'ensemble consolidé s'élève donc à 0,41 euro et à 0,40 euro en considérant l'effet potentiellement dilutif lié à l'existence, en moyenne sur l'exercice 2013, de 10,7 millions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites (cf. note 25).

En 2012, le résultat net s'élève à 158,5 millions d'euros. Le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation est de 277,7 millions, déduction faite des actions propres. Le résultat net par action de l'ensemble consolidé s'élève donc à 0,57 euro et à 0,55 euro en considérant l'effet potentiellement dilutif lié à l'existence, en moyenne sur l'exercice 2012, de 8,7 millions d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites (cf. note 25).

Note 11 - Ecarts d'acquisition des sociétés intégrées

Ventilation de la valeur nette des écarts d'acquisition par secteur d'activité :

(en milliers d'euros)	Période close le 31 décembre 2013			Période close le 31 décembre 2012			Variation
	Valeur brute	Pertes de	Valeur nette	Valeur brute	Pertes de	Valeur nette	Valeur
		valeur			valeur		nette
		cumulées			cumulées
Internet	157 179	(78 482)	78 697	155 560	(73 282)	82 278	(3 581)

L'évolution de la valeur nette des écarts d'acquisition s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	2013	2012
Solde en début d'exercice	82 278	94 079
Acquisitions / cessions	1 547	(7 401)
Pertes de valeur	(5 200)	(4 400)
Reclassements et autres	72	-
Solde en fin d'exercice	78 697	82 278

La valeur des écarts d'acquisition a fait l'objet d'un examen dans le cadre de l'arrêté des comptes consolidés, selon la méthode décrite en note 3.8 – Principes comptables, sur la base de plans d'affaires, d'un taux de croissance perpétuelle situé entre 1% et 2,5% et d'un taux d'actualisation après impôt compris entre 9,0% et 13,5% selon les unités génératrices de trésorerie. Ces taux sont basés sur des études sectorielles publiées.

Les hypothèses retenues pour la détermination des valeurs recouvrables sont de nature similaire d'une UGT à l'autre ; il peut s'agir des données de marché, du taux de pénétration des supports ou des produits sur le marché, du chiffre d'affaires (nombre d'annonceurs, revenu moyen par annonceur), des niveaux de marge brute opérationnelle. Les valeurs assignées à chacun de ces paramètres sont le reflet de l'expérience passée, affectée des évolutions anticipées sur la période du plan. Ces paramètres constituent les principaux facteurs de sensibilité.

Les montants des écarts d'acquisition relatifs à chacune des UGT sont individuellement faibles, la valeur unitaire n'excède par 15 millions d'euros.

En 2013, une perte de valeur des écarts d'acquisition a été constatée pour un montant de 5,2 millions d'euros. Cette perte de valeur fait partie du processus habituel des tests d'évaluation des actifs opérés chaque année. Elle est principalement liée au changement d'algorithme de référencement d'un moteur de recherche qui a provoqué une chute brutale du trafic d'une UGT conduisant à une baisse de son chiffre d'affaires et de sa marge. Cette chute brutale du trafic avait débuté en 2012 et s'est accélérée en 2013, avec pour conséquence l'arrêt des activités de 123people.

En 2012, une perte de valeur des écarts d'acquisition avait été constatée pour un montant de 4,4 millions d'euros.

En termes de sensibilité, une augmentation de 1% du taux d'actualisation sur l'ensemble des UGT conduirait à diminution de la valeur recouvrable de 16 millions d'euros et à une dépréciation de 5 millions d'euros. Inversement, une diminution de 1% du taux d'actualisation conduirait à une augmentation de la valeur recouvrable de 21 millions d'euros.

Une augmentation du taux de croissance perpétuelle de 0,5% conduirait à augmentation de la valeur recouvrable de 8 millions d'euros. Inversement, une diminution du taux de croissance perpétuelle de 0,5% conduirait à une diminution de la valeur recouvrable de 7 millions d'euros et à une dépréciation de 1 million d'euros.

Une augmentation de 1% du taux de marge de la dernière année des plans d'affaires conduirait à une augmentation de la valeur recouvrable de 10 millions d'euros. Inversement, une diminution de 1% du taux de marge de la dernière année des plans d'affaires conduirait à une diminution de la valeur recouvrable de 10 millions d'euros et à une dépréciation de 3 millions d'euros.

(en milliers d'euros)		31 décembre 2013		31 décembre 2012
	Valeur	Amortis-	Valeur	Valeur	Amortis-	Valeur
	brute	sements	nette	brute	sements	nette
		cumulés &			cumulés &
		Pertes de			Pertes de
		valeurs			valeurs
Logiciels et Applications support	211 514	(134 258)	77 255	163 144	(102 485)	60 659
Autres immobilisations incorporelles	6 607	(3 090)	3 517	6 505	(2 303)	4 202
Marque 123people	4 526	(4 526)	0	4 526	0	4 526
Total	222 647	(141 874)	80 773	174 175	(104 788)	69 387

Note 12 - Autres immobilisations incorporelles

Suite à la décision d'arrêt des activités de 123people (cf. note 11), la marque et les logiciels dédiés ont été complètement dépréciés pour un montant total de 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Aucune autre perte de valeur significative n'a été constatée aux 31 décembre 2013 et 2012.

L'évolution de la valeur nette des autres immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde en début d'exercice	69 387	66 438
Acquisitions	4 110	16 540
Immobilisations générées en interne (1)	44 802	17 898
Effet des variations de périmètre	-	(678)
Ecarts de conversion	(11)	2
Reclassements	-	(1 350)
Cessions et amortissements accélérés	(182)	(1 762)
Dotation aux amortissements	(37 333)	(27 701)
Solde en fin d'exercice	80 773	69 387

(1) concerne l'ensemble des frais de développement activés

La hausse des investissements réalisés par le Groupe est liée au lancement de nouveaux produits et services à destination des clients, et à l'enrichissement des fonctionnalités des sites Internet fixe et mobile du Groupe. Une partie de ces investissements est réalisée par des équipes internes.

Note 13 - Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	31 décembre 2013			31 décembre 2012
	Valeur brute	Amortis	Valeur nette	Valeur brute	Amortis	Valeur nette
		sements			sements
		cumulés			cumulés
Informatique et terminaux	55 939	(48 398)	7 541	55 844	(45 157)	10 687
Autres	47 698	(31 670)	16 028	43 360	(28 567)	14 793
Total	103 637	(80 068)	23 569	99 204	(73 724)	25 480

Aucune perte de valeur significative n'a été constatée aux 31 décembre 2013 et 2012.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Solde en début d'exercice	25 480	28 223
Acquisitions d'immobilisations corporelles	6 403	8 302
Effet des variations de périmètre	-	(2 159)
Ecarts de conversion	(3)	1
Reclassements	1	486
Cessions et mises au rebut	(94)	(381)
Dotation aux amortissements	(8 219)	(8 992)
Solde en fin d'exercice	23 569	25 480

Cette rubrique inclut les titres de participation classés en actifs disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39.

Note 15 - Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers comprennent essentiellement la partie long terme des dépôts de garantie.

Note 16 - Instruments financiers dérivés

Solocal Group utilise des instruments financiers dérivés dans le cadre de la gestion du risque de taux associé à la dette bancaire à taux variable. Solocal Group a mis en œuvre les procédures et la documentation nécessaires pour justifier la mise en œuvre d'une comptabilisation de couverture au sens de l'IAS 39.

Ces opérations viennent en couverture des flux de trésorerie relatifs à la dette à taux variable (cf. note 26). Les tests d'efficacité prospectifs mis en œuvre par Solocal Group lors de l'initiation de ces opérations ainsi que les tests rétrospectifs réalisés aux 31 décembre 2013 et 2012, ont permis de démontrer que ces instruments financiers offraient une couverture totalement efficace des flux de trésorerie relatifs à cette dette bancaire.

Comptabilisation et éléments d'actifs et de passifs relatifs à ces instruments financiers dérivés

La juste valeur de ces instruments financiers dérivés s'établit comme suit :

en milliers d'euros	Période close le 31 décembre	Période close le 31 décembre
	2013	2012
Swaps de taux d'intérêts – couverture de flux de trésorerie	(17 892)	(50 611)
Collar – couverture de juste valeur	(2 300)	(3 969)
Actif / (Passif)	(20 192)	(54 580)
Dont non courant	(20 192)	(21 507)
Dont courant	-	(33 073)

La variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (qualifiés de couverture de flux de trésorerie) entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013, soit une hausse de 32,7 millions d'euros pour les swaps de taux d'intérêt, a été constatée en capitaux propres recyclables, après constatation d'un impôt différé de 12,5 million d'euros.

La variation du collar (qualifié de couverture de juste valeur) a été constatée en produits financiers (cf. note 8), pour un montant de 1,7 millions d'euros. Un impôt différé de 0,6 million d'euros a été constaté à ce titre.

Aucune inefficacité n'a été comptabilisée au titre des couvertures de flux de trésorerie.

En application de la norme IFRS 13 d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, comptabilisation d'un ajustement de valeur de marché des instruments dérivés pour refléter le risque de crédit (Credit Valuation Adjustement (CVA) ou Debit Valuation Adjustement (DVA). La méthodologie retenue s'appuie sur l'utilisation des données de marché observables (notamment obligations, CDS). Au 31 décembre 2013, un montant de 2,7 millions d'euros a été comptabilisé au titre de la DVA.

Note 17 - Stocks nets

Les stocks sont principalement composés d'en cours de production de service relatifs à la fabrication des annonces (produits imprimés et en ligne) et des sites internet.

En 2013, des contrats annuels (négociés par PagesJaunes) ont été conclus avec deux papetiers fixant les conditions tarifaires d'approvisionnement par l'imprimeur du papier annuaire. L'imprimeur assurera son approvisionnement et ses achats de papier suivant ces conditions. Au 31 décembre 2013, PagesJaunes n'a donc plus de stock de papier.

Ces stocks sont, le cas échéant, dépréciés lorsque les perspectives commerciales peuvent entraîner un risque d'écoulement pour une valeur inférieure à la valeur au bilan.

Aucune mise au rebut significative n'a été comptabilisée au cours des exercices 2013 et 2012.

Note 18 - Créances clients

La décomposition en valeur brute et dépréciations des comptes clients est la suivante :

en milliers d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Créances clients brutes	431 754	453 533
Provisions pour dépréciation (1)	(22 048)	(21 588)
Créances nettes avant dépréciation statistique	409 706	431 945
Provisions pour dépréciation statistique (1)	(3 863)	(2 062)
Créances clients nettes	405 843	429 883

(1) cf. note 21 – Variations des provisions pour dépréciation des actifs

Au 31 décembre, les créances clients ont les échéances suivantes :

en milliers	Total (1)	Non échues	Echues et non dépréciées (1)
d'euros		(1)	< 30 jours	entre 31 et 60 jours	entre 61 et 90 jours	entre 91 et 180 jours	entre 181 et 360 jours	> à 360 jours
2013	409 706	375 557	14 704	7 643	3 586	4 543	2 579	1 094
2012	431 945	387 084	17 782	8 242	4 539	7 737	6 250	311

(1) Hors provisions pour dépréciation statistiques d'un montant total de 3 863K€ au 31 décembre 2013 et 2 062K€ au 31 décembre 2012

Le portefeuille des créances clients du Groupe ne présente pas de risque de concentration important (environ 650 000 annonceurs dont 615 000 sur PagesJaunes en France). En France, les 20 premiers annonceurs de PagesJaunes représentent 1,3% de ce chiffre d'affaires (1,2% en 2012) et les annonceurs des 10 premières rubriques professionnelles représentent 16,2% du chiffre d'affaires de PagesJaunes (16,1% en 2012). En France, les provisions pour risques clients demeurent à un niveau très faible, avec un taux de dotations nettes par rapport au chiffre d'affaires de 0,58% en 2013 contre 0,43% en 2012.

Note 19 – Coût d'acquisition de contrats

Les coûts d'acquisition de contrats représentent les coûts variables de la force de vente liés à la commercialisation de produits publicitaires dans les annuaires imprimés et sur les supports digitaux. Ces coûts incrémentaux et directs d'obtention de commandes clients sont activés au bilan sur ce poste et sont comptabilisés en charges sur la durée de vie des commandes clients, c'est-à-dire en fonction de la parution des annonces et de la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Note 20 - Autres actifs courants

Les autres actifs courants se décomposent comme suit :

en milliers d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
TVA à recevoir	16 630	14 544
Divers Etat à recevoir	1	13
Avances, acomptes & avoirs à recevoir fournisseurs	3 509	5 455
Autres actifs courants	4 587	6 555
Total	24 727	26 567

Note 21 - Variations des provisions pour dépréciation des actifs

(en milliers d'euros)	Solde en début de période	Dotations	Reprises provisions non utilisées	Reprises provisions utilisées	Autres mouvem ents	Solde en fin de période
2012 Créances clients Autres actifs	27 204 -	6 898 88	(482)	(9 909) -	(62) -	23 650 88
2013 Créances clients Autres actifs	23 650 88	9 244 -	(609) (88)	(6 377) -	3 -	25 911 -

Les créances relatives aux annuaires à paraître font l'objet d'une provision en fonction d'un taux statistique observé de manière empirique sur les historiques des 5 dernières années parues.

Note 22 - Capitaux propres

22.1 - Capital social

Aux 31 décembre 2012 et 2013, le capital social de Solocal Group d'un montant de 56,2 millions d'euros est divisé en 280 984 754 actions ordinaires de 0,20 euro de valeur nominale unitaire. Il est entièrement libéré.

Au 31 décembre 2013, le capital de Solocal Group est détenu à hauteur de 18,49% par Médiannuaire Holding qui détient 28,29% des droits de vote.

Au 31 décembre 2012, le capital de Solocal Group était détenu à hauteur de 54,68% par Médiannuaire SAS.

22.2 - Autres réserves et autres éléments du résultat global

Les autres réserves consolidées et autres éléments du résultat global sont négatifs à hauteur de 2 126,3 millions d'euros au 31 décembre 2013 (2 310,2 millions d'euros au 31 décembre 2012) et se composent essentiellement de :

• de la part des distributions excédant le résultat de l'exercice, relative essentiellement à la distribution exceptionnelle opérée en novembre 2006 d'un montant de 2 519,7 millions d'euros ;
• la perte de juste valeur des instruments financiers dérivés entre leur date de conclusion et le 31 décembre 2013 pour un montant avant impôt de 17,9 millions d'euros (50,6 millions d'euros au 31 décembre 2012) et d'un impôt correspondant de 4,9 millions d'euros (17,4 millions d'euros au 31 décembre 2012) ;
• la contrepartie de la charge de rémunération en actions pour la part dénouée en instruments de capitaux propres d'un montant de 62,6 millions d'euros (61,1 millions d'euros au 31 décembre 2012), cf note 25.

L'horizon prévisionnel de recyclage des réserves relatives aux instruments de financiers, générées dans le cadre de la mise en œuvre de la comptabilité de couverture au sens d'IAS 39, se situe entre 1 et 3 ans (cf. note 16, échéance de ces instruments).

22.3 - Actions propres

Un contrat de liquidité a été mis en place en 2008 avec un prestataire de services d'investissement. Il est reconductible d'année en année. Les moyens affectés à la mise en œuvre de ce contrat se sont élevés à 8,0 millions d'euros.

Au titre de ce contrat, au 31 décembre 2013, la Société détient 1 982 495 de ses propres actions, comptabilisées en diminution des capitaux propres.

Par ailleurs, Solocal Group a racheté en 2011, 2 000 000 d'actions propres hors contrat de liquidité pour un montant total de 6,0 millions d'euros.

Ainsi, au 31 décembre 2013, Solocal Group détenait un total 3 982 495 de ses propres actions.

Au 31 décembre 2012, la Société détenait 1 328 711 de ses propres actions et 1,7 million d'euros de liquidités au titre du contrat de liquidité.

22.4 - Dividendes

Solocal Group n'a pas procédé à de distribution de dividende en 2013 ni en 2012.

Note 23 - Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêt et sont en principe payables entre 30 jours et 60 jours.

Note 24 - Avantages du personnel, provisions et autres passifs

Ils se décomposent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Avantages postérieurs à l'emploi	75 701	73 868
Autres avantages à long terme	9 350	9 456
Avantages du personnel - non courants (1)	85 051	83 324
Autres provisions pour risques	5 854	5 890
Provisions pour litiges sociaux - fiscaux	10 405	443
Provisions – non courantes	16 259	6 333

(1) Cf. détails note suivante. Les avantages du personnel non courants concernent les entités françaises.

(en milliers d'euros)	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Personnel (1)	71 433	76 359
Organismes sociaux	47 774	48 014
Total avantages du personnel – courants	119 207	124 373
TVA à payer	83 275	83 526
Divers Etat à payer	8 674	9 321
Autres passifs courants	2 659	1 193
Autres passifs courants	94 608	94 040

(1) Principalement constitué de la participation des salariés et de provisions de charges de personnel

L'évolution des provisions est la suivante :

(en milliers d'euros)	Solde en début d'exercice	Dotation de l'exercice	Reprise de l'exercice (provision non utilisée)	Reprise de l'exercice (provision utilisée)	Variations de périmètre, reclassements et autres	Solde en fin d'exercice
Provisions pour litiges sociaux et fiscaux	6 024	20 777	-	(339)	-	26 462
Autres provisions pour risques	502	1 194	(181)	(20)	-	1 495
Total provisions	6 526	21 971	(181)	(359)	-	27 957
- dont non courant	6 333	10 794	(181)	(99)	(588)	16 259
- dont courant	193	11 177	-	(260)	588	11 698

Engagements de retraite et autres avantages du personnel

(en milliers d'euros)	Avantages postérieurs à	Autres avantages à	Total 31	Avantages postérieurs à	Autres avantages à	Total 31
	l'emploi	long terme	décembre 2013	l'emploi	long terme	décembre 2012
Variation de la valeur des engagements
Valeur totale des engagements en début de période	75 768	9 744	85 511	60 607	8 294	68 901
Coût des services rendus Coût de l'actualisation (charge d'intérêts)	4 891 2 200	681 271	5 573 2 471	4 875 2 114	778 274	5 654 2 388
Cotisations versées par les employés	-	-	-	-	-	-
Modification du régime	3 171	-	3 171	-	-	-
Réductions / liquidations	(3 476)	(316)	(3 791)	(900)	(27)	(927)
(Gains) / pertes actuariels	(5 359)	(364)	(5 723)	9 574	731	10 305
Prestations payées	(663)	(339)	(1 002)	(972)	(330)	(1 302)
Acquisitions	-	-	-	-	-	-
Cessions / transferts d'activité Variation de périmètre	- -	- -	- -	227 -	22 -	249 -
Autres	-	-	-	242	-	242
Valeur totale des engagements en fin de période (A)	76 532	9 677	86 209	75 767	9 743	85 510
Engagements de fin de période afférent à des régimes	74 275	-	74 275	73 165	-	73 165
intégralement ou partiellement financés
Engagements de fin de période afférent à des régimes non financés	2 257	9 677	11 934	2 602	9 743	12 345
Variation des actifs de couverture
Juste valeur des actifs de couverture en début de période	29	-	29	28	-	28
Produits financiers sur les actifs de couverture	1	-	1	1	-	1
Gains / (pertes) sur actifs de couverture Cotisations versées par l'Employeur	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Cotisations versées par les employés	-	-	-	-	-	-
Réductions / liquidations	-	-	-	-	-	-
Prestations payées par le fonds	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Autres (écarts de conversion)	-	-	-	-	-	-
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période (B)	30	-	30	29	-	29
Couverture financière Situation du régime (A) – (B)	76 502	9 677	86 179	75 738	9 743	85 481
Gains / (pertes) actuariels non reconnus	-	-	-	-	-	-
Coût des services passés non reconnu	-	-	-	-	-	-
Ajustement lié au plafonnement de l'actif	-	-	-	-	-	-
Provision / (actif) en fin de période	76 502	9 677	86 179	75 738	9 743	85 481
dont provision / (actif) court terme	800	327	1 127	1 870	287	2 157
dont provision / (actif) long terme Charge de l'exercice	75 702	9 350	85 052	73 868	9 456	83 324
Coût des services rendus	4 891	681	5 573	4 875	778	5 654
Coût de l'actualisation	2 200	271	2 471	2 114	274	2 388
Rendement attendu des actifs du régime	(1)	-	(1)	(1)	-	(1)
Amortissement des (gains) / pertes actuariels	-	(364)	(364)	-	731	731
Amortissement du coût des services passés	3 171	-	3 171	-	-	-
Effet de réductions / liquidations	(3 476)	(316)	(3 791)	(620)	(15)	(635)
Cessions / transferts d'activité Ajustement lié au plafonnement de l'actif	- -	- -	- -	188 -	12 -	200 -
Total charge de retraite	6 785	273	7 058	6 555	1 780	8 336
Evolution de la provision / (actif)
Provision / (actif) en début de période	75 739	9 744	85 482	60 579	8 287	68 867
Charge de retraite	6 785	273	7 058	6 555	1 780	8 336
Charge de retraite des activités cédées	-	-	-	-	-	-
Cotisations versées par l'employeur Prestations directement payées par l'employeur	(663) -	(339) -	(1 002) -	(972) -	(330) -	(1 302) -
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-
Gains / (pertes) actuariels	(5 359)	-	(5 359)	10 018	-	10 018
Autres	-	-	-	(442)	6	(437)
Provision / (actif) en fin de période	76 502	9 677	86 179	75 738	9 743	85 481
Hypothèses
Taux d'actualisation (%)	3,00%	3,00%	3,00%	2,75%	2,75%	2,75%
Taux d'inflation attendu sur le long terme (%)	2,0%	2,00%	2,00%	2,0%	2,00%	2,0%
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme (%)	en fonction des catégories de salariés et de	leur âge			en fonction des catégories de salariés et de leur âge
Rendement attendu sur les actifs du régime (%)	3,00%	-	-	4,20%	-	-
Durée résiduelle probable d'activité	14,6	14,6	14,6	14,5	14,5	14,5
Montant comptabilisé en charge au titre de la période	6 785	273	7 058	6 555	1 780	8 336

En 2013, la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'élève à 38,8 millions d'euros.

Le taux d'actualisation retenu dans l'évaluation des engagements au 31 décembre 2013 est de 3%, contre 2,75% au 31 décembre 2012.

La norme IAS 19 fixe le taux d'actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie à une échéance égale à la maturité de l'engagement ; si le marché de ces obligations n'est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d'Etat (OAT) correspondantes.

A la date d'évaluation, dans la zone Euro, les taux des obligations privées de première catégorie (AA) se situent autour de 3% selon le référentiel Bloomberg.

Le taux d'actualisation effectivement retenu dans la présente évaluation est ainsi conforme à la norme IAS 19.

Sensibilité du taux d'actualisation sur les avantages postérieurs à l'emploi (IFC) :

Une hausse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une baisse de l'engagement de l'ordre de 7% soit environ 5,2 millions d'euros, tandis qu'une baisse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une hausse de l'engagement de l'ordre 7,5% soit environ 5,7 millions d'euros.

Sensibilité du taux d'actualisation sur les autres avantages à long terme (médailles du travail) : Une hausse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une baisse de l'engagement de l'ordre de 5% (moins d'un million d'euros), tandis qu'une baisse de 0,50% du taux d'actualisation entraîne une hausse de l'engagement de l'ordre 5% (moins d'un million d'euros).

Pour l'ensemble des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages à long terme, une hausse de 0,5% du taux d'actualisation entraine une baisse de la charge de l'exercice de 0,2 million d'euros soit 0,1% du résultat de la période, tandis qu'une baisse de 0,50% du taux d'actualisation entraine une hausse de la charge de l'exercice de 0,2 million d'euros soit 0,1% du résultat de la période.

La valeur actualisée de l'obligation au titre de ces engagements et les ajustements du régime liés à l'expérience pour l'année en cours et pour les quatre années précédentes se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	2013	2012	2011*	2010	2009
Valeur totale des engagements en fin de période	86 209	85 510	85 510	64 432	57 667
Juste valeur des actifs de couverture en fin de période	(30)	(29)	(30)	(25)	(577)
Situation du régime	86 179	85 481	85 480	64 406	57 089
(Gains) / pertes actuariels liés à l'expérience - passifs	(2 931)	(2 292)	(735)	(2 655)	272
(Gains) / pertes actuariels liés à l'expérience - actifs du régime	-	-	-	-	-

* Retraité de la non-activation de la rémunération fixe de la force de vente et de l'application anticipée de la norme IAS 19R

25.1 - Description des plans

25.1.1 - Stock options

Aucun plan de stock options n'a été consenti en 2013 et 2012 par Solocal Group ou l'une de ses filiales.

25.1.2 - Actions gratuites

Le Conseil d'administration a été autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2011 à mettre en œuvre au profit de certains dirigeants et salariés du Groupe un plan d'attribution gratuite d'actions, au sens des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, afin notamment de les associer au développement de la Société. Cette autorisation a été consentie pour une durée de 38 mois et le nombre total d'actions gratuites attribuées gratuitement au titre de cette résolution ne pourra représenter plus de 1,5% du capital de la Société à la date de cette assemblée générale, soit 4 214 771 actions.

Le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un premier plan d'attribution gratuites d'actions le 26 octobre 2011. Ce plan a donné lieu à une première attribution de 1 226 000 actions. Un second plan d'attribution gratuite d'actions a été arrêté le 16 décembre 2011, et a donné lieu à une attribution complémentaire de 84 000 actions.

Le 11 décembre 2012, le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un troisième plan d'attribution gratuites d'actions pour 2 624 000 actions. Ces actions seront définitivement acquises à l'issue d'une période d'acquisition se terminant le 31 décembre 2014, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours salarié ou dirigeant du Groupe et que des conditions de performance soient satisfaites.

Le 11 décembre 2013, le Conseil d'administration a arrêté les conditions d'un quatrième plan d'attribution gratuites d'actions pour 280 000 actions. Ces actions seront définitivement acquises à l'issue d'une période d'acquisition se terminant le 31 décembre 2015, sous réserve que le bénéficiaire soit toujours salarié ou dirigeant du Groupe et que des conditions de performance soient satisfaites.

La date d'attribution retenue pour l'évaluation de la charge correspond à la date de tenue du Conseil d'administration ayant attribué les options, le délai d'information des attributaires ayant été considéré comme raisonnable.

25.2 - Evolution des plans de stock options et actions gratuites sur l'exercice

	Solde au 31 décembre 2012	Attribuées		Exercées Annulées/ caduques	Solde au 31 décembre 2013	Prix d'exercice
Plans de souscription d'actions	7 030 218	-	-	(505 592)	6 524 626
juillet 2010	1 067 500	-	-	(177 000)	890 500	8,59 €
décembre 2010	149 000	-	-	-	149 000	7,10 €
juillet 2009	804 000	-	-	(84 000)	720 000	6,71 €
octobre 2009	67 000	-	-	(50 000)	17 000	8,84 €
décembre 2009	75 000	-	-	-	75 000	7,82 €
décembre 2007	2 276 584	-	-	(77 000)	2 199 584	14,46 €
juin 2005	2 591 134	-	-	(117 592)	2 473 542	11,72 €
						Date
Plans d'attribution gratuite d'actions	3 844 000	280 000	-	(312 000)	3 812 000	d'acquisition définitive
décembre 2013	-	280 000	-	-	280 000	31/12/2015
décembre 2012	2 624 000	-	-	(229 000)	2 395 000	31/12/2014
décembre 2011	84 000	-	-	-	84 000	31/12/2013
octobre 2011	1 136 000	-		(83 000)	1 053 000	31/12/2013

Au 31 décembre 2013, les options de tous les plans de souscription d'actions sont exerçables.

25.3 - Description des modèles d'évaluation

La juste valeur d'une action attribuée correspond au prix de marché de l'action à la date d'attribution ajusté de la perte de dividendes attendus pendant la période d'acquisition se terminant le 31 décembre 2015.

Date d'attribution en 2013	11 décembre
Cours du sous-jacent	1,20 €
Période d'acquisition	2,06 ans
Taux de dividende attendu	-
Juste valeur d'une action	1,20 €

La charge représentative du coût de ce plan d'attribution gratuite d'actions, qui tient compte d'un taux de départ annuel estimé à 15%, est amortie sur la période d'acquisition, soit 2,06 ans. Elle est ajustée en fonction de l'évolution de la probabilité d'atteinte des conditions de performance ou du taux de départ effectifs au cours de cette période, et définitivement fixée sur la base du nombre d'actions effectivement distribuées à l'issue de cette période.

25.4 - Charge relative aux plans de stock options et aux attributions gratuites d'actions

L'impact des plans d'options de souscription d'actions et des attributions gratuites d'actions sur le

compte de résultat de l'exercice 2013 s'élève à 1,5 million d'euros contre 2,3 millions d'euros en 2012. Ces montants incluent les charges sociales relatives à la cotisation patronale assise sur la juste valeur des instruments attribués soit 30% en 2013 et 2012.

Ces plans sont prévus d'être dénoués en instruments de capitaux propres.

Note 26 - Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net

L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut, diminué ou augmenté de la juste valeur des instruments dérivés actifs et passifs de couverture, et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(en milliers d'euros)	Période close le	Période close le
	31 décembre	31 décembre
	2013	2012
Intérêts courus non échus	45	18
Equivalents de trésorerie	54 940	106 747
Trésorerie	20 584	4 723
Trésorerie brute	75 569	111 488
Découverts bancaires	(2 490)	(19 616)
Trésorerie nette	73 079	91 872
Emprunt bancaire	1 297 476	1 368 143
Emprunt obligataire	350 000	350 000
Ligne de crédit revolving tirée	-	75 807
Frais d'émission d'emprunts	(25 417)	(37 631)
Dettes de crédit-bail	44	119
Juste valeur des instruments de couverture (c f. note 6)	20 192	54 580
Compléments de prix sur acquisition de titres	3 301	4 898
Intérêts courus non échus	6 269	16 720
Autres dettes financières	789	917
Endettement financier brut	1 652 654	1 833 553
dont courant	136 431	146 986
dont non courant	1 516 223	1 686 567
Endettement net	1 579 575	1 741 681

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 31 décembre 2013, le montant des équivalents de trésorerie s'élèvent à 54,9 millions d'euros et sont principalement constitués d'OPCVM et de comptes à terme rémunérés non bloqués.

Ils sont évalués, car gérés, sur la base de leur juste valeur.

Découvert bancaire

Le Groupe bénéficie d'un découvert autorisé de 14 millions d'euros auprès de certaines de ses banques.

Emprunt bancaire

Le contrat de financement amendé en novembre 2012 contient notamment des clauses de défaut et de remboursement anticipé obligatoire ainsi que les covenants financiers évolutifs suivants :

• le ratio de dette nette consolidée sur un agrégat proche de la MBO consolidée doit être inférieur ou égal à 3,75 au 31 décembre 2013 et au-delà (MBO et dette nette consolidée tels que définis dans le contrat passé avec les établissements financiers) ;
• le ratio d'un agrégat proche de la MBO consolidée par la charge nette consolidée d'intérêts doit être supérieur ou égal à 3,00 sur la durée restante du contrat (MBO et dette nette consolidée tels que définis dans le contrat passé avec les établissements financiers).

Au 31 décembre 2013, ces covenants financiers sont respectés et aucune dette non courante n'a lieu d'être reclassée en courant. Ces ratios s'établissent respectivement à 3,73x et à 3,57x.

En termes de sensibilités, une baisse de 0,4% de la MBO conduit à une augmentation du ratio de levier financier (dette nette consolidée sur un agrégat proche de la MBO consolidée) de 0,02 pour atteindre la limite de 3,75x. Une baisse de 2% de la dette nette conduit à une diminution du même ratio de 0,07.

Il comporte en outre une clause de remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle de la Société résultant de l'acquisition des actions de la Société.

Le taux de référence est Euribor ou Libor augmenté d'une marge.

Au 31 décembre 2013, la dette bancaire se décompose de la manière suivante :

• Tranche A3 : nominal de 954,5 millions d'euros dont 71,7 millions d'euros à échéance 2014 (dont 41,7 millions d'euros de cash sweep) et le solde, soit 882,8 millions d'euros à échéance 2015, marge de 400 bps ;
• Tranche A5 : nominal de 342,8 millions d'euros dont 54,3 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 288,5 millions d'euros à échéance 2015, marge de 360 bps ;
• Ligne de crédit revolving RCF 3 : nominal de 71,0 millions d'euros dont 11,2 millions d'euros à échéance 2014 et le solde, soit 59,8 millions d'euros à échéance 2015, marge de 360 bps, non tirée au 31 décembre 2013.

Emprunt obligataire

Solocal Group dispose, au travers de l'entité PagesJaunes Finance & Co SCA, d'un emprunt obligataire d'un montant de 350 millions d'euros. Cet emprunt porte intérêt à un taux fixe 8,875%, il est remboursable le 1er juin 2018.

Compléments de prix sur acquisition de titres

Dans le cadre des acquisitions réalisées en 2011, 2012 et 2013 des compléments de prix pourraient être versés en 2014 si certaines conditions de performances opérationnelles venaient à être remplies. Au 31 décembre 2013, ils ont été estimés à 3,3 millions d'euros.

Autres dettes financières

Les autres dettes financières sont constituées principalement d'un compte courant débiteur avec PagesJaunes Outre-mer, filiale non consolidée détenue à 100% par Solocal Group.

Les produits constatés d'avance sont principalement constitués des produits sur ventes d'insertions publicitaires facturées au titre des annuaires à paraître et en ligne étalés sur une durée d'affichage qui est en général de 12 mois.

Note 28 – Instruments financiers

28.1 - Instruments financiers inscrits au bilan

	Ventilation par catégorie d'instruments au sens IAS 39
	Valeur au	Juste valeur	Dérivés de	Actifs	Prêts et	Passifs	Autres
	bilan	par résultat	couverture	disponibles à	créances	financiers
			(Juste valeur	la vente	(coût amorti)	(coût amorti)
			par capitaux
(en milliers d'euros)			propres)
Actifs disponibles à la vente	515	-	-	515	-	-	-
Autres actifs financiers non courants	4 944	-	-	-	4 944	-	-
Créances clients nettes	405 843	-	-	-	405 843	-	-
Autres actifs financiers courants	8 264	8 264	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie	54 940	54 940	-	-	-	-	-
Trésorerie	20 629	20 629	-	-	-	-	-
Actifs financiers	495 135	83 833	-	515	410 787	-	-
Dettes financières et dérivés non courants	1 516 223	2 300	17 892	-		1 496 031	-
Découverts bancaires et autres emprunts courants	132 652	3 301	-	-		129 351	-
Intérêts courus non échus	6 269	-	-	-		6 269	-
Dettes fournisseurs	84 484	-	-	-		84 484	-
Passifs financiers	1 739 628	5 601	17 892	-		1 716 135	-

Les dérivés de couverture comptabilisés en juste valeur par capitaux propres sont détaillés en note 16.

Au 31 décembre 2013, la juste valeur des emprunts bancaire et obligataire représente un montant de 1 209,0 millions d'euros contre une valeur comptable de 1 647,4 millions d'euros :

(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Cotation au 31/12/2013	Valeur de marché
Emprunt bancaire - facilité A3 Emprunt bancaire - facilité A5 Emprunt obligataire PagesJaunes Finance & Co SCA	954 530 342 848 350 000	72,5% 73,5% 75,7%	692 034 251 993 264 968
Sous-total emprunts	1 647 378	73,4%	1 208 995
Autres dettes dont frais d'émission d'emprunts	(21 996)	-	(21 996)
Dettes financières et dérivés non courants	1 625 382	73,0%	1 186 999

Le Groupe a classé les évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs est composée des niveaux suivants:

Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;

• Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; et
• Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables)

L'évaluation des dérivés de couverture correspond au niveau 2.

Durant l'exercice 2013, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

28.2 - Effet en résultat des instruments financiers

				Ventilation par catégorie d'instruments au sens IAS 39
(en milliers d'euros)	Effet en résultat	Juste valeur par résultat	Dérivés de couverture	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances (coût amorti)	Passifs financiers (coût amorti)	Autres
Produits d'intérêt Charges d'intérêt	2 899 (132 723)	2 899 -	- -	- -	- -	- (132 723)	- -
Gains nets / (pertes nettes)	(129 824)	2 899	-	-	-	(132 723)	-
Coût de désactualisation	(2 470)
Résultat financier (c f. note 8)	(132 294)

Note 29 - Objectifs politiques de gestion des risques financiers, gestion du capital

Le Groupe a pour objectif d'optimiser sa structure financière, dont le principal critère d'appréciation est le levier financier (ratio d'endettement net sur la marge brute opérationnelle), afin de réduire le coût de son capital tout en conservant une flexibilité financière lui permettant de respecter son plan de développement.

Les deux principaux objectifs de la gestion financière sont les suivants :

• Solocal Group, et le Groupe Solocal au niveau consolidé, sont emprunteurs nets, et dans ce cadre, le premier objectif de Solocal Group est de sécuriser et ainsi de limiter le coût de la dette ;
• En raison d'une part de la génération d'un cash flow important au rythme du cycle de prospection commerciale, et, d'autre part, du paiement des intérêts sur sa dette selon une périodicité différente, le Groupe Solocal dégage des excédents de trésorerie, et peut se trouver en situation d'excédent de trésorerie de manière temporaire. Ces excédents n'ayant pas vocation à être durables, l'objectif du Groupe est de les placer au meilleur taux d'intérêt dans le cadre d'une prise de risque très limitée.

Le Groupe veille également au respect des engagements inscrits dans ses documentations bancaire et obligataire qui prévoient certaines clauses de défaut et d'exigibilité anticipée. Ces clauses sont notamment liées au respect de covenants opérationnels et financiers tels que le niveau minimum de couverture de la charge nette consolidée d'intérêts par un agrégat proche de la marge brute opérationnelle (MBO) consolidée et le levier maximum, mesuré par le rapport entre la dette nette consolidée et un agrégat proche de la MBO consolidée.

Le Groupe se fixe pour objectif de réduire son levier financier. Au 31 décembre 2013, ce levier s'établissait à 3,73 fois la MBO (3,7 fois au 31 décembre 2012), niveau inférieur au maximum de 3,75 fois fixé par la documentation bancaire (4,00 fois au 31 décembre 2012).

Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé au risque de taux d'intérêt, au risque

de liquidité et au risque de crédit.

Risque de taux de change

Solocal Group estime que le risque de change n'est pas significatif en ce qui concerne son activité, dans la mesure où celle-ci s'exerce essentiellement en zone euro.

Risque de taux d'intérêt

Solocal Group est exposé au risque de variation des taux d'intérêt dans la mesure où 78,8% de ses financements à court et long terme est à taux variable. Le Groupe gère ce risque par un recours à des instruments dérivés, principalement des swaps de taux d'intérêt.

Les principales caractéristiques de la dette bancaire du Groupe figurent en note 26 (Trésorerie et équivalents de trésorerie, endettement financier net), et celles des instruments utilisés pour la couverture de taux d'intérêt en note 16 (Instruments financiers dérivés – actifs non courants).

(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Taux variable
Emprunt bancaire	(1 297,4)	(126,1)	(1 171,3)	-
Lignes de crédit revolving	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets des découverts bancaires	73,1	73,1	-	-
Actif / (passif) à taux variable avant couverture	(1 224,3)	(53,0)	(1 171,3)	-
Couvertures actives (hors forwards)	800,0
Actif / (passif) à taux variable après couverture	(424,3)
Taux fixe
Emprunt obligataire	(350,0)	-	(350,0)	-
Actif / (passif) à taux fixe avant couverture	(350,0)	-	(350,0)	-
Couvertures actives (hors forwards)	(800,0)
Actif / (passif) à taux fixe après couverture	(1 150,0)
Autres éléments non exposés aux taux *	(5,3)
Trésorerie (endettement) net	(1 579,6)

* frais d'émission d'emprunts, JV dérivés sur instruments de couverture, intérêts courus non échus, complément de prix sur acquisition de titres

Solocal Group estime qu'une augmentation de 0,50% des taux d'intérêt à court terme par rapport à l'Euribor 3 mois constaté au 31 décembre 2013, soit 0,293%, devrait aboutir à une diminution du résultat annuel consolidé avant impôt de l'ordre de 2,1 millions d'euros.

Sensibilité à une hausse de 50 points de base du taux Euribor 3 mois (avant impôt)

(en millions d'euros)	Equivalents de trésorerie	Emprunts bancaires et découverts bancaires	Instruments de couverture Couverture Juste valeur des flux		Total
Position au bilan	75,5	(1 300,8)	-	(20,2)
Sensibilité en résultat	0,4	(6,5)	4,0	-	(2,1)
Sensibilité en capitaux propres	-	-	-	5,4	5,4

Risque de liquidité

Le Groupe Solocal a mis en place une gestion de trésorerie centralisée avec un système de cash pooling qui inclut l'ensemble de ses filiales françaises, et est organisé autour d'un pivot Solocal Group. Cette méthode de gestion des liquidités associée à un système de reporting interne permet au Groupe d'anticiper et d'estimer les flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles de ses différentes filiales, et ainsi d'optimiser le tirage sur ses lignes de crédit en cas de besoin de trésorerie, et les placements en cas d'excédent de trésorerie.

Sur la base des maturités des passifs financiers au 31 décembre 2013, les décaissements prévisionnels sur les périodes à venir, calculés sur la base de la courbe de taux forward constatée au 31 décembre 2013, sont les suivants :

Tableau de maturité des passifs financiers - sensibilibité au risque de liquidité

(en millions d'euros)		Valeur au bilan		2014		2015	2016	2017	2018
	Actif	Passif		Intérêts Rembour.		Intérêts Rembour.	Intérêts	Intérêts		Intérêts Rembour.
Passifs financiers		(1 660,3)	(92,0)	(132,7)		(92,0) (1 171,3)	(31,1)	(31,1)	(13,0)
Emprunt bancaire A3	-	(954,5)	(41,2)	(71,7)	(45,8)	(882,8)	-	-	-	-
Emprunt bancaire A5		(342,8)	(13,4)	(54,3)	(15,1)	(288,5)	-	-	-	-
Emprunt obligataire	-	(350,0)	(31,1)	-	(31,1)	-	(31,1)	(31,1)	(13,0)	(350,0)
Découverts bancaires	-	(2,5)	-	(2,5)	-	-	-	-	-	-
Intérêts courus non échus	-	(6,3)	(6,3)	-	-	-	-	-	-	-
Complément de prix sur acquisition de titres	-	(3,3)	-	(3,3)	-	-	-	-	-	-
Autres dettes financières	-	(0,9)	-	(0,9)	-		-	-	-	-
Couvertures du risque de taux
Swaps de taux	-	(20,2)	(13,5)	-	(6,8)	-	-	-	-	-
Taux forward (Euribor 3 mois)			0,32%		0,80%

Risque de crédit

Solocal Group généralement est exposé au risque de crédit, essentiellement, dans le cadre de ses placements, et de ses instruments de couvertures de taux. Solocal Group limite le risque de crédit en sélectionnant des contreparties disposant d'une notation long terme supérieure à AA- (Standard & Poor's et/ou Fitch IBCA) et Aa3 (Moody's). Au 31 décembre 2013, l'exposition de Solocal Group était de 54,9 millions d'euros au titre de ses opérations de placement (cf. note 26 - équivalents de trésorerie), la valeur de marché de ses instruments financiers dérivés étant par ailleurs négative (cf. note 16).

La procédure de gestion des opérations financières de Solocal Group dresse en outre une liste limitative de signatures autorisées, en dehors de laquelle l'autorisation du Directeur général est obligatoire. La documentation bancaire limite également la liste des contreparties pour les opérations de couverture de taux.

Risque actions

Solocal Group estime que le risque actions n'est pas significatif dans la mesure où le montant investi en actions propres notamment via le contrat de liquidité reste limité, et où le placement de ses excédents de trésorerie n'est pas exposé à un risque sur les marchés d'actions.

30.1 - Rémunération des membres du Comité de direction et du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture de chaque exercice, ou qui ont été, au cours des exercices clos, membres du Conseil d'administration de Solocal Group, du Comité de Direction de Solocal Group. Ce périmètre comprend également les administrateurs représentant les salariés siégeant au Conseil d'administration de Solocal Group.

En milliers d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2012
Avantages à court terme (1)	5 945	5 064
dont charges patronales	1 585	1 329
Avantages postérieurs à l'emploi (2)	60	54
Autres avantages à long terme (3)	2	2
Indemnités de fin de contrat (4)	711	-
Avantages sur capitaux propres (5)	456	796
Total	7 173	5 917

(1) Salaires, rémunérations, intéressement et primes versés et cotisations sécurité sociale, congés payés, jetons de présence et avantages non monétaires comptabilisés

(2) Pensions, retraites, autres prestations, …

(3) Congés liés à l'ancienneté, congés sabbatiques, indemnités de longue durée, rémunérations différées, intéressement et primes (si payables 12 mois ou plus après la date de clôture)

(4) Indemnités de départ et clause de non concurrence, charges sociales incluses

(5) « Rémunérations en actions » y compris les charges sociales relatives aux attributions gratuites d'actions et de stock options

En 2013, la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'élève à 0,4 million d'euros (0,3 million d'euros en 2012).

30.2 - Transactions avec les parties liées

Des contrats de prestations de services ont été mis en place en 2006 et en 2007 avec Médiannuaire, actionnaire majoritaire de Solocal Group. Ces contrats ont été résiliés à la suite de l'évolution de l'actionnariat de Solocal Group pour laisser place à deux nouveaux contrats qui ont engendré un produit de 99 000 euros au titre de l'exercice 2013 ( charge de 1,2 million d'euros au titre de l'exercice 2012). Plus aucune prestation n'étant fournie depuis juin 2013, ces contrats ont également été résiliés. Les transactions s'inscrivent dans le cadre de l'exploitation courante.

Le Conseil d'administration de Solocal Group, réuni le 17 mai 2009, a nommé Jean-Pierre Remy Directeur général de la société à compter du 25 mai 2009. Jean-Pierre Remy ne bénéficiant d'aucun contrat de travail, le Conseil d'administration a décidé la mise en place d'une indemnité de départ, en cas de départ de la société contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ou de sa mise en œuvre, dont le montant sera égal à sa rémunération annuelle brute forfaitaire (fixe et variable à objectifs atteints), sous réserve de la réalisation de conditions de performance

Une obligation de non-concurrence sera mise en œuvre en cas de cessation du mandat de Directeur général de Jean-Pierre Remy pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit. Cette interdiction de concurrence sera limitée à une période de 24 mois commençant le jour de la cessation effective de ses fonctions, et couvrira l'ensemble du territoire français. L'indemnité correspondante sera égale à 12 mois de rémunération calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des fonctions.

M. Christophe Pingard a été nommé Directeur général délégué par le Conseil d'administration du 26 octobre 2011. À cette occasion, Solocal Group a souscrit à son égard les engagements suivants.

Christophe Pingard ne bénéficiant d'aucun contrat de travail, le Conseil d'administration a décidé la mise en place d'une indemnité de départ, en cas de départ de la Société contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie ou de sa mise en œuvre (et ce quelle que soit la forme du départ : révocation, non-renouvellement ou démission), sous condition du respect de condition de performance. Le montant de cette indemnité sera égal à 12 mois de rémunération calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des fonctions.

Une obligation de non-concurrence sera mise en œuvre en cas de cessation du mandat de Directeur général délégué de Christophe Pingard pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit. Cette interdiction de concurrence sera limitée à une période de 24 mois commençant le jour de la cessation effective de ses fonctions, et couvrira l'ensemble du territoire français. L'indemnité correspondante sera égale, sur la base d'une période de non-concurrence de 24 mois, à 12 mois de rémunération calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des fonctions. La Société pourra lors de la cessation de fonctions renoncer au bénéfice de l'engagement de concurrence (auquel cas elle ne sera pas tenue au versement de l'indemnité correspondante).

Les engagements existants souscrits en 2011 à l'égard de M. Christophe Pingard ont été approuvés par l'Assemblée générale mixte du 6 juin 2012.

Les emprunts bancaire et obligataire sont indirectement garantis par un nantissement portant sur les titres de l'entité PagesJaunes SA détenus par Solocal Group.

			2013		2012
			Paiements dus par période
Obligations contractuelles (en milliers d'euros)	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total
Contrats de location simple	47 315	18 693	28 359	263	50 733
Papier, impression, distribution (1)	1 489	1 489	-	-	3 068
Autres prestations	17 783	9 807	7 976	-	12 724
Engagements d'achats de biens et services		19 272 11 296	7 976	-	15 792
Total	66 587	29 989	36 335	263	66 525

Les engagements hors bilan donnés significatifs se présentent comme suit :

(1) voir détail tableau ci-dessous

La rubrique « Autres prestations » inclut toutes les commandes fermes passées au 31 décembre 2013 sur des biens et services livrables à partir de 2014.

Contrats de location

PagesJaunes a pris en location des terrains, bâtiments, véhicules et matériels. Ces contrats viendront à terme à des dates diverses au cours des six prochaines années.

La direction estime que ces contrats seront renouvelés ou remplacés à leur terme par d'autres contrats dans le cadre des conditions normales d'exploitation.

La charge de loyer enregistrée au compte de résultat au titre des locations simples s'est élevée à 17,4 millions d'euros en 2013 (15,9 millions d'euros en 2012).

Les baux des locaux situés à Sèvres ont été consentis et acceptés pour une durée ferme de neuf années entières et consécutives à compter du 1er avril 2007.

Au 31 décembre 2013, l'engagement pour le Groupe, au titre de l'ensemble des contrats de location, est de 47,3 millions d'euros dont 18,7 millions d'euros à moins d'un an.

Engagements d'achats de biens et services

Réalisation des annuaires

Dans le cadre de son activité de fabrication et diffusion d'annuaires imprimés, les entités du Groupe sont amenées à conclure avec leurs fournisseurs de papier, leurs imprimeurs et leurs distributeurs, des contrats qui peuvent être annuels ou pluriannuels.

PagesJaunes avait conclu des contrats tri-annuels avec deux de ses papetiers au titre des exercices 2007, 2008, 2009, ces contrats ont été prolongés jusqu'au 31 janvier 2013 par avenants. Ces contrats fixent les conditions tarifaires octroyées sur la période et mentionnent des volumes de commandes.

A compter du 1er janvier 2014, des contrats annuels sont conclus avec deux papetiers fixant les conditions tarifaires d'approvisionnement par l'imprimeur du papier annuaire, avec un engagement de volume de 14 000 tonnes.

L'imprimeur assurera son approvisionnement et ses achats de papier suivant ces conditions.

Seules les commandes fermes passées au 31 décembre 2013, tant auprès des fournisseurs de papier que des imprimeurs et des distributeurs, sont ainsi constatées en engagements hors bilan à cette date, pour un montant total de 1,5 million d'euros, détaillé dans le tableau ci-après :

		2013	2012
Obligations contractuelles		Paiements dus par période
(en milliers d'euros)	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total
Papier	991	991	-	-	766
Impression	491	491	-	-	1 535
Distribution	-	-	-	-	694
Contenus éditoriaux	7	7	-	-	73
Total	1 489	1 489	-	-	3 068

Droit Individuel à la Formation (DIF)

Au titre du droit individuel à la formation, pour les personnes en contrat à durée indéterminée au sein des entités françaises du Groupe, le volume d'heures de la part ouverte mais non consommée des droits est de 427 861 heures au 31 décembre 2013 (431 424 heures au 31 décembre 2012). En 2013, 14 080 heures ont été consommées par les salariés (6 564 heures en 2012).

Autres engagements donnés

Les emprunts bancaire et obligataire sont indirectement garantis par un nantissement portant sur les titres de l'entité PagesJaunes SA détenus par Solocal Group.

Autres engagements reçus

Solocal Group dispose d'une ligne de crédit revolving d'environ 71 millions d'euros destinée à couvrir les besoins de trésorerie (besoins en fonds de roulement, investissements ou refinancement) du Groupe émanant de ses activités opérationnelles. Cette ligne n'a pas été tirée au 31 décembre 2013.

Les autres engagements hors bilan reçus significatifs se présentent comme suit :

Obligations contractuelles			2012
(en milliers d'euros)	Total	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total
Contrats de location simple – bailleur	230	115	115	-	409
Autres prestations	599	448	151	-	1 409
Total	829	563	266	-	1 818

Entités ad hoc

En 2011, Solocal Group a émis, au travers de l'entité PagesJaunes Finance & Co SCA dédiée à cette opération, un emprunt obligataire d'un montant de 350 millions d'euros (cf. note 26). Cette entité ad hoc est consolidée par intégration globale.

Le groupe n'a pas procédé au cours des périodes présentées à des montages déconsolidants.

Il n'a pas d'obligations contractuelles vis-à-vis d'entités ad hoc.

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.

À l'exception des procédures décrites ci-après, les entités du Groupe ne sont parties à aucun procès ou procédure d'arbitrage quelconque dont la Direction estime que le résultat pourrait raisonnablement avoir une incidence négative significative sur ses résultats, son activité ou sa situation financière consolidée.

PagesJaunes a mis en œuvre début 2002 un plan d'évolution commerciale comportant notamment la modification de 930 contrats de travail de conseillers commerciaux. Cette modification avait pour objet d'adapter ces contrats à un contexte concurrentiel nouveau. Une centaine de salariés a refusé de signer le nouveau contrat proposé et a été licenciée au cours du deuxième trimestre 2002. La quasi-totalité de ces salariés licenciés a assigné PagesJaunes en vue de contester la validité du motif de licenciement. La Cour de cassation a validé, par deux arrêts rendus le 11 janvier 2006, ce plan d'évolution commerciale. La Cour de cassation a statué qu'un licenciement économique consécutif à une réorganisation mise en œuvre pour prévenir des difficultés économiques à venir liées à des évolutions technologiques était justifié. Par un nouvel arrêt du 14 février 2007, la Cour de cassation a confirmé la validité du plan mis en œuvre par PagesJaunes.

En ce qui concerne les dossiers devant les juridictions administratives, le Conseil d'État saisi en ultime recours, a rendu, le 12 janvier 2011, huit décisions défavorables à PagesJaunes annulant les arrêts de la Cour administrative d'appel de Paris de 2009 et donc l'autorisation donnée par le Ministre concernant les licenciements. Le conseil de prud'hommes de Dijon a rendu le 2 juillet 2012 cinq décisions favorables à PagesJaunes concernant le quantum des indemnisations dues aux salariés. Ces décisions ont fait l'objet d'un recours devant la Cour d'appel de Dijon, et les procédures sont actuellement en cours. Une procédure est également en cours devant la Cour d'appel de Lyon suite à une décision défavorable de première instance.

Deux procédures sont actuellement en cours respectivement devant les conseils de prud'hommes de Boulogne et de Saint Nazaire avec demande d'indemnisation des conséquences financières des autorisations de licenciement.

La provision, constituée fin 2002 au titre de ce risque, à hauteur de 7,3 millions d'euros, qui a fait l'objet, compte tenu de l'évolution favorable de ce dossier, de plusieurs reprises depuis 2006, s'élève au 31 décembre 2013 à 1,8 million d'euros.

PagesJaunes a été assignée par onze agences de publicité devant le Tribunal de commerce de Nanterre pour abus de position dominante (notamment pour avoir supprimé sur les supports Internet et 118 008 la remise professionnelle de 5 % qu'elle accorde aux annonceurs passant par l'intermédiaire des agences de publicité), pratiques discriminatoires et concurrence déloyale. Dans un jugement du 26 janvier 2011, le Tribunal de commerce de Nanterre s'est déclaré incompétent au profit du Tribunal de commerce de Paris.

En parallèle, ces mêmes agences ont saisi l'Autorité de la concurrence des faits identiques à ceux soulevés devant le Tribunal de commerce de Nanterre (cf. ci-dessus) en sollicitant le prononcé de mesures conservatoires sur le fondement de l'article L. 464-1 du Code de commerce. L'Autorité de la concurrence a, dans une décision du 22 novembre 2012, accepté les engagements proposés par PagesJaunes, mettant ainsi fin à ce contentieux.

D'autre part, la Société, comme les autres sociétés du secteur, est fréquemment assignée en justice dans le cadre de procédures engagées sur le fondement d'erreurs dans la publication des annuaires et des autres supports. De manière générale, le risque financier représenté par chacune de ces procédures est relativement limité. Cependant, la multiplication du nombre de celles-ci peut constituer un risque significatif pour la Société.. Au 31 décembre 2013, le nombre de ces procédures s'élevait à dix-huit, pour un montant total de demandes de dommages et intérêts d'un peu moins de 1 million d'euros. Dans le cadre de ces procédures, les entités du Groupe essaient de négocier un dédommagement amiable, qui permet de réduire significativement le coût total et final de ces procédures. Il ne peut cependant être donné de garantie sur le fait que ces procédures n'auront pas d'impact défavorable sur la situation financière du Groupe.

PagesJaunes a fait l'objet au cours de l'année 2010 d'un contrôle Urssaf portant sur les exercices 2007, 2008 et 2009. La Société a été notifiée d'un redressement d'un montant de 2,2 millions d'euros, ce risque a été provisionné en totalité au 31 décembre 2010. PagesJaunes conteste le redressement et a saisi la commission de recours amiable de l'Urssaf afin de défendre sa position. Ce recours a fait l'objet d'une décision datée du 3 octobre 2012 par laquelle ladite commission a rejeté intégralement les demandes de PagesJaunes. PagesJaunes a saisi le Tribunal des affaires sociales de Bobigny le 22 octobre 2012 pour contester cette décision.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

Note 33 - Honoraires des commissaires aux comptes

	Deloitte et Associés				Ernst & Young
(en milliers d'euros)	Montant		En % des honoraires		Montant		En % des honoraires
	2013	2012	2013	2012	2013	2012	2013	2012
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	360	355	94%	94%	419	409	88%	88%
- Dont Solocal Group	130	127	34%	34%	130	127	27%	27%
- Dont filiales intégrées globalement	230	227	60%	60%	288	282	60%	60%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes - Dont Solocal Group	24 24	24 24	6% 6%	6% 6%	60 2	58 43	12% 0%	12% 9%
- Dont filiales intégrées globalement	-	-	0%	0%	58	16	12%	3%
Sous-total	383	378	100%	100%	478	467	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	-	-			-	-
Autres	-	-			-	-
Sous-total	-	-			-	-
TOTAL	383	378	100%	100%	478	467	100%	100%

Note 34 - Périmètre de consolidation

			Au 31 décembre 2013	Au 31 décembre 2012
Entités	Pays	Intérêt	Contrôle	Intérêt	Contrôle
Sociétés consolidées par intégration globale
Solocal Group (ex-PagesJaunes Groupe)	France	100%	100%	100%	100%
PagesJaunes	France	100%	100%	100%	100%
QDQ Media	Espagne	100%	100%	100%	100%
Optimizaclick	Espagne	100%	100%	100%	100%
Trazada	Espagne	100%	100%	100%	100%
Euro Directory	Luxembourg	100%	100%	100%	100%
PJMS (ex-PagesJaunes Marketing Services)	France	100%	100%	100%	100%
Mappy	France	100%	100%	100%	100%
Horyzon Média	France	100%	100%	100%	100%
Horyzon Worldwide	Espagne	100%	100%	100%	100%
Yelster Digital	Autriche	100%	100%	100%	100%
Sotravo	France	100%	100%	100%	100%
A Vendre A Louer (1)	France	-	-	100%	100%
ClicRDV	France	100%	100%	100%	100%
Fine Media	France	100%	100%	100%	100%
Chronoresto	France	100%	100%	100%	100%
Orbit Interactive	Maroc	100%	100%	100%	100%
PagesJaunes Finance & Co	Luxembourg	100%	100%	100%	100%
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Relaxevents	France	-	-	40%	40%
Leadformance	France	49%	49%	49%	49%
Editus	Luxembourg	10%	10%	10%	10%

(1) fusion le 31 décembre 2013

Note 35 - Evénements postérieurs à la clôture

Solocal Group prévoit de procéder à une augmentation de capital d'un montant de 440 millions d'euros et ouvre en parallèle des discussions avec ses prêteurs bancaires pour repousser ses échéances 2015 à mars 2020 [1] en échange d'un remboursement partiel de la dette ; ces deux opérations sont conditionnées l'une à l'autre.

L'augmentation de capital qui sera proposée à l'Assemblée Générale Extraordinaire comprend une tranche de 361 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription préservant les intérêts des actionnaires actuels et une tranche réservée de 79 millions d'euros.

La totalité de l'augmentation de capital est garantie par le premier actionnaire Médiannuaire Holding, par certains investisseurs institutionnels comprenant notamment quatre prêteurs importants de Solocal Group et deux intermédiaires financiers.

[1] Option pour Solocal Group d'étendre la maturité de la dette à mars 2020 sous condition de refinancement de l'emprunt obligataire de 350 millions d'euros